北京未尔锐创科技股份有限公司（874995·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-11 ｜ 审核问询共 1 轮（8 问） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于北京未尔锐创科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-26，下称"问询回复"）
- 《北京观韬律师事务所关于北京未尔锐创科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-01-30） 中介机构：主办券商中航证券有限公司；申请人律师北京观韬律师事务所
一、公司与审核概况
未尔科技主营新型工业软件基础平台及专业工具集（DASIM 数字战场平台及 VRNET/VRLINK/VREM/VRAD 仿真工具集）的研发、销售和服务，主要应用于国防军工领域，客户为军工集团下属单位（航空工业、中电科、航天科工、航天科技、中国船舶）、部队及院所，前五大客户占比 62%-75%；实际控制人张金文、陆燕为共同控制（签署一致行动协议），通过员工持股平台未尔咨询实施股权激励。公司 2026-05-11 挂牌（874995）。问询共 8 问，法律问题集中于问题 5（业务及合规性——军工业务、数据与信息安全、外协采购）、问题 6（特殊投资条款——9 名外部机构投资者对赌与估值调整）、问题 7（历史沿革——代持还原与股权激励）、问题 8(4)（实控人一致行动安排、军工涉密信息豁免披露）；问题 8(1) 实控人资金占用为主办券商、会计师核查事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于公司业务及合规性 | 军工客户业务模式/商业贿赂与招投标/数据信息收集合规（《网络安全法》《数据安全法》《个保法》）/信息出入境/外协采购关联与资质 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理——附恢复条件条款（优先认购权、信息披露配合）/估值调整与回购（义务主体为实控人） | 是 |
| 首轮 | 7 | 关于历史沿革 | 历次增资转让/股权代持申报前解除还原/员工持股平台未尔咨询股权激励/资金流水核查 | 是（股份支付为会计师） |
| 首轮 | 8(4) | 一致行动安排与豁免披露 | 实控人认定/一致行动/军工涉密信息披露豁免（指引 1 号"1-22"） | 是 |
| 首轮 | 8(1) | 实控人向公司借款是否构成资金占用 | 资金占用（财务规范性） | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 1-4、8(2)(3) | 经营业绩/收入确认/采购与存货/研发费用/应收账款/其他财务事项 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于公司业务及合规性（首轮，回复第 93-114 页；txt 行 3733-4523）
问询要点：客户主要为军工集团下属单位、部队及院所；报告期外协采购总额 3,370.99 万元、3,720.06 万元、1,950.49 万元。请说明：(1) 通俗披露各业务基本情况（业务实质、客户群体、合作模式、应用场景、业务周期）；(2) 各类产品服务的商业模式、外包是否涉及关键生产环节及重大依赖、是否存在商业贿赂、招投标程序合法合规性；(3) 是否通过产品服务获得监测数据和信息，产品是否依法收集使用存储对外提供计算机信息系统数据，信息安全数据保护内控制度及有效性；(4) 是否涉及信息出入境、数据管理存储供应商是否涉及境外机构；(5) 外协采购"产品外围功能或兼容性适配"认定是否准确、是否构成核心技术、外协商资质与关联关系、是否专门主要为公司服务、定价机制公允性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司处于新型工业软件行业中游，两类业务：体系及专业软件销售和开发（以五项标准化软件产品为基础定制开发）、应用系统综合解决方案（自研软件与外购显示/计算/模拟系统硬件深度融合交付）。
- 数据合规：软件部署于客户内部环境，仅在用户注册时收集必要个人信息并随软件存储于客户环境；对照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》《促进和规范数据跨境流动规定》核查，不涉及违规收集、使用、存储客户数据和个人信息；报告期无数据与个人信息保护违规处罚、无相关未决诉讼；不涉及信息出入境，数据管理存储供应商均为境内主体。
- 外协采购：属产品外围功能或兼容性适配、非核心技术，外协商具备所需资质，与股东董监高无关联关系、非专门主要为公司服务，定价公允。
- 核查程序：查阅三部门法及配套规定、内控制度、客户供应商合同保密条款、公开网站检索等。
- 核查意见：主办券商、律师就业务合规、无商业贿赂、数据合规、外协不构成重大依赖发表明确意见。
执业提示：涉军工软件企业的数据合规问询落点在"数据存储于客户环境+不涉跨境+境内供应商"，须逐法条（网安法/数安法/个保法/数据跨境规定）对照并附无处罚检索。
问题 6：关于特殊投资条款（首轮，回复第 115-131 页；txt 行 4524-5186）
问询要点：公司及股东曾约定特殊投资条款，涉及公司承担回购义务的条款已清理，目前仍保留公司作为签订方的附恢复条件特殊投资条款。请：(1) 逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；(2) 梳理现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款（签署时间、主体、义务承担主体、内容），是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止性情形；(3) 结合公司业绩、资本运作计划说明触发执行风险，对股权结构、控制权稳定性、义务主体任职资格及公司治理经营的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 投资人背景：2022 年起引入 9 名外部机构投资者——A 轮（2022.12 增资）：国家产业投资基金、红土优势基金、深创投；B 轮（2024.12 增资/受让）：先进制造基金、中科信工基金、尚颀资本、福创投；B+轮（2025.3 增资）：天惠基金、惠泽潇湘。国家产业投资基金和天惠基金部分合伙人/出资人与公司主要客户（军工集团）存在一定关联关系，逐项梳理披露。
- 清理与保留：《特殊投资条款终止协议》约定以公司为义务人或涉及公司治理的条款自协议生效日终止并视为自始无效；自公司提交新三板挂牌申请并获受理之日生效并终止履行，在公司无法完成挂牌或终止挂牌时自动恢复（视同从未中止）。附恢复条件的条款仅两项：优先认购权（义务主体为控股股东/实控人/管理层股东，公司同比例认购安排）、信息披露配合义务（公司/控股股东/实控人配合投资人填报投资管理系统及监管要求信息）——均不属指引第 1 号禁止性情形。
- 估值调整与回购：业绩承诺期 2024-2026 年承诺净利润（以扣非孰低为准，股份支付影响扣除、国家重大科研专项费用计入研发收益计入承诺额）；2024 年经调整净利润 2,364.57 万元，2025 年预计 4,800-5,100 万元，承诺期合计预计超承诺额 90%（1.35 亿元），触发可能性较低。极端测算：低于 90% 但高于 80% 时实控人需补偿 46.086 万股（占股本 3.24%），补偿后实控人直接及间接控制比例由 69.39% 降至 66.15%，不影响控制权；低于 80%（1.2 亿元）时重新协商估值调整。股份补偿公式按 A 轮 51.15 元/B 系列 93.0413 元/受让 85.8843 元每注册资本分别列示。义务主体均为实控人，公司不承担。
- 核查意见：主办券商、律师认为现行有效及附恢复条款均不属指引第 1 号禁止情形，触发风险较低且不影响控制权稳定。
执业提示：估值调整（业绩补偿型对赌）在新三板可保留但须量化"补偿股数-占比-补偿后控制比例"三段测算；"挂牌失败自动恢复"的双向触发结构（受理生效终止/失败恢复）与"自始无效"并用是本例亮点。
问题 7：关于历史沿革（首轮，回复第 132-147 页；txt 行 5187-5922）
问询要点：公司通过员工持股平台未尔咨询实施股权激励。请：(1) 列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据公允性、实缴支付与出资来源、委托持股、利益输送、纳税情况、估值差异合理性；(2) 股权代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认，列表说明各被代持人入股时间、原因、价格、关联关系、代持协议、还原时间及确认依据、有无争议纠纷；(3) 股权激励计划主要内容（份额管理、有效期、离职退休处理、行权条件）、行权价格与最近一年经审计净资产或评估值差异、股份支付处理。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见（含资金流水核查及代持核查程序有效性）。
回复与核查要点：
- 历次增资转让大表：2006 年 11 月张金文、陆燕设立；2010/2014 年同比例增资（1 元/注册资本）；2017 年 8 月以 2016-12-31 账面净资产为依据按 2 元/注册资本引入高峰等新股东；2017 年 10 月张金文以 2 元/股向员工持股平台转让部分股权（已足额纳税）；2022 年 12 月 A 轮以中水评估《A 轮评估报告》为依据、67,500 万元整体估值认购增资；后续 B 轮、B+轮定价随估值提升。
- 股权代持已在申报前解除还原，取得全部代持人与被代持人确认，列表说明入股时间、原因、价格、还原时间及确认依据，无争议或潜在纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次增资转让无异常入股、无委托持股及利益输送，代持已全部还原、无未解除未披露代持及纠纷，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：早期按"账面净资产定价"的员工入股与后续按评估值融资的估值差异，以"定价依据时点表+评估报告文号"衔接说明即可，无需追溯调整。
问题 8(4)：一致行动安排与军工涉密豁免披露（首轮，回复第 163-165 页；txt 行 6575-6700 附近）
问询要点：① 说明张金文、陆燕之间的一致行动安排、分歧解决机制等；② 结合公司内部保密规定、与客户及供应商合同约定，按照《挂牌审核规则适用指引第 1 号》"1-22 不予披露相关信息"要求，说明豁免披露的依据及充分性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 一致行动：《一致行动协议》约定除关联交易回避情形外，双方在股东会、董事会均按一致意见表决，不能亲自出席时委托另一方代为行使；分歧解决机制为"陆燕以张金文的意见为准"行使召集权、提案权、表决权并据此统计表决票。
- 豁免披露三层依据：(1) 法规依据——《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》1-22 条（属国家秘密或商业秘密、披露可能违反保密法规或严重损害公司利益的可不予披露，须提交原因说明）；《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702 号，涉密财务信息应代称、打包或汇总脱密，无法脱密的申请豁免披露）；(2) 主管部门批复——2025 年 11 月取得《国家国防科工局关于北京未尔锐创科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》；(3) 内部制度与合同——《新闻宣传保密管理规定》《国家秘密及工作秘密管理规定》（经保密委员会审议）、《信息披露管理制度》（经董事会审议）及全体员工保密培训；与客户/供应商合同的保密条款（技术秘密、商业秘密和国家秘密共同遵守、限于履约目的使用）。
- 核查意见：主办券商、律师认为一致行动安排明确、豁免披露依据充分。
执业提示：军工企业挂牌的"1-22 豁免披露"须取得国家国防科工局批复（本例 2025 年 11 月）方可落地，配套"内部保密制度+合同保密条款+脱密处理规则（科工财审〔2008〕702 号）"三件套是申请前提；夫妻/合伙人共同控制的分歧机制采用"一方意见优先"模式可避免僵局追问。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3、4 | 经营业绩/收入确认/采购与存货/研发费用 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 8(1) | 实控人借款资金占用（2020 年 4 月拆出 760 万元用于实缴出资、2024 年 1 月陆燕借还 545.43 万元，均含利息已还清） | 财务规范性，主办券商、会计师核查发表意见 |
| 首轮 8(2)(3) | 应收账款/房屋建筑物、交易性金融资产、员工借款、重要性水平 | 纯财务类（会计师） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 6 特殊条款表、问题 7 历次增资表跨页折行错位，内容完整；未见扫描页。
- 问题 7 中历次代持的具体被代持人名单细节未逐项摘录，引用前应核对原始 PDF；法律意见书 txt 正文完整。
