雅安百图高新材料股份有限公司（875029·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-19 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于雅安百图高新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-10-22 披露，回复股转公司 2025 年 9 月 16 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于雅安百图高新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-12-01 披露，回复股转公司 2025 年 11 月 10 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《北京市海问律师事务所关于雅安百图高新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-02） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；律师北京市海问律师事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
百图股份主营先进无机非金属导热粉体材料（球形氧化铝、亚微米氧化铝、氮化物等）的研发、生产和销售（四川雅安，"C30 非金属矿物制品业"），报告期营业收入 28,574.58/35,408.04/11,112.27 万元（2023/2024/2025Q1），外销占比 21.76%–30.44%。公司曾于 2023 年 6 月申报创业板、2024 年 2 月因 2023 年业绩下滑不满足申报标准线撤回，转申请新三板挂牌。公司控制权 2020 年由创始人郭庆转让给资本市场投资人吴昊（直接 27.57%+通过成都欣弘业 GP 控制 10%+受托 13.88%，合计 51.45% 表决权），吴昊另控制 24 家投资类企业（含 2 家私募基金管理人及 11 只私募基金），前次申报后新增对立之亿（全额减值 1,726.73 万元）、单位 A（债权投资 400 万元附转股权）两笔跨界投资。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 4（实控人与对外投资：收购合理性、投资真实性、创投企业管控）、问题 5（生产经营合法性：产业政策、环保、劳务派遣超 10%）、问题 6（历史沿革：三次减资未通知债权人、多层代持、国资股东新经济创投、三个员工持股平台）、问题 7 之 (1)(2)（前次创业板申报核查、香港子公司境外投资合规）；二轮问询 3 个问题，仅问题 2 之 (2)（单位 A 债转股安排）含律师意见。核心审核风险为：私募投资人实控人背景下跨界投资的利益输送疑虑、撤回 IPO 后转道挂牌的信息衔接、减资及代持等历史瑕疵。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于实际控制人和对外投资 | 实控人变更/对外投资真实性/创投企业管控与承诺 | 是（事项(1)(2)(4)，主办券商、律师；(3)减值由会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于生产经营合法性 | 产业政策/环保/节能/劳务派遣超比例 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革 | 减资瑕疵/代持还原/国资程序/员工持股平台与200人 | 是（主办券商、律师；股份支付会计处理由会计师） |
| 首轮 | 7(1) | 关于前次申报 IPO | 前次撤回原因/信息披露差异/媒体质疑 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(2) | 关于香港子公司 | 境外投资程序（发改/商务/外汇）/域外法律意见 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 1 | 经营业绩（含境外销售中律师按指引1号核查部分） | 境外销售合规（部分） | 是（境外销售事项，律师出具专项意见） |
| 首轮 | 2、3、7(3)(4)、8 | 采购与成本/固定资产在建工程/应收款项/期间费用理财等 | 纯财务类 | — |
| 二轮 | 2(2) | 对外投资——单位 A 债转股 | 债权投资安排及转股有效性 | 是（仅事项(2)，律师；(1)立之亿由主办券商、会计师） |
| 二轮 | 1、3 | 固定资产在建工程/其他 | 纯财务类/兜底核查 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于实际控制人和对外投资（首轮，回复第 88–109 页；txt 行 3524–4625）
问询要点：(1) 2020 年 8 月原实控人郭庆向现实控人吴昊转让控制权；除公司及员工持股平台外实控人控股参股投资企业 24 家（11 家持股超 20%）；请说明吴昊收购公司的原因背景合理性，结合历史实控人、董监高变动说明业务发展战略、经营策略是否发生重大变化；(2) 前次申报创业板后新增对立之亿、单位 A 两笔与主营业务存在差异的投资，2024 年对立之亿长期股权投资全额计提减值 1,726.73 万元，请说明投资原因背景合理性、结合投资时间线、被投企业下游客户与公司客户差异、实控人履历说明对外投资决策谨慎性、实控人未选择以其他主体投资的合理性及投资真实性；(3) 公司作为立之亿第一大股东未认定为控制的依据是否充分、对单位 A 投资认定债权而非股权的依据是否充分、是否存在利益输送或体外资金循环、减值计提充分性；(4)①吴昊控制多家投资企业的合法合规性、与公司有无未披露关联关系及关联交易；②吴昊是否出具挂牌后不注入创投企业、不从事金融类业务的承诺；③吴昊控制创投企业的募集资金规模及运行情况、有无保本回购安排、董监高有无大额负债及不适格风险、公司有无连带责任风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见（事项(3)由会计师核查）。
回复与核查要点：
- 收购背景：2020 年前后公司需大量资金技改扩产，郭庆时年 66 岁、无接班人，愿意转让部分股份收回投资；吴昊控制的恒信华业 2019 年 5 月与第三方合作设立的私募基金尽调后拟收购但因合作方担心跨行业跨地域并购、郭庆经营保守无接班人等风险放弃；恒信华业亦考虑单独收购但因基金存在实际控制人认定及退出期压力问题未实施；吴昊个人基于新材料赛道判断自行收购。2020 年 9 月增资及转让后吴昊控制 51.45% 表决权（直接 27.57%+成都欣弘业 GP 控制 10%+基于 2020 年 8 月《投资协议》、9 月《股份转让及投票权委托协议》受托 13.88%），同月股东大会改选董事会，吴昊任董事长。列表披露 2007–2024 年董监高变动（变更后增设独立董事、吴昊先任总经理后 2021 年底充分授权职业经理人许军任总经理），报告期高管未变、管理层稳定；主营产品仍为球形氧化铝，发展战略"延长线+新赛道"未发生重大变化。
- 立之亿投资：立之亿系纳米氧化铈抛光粉体企业（韦家谋湖南大学博士团队创立），与公司功能性无机粉体业务契合，属"延长线"延伸；公司为第一大股东但控制的表决权低于其他股东联合、无控制意图、享有投资款+年化 5% 优先清算权（自然人股东兜底不符合控制常理）、投资协议约定立之亿须配合提供上市资料（表明依赖创始团队配合）、韦家谋吴胜文以家庭资产为立之亿银行借款提供连带担保，故不控制立之亿的认定充分。投资时间线：2023 年 8 月投资→2023 年底迁珠海建中试线并取得核心客户年框订单→2024 年上半年小批量订单→2024 年 8 月资金紧张向公司借款（3 个月期）→2024 年 12 月核心客户审厂未通过、借款逾期、外部融资未果；立之亿 2024 年收入 24.82 万元、亏损 471.50 万元、净资产降至 393.82 万元（-55.78%），持续经营存疑，2024 年末全额计提长期股权投资减值及其他应收款减值。
- 单位 A 债权认定：2024 年 11 月签《借款协议》（本金 400 万元、期限 1 年）及《债权转股协议》，依《企业会计准则第 22 号》第 23、24 条转股权不能独立转让故作为混合合同整体按债权处理；单位 A 货币资金约 360 万元足以覆盖月支出约 15 万元、实控人提供保证担保，减值风险低。
- 创投企业管控：24 家投资企业（含思泉新材、纳芯微、天科合达、华鲲振宇等硬科技项目）逐家披露并取得《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》及基金业协会等公开网站查询，无行政处罚、刑事处罚，均为已披露关联方、无未披露关联交易；吴昊 2025 年 10 月 13 日出具承诺：挂牌后不将控制的创投企业注入公司、不利用公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他金融属性业务、不利用公司为此类企业提供任何形式帮助；吴昊及其控制企业不存在保本回购等承诺安排；董监高经《征信报告》及调查表核查无大额负债、无不适格情形；公司无与吴昊控制主体共同投资、无对外担保，无连带责任风险。
- 核查程序：查阅 2020 年投资协议、股权转让及投票权委托协议、价款支付凭证、股东名册及工商登记；访谈郭庆、吴昊；查阅全套工商档案及 2020 年以来三会文件；与管理层访谈并检查投资支持性文件；取得立之亿股东协议、单位 A 借款/债转股协议并分析会计认定；对立之亿、单位 A 现场核查并取得资金流水、银行回单判断有无体外资金循环；公开检索吴昊对外投资；取得各控制主体《征信报告》及《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》；取得其他董监高调查表及《征信报告》。
- 核查意见：主办券商、律师认为收购具有合理性、战略经营未发生重大变化；两笔投资系"延长线+新赛道"计划下基于业务契合度的投资，具有真实性、无利益输送及体外资金循环；吴昊控制企业合法合规、无未披露关联关系及关联交易、承诺已出具、相关人员适格、公司无连带责任风险。
执业提示：投资机构实控人控股实体企业的挂牌审核重点在"实业与投资的隔离"：24 家投资企业逐家披露+无违法违规信用报告+三不承诺（不注入/不从事/不帮助）+基金保本回购排查+董监高征信核查是标准动作包；"第一大股东但不控制"论证可用"表决权劣势+优先清算权兜底结构+投资协议配合义务条款+创始股东个人担保绑定"四项反证。
问题 5：关于生产经营合法性（首轮，回复第 110–129 页；txt 行 4626–5529）
问询要点：(1) 生产经营是否符合国家产业政策、是否纳入产业规划布局、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类产业或落后产能（按业务或产品分类说明）；产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》；已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内及整改处罚情况。(2) 环保：现有工程是否落实污染物总量削减替代要求、污染处理设施及技术先进性与运行记录；有无未取得排污许可证或固定污染源登记即投入使用情形及后果；环保投资费用与污染治理匹配性；有无环保事故或负面舆情。(3) 节能：已建在建项目是否满足能源消费双控要求、是否取得节能审查意见。(4) 劳务派遣（报告期内及期末比例超 10%）：派遣人员工作内容必要性、有无代垫成本；派遣单位资质及关联关系；超 10% 的处罚风险与重大违法认定、整改情况及期后是否再发；质量控制与安全控制、有无利用劳务派遣/外协规避环保、安全生产、社保要求；期后用工方式。请主办券商、律师核查并说明范围、方式、依据，发表明确意见。
回复与核查要点：
- 产业政策：公司属《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》"3.4.5.4 功能性填料制造"，高纯氧化铝及球形氧化铝粉、氮化铝粉体列入工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024 年版）》，符合"十四五"规划及《四川新材料产业 2020 年度工作重点》；不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类，非落后产能、非"双高"产品名录产品、不位于高污染燃料禁燃区。
- 环保与节能：逐项说明污染治理设施（处理能力、技术工艺、运行监测记录）、排污许可/固定污染源登记情况、环保投入与产出匹配，报告期无环保事故及负面报道；已建在建项目满足双控要求并取得节能审查意见。
- 劳务派遣：派遣岗位为仓管员、车间操作工、检测工（辅助性、临时性、可替代），薪酬按当地市场价；派遣单位为雅安市国联劳务服务有限责任公司（持《人力资源服务许可证》（川）人服证字[2020]1600000110 号、《劳务派遣经营许可证》川人社派 201917000008 号，有效期至 2028 年 9 月 21 日），与公司无关联关系。依《劳务派遣暂行规定》第四条（不超 10%）、第二十条及《劳动合同法》第九十二条（责令限期改正，逾期每人 5,000–10,000 元罚款），公司已于 2025 年 7 月通过与部分派遣员工直接签署劳动合同完成整改，未收到劳动行政部门责令改正通知；依《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-4 重大违法行为认定"，该情形未被认定情节严重、未导致严重后果，且信用中国（四川）2025 年 6 月 4 日《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》确认 2022-2025 年人力社保领域无行政处罚记录，不构成重大违法。派遣员工社保由派遣单位购买、费用按月支付；外协加工占比不足营业成本 1%、2025 年起已无外协，不存在规避环保、安全、社保要求情形。
- 核查程序与意见：主办券商、律师核查产业政策文件、排污登记凭证、环保信用报告、劳务派遣协议及许可证、社保缴纳记录、整改劳动合同等，发表"符合产业政策、环保合规、劳务派遣超比例不构成重大违法且已完成整改"的明确意见。
执业提示：劳务派遣超 10% 的答法闭环为"《劳动合同法》第 92 条罚则以'责令限期改正'为前置→未收到改正通知→直接签劳动合同整改→人力社保领域无处罚信用报告→不落入指引 1-4 重大违法情形"；注意期后用工方式（劳务外包替代）会被追问是否规避监管，本案以"转为直接雇佣"最为稳妥。
问题 6：关于历史沿革（首轮，回复第 130–155 页；txt 行 5530–6547）
问询要点：(1) 报告期内及期后共 3 次减资，说明背景原因、程序合法合规性、是否编制资产负债表及财产清单、3 次减资未通知债权人的法律后果、是否构成重大违法违规、有无争议纠纷；(2) 王樱丽、郭庆、杨原武、郭海濛等存在代持情形，说明是否申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认、有无影响股权明晰的问题、异常入股及规避持股限制情形；(3) 国资股东新经济创投的批复取得情况、审批权限、资产评估备案程序，有无应取未取情形、国有资产流失及处罚风险；(4) 三个员工持股平台（成都欣弘业、成都欣恒泰、成都衡业）：合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持、穿透是否超 200 人；激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处理、管理机制、有无预留份额；激励对象选定标准与程序；股份支付公允价值及会计处理。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明资金流水核查、入股异常核查、未解除代持排查三项。
回复与核查要点：
- 三次减资：均为股权激励回购注销式减资——第一次 2024 年 6 月（回购离职激励对象未解锁限制性股票 165,334 股，注册资本减至 3,522.3684 万元，以 2024 年 3 月 31 日为基准日编制资产负债表及财产清单，2024 年 4 月 22 日公示系统公告，6 月 18 日工商变更）；第二次 2025 年 1 月（累计回购 169,302 股，减至 3,505.4382 万元）；第三次 2025 年 3 月（同类）。三次均履行股东会决议、公告、编制资产负债表及财产清单程序，但未单独书面通知债权人，存在程序瑕疵；回复论证：减资未通知债权人可能导致登记机关责令改正并罚款，吴昊已承诺如被罚款全额补偿公司；减资股东及责任董监高可能承担民事责任，但公司已清偿大部分减资时债务、现金流可覆盖剩余负债，未与债权人发生争议，被诉风险较低，不构成重大违法违规。
- 代持：王樱丽（原上海百图销售负责人，代持已解除逾 8 年、已离职，因无法联系未取得其确认，但形成演变解除经郭庆访谈确认且无任何异议请求）；郭庆代杨原武持 140 万股（2020 年 8 月随控制权转让一并处置，2023 年 3 月 9 日双方签署《委托持股事宜协议书》确认权利义务终止）；郭庆赠予杨晓伟 5% 股权及 2% 收益权（2021 年已全部变现退出，各方确认）；郭庆委托其女郭海濛持有百图研发中心财产份额（2020 年 9 月终止）。被代持人均为完全民事行为能力自然人，无股东不适格、无规避持股限制情形。
- 国资程序：新经济创投系成都高新区财政国资局实际控制的国有全资公司，2022 年 12 月以 2,000 万元认购新增注册资本 24.1563 万元（82.79 元/股，低于评估值 86.04 元/股）；投资经其投决会（2022 年 11 月 4 日）及董事会（2022 年 12 月 12 日）审批，四川天一房地产土地资产评估有限公司 2022 年 12 月 6 日出具评估报告、成都高新投资集团有限公司备案；因新经济创投非国有独资企业且投资不属于应经国资主管部门审批的重大事项，无需国资主管部门批复，不存在国有资产流失及处罚风险。
- 员工持股平台：除谢维方（外部顾问）、徐建辉/赵显亮（激励时员工已离职）、吴昊（实控人）外合伙人均为员工；出资均为自有或自筹资金、无代持；穿透计算股东人数未超 200 人；激励已实施完毕、无预留份额、无纠纷。
- 核查程序：查阅设立至今工商档案（含 3 次减资）、协议、决议、出资/支付/完税凭证、验资报告、减资公告、资产负债表及财产清单、吴昊承诺、信用报告；取得三次减资补充通知主要供应商通知书并测算未通知债务清偿情况；查阅百图研发中心注销全套档案；取得吴昊、郭庆、杨原武、郭海濛、杨晓伟、聂菲访谈记录/确认函；查阅新经济创投评估报告摘要及备案、投决会/董事会决议；查阅三平台工商档案、激励授予协议、份额转让协议，30 万元以上份额持有人入股前后 3 个月资金流水、全员调查表及访谈问卷；取得私募基金股东《私募投资基金证明》；公开检索企查查及雅安市监局网站。
- 核查意见：主办券商、律师认为三次减资程序存在未通知债权人瑕疵但不构成重大违法违规、无争议（吴昊兜底承诺）；代持均已在申报前解除还原并经确认（王樱丽除外但已充分说明）、无纠纷、无规避持股限制；新经济创投无需国资批复、已履行评估备案、无国资流失；持股平台合规、激励实施完毕；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：激励回购注销式减资未书面通知债权人是高频瑕疵，本案"公告+补充通知主要供应商+债务清偿测算+实控人罚款兜底承诺"的补救组合配合"不构成重大违法"论证可复用；代持方失联的处理以"其余相关方访谈确认+8 年无异议+处置款已结清"三要素支撑股权明晰结论。
问题 7(1)：关于前次申报 IPO（首轮，回复第 156–162 页；txt 行 6548–6760）
问询要点：公司曾于 2023 年 6 月申报创业板、2024 年 2 月撤回。请说明：①撤回原因、有无现场检查或督导、前次问询及终止审核是否涉及需整改事项、整改措施及有效性、有无影响本次挂牌且未消除的因素；②对照创业板申报文件及问询回复，说明本次挂牌文件与前次信息披露的主要差异及原因；③前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息本次是否充分披露；④有无与创业板申报相关的重大媒体质疑及解决措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：前次申报 2023 年 6 月 21 日申报、6 月 28 日受理、2024 年 2 月 24 日申请撤回、2 月 28 日终止审核；撤回原因系 2023 年新能源汽车产业链承压、公司下半年业绩下滑致全年收入业绩不满足创业板申报标准线，经审慎研究决定；无现场检查或督导情形，前次问询及终止不涉及需整改事项。两版文件差异主要为报告期变化（前次 2020–2023H1，本次 2023–2025Q1）及披露规则差异（第 57 号准则 vs 公开转让说明书准则），前次已披露重要信息均已在本次充分披露。媒体质疑列示 5 篇（新浪财经、财汇安投、壹财信、财信股民说、资本秘闻，2024-01 至 2025-09），关注实控人易主价差、管理层换血、产品指标与官网披露不一致、募投合理性等，逐项指引至本次问询问题 4 等回复及公开转让说明书披露位置。主办券商、律师核查后发表明确意见。
执业提示：撤回 IPO 转挂牌项目必须主动交代撤回原因并与前次申报文件逐项比对差异，"业绩不满足板块标准线"属中性可接受理由；媒体质疑逐篇列示并交叉索引至本次回复是最省篇幅的处理方式。
问题 7(2)：关于香港子公司（首轮，回复第 162–165 页；txt 行 6746–6900）
问询要点：2023 年设立全资子公司香港百图（境外销售贸易主体）。请说明：①境外投资原因必要性、业务协同、投资金额与公司规模适应性、分红有无政策或外汇障碍；②是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：香港百图系公司境外贸易主体（部分外销经境内主体售香港百图再加成售最终客户）。程序：取得四川省发改委《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备[2023]第 113 号，2023 年 11 月 17 日）及商务部门《企业境外投资证书》；依外汇局 2015 年简化直接投资外汇管理通知，境外投资外汇登记改由银行办理，公司已取得业务编号 35511800202403151718《业务登记凭证》（经办外汇局为国家外汇管理局雅安市分局）。对照国办发〔2017〕74 号《指导意见》限制类/禁止类境外投资情形逐项排除（非敏感国家和地区、非房地产酒店娱乐体育俱乐部、非无实业项目的股权投资基金等）。域外法律意见：海问律师事务所有限法律责任合伙（香港）2025 年 8 月 15 日出具《关于百图股份（香港）有限公司之香港法律尽职调查报告》，确认香港百图依《公司条例》有效存续、2023 年 10 月 24 日发行配发 500 万股予百图股份后无股份变动、进出口贸易研发投资业务无需额外监管批准、未与公司关联方开展关联交易、不涉及同业竞争。主办券商、律师查阅备案证书、登记凭证、香港尽调报告后发表明确意见。
执业提示：境内企业设立香港贸易子公司的新三板核查要点为"发改备案通知书+商务境外投资证书+银行外汇登记凭证（非外汇局核准）+74 号文限制禁止情形排除表+香港律师尽调报告"五件套。
问题 2(2)（二轮）：关于对外投资——单位 A 债转股安排（二轮，回复第 15–29 页；txt 行 491–1045）
问询要点：前次申报后新增立之亿、单位 A 两笔跨界投资。请公司：(1) 结合立之亿历史沿革说明取得股权对价情况（交易对手、定价公允性）、投资对价详细用途、有无体外资金循环及利益输送、全额计提减值合理性、投资决策谨慎性（主办券商、会计师核查）；(2) 说明选择债权方式投资单位 A 的背景原因合理性、未来转股安排及有效性、有无其他协议安排、目前交易及业务开展情况。请律师核查事项 (2) 并发表明确意见。
回复与核查要点：立之亿沿革披露其 2020 年 7 月由天之策资产（吴胜文、杨勇）与张立（代湖南大学教师韦家谋持股，后 2022 年 7 月代持解除）设立，公司投资对价经访谈、流水核查论证无体外循环、无利益输送。单位 A：2024 年 11 月《借款协议》400 万元（1 年期）+《债权转股权协议》，转股后可获单位 A 70% 股权；债权方式兼顾收益性与安全性（进可转股、退可收债）；借款已于 2025 年 10 月 31 日到期，单位 A 已达转股先决条件，公司拟行使转股权并已启动尽调，经 2025 年 10 月 30 日第四届董事会第十次会议审议通过将借款期限延至 2025 年 12 月 31 日；2025 年 1 月补充协议约定保密义务；单位 A 实控人 2025 年 7 月 30 日出具《确认函》确认无其他协议安排。公司与单位 A 存在少量氧化铝销售（2024 年 1.06 万元、2025 年 1-10 月约 4.03 万元）及 2025 年 11 月 20 万元销售协议；单位 A 已建立送样客户超 20 家、实现收入约 30 万元。律师核查《借款协议》《债权转股权协议》及两份补充协议、董事会决议、《确认函》并访谈后，就债权投资合理性、转股安排有效性、无其他协议安排发表明确意见。
执业提示：二轮对首轮已答事项的追问聚焦"转股是否真实可行"；以董事会延期决议+尽调计划时间表+对方实控人无抽屉安排《确认函》三件套回应"安排及有效性"即可闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩（境外销售部分除律师指引 1 号专项核查外） | 主要为业务与财务分析（毛利率、收入增长、同业比较），律师仅就境外销售合规发表专项意见（含乐山海关 2025 年 6 月 13 日《企业信用状况证明》等） | |
| 首轮 2 采购与成本、3 固定资产和在建工程、7(3) 应收款项、7(4) 期间费用/交易性金融资产 | 纯财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 8、二轮 3 其他 | 兜底核查（含北交所辅导备案指引适用性说明），无独立法律问题 | |
| 二轮 1 固定资产和在建工程（含山东物元单一来源采购） | 纯财务类（主办券商、会计师核查） | |
| 二轮 2(1) 立之亿 | 财务核查为主（主办券商、会计师），律师仅核查事项(2) |
五、待核验/待补事项
- 首轮及二轮审核问询函原文（2025 年 9 月 16 日、11 月 10 日）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 两轮回复文末均含发行人、主办券商（中金公司）、律师（海问）、会计师（信永中和）签章页；首轮正文页脚连续（至 182 页），未见扫描乱码。
- 首轮问题 4 中 24 家投资企业列表及问题 6 附件"历次股权变动核查表"为跨页宽表，pdftotext 下存在列宽压缩错位，内容可辨；引用细节已对照上下文校正。
- 王樱丽代持确认缺失系回复自认事实，如后续项目援引应注意该等"失联+替代确认"路径的个案性【待核验：王樱丽是否后续提出异议，无公开信息】。
