深圳飞扬骏研新材料股份有限公司（875036·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-19 ｜ 审核问询共 1 轮（系公司第二次挂牌，前次于 2016 年挂牌、2020 年 4 月 30 日终止挂牌）｜ 本文档基于本次挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《深圳飞扬骏研新材料股份有限公司审核问询函回复》（2026-03-24 披露，回复股转公司 2026 年 2 月 13 日《关于深圳飞扬骏研新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"，txt 11,946 行）
- 《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳飞扬骏研新材料股份有限公司申请股票公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-02-13，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券；公司律师北京市君泽君（深圳）律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
飞扬骏研主营天冬聚脲高分子材料及产业链上下游产品的研发、生产和销售（C26 化学原料和化学制品制造业），系国内天冬聚脲产业领先企业，生产主体为 2022 年 11 月以 23,965.00 万元（收益法评估值 24,800.00 万元为基准）收购的原控股股东珠海飞扬。公司实际控制人为肖阳（一致行动人肖飞、邬茳等），股东含深圳高新投（国有创投）、百富源、金石新材料基金等多家机构。公司曾于 2016 年首次挂牌新三板（股转系统函〔2016〕7714 号）、2020 年 4 月 30 日终止挂牌（股转系统函〔2020〕1056 号），本次为二次挂牌。唯一一轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（股东出资真实性与股权转让公允性：1 元转让、持股平台低价转让、平台代持）、问题 3（生产经营合规性：超产能生产、危化品许可瑕疵等十项）、问题 6（客户供应商入股）、问题 7（国有股东入股、对赌条款存续、前次申报差异与异议股东保护、同业竞争，律师核查(1)-(4)）；问题 2（收购珠海飞扬的资产重组）由主办券商核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 股东出资真实性及股权转让价格公允性（含 1 元转让、平台低价转让、代持解除） | 历史沿革/股权代持/低价入股核查 | 是（事项(1)(3)-(5)；股份支付事项(2)仅券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 资产重组的合理性、公允性（收购原控股股东珠海飞扬） | 重大资产重组/关联收购定价 | 否（请主办券商核查，含实控人负债与资金流水） |
| 首轮 | 3 | 生产经营合规性（超产能/危化证瑕疵/产业政策/环保/节能审查等十项） | 环保安全生产/资质合规 | 是 |
| 首轮 | 4、5 | 收入真实性、原材料采购及毛利率 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 客户、供应商入股合理性（联众致远） | 股东适格性/利益输送 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 7 | 其他问题（国资入股/对赌存续/前次申报/同业竞争/票据/借款/在建工程） | 国有股权/对赌/信息披露一致性/同业竞争 | 是（事项(1)-(4)；(5)-(7)为会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：股东出资真实性及股权转让价格公允性（首轮，回复第 4-40 页；txt 行 85-1878）
问询要点：(1) 表格说明设立以来历次增资及股权转让的背景、价格、定价依据、估值、资金来源、支付情况及交易双方关系；(2) 股份支付公允价值确定依据及核算（券商、会计师）；(3) 2010 年 9 月傅兵、肖阳将其所持 80%、20% 股权以 1 元转让珠海飞扬的合理性，有无向珠海飞扬其他股东利益输送或未披露安排；(4) 员工持股平台（壹和创智、飞扬创投）份额持有人历史低价转让（2021 年 10 月肖阳、邬茳以 1 元向邓仪群、罗善锴、王卿等 10 名员工转让份额）的真实性、合理性（结合资金往来、分红资金流向、股份价值、任职贡献薪酬）；(5) 代持解除是否取得全部代持人与被代持人确认，是否股权明晰、有无异常入股、规避持股限制，股东人数是否超 200 人。律师并须就代持核查程序有效性（含借款出资）、入股异常、未披露代持发表结论性意见。
回复与核查要点：
- 1 元转让合理性：2010 年转让时飞扬骏研仅从事三聚氯氰、溴乙酸叔丁酯等少量化工贸易，未开展天冬聚脲业务；2010 年收入 5.46 万元、净利润 -23.86 万元、净资产 -14.41 万元（2011 年净资产 -35.05 万元），转让前后公司收入小、亏损、净资产为负，1 元名义价格具有合理性；收购方珠海飞扬共同实控人为肖增钧、祁雪萍、肖阳、肖飞（肖飞系傅兵配偶），属同一控制下安排，不存在向其他股东利益输送。
- 持股平台低价/代持转让：壹和创智 2018 年 7 月肖阳向 7 名员工转让份额 4 元/出资份额（对应 1.92 元/股）、2019 年 8 月 3 人 2.00 元/股，均按员工股权激励处理并确认股份支付；2021 年 10 月 1 元转让系激励安排，结合受让方任职、贡献、薪酬及资金来源论证真实性。
- 平台代持：4 组均为员工间间接代持（壹和创智刘小卿代邬茳 16.56 万元出资、谢夏陆代薛隽 5.004 万元及朱龙晖、飞扬创投钟文科代王卿），均先签《股权代持协议书》、后以《股权转让协议》还原并于 2022 年 3-4 月、2025 年 9 月签《确认函》，代持人与被代持人全部确认。
- 穿透计算：穿透后股东合计 110 名（12 名自然人直接股东、深圳高新投按国有主体不穿透、壹和创智/飞扬智汇按员工平台计 1 名、百富源/金石新材料基金/格金八号/加法陆号按备案私募基金计 1 名、三花控股穿透 54 人等），未超 200 人。
- 核查程序：取得工商档案、验资报告、缴款凭证、股东调查表、承诺函及直接股东出资流水，并穿透核查壹和创智、合创汇金、联众致远、飞扬创投、飞扬智汇各合伙人/股东出资流水；对借款出资股东核查双方书面协议、借还款时间金额利率及流水。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次增资转让无异常入股，1 元转让合理无利益输送；代持均已解除并经双方确认；直接间接股东真实持有、无委托信托持股、无规避持股限制情形，符合"股权明晰"挂牌条件；穿透后 110 人未超 200 人。
执业提示：负净资产壳公司"1 元转让"的论证须回到转让时点双方业务、单体损益与净资产三表；员工间平台代持采用"代持协议—转让还原协议—确认函"三文件齐备，且代持人被代持人全部在册可访谈，是代持核查的理想闭环状态。
问题 3：生产经营合规性（首轮，回复第 91-117 页；txt 行 4264-7903）
问询要点：报告期存在超产能生产、《危险化学品经营许可证》未及时续期、向未取得危化证供应商采购等情形。请按格式准则 1 号完整披露违法违规及整改情况，按《1 号指引》1-4 说明是否构成重大违法行为；说明是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制淘汰类落后产能；产品是否属"高耗能高排放"及《高污染高环境风险产品名录》；有无大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭减量替代；是否位于高污染燃料禁燃区；环评及总量削减替代落实情况；排污许可证取得情况（是否违反《排污许可管理条例》第三十三条）；污染环节、治污设施与环保投入匹配性；24 个月环保处罚及环保事故；能源双控与节能审查。请主办券商、律师核查说明范围、方法、依据、结论。
回复与核查要点：
- 超产能生产：2023 年珠海飞扬天冬聚脲环评批复产能 6,200 吨、实际产量 7,191.34 吨，超产 15.99%；依《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，规模增大 30% 以上方属须重新报批环评的重大变动，本案未达该标准；公司 2023 年启动"年产 2.6 万吨天冬聚脲新材料技改建设项目"，取得珠海市生态环境局批复（珠环建书〔2023〕33 号）、2024 年 11 月 8 日完成环评验收，2024 年起产能提升至 9,000 吨、2025 年 10,300 吨后不再超产。2026 年 3 月 10 日珠海市生态环境局经开分局专项证明：已完成整改、未造成环境污染事件、不属于重大违法违规、未受行政处罚。
- 危化品经营瑕疵：2023 年初至 2024 年 9 月 18 日珠海飞扬在仅持《安全生产许可证》情况下少量销售正丁醇、正丁酯等危化品（收入不超过 10 万元），2024 年 9 月 19 日取得《危险化学品经营许可证》后规范；2026 年 3 月 11 日珠海经开区危化品监督管理局专项证明不属重大违法、未受处罚。飞扬骏研、飞扬特化《危险化学品经营许可证》2024 年 9-10 月因办公地址变更换证出现空档期，期间未对外销售危化品，不构成违规。
- 产业政策、双高产品、耗煤、禁燃区、排污许可、环保投入、节能审查等逐项对照说明合规，无 24 个月环保处罚及环保事故。
- 核查意见：主办券商、律师核查后认为报告期违法违规情形已完成整改规范、不构成《1 号指引》1-4 项下重大违法行为，生产经营符合产业政策及环保、节能监管要求（结论要点）。
执业提示：化工企业"超产能 15.99%+无证经营危化品+许可空档"三瑕疵的组合处理路径清晰：量化超产比例并对照重大变动 30% 红线、以技改扩建+环评验收根治产能瓶颈、每项瑕疵对应一份主管部门专项证明（生态环境局+危化品监局），逐项论证不构成重大违法。
问题 7：其他问题（律师核查事项(1)-(4)）（首轮，回复第 207-249 页；txt 行 10002-11946）
问询要点：(1) 国有股东深圳高新投入股的国资审批、资产评估程序、国有股权设置批复，是否存在国有资产流失，是否符合《1 号指引》1-5；(2) 与百富源、深圳高新投、金石新材料基金、格金八号、紫杏共盈约定的回购条款仍然有效：披露具体内容并对照《1 号指引》1-8 说明合规性及附恢复条件条款恢复后是否符合监管要求；结合回购触发条件、预计金额、义务主体资产负债与资信说明回购能力及控制权变动风险；(3) 前次申报情况：本次披露与前次挂牌（2016-2020）信息一致性差异；前次申报及挂牌期间有无未披露代持、特殊投资条款、关联交易；前次终止挂牌异议股东权益保护措施执行情况；摘牌期间股权管理合法合规性；(4) 同业竞争：一致行动人肖飞兼任悦荣科技（其配偶傅兵控制）监事，悦荣科技精细化学品销售并存在重叠客户供应商，核查持股、交易公允性及有无让渡商业机会。请律师核查(1)-(4)并发表意见。
回复与核查要点：
- 国资入股：深圳高新投系深圳市属国有创业投资企业，依深圳市国资委《关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资〔2019〕94 号）享有创投业务经营自主权，并经深金创备字〔2022〕43 号备案，其入股无需逐笔国资审批及评估，不存在国有资产流失，符合 1-5 规定。
- 对赌条款存续：现行有效回购条款义务方均为实控人肖阳（百富源为肖阳、邬茳）而非公司：百富源（2023 年 12 月 31 日前未完成合格 IPO 或基金存续到期）、深圳高新投（重组障碍/资金占用/丧失控制权/清算）、金石新材料基金与格金八号及紫杏共盈（2026 年 9 月 30 日前未申报或 2027 年 12 月 31 日前未合格上市）。逐项对照 1-8 八种禁止情形均不涉及；百富源 2026 年 3 月 19 日出具承诺：自申请受理至挂牌或终止审核期间不以任何方式主张回购、不起诉仲裁保全；结合实控人资产负债、资信论证具备回购能力，并作控制权风险揭示。
- 前次申报（二次挂牌特有）：前次挂牌函股转系统函〔2016〕7714 号、终止挂牌函〔2020〕1056 号（2020 年 4 月 30 日摘牌）；两次申报报告期（2014-2016.3 与 2023-2025.8）不重合故财务信息无差异，非财务差异主要源于披露规则变化（注册制后格式准则 1 号、2 号及业务指南 1 号）与风险因素更新；前次申报及挂牌期间不存在未披露代持、特殊投资条款、关联交易；终止挂牌时已审议《关于……终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》并公告，异议股东权益保护措施已执行完毕、无侵害异议股东权益情形、无纠纷；摘牌期间股权管理合法合规（是否托管依披露说明）。
- 同业竞争：悦荣科技系肖飞配偶傅兵通过新投融科技（傅兵持 99%）控制的企业，主营化工产品销售；报告期重叠客户供应商交易金额极小（飞扬兴业产业咨询 49.50 万元、悦荣科技售涂料 5.33 万元、冠华特化采购 0.20/0.22 万元等），通过售价、毛利率与第三方及公开市场对比论证公允，不存在让渡商业机会。
- 核查意见：律师对(1)-(4)逐项发表明确意见（国资入股合规无流失、对赌条款符合 1-8 且义务主体有回购能力、前次申报无未披露事项且异议股东保护已落实、同业竞争交易公允无利益让渡）。
执业提示：新三板"终止挂牌后再挂牌"项目必问前次申报差异与异议股东保护，答法为"报告期不重合故财务无差异+规则沿革解释非财务差异+异议股东保护决议与执行凭证"；对赌条款挂牌不清理仅靠"义务方为实控人+投资方不主张承诺+回购能力论证"即可满足 1-8，与 IPO 口径差异显著。
问题 6：客户、供应商入股合理性（首轮，回复第 187-207 页；txt 行 8926-10001）
问询要点：部分客户、供应商的股东或关键自然人 2023 年入伙联众致远间接持股，入股当年公司对相关客户销售单价下降。请说明入股背景、商业合理性、入股价格公允性、资金来源、是否构成股份支付；2023 年 8-12 月对前述客户平均售价较 1-3 月下降原因及与市场价格趋势对比；入股前后采购销售量、单价、毛利率、信用期限、回款变化。请主办券商、会计师核查发表意见（律师未单独发表意见）。
回复与核查要点：入股背景系天冬聚脲材料处于市场扩张期，为提升产业链粘性、形成市场拓展合力并补充扩产资金，引入长期合作的上下游关键自然人入伙联众致远；相关人员深耕产业、看好前景。售价变动经与同期市场价格趋势及其他客户价格对比说明系市场因素，入股前后交易条件无显著变化、不构成利益输送（券商、会计师核查发表意见）。
执业提示：上下游自然人入股平台+入股当年售价下降的组合必然触发利益输送核查，"产业协同逻辑+价格随行就市的第三方对比+交易条件无变化"是标准论证三要素，本项由券商会计师承担核查亦值得注意。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 资产重组合理性公允性（收购珠海飞扬、收益法评估、实控人负债） | 由主办券商核查（律师未单独发表意见），核心为评估与财务论证；其中"1 元转让"背景已在问题 1 详述 |
| 首轮 4、5 | 收入真实性、原材料采购及毛利率波动 | 纯财务类 |
| 首轮 7(5)-(7) | 票据结算、借款规模、在建工程 | 财务类（会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：以回复黑体引用为准（问询函 2026-02-13 出具，文号未载明）。
- 签章页/文号：签章信息以 PDF 原件为准【待核验】。
- 文本质量：回复中股权转让明细表跨页错位、持股平台代持表格有断行，已按上下文校读；联众致远入股价格等具体数字未在节选完整呈现，引用前建议对照 PDF。
