河北景隆智能装备股份有限公司（875037·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-13 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《河北景隆智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复 2025 年 12 月 2 日问询函，中泰证券、北京市康达律师事务所、立信所出具，2025-12-26 披露，下称"问询回复"）
- 《北京市康达律师事务所关于河北景隆智能装备股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-11-25） 中介机构：主办券商中泰证券；律师北京市康达律师事务所；会计师立信所
一、公司与审核概况
景隆智装主营中大型煤矿掘锚支护装备、地下特种作业机器人和石油带压作业装备等高端智能装备研发生产销售（钻锚装备、煤矿快掘成套装备、特种作业机器人、石油带压作业装备四大系列及配件），2023-2025 年 1-5 月营收 32,645.96/37,456.14/14,395.05 万元。公司 2008 年起源于北京景隆（液压锚杆钻车），2014 年因政府要求总部落户大厂县而新设景隆有限并全资收购北京景隆；间接股东层面曾存在"隐名权益人委托他人代持星戈信达股权"的二级代持，2023 年 9 月随星戈信达退出而解除；股东华西银峰（华西证券全资子公司）为标注"CS"标识的国有股东。审核问询 1 轮共 7 问（问题 6 下设 7 个子问题），法律问题集中于问题 5（历史沿革：代持、员工持股平台、国有股东程序）、6.1（业务合规性：矿用安全标志资质、排污、招投标）、6.2（特殊投资条款终止）、6.3（收购北京景隆）、6.7（实控人关联公司威力清专利无偿受让与同业竞争）。2026 年 2 月 13 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 历史沿革（间接股东二级代持及解除、景隆智盛员工持股平台、国有股东华西银峰批复与评估备案豁免） | 股权代持/股权激励/国有股权程序 | 是 |
| 首轮 | 6.1 | 业务合规性（矿用产品安全标志证书、防爆合格证、3C 认证覆盖报告期、排污许可、危废资质、招投标） | 资质许可/环保合规/招投标合规 | 是 |
| 首轮 | 6.2 | 特殊投资条款（华西银峰对赌条款 2023 年 12 月终止、无恢复条款） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 6.3 | 收购子公司北京景隆（同控下合并、777 万元定价、审议程序） | 重大资产收购/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 6.7 | 其他（实控人关联公司威力清 9 项专利无偿受让、同业竞争认定） | 同业竞争/知识产权权属 | 是 |
| 首轮 1-4、6.4-6.6 | 经营业绩与销售方式/客户集中度/货币资金与借款/存货/期间费用/供应商与采购/应收账款和应收票据 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 97-108 页；txt 行 3882-4415）
问询要点：(1) 公司历史上存在间接股东的代持情形，2023 年 9 月解除；(2) 股东景隆智盛为员工持股平台；(3) 股东华西银峰为华西证券全资子公司、属国有股东。请公司：(1) 说明代持背景原因、代持协议及主要内容、代持及解除是否真实有效、入股资金来源与流向证据、是否取得全部当事人确认、有无规避强制性规定或竞业禁止约定、有无纠纷、股权是否清晰、穿透股东是否超 200 人；(2) 核实员工持股计划披露准确性，平台合伙人是否均为员工、出资是否自有资金、有无代持，激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处理及管理机制，是否实施完毕、有无预留；(3) 说明国有股权变动批复取得情况、批复主体审批权限、资产评估备案程序、有无应取未取情形、评估方法及定价公允性、是否符合国资规定、有无国有资产流失及处罚风险。请券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见（含出资流水与代持核查程序）。
回复与核查要点：
- 二级代持：实控人蒲长晏与星戈信达实际权益人（朋友关系）2008 年共同设立北京景隆；因星戈信达实际权益人"身份受限"，其委托赵香莲代持星戈信达 51% 股权、张彦超代持 49% 股权，星戈信达再作为景隆有限的出资主体——形成"隐名权益人→名义股东→星戈信达→景隆有限"的间接代持结构。2023 年 8 月 26 日实际权益人出具确认函确认代持真实、无纠纷；2023 年 7-9 月星戈信达完成股权退出，2023 年 9 月 26 日在大厂回族自治县行政审批局办毕变更登记，代持解除真实有效；入股资金来源、流向证据逐项核查。
- 员工持股平台：景隆智盛合伙人核查（是否均为员工、自有资金、无代持），股权激励的日期、锁定期、行权条件、内部转让及离职退休处理约定、管理机制等已在公开转让说明书补充披露，穿透计算股东人数未超 200 人。
- 国有股东程序：华西银峰属《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条规定的国有实际支配企业（证券账户标注"CS"标识），2025 年 4 月 25 日泸州市财政局出具《关于同意华西证券股份有限公司国有股权设置的批复》（泸市财金资〔2025〕9 号）；依华西证券 2023 年 7 月 3 日《关于华西银峰股权投资业务涉及国资程序的说明》及财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》等规定，华西银峰股权投资采用市场化机制，无需国企对外投资国资报批、无需强制资产评估备案、无需进场交易、无需国有产权登记，不涉及国有股权划转，不存在国有资产流失及处罚风险。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持形成与解除真实有效、无规避法律情形、无纠纷，历次入股价格无异常、无利益输送，员工持股平台合规、激励已实施完毕，国有股权程序合规，公司股权明晰、穿透不超 200 人，符合挂牌条件（含对实控人、持股董监高、平台合伙人、5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查）。
执业提示：券商直投子公司作为股东的项目，国资程序以"上级国资主管单位国有股权设置批复（泸市财金资〔2025〕9 号）+财政部国有金融企业直接股权投资市场化机制豁免说明"双文件关闭，无需评估备案与产权登记；间接层二级代持因原始代持协议缺失，以"隐名权益人确认函+退出工商变更+资金流水"替代性闭环。
问题 6.1：关于业务合规性（首轮，回复第 109-127 页；txt 行 4416-5303）
问询要点：公司持有矿用产品安全标志证书、防爆合格证、国家强制性产品认证证书；部分业务资质未完整覆盖报告期；存在招投标获单情形。请公司：①说明是否取得经营所需全部许可备案，外销产品是否均取得安全认证或强制性认证、是否达可投入使用状态，矿用安标证书即将到期的后续安排，建设项目安全评价、安全设施验收手续及日常安全生产合规；②部分资质未完整覆盖报告期的原因及合规性，有无未取得排污许可或固定污染源排污登记回执即投产情形、有无环保行政处罚，危废收集贮存处置环节资质、危废间建筑物未办产权证的影响及应对；③各期招投标收入金额占比、公开招投标订单与公开渠道信息一致性，有无应招未招、诉讼纠纷、处罚风险及商业贿赂。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 资质体系：煤矿井下产品依《煤炭法》第 38 条、《矿山安全法》第 15 条、《矿山安全法实施条例》（劳动部令第 4 号）第 14 条、《煤矿安全规程》（应急管理部令第 8 号）第 10 条须取得煤矿矿用产品安全标志；公司已取得矿用产品安全标志证书、防爆合格证、3C 认证等全部所需资质，外销产品均已认证；部分证书未完整覆盖报告期的原因（换证周期衔接）及即将到期证书的续期安排逐项说明，不影响生产经营；建设项目安全评价、安全设施验收手续已办理。
- 环保与危废：不存在未取得排污许可或排污登记回执即投产情形，无环保行政处罚；危废收集、贮存环节已按规定管理，危废间所在建筑物未办产权证的影响及应对（租赁合规建筑/补办产权）已说明。
- 招投标：公司客户以国有煤炭集团为主，各期招投标收入金额占比列示，公开招投标订单与公开渠道信息一致，不存在应招未招、商业贿赂或不正当竞争，无诉讼纠纷或处罚。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司业务资质齐备、环保及危废合规、订单获取合法合规，不存在重大违法违规情形。
执业提示：煤矿装备企业的资质核查必须落到《煤矿安全规程》第 10 条"纳入安全标志管理产品"逐型号比对安标证书有效期，"资质未完整覆盖报告期"是矿用设备企业的高频问询点，回复以换证衔接说明+续期安排处理。
问题 6.2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 128-129 页；txt 行 5304-5391）
问询要点：2023 年 9 月第二次股权转让时，新增股东华西银峰与公司、蒲长晏签署股权转让协议补充协议，2023 年 12 月 29 日解除。请公司：结合终止或变更协议说明变更或终止是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；是否存在应披露而未披露的其他利益安排。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 条款与终止：2023 年 9 月 21 日华西银峰与景隆有限、蒲长晏签署《股权转让之补充协议》，约定回购、优先受让权和共同出售权、防止稀释权、优先购买权、优先清偿权、领售权、最惠待遇等对赌条款；2023 年 12 月 29 日三方签署《终止协议》：(1) 补充协议自生效之日起不可撤销地终止、自始无效且不附任何恢复条款；(2) 各方对履行不存在争议，终止后均无权再依原条款主张权利；(3) 不一致处以终止协议为准。
- 无恢复条款、无抽屉安排：涉及公司及/或实控人承担义务的特殊条款均已不可撤销终止、自始无效；条款自签署后从未实际执行，未损害公司及其他股东利益；经现有全体股东书面声明及访谈确认，不存在应披露未披露的其他利益安排。
- 核查程序与意见：取得查阅补充协议、终止协议；访谈蒲长晏及华西银峰；访谈全体股东并取得书面声明。主办券商、律师认为终止协议真实有效，特殊条款自始无效不附恢复条款，符合《1 号指引》规定，各方不存在抽屉协议等利益安排，股份无纠纷。
执业提示："签署三个月内即全部不可撤销终止+不附恢复条款+无抽屉安排声明"是最彻底的对赌清理方式，适用于入股时点临近申报、条款尚未执行的情形；券商系股东配合度高，是此类快速清理的理想交易对手。
问题 6.3：关于收购子公司北京景隆（首轮，回复第 130-132 页；txt 行 5392-5460 附近）
问询要点：北京景隆系同一控制下企业合并取得。请说明收购背景及原因、取得价格、定价依据及公允性、是否履行审议程序，北京景隆收购前生产经营情况、业务客户人员转移情况，收购后对公司生产经营及业绩的影响、与公司业务的匹配性。请主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 背景：北京景隆核心业务为液压锚杆钻车早期研发迭代，受北京环保政策、场地及产能制约遇发展瓶颈；产品定型后需扩产，选址大厂回族自治县工业园区，地方政府明确将"公司总部落户大厂县"作为土地出让及项目落地前置条件，遂设立景隆有限，2014 年 12 月厂房竣工投产后全资收购北京景隆。
- 定价与程序：2014 年 11 月 30 日与原股东星戈信达、蒲长晏、冯晋华签署股权转让协议，收购北京景隆 100% 股权，对价 777 万元（以其 2014 年 6 月 30 日未经审计净资产 791.42 万元为参考协商确定）并已支付；北京景隆股东会决议通过，2014 年 12 月 23 日完成变更登记，履行了内部决策程序。业务、客户、人员转移及收购后业绩影响、业务匹配性逐项说明（同一控制下合并）。
- 核查意见：主办券商、律师认为收购背景合理、定价公允、程序合法，同控下合并不影响公司持续经营。
执业提示：因政府土地出让前置条件而"新设主体+回购原主体"的迁移架构（北京→河北大厂），审核关注定价公允性与原股东确认，本单以"未经审计净资产参考价+全额支付+股东会决议"三件套过关。
问题 6.7：关于其他——威力清专利无偿受让与同业竞争（首轮，回复第 167-183 页；txt 行 6940-7500 附近）
问询要点：说明实控人控制的公司威力清报告期初至今的主营业务、公司自威力清处无偿受让专利及专利申请权的时间、威力清与公司是否存在同业竞争。
回复与核查要点：
- 专利无偿受让：威力清主营德国 JDT 链条及接链环国际贸易；报告期内公司自威力清无偿受让 9 项专利及专利申请权（申请时间均为 2018 年，发明人为公司现任董事、副总经理刘芳——其 2016 年 10 月至 2024 年 1 月任威力清总经理兼法定代表人，故以威力清名义申请）；为保证资产独立性、完整性并避免潜在同业竞争，2023 年 9 月至 2024 年 4 月分批将专利权（含 3 项发明 ZL201810747044.9、ZL201811125819.5、ZL201811126754.6 等）及申请权转移至景隆智装，逐项列明专利号、名称、类型、申请日、授权公告日、移转时间。
- 不构成同业竞争：威力清系贸易型企业（代理德国 JDT 链条及接链环，无自主生产能力、仅承担流通环节），景隆智装系生产制造型企业（煤矿掘锚支护装备、特种机器人、石油带压作业装备研发制造），二者在业务定位与商业模式、产品核心应用场景与生产环节（煤炭巷道掘进 vs 链条贸易）等方面存在本质差异，不存在同业竞争。
- 核查意见：主办券商、律师认为专利无偿受让系资产独立化安排、权属清晰无纠纷，威力清与公司不存在同业竞争。
执业提示：高管在实控人其他企业任职期间以该企业名义申请、实际与挂牌主体业务相关的专利，须在申报前无偿划转至挂牌主体并逐项列明专利号与移转时间；"贸易商 vs 制造商"的同业竞争抗辩以业务链条、盈利模式、应用场景三维度差异论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩与销售方式、2 客户集中度、3 货币资金与借款、4 存货 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 6.4 期间费用、6.5 供应商与采购、6.6 应收账款和应收票据 | 券商、会计师核查事项 | |
| 首轮 关于其他（末尾） | 规则对照自查、程序性回复 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得（问询函出具日 2025 年 12 月 2 日已在回复开头引用），问询要点以回复中黑体引用为准。
- 问询回复 txt（7,846 行）文本完整；法律意见书（北京康达所，2025-11-25，5,373 行）未逐章比对，如需可后续增补。
- 星戈信达实际权益人"身份受限"的具体身份（涉公务员或其他持股限制情形）在所读片段未展开，回复仅以确认函处理；如需判断是否涉及违规持股，请回查原文披露【待核验】。
