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斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司（875057·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-11 ｜ 审核问询共 1 轮（7 问） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-02，下称"问询回复"）
- 《北京市中伦律师事务所关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-11-28） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所
一、公司与审核概况
斯丹姆提供覆盖 IND 申报、I-III 期临床研究、NDA 申报到上市后研究的全周期临床研究综合服务（CRO）及专项服务（医学事务、数据管理与统计分析、生物样本检测、药物警戒、注册事务及 SMO），实际控制人为曹铁军，历史沿革涉及港股上市公司四环医药体系剥离（隆裕弘达→重辉投资→实控人信托），后引入 A 轮（鼎洪系等）、B 轮（国改创新、越芯投资、晨壹、中金启德等）、B+轮（医药基地投资公司）多轮投资人。公司 2026-05-11 挂牌（875057）。问询共 7 问，法律问题集中于问题一（历史沿革——四环医药资产剥离链条低价/平价转让、穿透 200 人、五个持股平台、主办券商利益冲突审查）、问题二（经营合规性——CRO/SMO 资质、受试者数据合规）、问题七（特殊投资条款——保留 13+项股东特殊权利含"一票否决权"类条款）；其余为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 关于历史沿革 | 上市公司资产剥离链条转让公允性/股权代持/穿透 200 人/五个员工持股平台/董秘曾任职主办券商的利益冲突审查 | 是（利益冲突审查为主办券商自查；股份支付为会计师） |
| 首轮 | 二 | 关于经营合规性 | CRO/SMO 业务资质准入/临床试验权责与责任风险/受试者数据与敏感个人信息保护（《数据安全法》《个人信息保护法》《GCP》） | 是 |
| 首轮 | 七 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理（A/B/B+轮投资方）/领售权/反稀释/"一票否决权"类股东会特殊约定条款合规性 | 是 |
| 首轮 | 三、四、五、六 | 业绩波动/收入与成本核算/客户与供应商/经营往来 | 纯业务、财务类（会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革（首轮，回复第 3-31 页；txt 行 75-1481）
问询要点：(1) 隆裕弘达 2018 年 1 月增资后（3,000 万元认缴 26.80 万元注册资本）以低价转让所持股份、重辉投资受让后短期内平价转让的原因合理性、定价公允性、与受让方关联关系，是否存在代持或利益输送；(2) 曹铁军向宋红转让股权的原因、定价依据、是否股份支付；(3) 除私募基金、员工持股平台外其余机构股东的入股背景及实际经营情况，列表说明历次股份变动的工商登记股东人数、穿透计算实际股东人数、不予穿透原因，是否超 200 人；(4) 五个持股平台（宁波翼翔及宁波荣鸿、宁波泽露、宁波融锋等）合伙人是否均为员工、出资来源、代持排查、股权激励锁定期行权条件离职处理；(5) 股份支付费用确认。另请主办券商说明利益冲突审查工作（董秘魏翔 2021 年 8 月至 2024 年 11 月任职于中金公司高级经理，是否影响主办券商公正履职）。请主办券商、律师核查其余事项并就代持、利益输送、"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 四环医药资产剥离链条：2018-01-12 隆裕弘达（四环医药全资子公司）以 3,000 万元增资（2018-02-05 付款回单）；据四环医药 2020-05-03 港交所公告，因所投企业协同效益较低，四环医药剥离含斯丹姆有限在内 5 家企业资产包——2020-06-30 隆裕弘达将 211.40 万元出资以 1,580 万元转让给重辉投资（同为四环医药全资子公司，同一控制下内部转让），2020 年 10 月四环医药将重辉投资 100% 股权整体剥离给实控人车冯升的信托设立的公司，资产包价格依"国际评估准则由估值师编制的估值报告"磋商确定（2020-08-20 工行回单支付 1,580 万元）；重辉投资后续短期平价转让系剥离整体安排组成部分。论证不构成代持或利益输送。
- 曹铁军向宋红转让股权的原因、定价已披露，代持排查、穿透 200 人计算及五个持股平台合伙人均经核查。
- 利益冲突审查：主办券商就董秘魏翔任职中金的利益冲突审查程序、结论及依据专项说明（主办券商自查事项）。
- 核查意见：主办券商、律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及流水核查，认为不存在未披露代持、利益输送及股权纠纷，符合"股权明晰"。
执业提示：发行人股权历史嵌入港股上市公司资产剥离（子公司内部转让+信托承接）时，港交所公告与估值师报告是定价公允性的关键外部证据，务必在回复中援引公告日期与估值准则口径。
问题二：关于经营合规性（首轮，回复第 32-46 页；txt 行 1482-2251）
问询要点：(1) 公司是否取得经营业务所需的全部许可、备案、认证、特许经营权，是否存在未取得资质即经营或超范围经营，供应商、客户是否需取得相应资质；(2) 临床研究及专项服务中公司、客户、供应商之间的合同约定、服务内容、研发成功率、权责义务划分、风险分担与赔付责任差异，公司是否存在临床研究试验、服务质量方面的重大责任风险、纠纷及应对措施；(3) 根据《数据安全法》《个人信息保护法》，说明对受试者临床试验数据的收集、分析、存储等业务行为的合法合规性，临床试验数据治理及受试者敏感数据保护是否合规。请主办券商及律师核查并就"合法规范经营"挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：依《药品管理法》《药品管理法实施条例》及 GCP，准入资质的规范对象为临床试验申办者、临床试验机构、药品上市许可持有人，对 CRO、SMO 业务未设置强制性准入资质、许可、备案或特许经营；公司及子公司（上海斯丹姆、上海首研、上海登科、斯特睿格、苏州斯丹姆等）经营范围以技术服务、医学研究和试验发展等一般项目为主，许可项目仅检验检测服务、药品进出口等，均在范围内经营。
- 权责划分：临床试验运营中申办者（客户）对临床试验质量承担最终责任、临床试验机构（供应商）负责现场开展，公司承担运营管理、质量控制、按节点交付成果；逐阶段（前期准备、监查伦理、日常研究管理）列明三方职责；报告期无重大责任风险纠纷。
- 数据合规：公司不负责收集受试者个人信息和现场数据——招募由研究者负责，公司仅监督流程符合 GCP；数据管理和统计分析基于研究者采集的脱敏编码信息，依《个人信息保护法》第四条"不包括匿名化处理后的信息"，该等编码信息不属于个人信息；与申办者、临床试验机构签署保密协议。技术措施：绿盾加密系统对员工电脑透明加密存储，按 SOP 执行"近 7 天增量+近 4 周每周全量+近 12 个月每月全量+近 15 年每年全量"备份。报告期无数据保护行政处罚及诉讼仲裁。
- 核查程序：查阅业务合同、GCP 及药品管理法律法规、资质体系认证文件；走访主要客户供应商。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司合法规范经营，符合挂牌条件。
执业提示：CRO 企业受试者数据合规的核心抗辩是"研究者采集+公司仅处理匿名化编码数据"（个保法第四条），配合加密存储与分级备份策略的量化披露，可直接复用。
问题七（其他事项之一）：关于特殊投资条款（首轮，回复第 212-231 页；txt 行 9519-10580 附近）
问询要点：公司存在现行有效及挂牌期间可能恢复的特殊投资条款。请：① 列表说明全部现行有效及可能恢复条款并逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"；② 回购触发可能性、回购方义务，结合回购方各类资产说明独立支付能力及对公司的影响；③ 说明类似"一票否决权"条款的具体内容，是否损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及股转系统公司治理规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 清理框架：2025 年 11 月公司、全体股东签署《股东协议之补充协议（二）》（A 轮投资方：鼎洪多闻、鼎洪增长、诚信创投、海南鼎信、海南钰信、嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉；B 轮：国改创新、越芯投资、沨行投资、晨壹晖宏、中金启德；B+轮：医药基地投资公司）。
- 保留条款（节选）：(1) 优先认缴权——义务主体为实控人（承诺在股东会投赞成票），未限制公司融资价格对象；(2) 优先清算权——按法定清偿顺序后按持股比例分配，属股东间分配调整；(3) 反稀释——由实控人现金补偿价格差额、股权比例不变；(4) 领售权（晨壹）——以不低于（B 轮融资后估值+后续增资额）×3 倍估值的收购要约为前提，触发条件不与公司市值挂钩；(5) 最惠国条款——仅限挂牌前投资行为；(6) 调整投资方权利须经投资方同意；(7) 回购权——未能于 2026-12-31 前完成合格 IPO 时投资方有权要求实控人回购或向第三方转让，回购义务人为实控人；(8) 股权转让限制（核心股东及员工持股被授予人未经嘉兴荻玉、晨壹、中金启德书面同意不得处置）；(9) 优先购买权与共同出售权等。均不属"1-8"应清理情形。
- "一票否决权"类条款：晨壹（持股权比例超 5% 前提下）、中金启德就增减注册资本、修改章程、合并分立解散、控制权变更等重大事项，由实控人个人承诺其表决"应经过晨壹/中金启德事先同意"，违约金为投资总额 10%。合规论证：(1) 相关事项本属股东会职权，实控人个人承诺并未绕开公司内部决策程序，不违反《公司法》、章程及股转系统治理规定；(2) 仅限制实控人本人权利、不影响其他股东；分歧时实控人可承担违约责任推进事项或缺席由会议自行决定；(3) 晨壹、中金启德出具说明——保留权利系商业考量，不谋求控制权、不影响控制权稳定、不损害其他股东权益。
- 核查程序：查阅历次增资/认购/转让协议及解除协议、承诺函；访谈约定特殊条款的在册股东确认无争议。
- 核查意见：主办券商、律师认为现行有效及恢复条款均符合指引第 1 号，回购触发风险及影响可控，类一票否决条款不损害公司及其他股东权益。
执业提示：本案是新三板保留型对赌条款最丰富的样本（优先认购/清算/反稀释/领售/最惠国/回购/转限/优先购买/共售+"类一票否决"），论证枢纽是把"一票否决"转化为"实控人个人表决承诺"，并让权利人出具"不谋求控制权"说明，化解指引第 1 号第五项清理情形。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 三、四、五、六 | 业绩波动/收入与成本核算/客户与供应商/经营往来（合同负债、应收账款坏账及单项计提客户豁免披露等） | 纯业务、财务类（会计师） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题一历次股权变动表、问题七特殊条款表（多列窄表格）错位折行严重，条款内容完整但排版破碎，引用条款原文时应核对原始 PDF。
- 问题一中其余机构股东入股背景明细、穿透 200 人计算表未逐项摘录；法律意见书 txt 正文完整。
