常州瑞明药业股份有限公司（875059·新三板基础层挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-18 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于常州瑞明药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（文件日期 2025-12-30，下称"首轮回复"）
- 《关于常州瑞明药业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（文件日期 2026-02-09，下称"二轮回复"）
- 《常州瑞明药业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-11-25，江苏常辉律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商恒泰长财证券有限责任公司；律师江苏常辉律师事务所；会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
瑞明药业主营特色原料药及中间体、制剂的研发、生产和销售，核心产品盐酸甲氧那明（呼吸系统类原料药）2024 年市场占有率较高，第一大客户为第一三共制药（上海）有限公司，部分产品销往欧盟、突尼斯、韩国。公司为典型夫妻店家族企业：史卫明、蒋夕梅夫妻分别持股 52%、48% 合计控制 100% 表决权，其子史定成任董事；子公司安徽诺尔康药业（2020 年以 1 元对价受让西班牙 Corporacion Medichem,S.L. 及王松民合计 85.5759% 股权取得控制权）为重要生产主体。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题四（历史沿革与股权代持核查）、问题五（经营合规性：药监资质/GMP/环保处罚/无证房产）、问题六（家族治理与关联交易决策）、问题七（六）（子公司诺尔康与江苏华尔医药）；二轮问询 4 个问题，仅问题四（诺尔康 1 元股权转让追问）为法律问题，其余为毛利率、供应商存货、研发费用等财务类。二轮回复同时按 1-21 号指引补充披露审计截止日（2025-05-31）后经营信息并更新推荐报告。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 四 | 关于历史沿革（张求美入股退出、关联方资金拆借、股权代持与资金流水核查） | 历史沿革/股权代持核查/关联资金往来 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 五 | 关于经营合规性（药品资质与 GMP、供应商经销商资质、招投标与商业贿赂、广告、环保处罚、无证房产） | 资质许可/行政处罚/环保/土地房产权属 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 六 | 关于公司治理（家族亲属任职、关联交易/担保/资金占用决策程序、董监高任职资格与独立性） | 公司治理/关联交易决策/上市主体独立性 | 是（回复中由公司说明+中介核查，律师参与核查程序） |
| 首轮 | 七（六） | 关于子公司（诺尔康设立与 1 元受让、比照挂牌标准补充披露、华尔医药共同投资） | 重大资产收购/子公司合规/同业竞争与资金占用 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 七（四） | 财务规范性（无真实交易背景票据融资、现金收付款） | 财务规范性 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 七（五） | 股利分配（6,650 万元现金分红决策程序、分红款流向） | 分红与股利分配 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 二轮 | 四 | 关于子公司安徽诺尔康药业（1 元股权转让真实性公允性、Medichem 退股影响） | 历史沿革/转让定价公允性 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 一、二、三、七（一）（二）（三）；二轮 | 客户与经营业绩（第一三共依赖、毛利率）、采购与存货（德明化工等关联采购）、研发费用、管理费用、固定资产在建工程、应收账款；二轮毛利率、供应商存货、研发费用 | 纯业务、财务类（首轮二内嵌关联方德明化工/道尔科技采购核查，主责为会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题四：关于历史沿革（首轮，回复第 100-107 页；txt 行 4347-4695）
问询要点：(1) 2005 年 3 月史卫明、蒋夕梅、张求美出资设立瑞明有限，2014 年 3 月张求美将 10.00 万元出资额以 10.00 万元价格全部转让给史卫明；报告期张求美与公司仍有资金拆借。请公司说明张求美入股、退出原因及定价依据；资金拆借合理性及是否另有业务资金往来。(2) 请主办券商、律师结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效；结合入股价格是否明显异常、入股背景、资金来源，说明是否存在未披露代持、不正当利益输送，并就未解除未披露代持、股权纠纷或潜在争议发表明确意见。
回复与核查要点：
- 张求美入股退出：史卫明与张求美系母子关系；2005 年公司初创需资金与人员支持，张求美货币出资 10 万元入股；2014 年因年事已高及身体原因退出，按 1.00 元/出资额（与出资额等价 10 万元）转让给史卫明，当时公司尚未盈利，定价与经营状况相符。
- 资金拆借：系张求美报告期前向公司提供的经营周转借款，公司于 2023 年偿还 24.45 万元、2024 年偿还 189.13 万元后结清（期初余额 213.58 万元），除此之外无其他业务及资金往来。
- 历次股权变动核查：2005 年设立（史卫明 70 万元、蒋夕梅 20 万元、张求美 10 万元）、2010 年 12 月增资 400 万元、2014 年 3 月增资 1,000 万元并转让、2024 年 9 月净资产折股整体变更，各次价格均无异常；出资凭证链含常中瑞会验（2005）第 306 号、常永嘉验（2010）第 785 号、天衡验字（2024）00086 号验资报告及税务局备案证明、完税凭证；史卫明 2014 年受让及增资部分调取出资账户前后六个月银行流水。
- 代持核查：公司不存在员工持股平台；对无法获取久远流水的情形，以查验历次股东会决议、验资报告、出资缴款凭证并访谈股东作为替代性核查手段；访谈现有及历史股东并取得声明，查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网并取得合规证明。
- 核查意见：主办券商、律师认为张求美入股退出合理、定价公允；资金拆借系借款归还、无其他往来；股东出资来源于自有或自筹资金，不存在代持；入股价格无明显异常、无未披露代持及不正当利益输送；不存在未解除、未披露的股权代持事项及股权纠纷或潜在争议，代持核查程序充分有效。
执业提示：早期设立（2005 年）个人股东因流水久远无法调取时，股转接受"决议文件+验资报告+缴款凭证+股东访谈"替代核查路径；母子间原始出资平价转让在"公司未盈利"背景下以 1 元/出资额论证公允，配套报告期拆借逐年清偿的披露方式可复用。
问题五：关于经营合规性（首轮，回复第 107-150 页；txt 行 4696-6699）
问询要点：公司属化学药品原料药制造重污染行业，部分建筑未办建设工程规划许可证和房产证，部分产品为危险化学品，公司及子公司诺尔康存在生态环境行政处罚。请公司：(1) 关于生产经营——①经营所需全部许可、备案、认证（尤其危化品生产、包装、运输、储存、销售）是否齐备，是否存在无资质或超范围经营、未注册登记即销售药品情形；②质量管理体系及产品可追溯制度，是否存在重大质量安全问题、停产停售、召回、医疗纠纷、GMP 检查不合格及整改情况；③供应商经销商资质及与无资质方交易情况；④招投标订单及是否存在串通投标、商业贿赂、不正当竞争；⑤药品广告合规（《广告法》《药品广告审查办法》《药品广告审查发布标准》）；⑥"两票制"、集中带量采购、《生物安全法案》等政策影响。(2) 关于环保——①建设项目审批及环评验收、污染治理设施；②排污许可及未批先投风险；③环保投入匹配性；④环保处罚是否构成重大违法及整改。(3) 关于无证房产——用途、未办证原因、被责令拆除或处罚风险、是否重大违法、无法使用的经营影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质与 GMP：公司及子公司已取得药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品再注册批件、出口欧盟原料药证明、对外贸易经营者备案、报关单位注册登记、排污许可证等全部资质；报告期共接受 GMP 符合性检查及日常检查 8 次，发现的不合格情形均已完成整改，不构成重大违法违规；产品无重大质量安全问题、无停产停售召回、无医疗纠纷民事索赔；经销商已取得药品生产经营许可证，无与无资质供应商/客户交易。
- 订单与广告：报告期销售均通过商务谈判获取订单，不存在招投标获取订单情形；未通过电视、报刊、互联网面向不特定对象推介产品，不存在广告发布行为。
- 环保处罚两笔（均非重大违法）：①2024-02-26 常州市生态环境局检查发现公司非甲烷总烃在线监测设备两次校核示值误差 36.28%、20.56% 及实样比对绝对误差 20.38mg/m³ 不符合 HJ1286-2023 规范，因未保证大气污染物自动监测设备正常运行，依《大气污染防治法》第一百条第三项并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表 14 处 2.9 万元罚款，已缴款并完成信用修复；②2023-04-14 诺尔康 VOCs 在线监测烟气湿度检测设备故障未在 12 小时内报告、超 24 小时未用备用仪器或手工监测，池州市生态环境局作出皖池环（东）罚（2023）5 号处罚 2 万元，已缴款并信用修复。对照《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款（罚款 50 万元以上等五类为重大违法案件），两笔处罚均不属重大违法行为。
- 无证房产：瑞明药业 3 处（传达室 43.2㎡、中控室 50㎡、生产车间一接建区 147㎡）、诺尔康 3 处（传达室 72㎡、配电室 124.44㎡、消防泵房 167.28㎡）未取得产权证，系建设时间早、手续不齐全的历史原因；中控室及接建区规划许可证已办理、房产证办理中；诺尔康配电室、消防泵房由园区集中统一办理。因部分建筑未办规划许可证，常州市新北区魏村街道办 2024-07-08 作出常新魏罚字[2024]492100 第 00031 号处罚：15 日内拆除 1#、2#、5# 建筑、罚款 7,700 元并补办手续；公司已缴款并于 2024-08-21 补办取得《建设工程规划许可证》，街道办 2025-09-19 出具《证明》确认情节较轻、整改完毕、不属于重大违法违规。无证房产均为生产辅助用房，占两主体房屋面积仅 2.54%、2.36%，有替代建筑；实控人出具兜底承诺承担全部损失。
- 核查程序：访谈业务负责人；查阅全部资质证书及《药品管理法》《药品注册管理办法》《排污许可管理条例》等规定；查阅常州、安徽两地公共信用信息中心专项信用报告；取得环保处罚决定书及缴款记录、第三方污染物检测报告、排污许可执行报告；取得无证房产处罚决定书、缴款记录、主管部门证明及实控人承诺函；检索裁判文书网、信用中国、执行信息公开网、市场监管行政处罚文书网、药监局官网等。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已取得经营所需全部许可备案认证，产品均已注册登记，无无资质或超范围经营；质量管理体系合规、可追溯制度建立，GMP 检查不合格情形已整改不构成重大违法；供应商经销商资质齐备、采购研发生产销售合法合规；无招投标订单、无广告违规；两笔环保处罚不构成重大违法违规、整改有效；无证房产面积占比低、有替代方案、实控人兜底，不构成重大违法且对持续经营无重大不利影响。
执业提示：原料药企业环保处罚"重大违法"论证锚点为《生态环境行政处罚办法》第五十二条第二款（罚款数额、处罚种类双维度），配合信用修复完成+检测报告佐证整改；无证房产已受城乡规划处罚的，"缴款+补办规划许可证+街道办不属于重大违法证明+占比量化（2.54%/2.36%）+替代建筑+实控人兜底"为完整闭环，值得同类医药化工项目参考。
问题六：关于公司治理（首轮，回复第 150-159 页；txt 行 6700-7117）
问询要点：史卫明、蒋夕梅实际控制公司 100.00% 表决权。(1) 结合股东、董监高之间亲属关系（不限于近亲属）及在客户、供应商任职持股情况，说明股东会、董事会、监事会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序情形，决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；(2) 结合董监高亲属关系及兼任三个及以上职务情况，说明任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》，是否勤勉尽责；董事会是否切实保证资产、人员、机构、财务、业务五独立，监事会能否独立有效履职，章程、三会议事规则、内控及信披制度是否完善，公司治理是否符合公众公司内控要求。
回复与核查要点：
- 亲属关系图谱：董事长兼总经理史卫明（持股 52%）与董事蒋夕梅（48%）系夫妻，董事史定成为其子；史卫明通过常州市金坛区城南化工厂间接持有供应商德明化工 39.6825% 股权，蒋夕梅直接持有德明化工 60.3175% 股权并任其法定代表人、董事，兼任海创瑞泽监事；其余董监高（钱卫忠、王小亮、姚虎、夏乐清、白清亮、韩九莲、牟荣）无亲属及体外任职持股关系，无兼任三个及以上职务情形。
- 关联决策程序：2024 年 9 月股份公司设立时制定章程及三会议事规则、《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，2025 年 9 月按新《公司法》及挂牌公司治理规则修订。报告期关联交易逐笔列表：2024-10-10 第一届董事会第二次会议审议收购控股子公司少数股权暨关联交易，关联董事史卫明、蒋夕梅、史定成回避后无关联董事不足三人直接提交股东会，2024-10-25 临时股东会全体股东均为关联股东均不回避表决通过；2025-03 补充确认 2023/2024 年度关联交易、2025-09 确认偶发性关联交易均履行同样程序。报告期无关联担保；关联方资金占用已整改完毕。
- 核查意见：中介机构经核查公司三会文件、制度文本后认为报告期关联交易均履行审议及回避程序，无未履行审议程序情形，决策程序符合《公司法》《公司章程》；董监高任职资格符合规定、具备履职能力；五独立有保障，监事会独立有效履职，内部制度完善，公司治理有效规范、符合公众公司内控要求。
执业提示："夫妻+父子"三人董事会架构下，关联董事回避后不足三人即提交股东会、而股东会层面全体股东均为关联方均不回避——此为《公司法》第一百三十九条及股转治理规则认可的处理路径，逐次会议列表式披露（会议名称、时间、审议事项、回避情况）是最清晰的论证方式。
问题七（六）：关于子公司（首轮，回复第 199-219 页；txt 行 8917-9770）
问询要点：诺尔康为报告期内重要子公司，2020 年 7 月 Corporacion Medichem,S.L. 将 71.1518% 股权、王松民将 14.4241% 股权均作价 1.00 元转让给瑞明有限；公司另持江苏华尔医药 51% 股份。请公司：①说明王松民与史卫明共同设立诺尔康的背景、1 元股权转让情况及定价公允性、公司控制诺尔康的过程；②比照申请挂牌公司标准补充披露诺尔康历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表、业务合规、资产权属，说明母子公司业务分工及商业合理性，诺尔康董监高任职资格，明确诺尔康历史沿革、业务合规、公司治理是否存在重大违法违规，比照出具承诺并说明是否存在未披露代持、特殊投资条款、同业竞争、资金占用、关联交易及规避挂牌条件情形；③结合华尔医药少数股东基本情况，说明共同投资背景、是否与董监高股东员工存在关联、投资价格公允性、是否存在代持或利益安排、审议程序合规性。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 诺尔康沿革与 1 元受让：2008 年 4 月池州瑞克药业设立（史卫明、王松民各 50%、各 250 万元，皖鼎会验字（2008）第 050 号等验资报告）；2012 年 12 月西班牙 Corporacion Medichem,S.L.（1972 年成立的欧洲制药公司、氯己定类全球重要制造商，与公司无关联关系）入股 71.1518%；因环保安全监管收紧、合规成本攀升，诺尔康长期亏损（2012-2015 年营收 1,157.41/834.83/1,165.47/459.01 万元，营业利润 -274.64/-502.23/-531.09/-729.54 万元），2020 年 Medichem 调整采购转向印度供应商并退出，转让时诺尔康净资产 -486.33 万元（未审），经协商以 1 元/笔价格转让给瑞明有限；2024 年 10 月为消除同业竞争、规范治理，史卫明将剩余 14.4241% 股权（895 万元出资额）以 100.97 万元转让给公司，价格依据苏中资评报字（2024）第 1174 号《评估报告》（基准日 2024-03-31 诺尔康股东全部权益 700 万元）确定。
- 比照挂牌标准核查：已在公开转让说明书补充披露诺尔康历史沿革、业务合规情况；根据安徽公共信用信息报告及多网站检索，诺尔康报告期仅一笔环保处罚（已整改、非重大违法），历史沿革、业务合规、公司治理无重大违法违规；诺尔康已出具《专项承诺函》承诺无股份代持、无特殊投资条款、无未披露同业竞争/资金占用/关联交易、不规避挂牌条件；董监高出具规范同业竞争、减少关联交易、解决资金占用承诺。
- 核查程序：取得王松民基本信息调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查核实其对外投资；访谈王松民及 Medichem 授权代表；取得入股退股前后审计报告（致同审字（2014）第 310FC0356 号、（2016）第 310FC0106 号、天奕审字（2022）第 017 号）比对经营变化。
- 核查意见：主办券商、律师认为 1 元股权转让真实、依据净资产协商定价公允合理、不存在未披露利益安排；Medichem 退股前后诺尔康商业模式未发生重大变化（核心业务由供应 Medichem 调整为供应瑞明药业），退股未对诺尔康造成重大不利影响。
执业提示：受让持续亏损、净资产为负的子公司股权按 1 元定价，须以转让时点未经审计净资产为负+转受让双方商业背景（外方股东调整供应链）+访谈确认三重支撑；"亏损子公司先 1 元控股、上市前再按评估值收购实控人少数股权消除同业竞争"的两步走安排亦为本案亮点。
问题四（二轮）：关于子公司安徽诺尔康药业（二轮，回复第 56-61 页；txt 行 2404-2600）
问询要点：首轮回复后，股转追问 Corporacion Medichem,S.L.（71.1518% 股权、出资额 4,414.8808 万元）和王松民（14.4241%、895 万元出资额）均作价 1.00 元转让的真实性、价格公允性合理性及是否存在其他利益安排；并结合 Medichem 入股前后对诺尔康业绩的影响，说明其退股前后诺尔康商业模式是否变化、退股是否构成重大不利影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 受让方背景补充：王松民为化工及医药中间体国际贸易资深人士（曾任浙江省医药保健品进出口公司产品经理、宁波保税区沃克国际贸易执行董事等，2008-2020 年任诺尔康监事、董事），与史卫明因沃克贸易与德明化工长期业务往来形成合作基础后共同设立诺尔康。
- 1 元定价论证：诺尔康受环保安全监管政策收紧影响合规投入与运营成本逐年攀升、长期亏损，2020 年 7 月转让时净资产 -486.33 万元（未审数据），各方协商以 1 元成交；Medichem 虽未从诺尔康经营直接获利，但通过诺尔康低成本采购在其境外销售端获得收益回报，其退出系为转向成本更优的印度供应商。交易真实、定价公允、无其他利益安排。
- 商业模式影响：退股前后诺尔康核心业务由主要为 Medichem 供应原材料调整为主要为瑞明药业生产原材料，主要产品变化但商业模式未发生重大变化；2020/2021 年营收 3,643.20/3,427.85 万元、营业利润 -145.65/-140.37 万元（天奕审字（2022）第 017 号），经营未因退股发生重大不利变化。
- 核查程序与意见：取得王松民调查表并经企查查等核验；访谈王松民与 Medichem 授权代表人；调取入股、退股前后财务报表及审计报告。主办券商、律师认为转让真实、定价公允合理、无未披露利益安排；退股未对诺尔康构成重大不利影响。
执业提示：首轮已答 1 元转让后二轮仍被追问"真实性+利益安排"，说明对境外法人股东低价甩卖股权的，仅净资产为负不足以闭环，需补强受让双方历史合作关系、外方股东供应链调整决策逻辑及其在诺尔康存续期间的实际获益方式（采购价差）三层论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 一 | 关于客户与经营业绩（第一三共依赖、盐酸甲氧那明市占率与高毛利、收入确认） | 纯业务、财务类问题（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 二 | 关于采购与存货（含向关联方德明化工、道尔科技采购及《磷霉素氨丁三醇产品合作》安排核查） | 以存货、采购真实性为主，虽内嵌关联采购子问但主责会计师 |
| 首轮 三 | 关于研发费用真实性（委外研发受托方核查） | 纯财务类问题 |
| 首轮 七（一）（二）（三） | 管理费用、固定资产与在建工程、应收账款（含对海创瑞泽大额坏账） | 纯财务类问题 |
| 首轮 七（四） | 财务规范性（2023/2024 年无真实交易背景票据融资 956.79/400.00 万元已解付、现金收款 144.28/142.87 万元、现金付款 337.37/290.20/15.64 万元及规范措施） | 由主办券商、会计师核查发表意见，律师未发表专项意见 |
| 首轮 七（五） | 股利分配（2024-01 股东会决议分配现金红利 6,650.00 万元、2025-10-11 前实施完毕并完税，分红款用于投资理财、日常开支、子公司借款） | 由主办券商、会计师核查发表意见，律师未发表专项意见 |
| 二轮 一、二、三 | 毛利率、供应商与存货、研发费用 | 纯财务类问题 |
| 两轮末项 | 对照挂牌条件自查、财务报告审计截止日后信息披露（1-21）、北交所辅导备案专项核查 | 程序性自查事项（两轮均确认无其他事项） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 表格（亲属关系表、关联审议程序表、票据融资明细表）存在 pdftotext 列错位，内容可辨；首轮问题六在 txt 中未见单独的律师核查程序/意见段落，以公司说明及中介核查情况合并呈现，律师专项意见范围【待核验：以 PDF 原文为准】。
- 首轮问询函签发日期、受理日期未在回复中载明，问询时间线以两轮回复文件日期（2025-12-30、2026-02-09）倒推【待核验】。
- 法律意见书（2025-11-25，江苏常辉律师事务所）为挂牌申报文件，本次提炼以两轮问询回复为主要依据。
