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湖南海思特材料科技股份有限公司（875067·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-22 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于湖南海思特材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-19 披露，回复股转公司 2025 年 10 月 13 日问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于湖南海思特材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-12-24 披露，回复二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《国浩律师（长沙）事务所关于湖南海思特材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（2025-09-26） 中介机构：主办券商方正证券承销保荐有限责任公司；律师国浩律师（长沙）事务所
一、公司与审核概况
海思特主营金属耐磨材料（双金属复合耐磨块等复合耐磨材料）的研发、生产和销售（湖南长沙/岳阳，下游为钢铁、矿山、水泥等高磨损工况行业，客户含酒钢集团、鞍钢集团等），实际控制人为吴志勇（曾通过亲属王丽琼、杨秀英代持设立公司股权，后为吸引人才代核心员工陈生兵、李茂道持股）。2023–2025Q1 营业收入 6,591.86/6,934.56/1,538.37 万元。首轮问询 5 个问题，法律问题集中于问题 4（历史沿革：亲属代持与员工代持双层结构、亲属赠与及低价转让、陈生兵离职退出及股份支付）及问题 5 之 (5)(6)(7)（重要子公司海思特机械比照披露与注销子公司辽宁海思特、实控人控制企业同业竞争、招投标合规）；二轮问询 2 个问题（业绩真实性、交易性金融资产），均由主办券商及会计师核查，律师未发表专项意见。核心审核风险为：复合耐磨块毛利率显著高于同行的业绩真实性质疑、亲属及员工双层代持、贸易商销售占比高。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革 | 股权代持（亲属+员工双层）/赠与与低价转让/陈生兵退出及股份支付/200人 | 是（主办券商及律师；股份支付由主办券商及会计师） |
| 首轮 | 5(5) | 关于子公司 | 重要子公司比照披露/子公司控制/注销子公司合规 | 是（主办券商及律师；子公司财务规范性由主办券商及会计师） |
| 首轮 | 5(6) | 实际控制人控制或任职的企业 | 同业竞争（华材金属/高端金属/已注销海帕尔） | 是（问询对象含律师；回复核查结论以主办券商名义出具） |
| 首轮 | 5(7) | 关于公司招投标 | 招投标合规/商业贿赂 | 是（主办券商、律师就销售合同合法合规性及公允性发表意见） |
| 首轮 | 1、2、3、5(1)–(4) | 经营业绩/销售模式/交易性金融资产/供应商存货/固定资产/应收款项/期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1 业绩真实性、2 交易性金融资产 | 毛利率真实性/贸易商终端核查/理财资金流向 | 纯财务类（主办券商及会计师核查，律师未发表专项意见） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复第 75–95 页；txt 行 3081–4033）
问询要点：(1) 公司历史上存在王丽琼、杨秀英替吴志勇代持，吴志勇替陈生兵、李茂道代持股份的情形；(2) 2019 年 3 月吴志勇向亲属无偿赠与股份；2019 年 7 月吴志勇以 1.73 元/出资份额向陈生兵转让股份（激励员工）；2020 年 10 月以 3.8 元/出资份额向李茂道转让；2019 年 3 月其他股东对外转让价格为 6 元；(3) 陈生兵报告期内曾任董事、副总经理、持股 4%，2024 年 12 月辞任副总经理、2025 年 1 月将股份全部转让给吴志勇（确认股份支付 77.44 万元）、2025 年 3 月辞任董事。请公司：(1) 结合代持具体情况及四人简历说明设立背景、双层代持的原因合理性及解除情况，股东有无异常入股、有无规避持股限制或其他利益安排，代持是否申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认，列表说明各被代持人入股时间、原因、价格、关联关系、有无代持协议、还原时间及确认依据，有无争议，公司有无其他影响股权明晰问题，穿透是否超 200 人；(2) 列表说明历次增资、股权转让及赠与的原因、定价依据公允性、价款实缴支付及出资来源、估值差异原因，有无委托持股、利益输送，赠与及低价转让是否构成股份支付；(3) 说明陈生兵退出公司的背景原因合理性、退出价格定价依据公允性、有无委托持股或其他利益安排、股份支付公允价值确定依据及会计处理、列报于经常性/非经常性损益的合理性。请主办券商及律师核查并就"股权明晰"发表明确意见（含入股异常、资金流水、未解除代持三项核查）；请主办券商及会计师核查股份支付事项。
回复与核查要点：
- 亲属代持（第一层）：2013 年 10 月吴志勇与王剑东、胡许先、李荣辉共同设立海思特前身海斯特，吴志勇认缴 136 万元（实缴 68 万元）中委托王丽琼代持 70 万元、杨秀英代持 66 万元，出资实际由吴志勇支付，基于亲属信任关系未签书面协议。王丽琼（初中学历，时任公司执行董事兼总经理但未实际参与经营）、杨秀英（务农）背景简单、系吴志勇亲属，代持便于公司设立。2019 年 3 月二人将代持出资额以 0 对价转让吴志勇完成还原（同月吴志勇向亲属无偿赠与股份系家庭安排），三方均出具确认函。
- 员工代持（第二层）：2019 年 7 月陈生兵（原长虹华意销售经理，入职任销售经理）、2020 年 10 月李茂道（原长虹华意销售经理，任研发经理）作为核心人才看好公司进入，公司为吸引激励人才由吴志勇（1.73 元/份额）、吴志勇及陈生兵（3.8 元/份额）转让股权，因简化手续未办工商登记形成吴志勇代持；2023 年 10 月有限公司第二次增资时各方解除代持。代持均系真实意愿，已通过还原或转让规范并完整披露，不涉及规避持股限制。
- 估值差异与股份支付：列表核查历次增资/转让/赠与，员工激励价（1.73 元、3.8 元）低于同期外部转让价（6 元）及后续增资估值，系股权激励所致并确认股份支付；陈生兵 2025 年 1 月退出转让确认股份支付 77.44 万元，公允价值确定及会计处理（经常性损益列示）经主办券商及会计师核查符合《企业会计准则》。
- 核查程序与意见：主办券商及律师核查工商档案、代持确认函、历次协议及支付凭证、完税凭证、出资前后资金流水，访谈代持双方；认为代持已全部解除还原并经确认、无异常入股及利益输送、无规避持股限制、穿透不超 200 人，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示："实控人先被亲属代持、后为员工激励再代他人持有"的双层代持在中小制造企业常见，分别以"家庭安排+0 对价还原"与"激励入股+增资时点统一还原"两类路径披露即可；员工低价受让与同期外部 6 元转让价并排列表是论证股份支付触发的直观方式。
问题 5(5)：关于子公司（首轮，回复第 155–162 页；txt 行 6652–6970）
问询要点：报告期内湖南海思特机械制造有限公司为重要子公司；辽宁海思特于 2023 年 11 月 20 日注销。请公司：①对收入占比 10% 以上的子公司按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第二章第二节要求补充披露业务情况、资质合法合规性，并比照挂牌主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表；②说明与子公司业务分工合作模式及规划、是否主要依靠子公司拓展业务、如何实现对子公司资产人员业务收益的有效控制、子公司利润资产收入对持续经营的影响、报告期子公司分红情况及财务管理制度和章程分红条款能否保证未来现金分红能力；③辽宁海思特注销前有无违法违规、未清偿债务等纠纷。请主办券商及律师核查并发表明确意见（子公司财务规范性由主办券商及会计师核查）。
回复与核查要点：按《挂牌规则》"重要控股子公司"标准（营收或净利占合并报表 10% 以上）认定海思特机械为重要子公司（2024 年营收 2,918.53 万元占 42.08%、净利润 197.78 万元占 8.43%）；海思特机械 2021 年 10 月设立、持股平台架构下专注产品制造环节，已取得岳阳市生态环境局排污许可证（有效期至 2028/7/31），比照挂牌主体补充披露沿革、治理、重组、财务简表；母公司作为唯一股东能决定其利润分配，财务管理制度及章程分红条款可保证未来现金分红能力；辽宁海思特注销前无违法违规、无未清偿债务纠纷。主办券商及律师核查后发表明确意见；主办券商另行核查子公司财务规范性（内控测试、银行流水双向核对、账户函证、存货固定资产监盘、客商函证及访谈等八项程序）。
问题 5(6)：关于实际控制人控制或任职的企业（首轮，回复第 162–166 页；txt 行 6950–7130）
问询要点：吴志勇在长沙市高端金属材料有限公司、长沙市华材金属材料有限公司分别持股 60% 和 19% 并任监事；海帕尔公司为吴志勇创立，董事副总经理肖满清和监事温佳丽均曾任职该公司，已于 2023 年 1 月 11 日注销。请公司：①结合实控人亲属持股任职情况、上述公司实控人、经营范围、实际经营及与公司业务资金往来，说明华材金属是否实际为吴志勇控制的企业，相关公司与公司是否经营相同或相似业务、有无同业竞争或业务协同、是否相互独立、有无挂牌后新增同业竞争风险；②结合海帕尔设立背景原因合理性及股权变更、与公司业务差异，说明公开转让说明书中海帕尔股东情况是否披露错误、是否同业竞争、注销后业务资产人员处置情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见（回复核查结论以主办券商名义出具，律师参与核查）。
回复与核查要点：高端金属和华材金属均主要从事电池连接器销售，与公司金属耐磨材料业务不同，不存在同业竞争或业务协同，与公司相互独立，不存在挂牌后新增同业竞争风险；海帕尔设立具有合理性、公开转让说明书关于其股东情况的披露不存在错误，报告期内与海思特不存在同业竞争，注销后无相关业务、资产、人员需要处置。核查程序包括查阅两公司工商资料、访谈管理层、取得海帕尔工商登记资料核查设立股权变更及注销情况。
问题 5(7)：关于公司招投标（首轮，回复第 166–171 页；txt 行 7135–7400）
问询要点：公司通过招投标方式获取酒钢集团及鞍钢集团等客户订单，报告期内招投标收入占比均超 15%。请公司：①说明招投标获取订单比例、参与方式及决策程序；②报告期通过招投标获得的主要合同具体情况（合同名称、客户名称、关联关系、合同金额、签署时间、履行及验收情况）；③订单获取方式是否符合招投标法律规定、有无不满足竞标资质获取项目、有无应招未招情形（如有，说明订单有效性合规性及被处罚风险）、有无商业贿赂或变相商业贿赂。请主办券商、律师核查并就销售合同签订的合法合规性、公允性及对持续经营的影响发表意见。
回复与核查要点：招投标收入占比 15.02%/16.32%/15.89%（2023/2024/2025Q1），其余为商务谈判；公司通过跟踪互联网招投标平台及客户网站招标公告、部分招标单位主动邀请方式参与，内部经立项筛选评审并由总经理最终决策；列表披露 100 万元以上主要招投标合同（客户为酒钢集团、鞍钢集团等，均无关联关系，列明合同金额、签署时间、履行验收情况）；订单获取符合法律规定，无不满足竞标资质、应招未招及商业贿赂情形。主办券商、律师核查招投标文件、中标通知书、销售合同及公开处罚检索后，就销售合同合法合规性、公允性及对持续经营无不利影响发表明确意见。
执业提示：招投标收入占比超 15% 时按"比例表+决策流程+百万元以上合同逐单列表（含关联关系与履行验收列）"三层披露；钢铁集团客户多为自愿招标而非法定强制招标，故无需论证强制招标范围，但合同效力与商业贿赂排查仍不可省。
二轮问询情况（2025-12-24，律师未发表专项意见）
二轮问题 1（业绩真实性）：复合耐磨块毛利率 54.58%/56.57%/61.80% 明显高于可比公司、贸易商销售占比 44.25%/38.97%/45.76% 且中介对终端直接核查少、收入变动趋势与同行不一致，要求列示主要客户订单、量化价格成本差异、论证毛利率真实性及贸易商模式合理性，并单独说明对吴志勇、吴志军、吴志坚三人的资金流水核查；问题 2（交易性金融资产）：理财增长较快且含 R4/R5 中高风险产品，要求说明是否专为公司定制、资金流向是否涉及关联方或客户供应商、有无担保质押权利限制、流动资金充裕及产能利用率不足 80% 情况下重仓理财的原因。两问均由主办券商及会计师核查发表意见，律师未发表专项意见，故不纳入法律问题详述，仅在此说明。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 关于经营业绩、2 关于销售模式 | 纯业务、财务类（会计师、主办券商核查） | |
| 首轮 3 关于交易性金融资产 | 纯财务类 | |
| 首轮 5(1)–(4) 主要供应商与存货、固定资产、应收款项、期间费用 | 纯财务类（供应商异常情形如注册资本未缴足、参保人数少等由主办券商及会计师核查） | |
| 二轮 1、2 | 纯财务类（主办券商及会计师核查，律师未发表专项意见） |
五、待核验/待补事项
- 首轮及二轮审核问询函原文（2025 年 10 月 13 日及二轮）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；二轮问询函下发日期未在 txt 中明示【待核验】。
- 首轮 5(6) 的书面核查结论以"主办券商认为"名义出具（问询对象为"主办券商、律师"），统计律师意见时不应计入律师专项意见【以回复文本为准】。
- 两轮回复正文页脚连续，未见扫描乱码；文末签章页未逐页核对【待核验】。
- 陈生兵退出后任职海南思诺材料科技有限公司执行董事、总经理（2025 年 4 月起），该公司与公司是否存在业务关系未见披露【待核验】。
