西安聚能超导磁体科技股份有限公司（875078·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-02 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-10 披露，回复 2025 年 11 月 14 日股转系统下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《国浩律师（西安）事务所关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-10-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；申请人律师国浩律师（西安）事务所；会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
聚能磁体主营超导磁体设备的研发、设计、生产（法律意见书核查确认），系上市公中西/部超导材料科技股份有限公司（科创板上市）的控股子公司，历史沿革横跨国资（西北有色金属研究院体系）、外资（日本 SUWA KISHI 及日本凤凰、东方材料株式会社）与科技成果转化出资（西部超导以专利权等无形资产作价出资并按 70% 比例奖励科研人员）三个敏感维度。公司 2022 年 8 月增资中形成 11 名显名股东代 190 名职工持股的大规模代持，2023 年 9 月通过"外部机构受让+四家泉州合伙平台平移"两步清理。首轮问询共 7 个问题，法律问题集中于问题 1（股权代持与 200 人核查）、问题 2（历史沿革：科技成果出资/外资股东/国资程序）、问题 3（公司独立性：上市公司分拆挂牌的信息披露与五独立）、问题 7(1)（业务合规：招投标/外协/合作研发）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于股权代持（形成背景/国企职工持股/党政领导干部/管理/解除/200 人穿透/流水核查） | 股权代持与还原/股东适格性/员工持股 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（科技成果出资/SUWA KISHI 入股/国资程序/外资程序） | 出资瑕疵（非货币出资）/国资/外资与外汇 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3(1)-(2) | 关于公司独立性（上市公司子公司挂牌决策披露/募集资金投向/业绩贡献/业务资产人员独立） | 上市主体独立性/关联方 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3(3)-(5) | 关于公司独立性（关联交易公允性/信用政策/代付款项） | 关联交易 | —（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 7(1) | 关于公司业务（招投标/外协/合作研发知识产权） | 重大合同与业务合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4-6、7(2)-(5) | 经营业绩与主要客户/存货及采购/应收款项/货币资金及交易性金融资产/期间费用/在建工程/合同负债 | 纯业务、财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于股权代持（首轮，txt 行 62-858）
问询要点：(1) 2022 年 8 月公司新增注册资本 4,000 万元，李超等 11 名显名股东代 190 名自然人（西北院、西部超导及公司职工）持股，说明代持形成背景、是否为规避股东适格等持股限制，西北院、西部超导非公司职工参与增资的原因、入股价格（1.21 元/出资额）定价依据及公允性、是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、是否存在利益输送；实际出资人是否涉及党政领导干部，是否违反《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》；(2) 代持股权管理、实际出资人确定依据、入股退出书面协议/访谈/出资凭证/决议等客观证据、是否存在未核查未披露的其他代持；(3) 2023 年 9 月代持解除（部分转让外部机构+其余平移至泉州佳汇、泉州科汇、泉州盈汇、泉州永汇四家合伙平台）的过程及真实性有效性、是否取得全部代持人与被代持人确认、是否存在权属争议；(4) 四家持股平台穿透计算，对照《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明历史上及目前是否超 200 人、是否涉及非法集资非法公开发行。请主办券商、律师核查并发表意见，并说明董监高、员工、持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资前后流水核查和入股价格资金来源有无异常、有无未披露代持或特殊投资条款。
回复与核查要点：
- 代持形成：2022 年 8 月第二次增资中公司及西北院、西部超导 190 名职工出资 2,700 万元（货币 2,210 万元、无形资产 490 万元），因《公司法》有限公司股东人数上限，经被代持人同意由 11 名显名股东代持；无形资产出资源于西部超导科技成果转化奖励（作价出资股权的 70% 奖励成果完成人），经西北院《关于同意西安聚能超导磁体科技有限公司增资扩股的批复》（西色院发〔2022〕67 号）批准；货币出资系按《西北有色金属研究院无形资产股权管理办法》"院所、科技人员、成果转化公司以不低于无形资产股权价值的货币入股"要求及职工自愿认购。190 名实际出资人中 99 名系公司职工、91 名系西北院及西部超导职工，均非党政领导干部，代持非为规避股东适格限制。
- 入股价格公允性：1.21 元/出资额与西部超导、香港凤凰及公司职工一致，依据北京亚超评报字（2022）第 A162 号资产评估报告；清理后非公司职工全部退出，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》。
- 管理：建立实际出资人名册，留存《股权代持协议》《关于股权代持的确认书》《合伙人协议》，参照《西北有色金属研究院员工持股管理办法（试行）》管理；代持期间股权未发生冻结质押，除 4 名被代持人转让给李超外无变动、无纠纷。
- 解除两步走：①自愿退股职工委托显名股东以 10.00 元/出资额向聚源海河、珠海新微等 13 家外部机构转让 1,369 万元出资（签署《委托转让协议》《股权投资框架协议》《股权转让协议》）；②保留股权的 94 名职工以股权出资设立泉州佳汇等 4 家合伙企业平移持股，签署《解除合伙企业财产份额代持协议》《合伙企业变更决定书》及新《合伙协议》，并履行董事会、股东会决议程序；已取得全部代持人与被代持人确认，无权属争议。
- 200 人核查：按实质重于形式原则六项穿透标准（自然人、备案私募基金、员工持股计划、非专为投资设立的机构按 1 人计；其他机构穿透至自然人/上市公司/公众公司/国资主体；剔除重复），历史上及目前均不超 200 人，不涉及非法集资、非法公开发行。
- 核查程序：查阅工商档案、股东调查表、历次增资评估报告；查阅国企职工持股、公务员兼职等规定；核查实际出资人身份证、访谈笔录、出资流水及代持协议；核查《委托转让协议》《收到股权转让款确认书》等清理文件；持股平台全穿透并核查私募备案；对涉及退股清理的全部实际出资职工进行访谈，访谈过程经西安市公证处公证并出具公证书；取得董监高、持股平台 94 名合伙人出资前后 3 个月银行流水；取得西部超导关于员工持股事宜的确认说明。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持形成非规避股东适格限制、入股价格公允、实际出资人不违反公务员法及兼职规定、清理后符合国企职工持股意见；代持解除真实有效、无权属争议；穿透后不超 200 人、无非法集资；代持核查程序充分有效，现不存在代持情形。
执业提示：科研院所体系"技术股+现金股"员工持股形成的批量代持，以"公证访谈+两步清理（外部受让+平台平移）+评估定价+批复链条"的处置范式值得同类科技成果转化项目借鉴；退股职工访谈经公证处公证是本项目核查程序的亮点。
问题 2：关于历史沿革（首轮，txt 行 858-1390）
问询要点：(1) 2022 年 8 月新增注册资本涉及无形资产出资 700 万元（西部超导享有 210 万元、490 万元奖励 11 名科技成果转化人员），说明科技成果出资背景、价格定价依据公允性、科技成果内容与经营关联性、权属是否转移交付、是否存在出资不实，科技成果形成背景及权属、作为出资是否需履行权属转移程序、有无权属瑕疵纠纷及对股权明晰性资本充足性的影响；(2) SUWA KISHI 直接或通过日本凤凰等关联方间接持股、其关联方东方材料株式会社为报告期主要供应商，说明其入股背景、持股架构调整原因、入股价格合理性、是否影响关联交易公允性及利益输送；(3) 历次国有股权变动的审批、评估、备案程序及机关权限；(4) 历次外资股权变动的商委、外汇程序，是否享受外商投资企业税收优惠及补税风险，业务是否涉《外商投资准入负面清单》及是否需按《外商投资安全审查办法》申报。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 科技成果出资：系西部超导依据《科学技术进步法》《促进科技成果转化法》《促进科技成果转移转化行动方案》及西北院《无形资产股权管理办法》实施，按评估价值作价出资，专利权等权属已转移并交付公司使用，不存在出资不实；科技成果出资前权属归西部超导，出资已履行权属转移程序，无权属瑕疵纠纷。
- SUWA KISHI：与西部超导基于互补性合资设立公司从事超导磁体研发生产销售，后续因商业布局调整持股架构，入股价格合理，不影响其关联方东方材料株式会社与公司交易公允性，无利益输送。
- 国资程序：历次国有股权变动已履行审批、评估、备案程序，取得西北院《关于西安聚能超导磁体科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题的确认》。
- 外资程序：已履行外商投资及外汇管理程序，取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及汇款文件；未享受外商投资企业税收优惠、无补税风险；业务不涉负面清单、无需安全审查申报。
- 核查程序：查阅科技成果出资申请决议、西北院批复、评估报告、验资报告、西部超导确认说明；访谈 SUWA KISHI 并取得调查表；查阅关联交易三会文件；查阅国资审批评估备案文件及《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》；取得西北院确认函；查阅批准证书、汇款文件、负面清单及安全审查办法；查阅纳税申报表、《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录）》及审计报告。
- 核查意见：主办券商及律师对上述四项逐一发表明确肯定意见。
执业提示：科研院所科技成果作价出资需形成"院批复—评估报告—权属转移—奖励比例依据"完整证据链；外资股东核查须覆盖批准证书、外汇登记及负面清单/安全审查三线，本项目为国资+外资+成果转化三重敏感沿革的标准核查样本。
问题 3：关于公司独立性（首轮，txt 行 1390-2672）
问询要点：控股股东西部超导为上交所上市公司；报告期与西部超导及其控制企业、东方材料株式会社等关联采购累计 2,765.40 万元、4,635.18 万元、1,757.16 万元，2023 年偶发购买设备 1,976.97 万元，另有关联销售、关联租赁、互相代付款项，期末对西部超导应付账款 6,229.79/3,075.16/2,834.00 万元。请说明：(1) 西部超导对公司挂牌的决策程序及信息披露合规性（是否属科创板上市规则强制披露事项）、信息披露财务数据与上市公司的差异及合理性、挂牌后信息披露一致性措施、募集资金是否投向公司、公司占上市公司业绩比例；(2) 公司是否在经营场所、核心设备、关键原材料上依赖西部超导、业务是否独立、资产是否独立、董监高竞业禁止与高管专职、西部超导相关人员持股情况。请主办券商及律师核查（1）-（2）并发表意见；请主办券商、会计师核查（3）-（5）（关联定价公允性、信用政策、代付款项）。
回复与核查要点：
- 决策与披露：西部超导第五届董事会第十次会议审议通过《关于公司子公司西安聚能超导磁体科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，本次挂牌不属于《上海证券交易所科创板上市规则》明确必须履行信息披露的事项；公司财务数据与西部超导披露差异具备合理性；双方均建立信披制度并设置信息披露责任人，以重大事项沟通机制保持一致。
- 募集资金与业绩贡献：西部超导 IPO 及向特定对象发行募集资金不存在投向公司情形；公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等占西部超导合并报表比例均低于 5%，对上市公司业绩贡献较小。
- 五独立：公司在经营场所、核心设备、关键原材料等方面不依赖西部超导，具备独立面向市场能力；无共用生产场地、机器设备；董监高符合《公司法》竞业禁止规定，高管均与公司签订劳动合同、未在西部超导及其控制企业领薪兼职；西部超导及其所属企业主要股东、董监高及其关联人员未持有公司股份。
- 核查程序：查阅西部超导董事会决议及信息披露专项说明、定期报告并比对财务报告；查阅西部超导 IPO 招股说明书、募集说明书及历次募集资金存放使用报告；计算占比；抽查业务合同、实地查看场地设备、查阅权属证书；取得董监高劳动合同、调查表、无犯罪记录证明、员工花名册、社保公积金缴存证明、组织结构图；取得西部超导关于相关人员持股的说明并结合股东名册、穿透表核查。
- 核查意见：主办券商及律师认为挂牌决策程序及信息披露合规、差异合理、一致性安排可行；募集资金未投向公司；公司业务、资产、人员独立，无依赖，相关人员未持股。
执业提示：上市公司控股子公司挂牌的独立性核查，"子公司业绩占比<5%+母公司董事会决议+不属于上市规则强制披露事项+双方信披联动机制"是论证分拆挂牌合规的核心四件套。
问题 7(1)：关于公司业务（首轮，txt 行 5376-5935）
问询要点：公司部分客户为国内外科研院所、高校（需履行招投标程序），部分非核心生产流程外协，与多家外部机构合作研发。①说明招投标主要订单情况、金额及占当期销售收入比重、招投标流程合法规范情况、未按规定招投标的风险及规范措施、是否构成重大违法违规，防范商业贿赂内部制度建立及执行；②是否存在成立后不久即为公司外协生产情形及合理性、外协商选取标准与管理制度、质量控制、定价公允性、是否存在外协商为公司分摊成本承担费用；③结合合作研发模式、专利权利约定、成果在产品中的体现，说明与合作研发方是否存在知识产权纠纷。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 招投标：报告期各期招投标订单收入占营业收入比例分别为 25.51%、28.10% 和 0.00%，主要系部分客户为国有企事业单位；公司严格按法律法规及客户要求履行招投标程序，无违法违规；已建立《诚信廉洁管理制度》《费用报销管理办法》等防范商业贿赂制度并有效执行，无相关处罚。
- 外协：部分外协厂商成立后不久即合作，系合作方变更/增加市场主体或报价更低所致，具有合理性；已建立《零部件外委加工技术要求》《外委加工过程控制细则》《外委机加供应商质量控制制度》；外协采购占采购总额 3.99%、4.25%、4.14%，占比低且稳定，无分摊成本承担费用情形。
- 合作研发：与合作方签署协议明确权利义务，除一项未形成知识产权的合同未明确约定知识产权归属外，其他协议均对知识产权或申请权作出明确约定；成果已在验证或应用于产品，无知识产权纠纷。
- 核查程序：取得招投标文件、中标通知及订单并网络检索招标信息、客户现场走访、抽查出库单验收单；查阅防范商业贿赂制度并网络检索、取得无犯罪记录证明；查阅外协商名单并网络检索工商信息、访谈采购负责人、实地走访外协商；查阅研发课题清单、访谈研发负责人、检索国家知识产权局及裁判文书网。
- 核查意见：主办券商及律师认为招投标合规、收入占比低，无商业贿赂；外协合作合理、制度健全、定价公允、无成本分摊；合作研发权利义务约定明确，无知识产权纠纷。
执业提示：科研院所客户为主的企业，招投标收入占比与合规论证是常规问询点；合作研发项目应逐一核查知识产权归属条款，本项目"一项未形成知识产权的合同未约定归属"如实披露并被接受，可作为披露口径参考。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 3(3)-(5) 关联采购/销售/租赁定价公允性、信用政策、代付款项 | 关联交易价格公允性由主办券商、会计师核查发表意见，律师未专项发表 |
| 首轮 | 4 关于经营业绩与主要客户、5 关于存货及采购、6 关于应收款项 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 | 7(2) 货币资金及交易性金融资产、7(3) 期间费用、7(4) 在建工程及固定资产、7(5) 合同负债 | 纯财务类，会计师核查 |
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失，问询函编号未见于 txt，问询要点以回复中黑体引用为准；②法律意见书签章页信息在 txt 转换中不完整【待核验】；③txt 表格存在错位（200 人穿透计算表、股权变动表折行），引用行号系转换文本行号，与 PDF 页码存在偏移。
