哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司（875086·新三板基础层（挂牌））审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-04 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司审核问询函的回复》（回复出具 2025 年 12 月，针对 2025 年 11 月 5 日收到的《关于哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨瀚霖科技开发股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-10-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国泰海通证券；律师北京市中伦律师事务所；会计师致同所
一、公司与审核概况
瀚霖科技由实控人陈良勇 2018 年 3 月新设设立，通过 2019-2021 年收购关联方正德科技资产承接其工业金属刀具业务，并拓展至军工制造领域（航空装备、能源动力、特种装备核心零部件精密制造），报告期已成为主要收入利润来源。公司股权结构中含员工持股平台联投企管（存在父子代持并于 2025 年还原）、哈尔滨市国资背景的晟汇投资（入股后又原值退出）、黑龙江交润及哈尔滨创投、哈尔滨企信等国有金融企业股东，并附带回购权等特殊投资条款。审核问询 1 轮共 7 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革及股权变动合规性：债权出资、国资入股退出、对赌条款、代持还原、股权明晰）和问题 6（业务合并、境外子公司、生产经营合规性、公司治理）；问题 7 为程序性补充事项。2026 年 2 月 4 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革及股权变动合规性 | 出资合规/国资程序/对赌清理/代持还原/股权明晰 | 是（主办券商、律师核查问题(1)-(3)及股权明晰、债权出资真实性；问题(4)股份支付由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1) | 注销正德科技与业务合并（资产收购） | 关联交易/重大资产收购 | 是（律师核查(1)-(4)） |
| 首轮 | 6(2) | 境外子公司（香港瀚霖、印尼瀚霖）设立审批及代持还原 | 境外投资合规/股权代持 | 是 |
| 首轮 | 6(3) | 生产经营合规性（劳务派遣超比例、未批先建环评、房产权属与租赁公允性） | 劳动与社保/环保/关联租赁 | 是 |
| 首轮 | 6(4) | 公司治理规范性（审计委员会、监事沿革、独立董事任职） | 公司治理 | 是 |
| 首轮 | 7 | 其他补充事项说明（对照监管规则自查、北交所辅导专项核查、程序性要求） | 其他 | 是（中介机构联合自查，无实质法律论证） |
| 首轮 | 2、3、4、5 | 客户合作稳定性/业务模式与存货/收入确认/现金流 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革及股权变动合规性（首轮，回复第 3-40 页；txt 行 66-1496）
问询要点：据申请文件：(1) 2020 年 4 月实控人陈良勇以债权出资 1,300 万元；(2) 2021 年陈良勇将 297 万元出资额原价转让员工持股平台联投企管，其父陈明喜原系联投企管有限合伙人、代陈良勇持有 41.07% 份额，2025 年 6 月 0 元转让还原；(3) 2020 年晟汇投资（国资）出资 2,000 万元入股，2022 年原价转让退出，晟汇投资又为 2025 年新股东黑龙江交润的股东（持股 49%）；(4) 哈尔滨创投、哈尔滨企信、黑龙江交润与实控人签署的投资协议含回购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、优先清算权、最优惠待遇等特殊投资条款。请公司：(1) 表格说明历次增资及股权转让的资金来源及支付情况、穿透后股东人数；(2) 说明历次国有股权转让程序及合规性，晟汇投资入股及退出、黑龙江交润入股的背景、价格差异及合理性，是否涉及国有资产流失或利益输送；(3) 特殊投资条款是否可能在挂牌期间恢复效力，是否符合《1 号指引》1-8；(4) 历次股转增资价格依据、纳税合规、股份支付处理。请主办券商、律师对(1)-(3)核查发表明确意见，并结合股东出资凭证、代持形成与还原、债权出资资金流水就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 历次出资资金来源：2018 年 3 月陈良勇货币出资 2,000 万元设立（1 元/注册资本）；2020 年 4 月以对公司的 2,615 万元借款中 1,300 万元债权出资增资至 3,300 万元；2020 年 7 月晟汇投资货币增资 2,000 万元（哈尔滨市财政资金）；后历经 2021 年陈良勇转让联投企管、2022 年晟汇投资原价退出、2025 年黑龙江交润增资 4,000 万元认缴 365.52 万元及受让 171.34 万元、哈尔滨创投增资 2,000 万元、哈尔滨企信增资 500 万元等，均已实缴并附支付凭证。
- 国资入股及退出程序：晟汇投资系哈尔滨创投集团 100% 持股、实控人为哈尔滨市国资委的市属投资平台。其入股依据《哈尔滨市战略性新兴产业投资基金管理暂行办法》，经市发改委初审、专家评审、三尽调、市政府常务会议审议，哈尔滨市发改委下达投资计划（哈发改工高〔2019〕330 号），2020 年 4 月 22 日签署《投资协议》约定 5 年投资期、年化 1.5% 资金管理费、期满原值回购；2022 年 8 月经陈良勇申请提前回购，晟汇投资按 2,000 万元原值退出，符合"原值回购"规定，未另履行评估备案程序。哈尔滨市发改委出具《情况说明》、哈尔滨市国资委出具《确认函》确认投资及退出不存在违法违规、不存在国有资产流失。黑龙江交润系 2020 年 12 月设立的 5 亿元市场化私募基金（4 名合伙人，国资背景有限合伙人不参与决策），并非专为投资瀚霖设立；国有出资有限合伙企业以货币对外投资，现行国资监管规则未要求履行审批/评估/备案程序。哈尔滨创投、哈尔滨企信为国有金融企业，依据财金〔2014〕31 号第六条自主估值、内部备案，分别经科技金融服务中心董事会、哈尔滨企信投委会及董事会审议，无需"三重一大"专项程序（企信 500 万元以下）。
- 对赌等特殊投资条款：截至受理日，公司为主体的特殊投资条款均已终止，仅实控人陈良勇为回购义务人的回购权条款附条件恢复效力；因回购义务人为实控人而非公司或子公司，公司不承担义务，符合《1 号指引》1-8。黑龙江交润《投资协议书之补充协议》第 1.7 条约定"2027 年 12 月 31 日前未上市且控股股东未按期回购则投资方提名 1 名董事"——因黑龙江交润持股 9.1085%（超 1% 本有提名权，未扩大股东权利）、董事当选须经股东会过半数表决、无一票否决权约定，逐项论证不违反 1-8 第（五）项。
- 代持还原：陈明喜向联投企管首次出资款均来自陈良勇，核查出资前后银行流水无异常；2025 年 12 月 19 日双方及其配偶在哈尔滨市平房公证处公证签署《关于联投企管财产份额代持事宜的确认函》，确认代持形成与解除真实自愿、无纠纷、无规避强制性规定；联投企管其余合伙人经流水及确认文件核查，出资均为自有/自筹资金。
- 债权出资真实性：陈良勇 2019 年 5-11 月分四笔（1,615 万/200 万/500 万/300 万合计 2,615 万元）向公司提供借款，核查出资前三个月及后一年银行流水、现金缴款单、《债转股协议》，资金来源为亲属赠予、借款偿还及正德科技分红款（2019 年 4-6 月合计约 4,033 万元入账），不存在使用公司资金虚假出资或抽逃出资。
- 核查程序：查阅工商档案、历次协议、验资报告、支付及完税凭证、纳税备案表；员工持股平台工商档案、《员工股权激励暨持股管理办法》、激励协议；取得发改委、国资委书面确认；核查代持双方及相关亲属银行流水、公证文书；核查国资基金设立及决策文件、国有金融企业内部决议；核对《1 号指引》1-8 八项禁止情形逐项比对。
- 核查意见：主办券商、律师认为：出资真实、不存在未披露代持；代持关系及还原真实、无利益输送；公司符合"股权明晰"的挂牌条件；历次国有股权变动不存在国有资产流失；特殊投资条款符合《1 号指引》1-8 要求；债权出资真实。券商、会计师认为历次定价背景真实依据合理、纳税合规、股份支付处理符合企业会计准则。
执业提示：政府产业基金"经市政府常务会议审定+投资计划文件+原值回购退出"模式无需另行国资评估备案，但须取得发改委、国资委书面确认兜底；国有金融企业直接股权投资依据财金〔2014〕31 号自主估值即可，注意留存内部董事会决议；对赌清理中"投资方提名董事"条款以"本有提名权+须经股东会表决+无一票否决"三层论证保留下来的路径可复用；父子间员工持股平台代持以公证确认函+双向流水核查完成还原是本单亮点。
问题 6(1)：注销正德科技与业务合并（首轮，回复第 192-198 页；txt 行 7939-8100、9756-9769）
问询要点：2019-2021 年公司收购实控人陈良勇控制的正德科技相关资产并承接业务，正德科技 2022 年 8 月注销。请公司：①说明注销正德科技、新设公司的背景及合理性；②表格说明收购资产过程（时间、资产、账面值、评估方法及评估值、对价及定价依据、支付情况），结合资金流水说明是否存在利益输送；③说明业务、人员、技术转移情况及是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 背景合理性：正德科技曾为中外合资企业，军工业务对主体资格要求高，为避免历史外资背景影响军工资质，实控人拟新设主体承接业务并拓展军工制造；叠加 2018 年平房区政府地铁规划要求正德科技搬迁并收购其原厂区土地、新拨哈南第十大道 177 号土地且要求注册独立法人主体，遂新设瀚霖有限承接。
- 收购过程与定价：2019 年 12 月-2021 年分四批收购存货（对价 1,747.61 万元，市场法）、固定资产（合计 855.86 万元，其中 2020 年 8 月 743.68 万元一批系依据中达评报字（2020）第 023 号评估报告定价，成本法/市场法）、无形资产（专有技术，159.31 万元，收益法），交易对价合计 2,762.78 万元。坤元评估 2025 年 7 月 11 日出具追溯评估报告（坤元评报〔2025〕769、770 号），追溯评估值合计 2,805.55 万元，较账面值增值 5.45%、较购买价增值 1.55%，价格公允；对价均已实际支付，不存在利益输送。
- 业务人员技术转移：收购前公司未实际经营；承接工业金属刀具业务后自 2020 年拓展军工领域；员工 2020 年起劳动关系平移（自愿、工作地点未变），少数离职属正常流动并依法办理解除手续；承接 4 项专利、7 项商标及金属冷/热加工、材料连接核心技术。陈良勇及联投企管（正德科技股东）出具确认函对收购无异议；经检索裁判文书网等无纠纷。
- 核查程序：访谈实控人；查阅收购记账凭证、发票、资金流水；查阅坤元追溯评估报告；取得股东确认函；公开检索纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为注销正德科技背景合理，收购定价公允、资金流水与对价匹配，不存在利益输送，业务合并不存在纠纷或潜在纠纷。
执业提示："新设主体承接关联方业务+关联方注销"的同控下业务合并，审核关注两大要点——关联收购定价（本案以 5 年后追溯评估报告验证公允性是有效补救手段）与原关联方股东出具的"知情无异议"确认函；军工客户对主体历史外资背景敏感，新设洁净主体承接是常见架构。
问题 6(2)：境外子公司香港瀚霖、印尼瀚霖（首轮，回复第 198-203 页；txt 行 7951-8420、9777-9790）
问询要点：公司设立香港瀚霖、印尼瀚霖；印尼瀚霖设立时以公司员工作为显名股东代持，2025 年 1 月香港瀚霖以 0 对价收购代持员工全部股权。请公司：①说明境外投资背景、境内外审批备案程序、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》、境外分红有无政策或外汇障碍；②是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；③印尼瀚霖历史沿革、代持背景合理性、代持及还原情况，结合资金流水说明股权无纠纷依据是否充分。
回复与核查要点：
- 审批备案：香港瀚霖已取得黑龙江省发改委《境外投资项目备案通知书》、黑龙江省商务厅《企业境外投资证书》、外汇业务登记凭证；印尼瀚霖系香港瀚霖再投资，已办理境外中资企业再投资备案（发改、外汇不涉及），符合汇发〔2015〕13 号间接监管框架。逐项比对《指导意见》限制类（敏感国家、房地产/酒店/影城/娱乐/体育俱乐部、无实业项目的股权基金平台、落后设备、不符环保能耗安全标准）与禁止类（军事核心技术输出、禁止出口技术工艺、赌博色情等）情形，公司境外投资均不属于，印尼瀚霖作为国际业务平台有实际经营。境外子公司分红无政策或外汇管理障碍。
- 境外律师意见：香港律师 2025 年 8 月 22 日出具法律意见书，确认香港瀚霖 2024 年 9 月 11 日依香港《公司条例》（第 622 章）注册（商业登记号 77055058）、设立有效、股权未变动、无聘用员工；印尼律师 2025 年 8 月 18 日出具意见，确认印尼瀚霖 2018 年 12 月设立合法、2025 年 1 月股权变动已履行必要程序、合法真实有效，已注册 BPJS Ketenagakerjaan 等社保并足额缴纳。
- 代持及还原：业务初期暂未在印尼设正式场所，为便于当地沟通，委派负责东南亚销售、常往返印尼的员工孙艳齐（99%）、代秋红（1%）注册印尼瀚霖，认缴未实缴、不涉及出资资金；2025 年 1 月香港瀚霖 0 对价受让全部股权并将认缴出资增至 1,000,000 万印尼盾，2025 年 2 月完成工商变更。经访谈代持员工及印尼律师意见（无诉讼仲裁行政处罚），股权无纠纷依据充分。
- 核查程序：查阅发改委备案通知书、境外投资证书、外汇登记凭证、再投资备案文件；查阅两地律师法律意见书、商务部《对外投资合作国别指南》香港/印尼 2024 年版；查阅《股权转让协议》；访谈实控人及代持员工；查阅对印尼出口报关资料、印尼瀚霖销售资料并现场查看、走访客户。
- 核查意见：主办券商、律师认为境外投资完整履行境内外监管程序、不属于限制/禁止类、境外律师已就设立及合规出具明确意见、代持形成与还原真实、股权不存在纠纷。
执业提示：员工代持境外子公司"认缴未实缴+0 对价还原"因不涉及资金流转，核查重心转向代持背景访谈、境外律师确权意见与当地工商变更文件三件套；发改/商务/外汇三部门程序须按"新设 vs 境外再投资"分别梳理，香港平台再投资印尼仅需商务再投资备案。
问题 6(3)：生产经营合规性——劳务派遣、环评未批先建、房产权属与租赁（首轮，回复第 203-208 页；txt 行 8420-8586、9797-9810）
问询要点：报告期公司存在劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》、未批先建等情形；自有房屋 22,834.91 平方米用途为"其他"，另向振业机械租赁 5,667.04 平方米厂房/办公。请公司：①按《1 号准则》完整披露违法违规及整改情况，按《1 号指引》1-4 说明是否构成重大违法；②披露自有房屋具体用途，说明与振业机械有无关联关系、租赁价格公允性、有无利益输送。
回复与核查要点：
- 环评：一期智能装备制造项目 2019 年 5 月取得哈环经审表〔2019〕14 号批复、2020 年 10 月自主验收；四期项目 2023 年 9 月取得施工许可（未批先建所指事项），2025 年 3 月 21 日补办环评批复（哈环平审密表〔2025〕9 号）、2025 年 8 月通过验收，平房生态环境局 2025 年 11 月 6 日《复函》确认已依法履行环评批复及验收手续、不存在重大违法违规。
- 社保公积金：报告期末境内正式员工 406 人，社保实缴 268 人（新农保 24 人、自愿放弃 35 人、退休返聘 42 人、他处缴纳 37 人），公积金实缴 261 人；缴费基数参照下限与实际工资有差异，已取得黑龙江省公共信用中心《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，实控人出具兜底补偿承诺。
- 劳务派遣：2023、2024 年度派遣用工比例曾超 10%，已整改，报告期末派遣 26 人、占比 5.94%，符合《劳务派遣暂行规定》；未因此受处罚，不构成重大违法。
- 房产权属与租赁：自有不动产权证（黑（2025）哈尔滨市不动产权第 0068736 号，2025 年 4 月 14 日取得），实际用途为三处厂房（合计 19,111.16 平方米）、办公楼 3,685.03 平方米及门卫；向振业机械租赁 2025 年 2 月 1 日-2030 年 1 月 31 日、租金 130.8 万元/年（0.63 元/平方米/天），经访谈及 58 同城周边厂房比价（0.20-1.00 元/平方米/天），价格公允，与振业机械及其关联方不存在关联关系或利益输送。
- 核查程序：查阅四期项目施工许可、规划许可、竣工验收备案、环评批复与验收文件、生态环境局复函、公共信用信息报告；员工名册与社保公积金缴纳凭证；劳务派遣协议及派遣公司资质、访谈；租赁合同、访谈振业机械并取得无关联声明、公开比价。
- 核查意见：主办券商、律师认为上述劳务派遣超比例、社保公积金基数差异、环评补办事项均已整改并取得主管部门证明/复函，依据《1 号指引》1-4 不构成重大违法行为，不构成挂牌实质性法律障碍；租赁价格公允、无利益输送。
执业提示：新三板审核对"未批先建、派遣超 10%、社保基数不足"等瑕疵的处理公式是"整改完成+主管部门书面复函/无违法违规证明+实控人兜底承诺"三件套；产权证载用途"其他"与实际厂房用途不符时以逐楼列明实际功能方式补充披露即可过关。
问题 6(4)：公司治理规范性（首轮，回复第 208-211 页；txt 行 8587-8760、9812-9830）
问询要点：请公司：①披露审计委员会职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职情况，章程是否明确审计委员会组成、职权、程序、运行机制及议事规则；②说明报告期内监事聘任及履职情况、治理结构调整前后内控规范性与有效性；③说明独立董事任职合规性。
回复与核查要点：
- 审计委员会：董事会下设审计委员会（3 名非高管董事，其中独立董事 2 名，会计专业独董王涌任召集人），《公司章程》第一百三十一至一百三十三条及《董事会审计委员会实施细则》明确检查公司财务、审核财务信息及披露、监督内外部审计与内控等职权，须全体成员过半数同意事项清单，每季度至少召开一次，两名以上委员或召集人可提议召开临时会议；章程第三十五、五十四条赋予审计委员会提请召开临时股东会及代位诉讼职权。
- 监事沿革：2018 年 3 月设立时股东决定任命张鹏为监事（任职至 2025 年 3 月），股改时股东会选举李理为监事（2025 年 3-7 月），2025 年 7 月第二次临时股东会决定取消监事、由审计委员会行使监事职权；2025 年 10 月 16 日第一届董事会第八次会议通过《公司治理机制评估意见的议案》，确认治理机制有效。
- 独立董事：2025 年 7 月 4 日临时股东会选举王涌、杨树财为独董；经《调查表》《无犯罪记录证明》《个人信用报告》核查，不存在《公司法》第一百七十八条禁止任职的五类情形，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》任职资格。
- 核查程序：查阅现行《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》、审计委员会会议文件、董事会及股东会决议、独董调查表及无犯罪记录证明、个人信用报告。
- 核查意见：主办券商、律师认为审计委员会设置及运行合法合规，监事设置及取消程序合法、治理结构调整前后内控规范有效，独立董事任职合规。
执业提示：2025 年新《公司法》下挂牌公司"取消监事、审计委员会承接监事职权"的架构已成为股转审核认可的主流方案，问询要求逐条比对章程条款与运行记录；独董合规核查以《公司法》第 178 条五项消极条件+股转独董指引双重标准落地为调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告三份底稿。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 客户合作稳定性及业绩增长合理性、3 不同业务模式及存货管理、4 收入确认合规性及准确性、5 经营活动现金流短缺及流动性风险 | 纯业务与财务类问题（问题 2、3 中涉军工客户采购规则、第三方回款等由券商、会计师核查） | |
| 首轮 6(5) 在建工程及固定资产核算、6(6) 研发费用核算、6(7) 财务内控规范性（现金收付款、第三方回款） | 会计师专项核查事项 | |
| 首轮 7 其他补充事项说明 | 程序性事项（规则对照自查无补充、未申请北交所辅导、财务数据更新与股东开户等已知悉类回复），无实质法律论证 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以问询回复中黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；签章页位于文末（txt 行 10076-10100），律师（北京市中伦律师事务所）已签署。
- 法律意见书（2025-10-31）全文 4,323 行，本文档以问询回复为主要依据，法律意见书仅用于中介机构信息核对；如需补充意见书逐章结论可后续增补。
