佛山中研磁电科技股份有限公司（875088·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于佛山中研磁电科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-11-18 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于佛山中研磁电科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-12-18 披露，下称"二轮回复"）
- 《北京市中伦律师事务所关于佛山中研磁电科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-29，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所
一、公司与审核概况
中研磁电主营高性能非晶、纳米晶材料及金属磁粉芯等软磁材料及制品的研发、生产、销售和服务（计算机、通信和其他电子设备制造业）。公司曾于 2016 年 1 月至 2019 年 3 月在全国股转系统挂牌并摘牌，属二次申报项目，且历史沿革中存在较多股权代持（部分代持在前次挂牌期间仍持续、未披露），实控人申旭斌历史上亦有替其代持安排（宗常宝代持后于 2021 年 3 月还原）。公司原控股子公司联达铭磁（光伏器件）因经营亏损于 2023-2024 年分步出售给力王高科（新三板挂牌公司），出售后联达铭磁仍为重要关联方（关联销售占营业收入 10.40%、9.50%、6.20%）。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 6（历史沿革：前次挂牌期间未披露代持、员工持股平台佛山晨光、申旭斌回购彭裕辉股份、股权明晰专项）、问题 7(1)（二次申报差异）、问题 7(2)（附条件恢复的特殊投资条款）；二轮问询 2 个问题，法律问题为问题 2（联达铭磁股权出售交易安排）之事项（1）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 6 | 关于历史沿革（前次挂牌期间未披露代持/佛山晨光员工持股/彭裕辉股份回购/200 人穿透/股权明晰专项） | 股权代持与还原/员工持股/历史沿革 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(1) | 关于二次申报（信息披露差异/前次未披露关联交易与特殊投资条款/摘牌股权管理） | 信息披露/历史沿革 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(2) | 关于特殊投资条款（附条件恢复的回购权/回购方支付能力） | 对赌与特殊权利条款 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于关联交易（联达铭磁等） | 关联交易 | 部分（律师就法律相关事项核查，公允性以会计师为主，首轮未见独立律师段落） |
| 二轮 | 2(1) | 关于联达铭磁（力王高科分步收购 48%/52% 股权的原因与合理性） | 关联交易/股权转让合规 | 是（主办券商及律师核查事项（1）） |
| 二轮 | 2(2)(3) | 联达铭磁关联销售定价模拟测算/总额法 | 纯财务类 | —（会计师） |
| 首轮 | 1、3-5、7(3)+ | 收入真实性/应收款项/固定资产及在建工程/存货/研发费用等 | 纯业务、财务类 | —（会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 6：关于历史沿革（首轮，txt 行 5111-6608）
问询要点：(1) 历史沿革存在较多股权代持，部分代持在前次挂牌期间仍持续：①列表说明前次挂牌申报及挂牌期间未披露的代持情况（代持人、被代持人、发生及解除时间、代持股数、是否涉及控股股东实控人董监高），说明内控制度运行有效性、时任董监高是否知晓、知情人员是否告知时任主办券商；②代持是否在本次申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；③是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形。(2) 员工持股平台佛山晨光（2022 年 10 月收购周增坤 230 万股用于股权激励）合伙人是否均为公司员工、出资来源、有无代持、机构股东穿透是否超 200 人；披露激励具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休股权处理约定及处置办法。(3) 2025 年 7 月实控人申旭斌回购彭裕辉 200 万股，结合彭裕辉曾任职或持股情况说明转让原因、回购价格公允性、有无代持或纠纷。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明入股有无异常价格与利益输送、流水核查与代持核查程序是否充分有效、有无未解除未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 代持还原：历史沿革所涉代持情形（含 2009 年增资中宗常宝 250 万元出资系替实控人申旭斌代持、2021 年 3 月已还原等）已真实、准确、完整披露，不存在未披露或未解除代持；代持行为已在本次申报前全部解除还原，取得全部代持人与被代持人确认；不存在影响股权明晰的问题、异常入股或规避持股限制情形。
- 佛山晨光：为公司员工持股平台，已履行必要内部程序；合伙人均为公司员工，出资为自有或自筹资金；机构股东穿透核查后未超 200 人。
- 申旭斌回购彭裕辉股份：结合彭裕辉任职持股背景说明转让原因，回购价格公允，无代持、无纠纷。
- 股权明晰专项：以列表逐次列示历次增资中各股东入股背景、入股价格、估值公允性、资金来源、是否代持/还原情况（如 2009 年 4 月增资 5,000 万元估值、周增坤认购 300 万元实缴 150 万元等），历次入股无异常；分红方面查阅报告期三会文件及实控人、董监高、持股 5% 以上股东取得现金分红后的银行流水。
- 核查程序：取得验资报告、入股款项支付凭证、入股协议、决议、入股流水，对现有全部股东现场访谈并书面签字盖章确认（身份、入股背景、真实持有、无代持、无纠纷）；访谈代持双方确认代持背景、形成解除过程及有无争议；企查查等穿透核查机构股东；查阅分红三会文件及分红后流水；查阅历次股转增资协议及补充协议、承诺函了解特殊权利条款约定及解除；查阅佛山晨光设立内部决策文件、工商档案、银行流水及历次合伙人变动协议流水，访谈合伙人；查阅前次挂牌申请公开转让说明书等公告；访谈实控人了解摘牌期间股权管理。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已完整披露并还原、平台规范、摘牌期间股权管理无纠纷，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：二次挂牌项目最尖锐的问题是"前次挂牌期间存续且未披露的代持"，本项目以"逐笔列表还原+全部股东现场签字访谈+分红流水倒查"三重程序闭合证据链；实控人本人曾被代持（为树立总经理威信安排宗常宝代持）的披露口径亦属少见案例。
问题 7(1)：关于二次申报（首轮，txt 行 6609-6971）
问询要点：公司 2016 年 1 月至 2019 年 3 月在全国股转系统挂牌。①本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，差异情况及原因，重大差异须详细说明并说明内控及信息披露管理机制运行有效性；②除代持事项外，前次申报及挂牌期间是否存在未披露的关联交易或特殊投资条款，时任董监高是否知晓、是否告知时任主办券商；③摘牌期间股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否是否存在纠纷争议。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 本次申报与前次申报披露信息存在差异但具备合理性，主要系两次申报报告期不同、相关情况已变化，本次已对基本情况、股东情况、业务与行业、关联方及关联交易、重大合同等更新；除前次存在未披露的股权代持、对赌等特殊投资条款情形外，非财务信息不存在重大差异；就上述差异事项，相关知情人员未告知时任董监高及主办券商等中介机构。
- 摘牌后股东未超 200 人，未在股权托管或登记场所托管，公司依《公司法》自行管理股权，摘牌期间股权变动合法合规，无纠纷争议。
- 核查程序：查阅前次申报挂牌材料及股转系统公告并与本次申报材料逐项核对；检索证监会、股转系统、北交所、沪深交易所、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、百度等；查阅报告期三会文件及治理制度、信息披露管理制度；取得公司说明并访谈时任董监高取得书面确认。
- 核查意见：主办券商及律师认为信息披露差异合理、未披露事项限于代持与对赌且已还原/解除、摘牌期间股权管理无纠纷。
执业提示："时任知情人员未告知时任中介机构"的访谈书面确认是切割前次申报责任、论证本次信息披露合规的关键底稿。
问题 7(2)：关于特殊投资条款（首轮，txt 行 6972-7140 区间）
问询要点：公司部分已中止的特殊投资条款附条件恢复效力。请公司逐条说明现行有效及挂牌期间存在恢复可能的特殊投资条款是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求；说明回购方所承担的具体义务，结合回购方各类资产情况说明触发回购时是否具备独立支付能力、是否可能因回购行为影响公司财务状况及对公司的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 与投资方尚颀投资签署的《投资合同书》及《补充协议》安排：自公司申请本次挂牌之日起，原合同第六条（投资方权利）中除第 6.9 条（回购权）外所有条款（知情权、股份转让限制、优先认购权、优先受让权、共同出售权、平等待遇、关联转让等）永久终止且自始无效、不可恢复；第 6.9 条回购权自动中止执行，仅在以下情形自动恢复：(1) 公司主动撤回本次挂牌或公开发行申请；(2) 挂牌申请未被全国股转公司同意或公开发行未被北交所/沪深交易所/证监会审议通过或同意注册；(3) 保荐人撤回保荐；(4) 截至 2027 年 6 月 30 日公司仍未向北交所或沪深交易所提交公开发行申请并被受理。
- 回购义务人为实控人申旭斌，公司非责任承担主体；若公司未能在 2027 年 12 月 31 日前上市（不含新三板挂牌及 H 股），尚颀投资有权要求按年化 5% 利率回购；挂牌期间回购权处于中止状态不会被执行，恢复触发时公司已非挂牌主体，逐条比对指引第 1 号 1-8 各项负面情形（不限制发行融资价格对象、不强制分红、无一票否决、无与市值挂钩触发条件等）均不符合。
- 核查意见：主办券商及律师认为该等附条件恢复的特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-8 相关监管要求；回购方具备独立支付能力，不会因回购行为影响公司财务状况。
执业提示：对赌条款"分层处理"（除回购权外全部永久终止自始无效+回购权中止附四项恢复条件）并以"恢复触发时已非挂牌公司"论证不适用指引，是新三板对赌清理的主流技术方案；回购利率年化 5% 较温和，有利于支付能力论证。
二轮问题 2(1)：关于联达铭磁（二轮，txt 行 568-975）
问询要点：2024 年 7 月力王高科在广东联合产权交易中心购买南海联达持有的剩余 48% 联达铭磁股权；报告期公司向关联方联达铭磁销售占营业收入 10.40%、9.50%、6.20%，采购占营业成本 4.96%、3.55%、2.38%（系为满足终端客户器件采购需求，公司已不具备该类器件生产能力）。请公司：(1) 说明力王高科购买南海联达持有的联达铭磁股权前，购买其他股权（52%）的原因及合理性；(2) 关联销售定价与第三方差异及模拟测算影响；(3) 对外转销向联达铭磁采购器件的总额法/净额法确认依据。请主办券商、律师核查事项（1）并发表明确意见，会计师核查事项（2）（3）。
回复与核查要点：
- 出售背景：2022 年 5 月南海联达增资取得联达铭磁控制权（中研磁电保留 42.25%）；2023 年下半年起光伏行业产能过剩致联达铭磁亏损拖累业绩，中研磁电为减少投资损失、避免触发南海联达增资协议对赌条款（解除铭磁科技、杨昆锦、申旭斌的对赌责任），决定出售全部剩余股权。
- 同步出售依据：依 2022 年 5 月《增资协议》，中研磁电对外出售股权时南海联达享有共同出售权，故南海联达同步行使权利将 48% 股权一并售予力王高科。
- 力王高科（新三板挂牌公司，主营消费电子）收购联达铭磁 100% 股权旨在切入新能源光伏市场获取技术客户渠道，整体收购具有商业逻辑；全部转让系各方自始共同协商的一揽子交易（2023 年 9 月 20 日已签合作文件），时间差异（国有股权须履行产权交易中心公开挂牌程序）具有合理原因。
- 核查程序：获取联达铭磁工商底档及历史沿革；查阅南海联达增资收购的决策文件、增资协议（重点关注共同出售权条款）、评估报告、支付凭证；查阅力王高科收购的决策文件、合作意向书、股权转让意向书、收购协议、评估报告、支付凭证、南海联达股权挂牌及摘牌公示资料。
- 核查意见：主办券商及律师认为力王高科先购 52% 再购 48% 的交易顺序系基于标的公司经营状况变化触发原股东出售意愿、原股东间合同条款履行、收购方整体战略意图及国有股权转让公开程序等多重因素促成，系一揽子交易安排，股权转让真实有效、步骤安排合理。
执业提示：出售亏损子公司给另一挂牌公司后仍保持大额关联购销的项目，"对赌解除+共同出售权条款+国有产权公开交易程序"三重合同与程序依据是论证分步交易合理性的核心；模拟测算定价差异对业绩影响由会计师配套出具。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 1 关于收入真实性与经营业绩、3 关于应收款项、4 关于固定资产及在建工程、5 关于存货 | 纯财务类 |
| 首轮 | 2 关于关联交易（联达铭磁购销公允性等） | 定价公允性与财务影响以会计师核查为主，首轮未见律师独立意见段落（关联交易之法律核查已体现在二轮问题 2） |
| 首轮 | 7(3) 研发费用及 7 的其余财务子项 | 纯财务类 |
| 二轮 | 1 关于收入确认、2(2)(3) 关联定价模拟测算与总额法 | 纯财务类，会计师核查 |
| 二轮 | 其他补充说明事项 | 兜底程序性事项 |
五、待核验/待补事项
①两轮问询函原文缺失，问询要点以回复中黑体引用为准；②首轮回复各问题页码引用未在 txt 中完整保留，详述条目行号为转换文本行号【待核验】；③首轮问题 2 关联交易是否含律师专项核查意见、以及申旭斌回购彭裕辉 200 万股的具体价格数据在 txt 表格中错位，未能完整引用【待核验】。
