浙江尚能实业股份有限公司（875111·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于浙江尚能实业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-13 披露，公司、主办券商国联民生证券承销保荐有限公司、律师、天健所对反馈意见逐项回复，下称"首轮回复"，txt 7,319 行）
- 《上海市锦天城律师事务所关于浙江尚能实业股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-01-20，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；公司律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
尚能股份主营高纯湿电子化学品（通用性湿电子化学品与功能性湿电子化学品，覆盖 IC、OLED 用超高纯电子化学品）的制造、研发与销售，生产基地位于绍兴市上虞区，持有安全生产许可证、危险化学品登记及经营许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明，下游含半导体显示与集成电路行业，销售模式涵盖直销（寄售/非寄售）、贸易商销售及供应商直发、分装销售。公司核心法律风险集中于两点：报告期超产能生产比例高达 67.28%、123.87%（湿电子化学品属危化品，超产同时触碰环评与安全生产两条监管线），以及股东层面的外部人员持股平台（赛荣管理、东莱管理，多为非员工自然人）与三个员工持股平台的股权激励安排。唯一一轮问询 6 个问题，法律问题为问题 4（业务合规性）、问题 5（历史沿革）、问题 6(1)（继受发明专利）、问题 6(4)（财务规范性之个人卡收付，券商律师核查流水）及问题 6(5)（兜底）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1、2、3 | 经营业绩（含贸易商销售、销售经理与客户股东资金往来）、采购与存货、固定资产和在建工程 | 财务类为主（贸易商资金往来子问涉关联核查） | 否（主办券商、会计师核查为主；贸易商独立性属业务核查） |
| 首轮 | 4 | 业务合规性（危化品/易制毒资质、超量超范围生产、环评、消防、安全生产事故） | 资质合规/安全生产/环保 | 是 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革（外部人员持股平台、三个员工持股平台、董事何敏直接增资激励） | 股东适格性/股权激励/代持核查 | 是（股份支付会计事项(2)③由券商、会计师核查） |
| 首轮 | 6(1) | 发明专利（4 项自江阴化学试剂厂无偿继受） | 知识产权权属 | 是 |
| 首轮 | 6(2)(3)(5) | 应收款项、交易性金融资产、其他问题（费用率、重要性水平） | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 6(4) | 财务规范性（个人卡收付整改） | 财务内控（涉流水核查） | 否（主办券商、会计师核查流水，律师未单独发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于业务合规性——高比例超产（首轮，回复第 105-125 页；txt 行 4405-5400）
问询要点：(1) 结合《安全生产法》《安全生产许可证条例》《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等，说明公司及子公司涉危化品、易制毒产品的生产、储存、运输、经营、管理各环节资质取得情况，有无超资质范围或使用过期资质；(2) 超量生产（超产比例 67.28%、123.87%）、超范围生产的法律后果（停止经营、罚款等），测算超产产品占收入利润比重，有无处罚风险、是否构成重大违法、是否构成重大不利影响及整改情况；(3) 有无未办理环评批复验收即投入生产情形、被处罚风险及整改措施执行性；(4) 报告期及期后有无安全生产事故、投诉、纠纷，安全生产管理机制建立与执行；(5) 经营场所及租赁库房（河北廊坊广阳区）消防验收、备案、检查办理情况及消防安全风险应对。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质逐环节对照：按生产（安全生产许可证、危险化学品登记、工业产品生产许可）、储存（剧毒及重大危险源备案）、运输（危险货物道路运输许可）、经营（危险化学品经营许可；厂区内销售自产危化品无需经营许可）各环节列示监管规定与公司持证情况，公司持有安全生产许可证、危化品登记及经营许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明，无超范围或过期资质。
- 超产法律后果与量化：超产同时触及《环境影响评价法》第二十四条/第三十一条（未重新报批环评擅自扩建，可处项目总投资额 1%-5% 罚款）、《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（产能增大 30% 以上属重大变动须重新报批环评）、《安全生产违法行为行政处罚办法（2025 修正）》第七十三条（超核定生产能力生产可处 1-5 万元罚款）。量化：2023、2024 年产能利用率分别为 223.87%、167.28%，超产部分占比 55.33%、40.22%，对应超产收入 12,338.36 万元、8,386.17 万元，超产营业利润 2,696.88 万元、1,785.12 万元；2025 年 1-7 月产能利用率降至 94.13%、无超产。抗辩：超产主因部分产品仅采购原料分装销售、工序简单而产能规划保守；浙江省信用中心企业专项信用报告及绍兴市生态环境局上虞分局、上虞区应急管理局情况说明确认报告期无环保、安全生产处罚。
- 整改：建设"年产 66,000 吨 IC、OLED 用超高纯电子化学品项目"，2025 年 6 月获生产许可（安全设施竣工验收通过）、2025 年 10 月 25 日通过环评三方验收后正式投产，总产能由 16,364.69 吨/年增至 81,364.69 吨/年，产能空间充足、超产整改完毕。历史项目环评（虞环审〔2010〕102 号、虞环审〔2015〕147 号、虞环建验园〔2020〕13 号）齐备；新项目竣工验收前试生产符合《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》第二十一条及《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定的试生产程序。2026 年 2 月 2 日浙江省信用中心《企业专项信用报告》（无违法违规证明版）确认 2023-1-1 至 2026-2-1 生态环境、安全生产、市场监管领域均无违法违规。
- 污染物达标佐证：VOCs、NOx、COD、危废等各指标年排放量均低于许可限值，处理设施（废气处理塔 2,400 万 m³/a、污水处理 100t/d、危废委托有资质单位处理）正常运行。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已取得全部经营资质、无超范围过期资质；历史超产受处罚风险较小、不构成重大违法、未构成重大不利影响且已整改完毕；无未验先投的违规情形；安全生产机制健全，无事故、投诉、纠纷（结论要点）。
执业提示：湿电子化学品等危化品行业"超产超 100%"仍能过关的关键三要素：产量/收入/利润精确量化+属地生态环境与应急管理部门双证明+新产能项目环评验收落地使超产情形终局消除；"分装工序简单导致规划产能偏低"的商业解释亦是论证超产非恶意的主线。
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 125-139 页；txt 行 5401-6019）
问询要点：(1) 外部人员持股平台赛荣管理、东莱管理内部人员是否为公司员工、是否专为投资公司设立、出资来源、入股价格定价依据及公允性、是否在公司供应商客户参股任职、与董监高有无关联关系、有无委托持股或其他利益安排；(2) 三个员工持股平台（尚悦管理、尚诚管理、融丰管理）合伙人是否均为员工、出资来源（含借款的期限利息还款安排）、有无代持、穿透计算股东人数是否超 200 人；董事何敏直接增资参与激励情况；激励实施情况、纠纷、预留份额；股份支付公允价值与会计处理。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明出资流水核查、入股异常、未披露代持三项。
回复与核查要点：
- 外部平台：赛荣管理（李锴弘 30%、朱海江 50%、曹杰 20%，持公司 12.27%）、东莱管理（瞿孙阳 54.43% 等 14 名合伙人，持公司 8.45%）均系专为投资公司设立的有限合伙、无实际经营业务；除朱凤歧、沈李明、朱建峰、李邱虎、李忠平、殷凤娥等少数销售人员/生产质量人员外多数合伙人未在公司任职；入股价格赛荣管理 3.00 元/股（以 2022 年 12 月 31 日每股净资产 2.87 元为基础协商）、东莱管理 2.20 元/股（以 2020 年 12 月 31 日每股净资产 2.14 元为基础协商），定价公允；出资均为自有/自筹资金；各合伙人在公司客户（锦程祥瑞等）、供应商（建阳金石氟业等）无参股任职，与董监高无关联关系，无代持。
- 员工平台与激励：尚悦、尚诚、融丰三平台实施股权激励，董事何敏以直接增资方式参与；出资来源为自有资金（存在借款的逐项说明期限、利息、还款安排），无代持，穿透计算股东人数未超 200 人；激励无纠纷、无预留份额；股份支付公允价值依据及会计处理由主办券商、会计师核查确认符合《企业会计准则》。
- 核查程序与意见：查阅平台合伙协议、工商档案、出资凭证、入股协议；核查控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水；访谈平台合伙人。主办券商、律师认为两个外部平台及三个员工平台出资来源合法、定价公允、无代持无利益输送，公司股权明晰、符合挂牌条件（结论要点）。
执业提示：外部自然人持股平台以"最近一期每股净资产为基础协商定价"并逐人列明与公司客户供应商的任职参股排查结论，是新三板非员工平台股东适格性核查的通行做法；董事以直接增资（而非经平台）参与激励须单独披露口径。
问题 6(1)：关于发明专利——继受取得（首轮，回复第 139-144 页；txt 行 6020-6250）
问询要点：公司 6 项发明专利中 4 项自江阴市化学试剂厂有限公司继受取得。请说明继受具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格）；专利是否属转让人职务发明、有无权属瑕疵、价格是否公允、有无纠纷；原始取得与继受专利在生产中的应用及公司独立研发能力。请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：江阴化学试剂厂因所在地政策致生产资质到期无法续办于 2021 年 4 月停产，基于多年合作关系将 4 项发明专利（ITO 刻蚀液配制系统、三氯化铁 ITO 刻蚀液配制系统、缓冲氧化腐蚀液制备方法、正胶显影液制备方法）无偿转让公司，未签署转让协议、基于友好合作无偿让渡，过户时间 2022 年 3 月 24 日至 10 月 13 日，专利均获授权并维持；经核查专利形成过程、发明人情况，不属侵害他人职务发明的权属瑕疵情形，无偿转让有停产背景支撑、无纠纷；公司另有 2 项原始取得专利并在生产经营中应用，具备独立研发能力。主办券商、律师核查发表明确意见。
执业提示：停产企业无偿转让专利的"背景合理性+权属清晰+无对价原因说明"三要素缺一不可；未签书面转让协议的无偿转让须以过户登记记录与双方确认补强证据。
问题 6(4)（节选）：财务规范性——个人卡收付（首轮，回复第 160-161 页；txt 行 6950-7070）
问询要点（子问题节录）：针对资金占用、无真实交易背景贷款、票据拆借等财务不规范行为的规范措施，报告期后有无新增，内控是否有效运行；说明现金付款核查情况。
回复与核查要点：经对董监高、员工流水核查（含关联方、客户供应商及员工清单交叉比对、异常流水微信截图/合同/访谈佐证、《个人银行流水提供情况声明确认函》），报告期仅 2023 年 1 月存在通过个人卡代发部分员工 2022 年度奖金的情形，2023 年 1 月后不再存在个人卡收付，相关事项已有效整改，财务规范、内控健全有效（主办券商、会计师核查结论）。
执业提示：个人卡代发奖金是小微制造企业最常见的财务瑕疵，"仅此一项+时点截止+整改+全员流水声明函"的收口方式可作为同类项目模板。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 经营业绩（含贸易商销售真实性与销售经理朱学冬与尚华东升股东资金往来子问） | 财务与业务核查类，资金往来子问已由券商核查并确认不影响交易独立性，非律师专项 |
| 首轮 2、3 | 采购与存货、固定资产和在建工程 | 纯财务类 |
| 首轮 6(2)(3)(5) | 应收款项、交易性金融资产、费用率与重要性水平 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：以回复宋体加粗引用为准（问询函出函日期及文号未在回复中载明）【待核验】。
- 签章页/文号：签章信息以 PDF 原件为准【待核验】；首轮回复采用"宋体加粗"标注问询原文（与其他项目黑体惯例不同），引用时注意区分。
- 文本质量：超产测算表格跨页错位、持股平台出资表列断行，已按上下文校读；2025 年 1-7 月分月产能利用率数据建议对照 PDF 复核。
