珠海中凯智创科技股份有限公司（875126·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-11 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于珠海中凯智创科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-05-07 披露，6 问，下称"首轮回复"）
- 《第二轮审核问询函的回复》（2026-06-11 披露，3 问，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（广东华商律师事务所，2026-03-18，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；公司律师广东华商律师事务所；会计师天健所
一、公司与审核概况
中凯智创主营兼容硒鼓（打印机耗材）的研发、生产与销售，以境外销售为主（2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月境外收入占比 90.89%、88.14%、82.69%），主要销往巴西、印度、俄罗斯等地，属轻资产模式（向关联方景龙源租赁厂房）。实际控制人彭可云 2015 年设立公司，历史上曾任职/投资多家打印耗材企业（含被上市公司纳思达/奔图科技收购的珠海中润靖杰）；公司历史沿革存在股权代持，赵彦雄、赵炯（实控人配偶胞姐及其子）分别持股 15%、14.33%；员工持股平台中凯创达持股 10%；全资境外子公司香港中凯、香港惠众曾存在董秘代持及境外投资程序瑕疵。首轮问询 6 问，法律问题集中于问题 1（实控人对外投资与业务转移、亲属股东、代持还原）、问题 2 之境外销售合法合规性专项核查、问题 6.1（境外子公司代持与境外投资程序瑕疵）；二轮问询 3 问，问题 3（实控人是否实际控制客户珠海泰达、竞业限制）为法律问题。核心审核风险为：实控人同行业任职履历与客户关联、家庭代持、境外投资未及时备案。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 实控人对外投资任职与业务人员资产转移/亲属股东与共同控制/股权代持还原/持股平台与股权激励 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 2 | 关于经营业绩（含境外销售合法合规性专项核查） | 境外销售资质/境外处罚/外汇税务合规 | 部分（律师就境外销售合法合规性按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》发表意见；其余财务部分为会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于偿债能力和大额分红（四次分红合计 7,100 万元） | 财务类（分红决策程序、流向核查） | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 4、5 | 应收账款、租赁 | 纯财务类（租赁另涉关联租赁公允性，券商及会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 6.1 | 关于境外子公司 | 境外股权代持（董秘代持香港惠众）/境外投资备案审批瑕疵/香港律师意见 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6.2 | 关于固定资产 | 纯财务类 | 否（券商、会计师） |
| 二轮 | 1、2 | 毛利率、经营活动现金流 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 关于实际控制人 | 实控人是否实际控制客户珠海泰达（41% 股权+代持还原）/异常资金往来/上市公司收购竞业限制条款 | 是（主办券商、律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：关于历史沿革（首轮，回复第 1–21 页；txt 行 28–996）
问询要点：(1) 彭可云对外投资任职企业具体情况、设立公司背景，是否存在将相关企业业务、人员、资产转移至公司的情形及纠纷；与珠海中润靖杰、珠海泰达关联交易的合理必要性公允性，相关企业是否实质由彭可云控制、对外控制企业披露是否准确完整；与实控人控制的其他企业在房产、人员、设备、技术方面是否混同交叉使用；(2) 赵彦雄、赵炯（彭可云配偶胞姐及其子，分别持股 15%、14.33%）入股背景、任职及参与决策情况，与实控人是否存在一致行动或共同控制关系；入股资金来源，是否存在实控人财务资助、代持或其他利益安排；(3) 股权代持是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认，是否存在影响股权明晰的问题、异常入股或规避持股限制情形；(4) 是否设置股权激励计划及实施情况。另请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并核查：入股价格异常与代持未披露、出资前后流水核查（实控人、持股董监高、员工、持股平台出资主体及 5% 以上自然人股东）、未解除未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 实控人对外投资：列表披露彭可云投资任职的蔚创科技（电子烟，15%）、中元投资（26%）、景龙源（35.33%，公司经营场所出租方）、靖杰发展（物业管理）、俊轶投资（99%）等 10 余家企业，逐一说明投资背景、主营业务、与公司业务相关性及存续状态；不存在将中润靖杰、珠海泰达业务人员资产转移至公司情形；中润靖杰、珠海泰达均非彭可云实质控制（详见二轮），对外控制企业披露准确完整；无房产、人员、设备、技术混同。
- 亲属股东：赵炯系彭可云配偶胞姐、赵彦雄系其子；两人入股资金为自有或自筹（赵彦雄 2025 年 7 月受让赵炯股权系直系亲属间转让未支付对价），与实控人不存在一致行动、共同控制、财务资助或代持利益安排。
- 代持与流水核查：公司设立时存在代持（赵炯、余恩秀、彭可云、保安勇之间），已申报前解除还原并访谈确认；逐股东列表核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及出资账户出资时点前后 3 个月银行流水（彭可云、彭轶、赵炯、赵彦雄、保安勇、刘荣华、中凯创达，其中亲属间转让未支付对价如实标注）；持股平台中凯创达 2025 年 7 月设立（合伙人彭轶、刘荣华，400 万元受让彭可云股权），公司尚未设置股权激励计划。
- 核查程序：取得调查表及说明；检索公示系统、执行网、裁判文书网、信用中国、企查查；访谈实控人、亲属股东、代持各方及持股平台执行事务合伙人；查阅全套工商内档、三会文件、验资报告；核查各主体出资流水；查阅身份证明、《无犯罪记录证明》《个人信用报告》。
- 核查意见：主办券商、律师认为实控人不存在业务人员资产转移；关联交易必要合理公允，中润靖杰、珠海泰达非实控人控制企业，披露准确完整；亲属股东与实控人无一致行动或共同控制；代持已全部申报前解除还原并取得全部当事人确认，无异常入股、无规避持股限制情形；入股价格无异常、无未披露代持、无利益输送；股权代持核查程序充分有效，公司股权明晰，不存在股权纠纷或潜在争议。
执业提示：实控人有同行业上市公司收购标的任职履历的项目，首轮即要求"投资任职企业全清单+业务人员资产转移排查+控制关系穿透"三件套；亲属股东核查要点是资金流水证明自有资金入股并排除一致行动推定（持股 30% 以上亲属组合未被认定为共同控制依赖"无合意+无资助+独立决策"证据）。
问题 2（首轮）之专项核查：境外销售合法合规性（首轮，回复第 60–61 页；txt 行 2691–2750）
问询要点：请主办券商、律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对境外销售的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：按指引三要件核查：① 境外销售所涉国家和地区（巴西、印度、俄罗斯等）依法取得从事相关业务必需的资质许可——兼容硒鼓不属《禁止出口货物目录》禁止出口产品，公司已在斗门海关完成报关单位备案，境内出口资质齐备；② 报告期内不存在被相关国家和地区处罚或立案调查情形（无境外罚金营业外支出）；③ 结算方式、跨境资金流动、结换汇符合国家外汇及税务法律法规（美元银行转账结算、经具备外汇业务资格的金融机构结换汇，无外汇税务处罚）。核查程序包括查阅境外客户合同订单、海关企业进出口信用信息公示平台检索、取得拱北海关《企业信用状况证明》、查阅审计报告营业外支出明细、检索裁判文书网/执行网/信用中国/外管局及税务局处罚专栏、访谈主要境外客户。核查意见认为境外销售资质齐备、无境外处罚、外汇税务合规。
执业提示：外销占比超 80% 的新三板项目，指引 1 号项下"境外销售合法合规性"三要件（资质/处罚/结汇税务）是律师固定动作，海关《企业信用状况证明》是核心底稿。
问题 6.1（首轮）：关于境外子公司（首轮，回复第 84–91 页；txt 行 3660–3960）
问询要点：① 香港惠众的收购背景过程，公司委派董事会秘书蒋炎嫦代持 100% 股权的原因及合理性，业务转接及注销进展，是否存在未规范完毕的代持；② 境外投资的原因及必要性、境外子公司业务与公司业务协同关系；③ 结合境外投资法律法规，说明投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇管理部门及境外主管机构的备案审批监管程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；④ 是否取得香港地区律师关于合法合规的明确意见。
回复与核查要点：
- 香港惠众代持：2019 年 10 月因市场拓展及境外客户沟通便利，经协商自实控人朋友杜丽华处无偿收购已无实际经营的香港惠众；因经办人员对境外投资规定理解偏差，由董秘蒋炎嫦直接受让股权形成代持。蒋炎嫦出具《确认函》：名下香港惠众 100% 股权一切权益实质归属中凯智创，不主张个人财产权益，随时配合转让或注销，不设置权利负担。香港惠众 2025 年 12 月 18 日休止活动、业务全部转接至公司，2026 年 2 月向香港税局递交注销申请，待取得《不反对撤销公司注册通知书》。
- 香港中凯备案瑕疵补救：2016 年 3 月 17 日设立香港中凯取得广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201600218 号），但未及时履行发改、外汇备案；经整改于 2025 年 10 月 31 日取得广东省发改委《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕1858 号）、2025 年 11 月 17 日取得农行珠海金湾支行《业务登记凭证》（ODI 中方股东对外义务出资），并经《无违法违规证明公共信用信息报告》及公开网站检索确认无处罚。
- 香港惠众程序瑕疵处置：因自然人境外投资不属于《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》规定的"境内企业境外投资"范畴，客观上无法补办发改商务备案，采取"业务转回+注销"方式整改；取得信用中国（广东）无违法违规证明；控股股东、实控人出具兜底承诺（承担任何调查处罚及经济损失并足额补偿）；援引《境外投资项目核准和备案管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》、汇发[2015]13 号文论证监管框架，并以对照表论证不属于《指导意见》限制类、禁止类境外投资。
- 香港律师意见：余沛恒律师事务所 2025 年 12 月 29 日、2026 年 4 月 24 日分别就香港中凯、香港惠众的有效存续、股权结构、业务、劳动、财产、税务等出具法律意见书，确认报告期内依法经营、无重大违法违规。
- 核查程序：查阅境外子公司工商档案、设立登记文件、境外投资证书、备案通知书、业务登记凭证；访谈高管；取得代持确认函；查阅注销决议及税务清算资料；检索公示系统、商务/发改主管部门网站；查阅境外投资法规；取得香港律师法律意见书。
- 核查意见：主办券商及律师认为香港惠众不存在未规范完毕的代持；境外投资具备必要性与协同性；香港中凯备案瑕疵已补办到位、无处罚记录，不构成挂牌实质性法律障碍；香港惠众程序瑕疵经注销整改+实控人兜底承诺，不涉及重大违法违规，不构成实质性法律障碍；境外投资符合《指导意见》规定；已取得香港律师明确意见。
执业提示：境内公司借自然人代持收购香港壳公司形成的"无法补备案"困境，标准处置为"业务转回+注销清算+香港律师意见+实控人兜底承诺"四步；对可补办主体（香港中凯）则务必在申报前完成发改备案通知书与银行外汇业务登记凭证双补齐。
问题 3（二轮）：关于实际控制人——珠海泰达控制关系与竞业限制（二轮，回复第 14–19 页；txt 行 528–830）
问询要点：(1) 实控人彭可云持有客户珠海泰达 41% 股份，说明报告期各期珠海泰达采购公司产品金额及占其总采购比例，结合其历史沿革及实际经营管理情况，说明彭可云是否实际控制珠海泰达；(2) 结合资金流水核查，说明实控人、董监高、关键岗位人员等自然人及实控人控制的其他公司与彭可云曾投资任职的打印耗材公司及其相关人员之间是否存在异常资金往来，离任或转让股份的真实性；(3) 2020 年彭可云离任部分打印耗材公司的原因及合理性，转让珠海中润靖杰是否存在竞业限制条款，现有业务是否违反该条款。
回复与核查要点：
- 珠海泰达交易占比：报告期各期珠海泰达向公司采购 207.30/175.46/116.39 万元，占其总采购 11.32%/9.00%/10.66%，占公司同类交易仅 0.33%–0.42%，对公司业绩及独立性无重大影响。
- 控制关系认定：珠海泰达 2007 年设立后历经韩涛、崔琪暄、张满艳等多轮股权变动；2020 年起崔琪暄持股 51%（后 49%）、彭可云 41%（曾由曾瑜代持，2025 年 11 月 28 日股东会决议解除代持，2026 年 1 月 12 日完成工商还原）；依章程及《公司法》从股东会（崔琪暄第一大股东对决议有重大影响）、董事（执行董事曾瑜）、经营层（经理崔琪暄全面负责日常经营、唐素萍分管销售采购财务）三层论证，崔琪暄及其配偶韩涛系共同实控人；彭可云系财务投资（无控制意图、未任职、未派驻人员、41% 表决权不足以单独通过或否决决议、无一致行动），2026 年 6 月珠海泰达及全体股东出具《确认函》确认。
- 流水核查：经核查实控人、董监高、关键岗位人员及实控人控制的其他公司银行流水，与彭可云曾投资任职的打印耗材公司及相关人员之间不存在异常资金往来，离任及股份转让真实。
- 竞业限制：2020 年 2 月彭可云等 8 名出让方与纳思达（2026 年 4 月更名奔图科技）签署《发行股份购买资产协议》转让中润靖杰股权；协议第 7.1.2 条约定核心人员至 2025 年 5 月 31 日不得在从事硒鼓生产销售研发的关联方企业任职，但附件二（一）核心人员名单未纳入彭可云，其不直接受任职限制条款约束；其 2020 年离任北海泰达、科普瑞、美易腾等兼职系主动配合上市公司收购整体安排、消除同业竞争疑虑，原因真实合理，现有业务不违反协议约定。
- 核查意见：主办券商、律师认为彭可云不存在实际控制珠海泰达的情形；不存在异常资金往来，离任及转让真实；彭可云转让中润靖杰股权不承担竞业限制义务，现有业务未违反相关协议。
执业提示：实控人持有客户 41% 股权且历史上曾由他人代持，控制权否定论证须"章程表决权测算+任职派驻排查+全体股东确认函"三线并行；上市公司资产收购协议的竞业条款需逐条比对核心人员名单并留存协议文本作为底稿，"未被纳入名单+主动离任"是双重保险的论证路径。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2（除境外销售专项） | 经营业绩、贸易商销售、毛利率 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 3 | 偿债能力和大额分红（四次分红合计 7,100 万元、资产负债率 71%–83%） | 财务类，问询仅要求主办券商、会计师核查 |
| 首轮 4、5 | 应收账款、租赁（使用权资产会计处理） | 纯财务类；关联租赁的独立性问题已在问题 1 覆盖 |
| 首轮 6.2 | 固定资产 | 纯财务类 |
| 二轮 1、2 | 毛利率、经营活动现金流 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 首轮、二轮回复 txt 均完整清晰；页码以 PDF 页脚为准并与 txt 行号双重标注。
- 法律意见书（广东华商律师事务所，2026-03-18）txt 完整；首轮回复中律师核查意见与公司回复合并表述，未单独援引补充法律意见文号，律师意见边界以"主办券商、律师认为"段落为准【待核验】。
- 香港惠众注销进展（是否已取得《不反对撤销公司注册通知书》并完成注销）以回复出具日为截止，期后状态待公司确认【待公司确认】。
