山东创宇能源科技股份有限公司（875133·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-18 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于山东创宇能源科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-10 披露，回复股转公司问询函（2026 年收到），主办券商开源证券，下称"首轮回复"，txt 10,367 行）
- 《上海博爱方本律师事务所关于山东创宇能源科技股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商开源证券；公司律师上海博爱方本律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
创宇科技主营燃煤电厂环保与节能服务，业务覆盖脱硝精准喷氨优化、环保设施专业化运维、光伏新能源、脱硫废水零排放水处理及检测调试技术服务（生态保护和环境治理业），持有电力工程施工总承包贰级、环保工程专业承包壹级等多项建筑业与设计资质，订单主要通过招投标、竞争性谈判自电力央企系统获取。公司由孔令波、张俊（配偶）、孔风云（胞妹）三人签署一致行动协议合计控制 100% 表决权，2023 年 7 月曾由 6,000 万元大额减资至 2,193.50 万元，报告期通过晟和通、晟明辉两个员工持股平台实施三期股权激励。唯一一轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 5（历史沿革：减资、亲属间无偿转让、事业单位人员持股、股权激励）、问题 6（经营合规性：工程资质、转包分包挂靠、劳务用工、安全生产、招投标）、问题 7（子公司与对外参股）、问题 8（兜底核查）；问题 1 中光伏业务是否为"挂靠项目"属业务实质核查，由券商会计师核查，律师在合规类问题中发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 经营业绩（客户集中、光伏业务是否挂靠、收入季节性等） | 业务实质/收入合规（挂靠疑点） | 否（主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 2、3、4 | 成本、存货、应收账款与偿债能力 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 历史沿革（减资/亲属无偿转让/事业单位人员持股/员工持股平台与股权激励） | 减资程序/股东适格性/股权激励/代持核查 | 是（事项(5)股份支付仅券商、会计师） |
| 首轮 | 6 | 经营合规性（工程资质/转包违法分包挂靠/劳务外包派遣/安全生产/招投标） | 资质合规/建设工程合规/劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 7 | 其他事项（子公司东特电力收购披露/参股卫星时空） | 子公司合规/对外投资控制认定 | 是 |
| 齐轮 | 8 | 其他补充说明（兜底核查+北交所辅导核查） | 挂牌条件兜底 | 是（联合） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 139-160 页；txt 行 5322-6350）
问询要点：(1) 2023 年 7 月注册资本由 6,000 万元减至 2,193.50 万元（和而润减资 3,806.50 万元）的内部审议、通知债权人、公告程序是否符合《公司法》及章程，有无纠纷；(2) 2024 年 7 月孔令波将 318 万股无偿转让胞妹孔风云的背景、合理性，有无代持等特殊利益安排；(3) 孔风云（山东中医药大学第二附属医院生殖中心实验室主任、未在公司任职）持股是否违反禁止性投资规定，是否担任党政领导干部、是否违反廉洁自律兼职管理规定；(4) 晟和通、晟明辉两持股平台合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持，激励实施情况、纠纷、预留份额；(5) 股份支付确认及会计处理。律师核查(1)-(4)并就入股异常、代持核查程序、未披露代持三项发表意见。
回复与核查要点：
- 减资程序：2023 年 5 月 16 日书面通知债权人、5 月 17 日至 6 月 30 日国家企业信用信息公示系统公告 45 日，债权人未要求清偿或担保；7 月 3 日股东决定减资。程序符合当时《公司法》及章程，无纠纷。
- 亲属间无偿转让：孔令波、张俊、孔风云为共同实控人并已签一致行动协议；无偿转让系家族内部股权调整（近亲属间划转、不涉及公司资金流出、不改变注册资本、转让后三人仍合计控制 100% 表决权），具《民法典》近亲属处分自身权益的合理性，不存在代持或特殊利益安排。
- 孔风云股东适格性：其为事业单位专业技术人员（副主任技师，胚胎发育方向），非公务员及参公管理人员、非党政领导干部或事业单位领导人员；所在单位山东中医药大学第二附属医院出具《情况说明》：知悉并对其受让 318 万股无异议，其持股不违反法律法规、规范性文件及单位规定，不适用领导干部廉洁自律、兼职管理禁止性规定。
- 持股平台与激励：两平台合伙人除郭磊（实控人孔令波妹夫，长期兼职有贡献，2023 年 10 月激励时非员工、2023 年 12 月起任公司董事）外均为公司员工；2023 年 10 月第一期 11 人（1 元/注册资本）、2024 年 7 月第二期 31 人（晟和通 1.90 元/股），另有第三期；出资均为自有资金、无代持、无预留份额。第一期与第三期尚未实施完毕（服务期未满），第二期已实施完毕，均无纠纷。
- 核查程序与意见：逐笔列表核查公司设立（2008 年，验资报告鲁新会师济内验字〔2008〕第 111 号）以来历次股权转让、增资的价格、程序、支付凭证、验资报告及出资流水，覆盖控股股东、实控人、持股平台出资主体及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水。主办券商及律师认为：减资程序合法合规无纠纷；无偿转让系家族内部调整、无代持；孔风云持股不违反禁止性规定；持股平台除董事郭磊外均为员工、出资自有、无代持，激励无纠纷无预留；不存在入股异常、利益输送或未披露代持（结论要点）。
执业提示：亲属无偿划转+事业单位专业技术人员持股两个敏感点分别以"近亲属处分权+控制权不变化"和"所在单位书面无异议证明+非领导岗位认定"处理；持股平台中"实控人姻亲非员工获激励"如实披露并以兼职贡献+后任董事解释，是被监管接受的处理方式。
问题 6：关于经营合规性（首轮，回复第 174-206 页；txt 行 7265-8641）
问询要点：(1) 施工工程等资质涉及的业务环节，是否具备全部所需资质、有无超资质/无资质经营及是否构成重大违法；是否存在工程转包、违法发包、违法分包及挂靠，承接项目与发包人有无纠纷，有无停业、降级风险。(2) 劳务分包/外包/派遣：与派遣方从事工序技能对比、金额定价公允性、管理与质量控制；是否存在主要为公司服务或成立即服务的供应商、是否为公司关联方实际控制、有无利益输送；期后劳务派遣是否超用工总量 10%、有无派遣转外包规避法律；有无劳动用工及社保违法违规、整改措施、是否重大违法、有无纠纷。(3) 安全生产措施建立执行、有无事故纠纷处罚、是否需计提安全生产费。(4) 招投标订单金额占比、有无应招未招、有无商业贿赂不正当竞争。(5) 按业务类型披露代表性项目、各环节职责及核心竞争力。请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 资质齐备性：按四大业务类型逐环节对照资质——承装（修、试）电力设施许可证（承装/承修/承试类三级，国家能源局山东监管办，有效期至 2029-8-8）、建筑业企业资质（电力工程施工总承包贰级、机电总承包贰级、消防设施/防水防腐保温/建筑机电安装专业承包贰级、环保工程专业承包壹级、施工劳务资质）、工程设计资质（电力行业新能源发电乙级、环境工程水污染防治/大气污染防治乙级）、辐射安全许可证（Ⅱ类射线装置，用于仪器仪表探伤）、CMA 检验检测机构资质认定证书、安全生产许可证（鲁 JZ 安许证字〔2018〕012024，山东省住建厅）等。结论：具备全部经营所需资质、无超资质无资质经营。
- 分包瑕疵如实披露：公司存在分包给无资质个人的情形，但不构成重大违法行为，分包过程中不存在质量纠纷、安全事故；与发包人无纠纷、无停业降级风险。
- 劳务用工：劳务供应商具备相应资质技能、定价公允；存在成立后不久即为公司提供服务的主体但具合理性，非公司关联方实际控制、无利益输送；期后劳务派遣人数未超过用工总量 10.00%、不存在派遣转外包规避法律情形；报告期无劳动用工及社保重大违法违规，除一起解除劳动关系劳动争议外无其他劳动纠纷。
- 安全生产：建立《安全生产责任制度》《安全生产检查制度》《应急救援管理制度》等制度，无安全生产事故、纠纷、处罚；公司不属于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的建设工程施工企业，无需计提安全生产费。
- 招投标：对照《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等核查，不存在应履行未履行招投标手续情形，业务获取合法合规、无商业贿赂及不正当竞争。
- 核查程序（律师）：取得全部资质证书及《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；查阅《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《建设工程质量管理条例》；访谈主要客户；取得控股股东、实控人关于分包情况的承诺函；通过全国建筑市场监管公共服务平台核查劳务供应商资质；核查公司及实控人、董监高银行流水排查交易对手，供应商实际控制人名单与公司关联人员交叉比对；实地走访劳务供应商、比对分包单价；查询裁判文书网；访谈总经理并查阅安全制度与审计报告营业外支出明细。
- 核查意见：主办券商、律师逐项发表明确意见（资质齐备无超资质经营、分包瑕疵不构成重大违法、劳务合规无派遣超标、安全生产合规无需计提安措费、招投标合规无商业贿赂）。
执业提示：施工类企业合规回复的关键是"业务环节—资质—发证机关—有效期"逐项对照表+省级无违法违规证明（上市专版）+分包瑕疵如实披露并论证不构成重大违法；律师对劳务供应商的"股权控制人交叉比对+流水排查"是利益输送核查的标准动作。
问题 7：关于其他事项——子公司与对外参股（首轮，回复第 207-223 页；txt 行 8675-10329）
问询要点：(1) 东特公司（同一控制下合并，2024 年净利润占合并报表 23.88%）按格式准则第二章第二节披露业务、资质合规、比照主体披露沿革及财务简表、有无重大违法；收购原因、定价依据及公允性、审议程序；子公司资质齐备性与业务分工；参股卫星时空（2024 年 8 月山东晶曜持股 40%）的背景合理性、参股价格公允性、是否实际控制、其客户与公司客户高度重合的原因、有无代垫成本费用等利益输送。请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 东特电力主营火电机组性能试验与优化、光伏电站测试验收、火电调试等技术服务（M7452 检测服务），已按格式准则在公转书补充披露业务、沿革、财务简表；持有高新技术企业证书（GR202437002125）、CMA 检验检测机构资质认定证书（221512341259，有效期至 2028-4-21）、CNAS 实验室认可证书（CNASL19540）、ISO 三体系认证等，资质齐备、经营合法合规；收购系同一控制下合并，履行相应审议程序、定价公允。
- 参股卫星时空：2024 年 8 月为把握北斗三号组网后电力关键基础设施授时安全国产替代机遇，联合济南银华（30%）等设立，山东晶曜认缴 120 万元持股 40%、1 元/注册资本无溢价，定价公允；因《股东协议》约定济南银华负责运营管理并提名执行董事、享有一票否决权，卫星时空实际控制权归济南银华，公司不构成控制、不并表；客户重合源于电力行业终端客户天然协同；双方无代垫成本费用等利益输送。
- 核查意见：主办券商及律师核查后发表明确意见（子公司资质合规、收购程序合法定价公允、参股不构成实际控制、无利益输送）。
执业提示：40% 参股+客户高度重合的认定核心是"股东协议管理权+一票否决权归属"的公司治理证据链，仅凭持股比例不足以认定控制权归属；新设合资公司 1 元/注册资本平价入股的公允性无需评估佐证。
首轮问题 1（节选）：光伏业务是否为挂靠项目（首轮，回复第 3-55 页；txt 行 56-2263）
问询要点（子问题节录）：结合光伏新能源业务收入成本构成，说明 2023、2024 年收入增长及 2025 年 1-6 月为 0 的合理性，布局时间及经营策略、与喷氨优化业务的技术资源协同，是否为挂靠项目；模拟测算剔除光伏业务后的主要经营业绩。本问由主办券商、会计师核查发表意见（律师未单独发表意见）。
回复与核查要点：光伏业务承接大唐乡宁县光伏项目等，材料、人工、外包成本均与公司实际履行的合同义务直接对应，与挂靠项目"仅收取管理费、不承担成本"的特征不符；核查人员、设备、客户资源复用情况确认与喷氨优化业务存在技术与资源协同性，认定非挂靠项目；剔除光伏业务后核心业务经营业绩稳定，光伏退出不影响持续经营能力。
执业提示：工程企业突击开展高收入新业务再骤停的，"挂靠"是监管标配质疑，以成本承担实质+资源复用证据回应，属业务实质核查但直接影响合规定性，律师宜提前介入证据组织。
问题 8：其他补充说明——兜底核查与北交所辅导核查（首轮，回复第 250 页；txt 行 10330-10360）
问询要点：对照《非上市公众公司监督管理办法》《公开转让说明书格式准则 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查有无未披露重要事项；审计截止日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告；按北交所辅导监管指引出具专项核查报告。
回复与核查要点：公司、主办券商、律师、会计师联合核查认为不存在涉及挂牌条件的其他重要事项；财务报告审计截止日至公转书签署日超 7 个月，已在公转书"资产负债表日后事项"补充披露 2025 年 7-12 月主要经营情况及财务信息（经会计师审阅），推荐报告已更新；截至回复日公司尚未向当地证监局申请北交所辅导备案，无需出具专项核查报告。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1（主体）、2、3、4 | 经营业绩、成本、存货、应收账款与偿债能力 | 纯财务类（问题 1 挂靠子问已节录） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：问询函出函日期（2026 年）及文号未在回复中载明【待核验】。
- 签章页/文号：txt 末尾签章页内容未完整提取，签署信息以 PDF 原件为准【待核验】。
- 文本质量：回复中资质表格跨页断裂、部分表格列错位，已按上下文校读；第一期、第三期股权激励的具体协议条款（服务期、回购）未在节选中完整呈现，如需引用建议对照 PDF。
