广东贝斯新能源科技股份有限公司（875136·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-03-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东贝斯新能源科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复全国股转公司 2025 年 8 月 14 日问询函，2026-02-02 披露，下称"首轮回复"）
- 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东贝斯新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-07-31，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；律师上海市锦天城（深圳）律师事务所；会计师容诚所
一、公司与审核概况
贝斯科技主营动力型与储能型锂电池的研发、生产和销售，产品以外销为主（境外销售收入 21,746.76/34,189.44/3,686.47 万元，占营业收入 99.13%/98.85%/97.40%），并通过香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯、日本贝斯等境外子公司展业。公司为典型夫妻实控架构（易炳虎、程俊华），沿革涉及实控人持股方式调整（程俊华 2022 年以 180 万元向共同控制的惠州威盛转让 30% 股权、以 1 元向配偶易炳虎转让 7.50% 股权）、通过员工持股平台惠州威同盛实施三轮股权激励，并引入惠州贝同享（投后 1 亿元）、安徽基石（投后 5.3 亿元）两轮外部机构投资。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（境外销售合规）、问题 4（历史沿革与股权激励）、问题 5（合法合规经营——排污许可证未覆盖报告期）、问题 6（境外子公司、信息披露豁免、公司治理）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于销售模式——境外销售（2）⑥⑦（资质许可/境外处罚/外汇税务合规）及 1 号指引境外销售、经销模式核查 | 重大合同与业务合规（境外销售合规） | 是（主办券商、会计师及律师，律师重点就合规经营部分） |
| 首轮 | 2 | 关于公司业绩（3）③技术来源是否存在纠纷 | 知识产权/技术权属（混合型） | 是（主办券商及律师核查（3）③） |
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革（历次增资转让公允性/员工持股平台/股权激励/股权明晰/200 人） | 历史沿革与股权变动/股权激励与员工持股/股权代持 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 5 | 关于合法合规经营（排污许可证未覆盖报告期/环评豁免依据/消防/锂电安全） | 环保与安全生产/资质许可 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6（1） | 关于境外子公司（投资必要性/境外投资程序/境外律师意见） | 境外架构 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6（2）① | 主要客户名称信息披露豁免 | 信息披露/商业秘密 | 是（主办券商及律师核查事项①） |
| 首轮 | 6（3） | 关于公司治理（监督机构设置/章程必备条款/申报文件模板） | 公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2（其余）、3、6（4）（5）（6） | 公司业绩、采购存货、货币资金与金融资产、期间费用、投资性房地产、现金分红、关联方资金拆借 | 纯业务、财务类（请主办券商及会计师） | — |
| 首轮 | 7 | 申请文件相关问题（文件齐备性） | 申报文件形式事项 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于销售模式——境外销售合规（首轮，回复 PDF 第 4-49 页；txt 行 71-2062）
问询要点：公司境外销售收入占比约 97%-99%，外销包含境内主体通过境外主体销售、境外主体自行销售两种模式及多种贸易结算方式；经销模式收入 15,987.05/23,122.70/1,690.61 万元，占比 72.88%/66.85%/44.67%。请公司按 1 号指引补充披露，并说明：(2)⑥ 公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否被相关国家和地区处罚或立案调查；⑦ 结算方式、跨境资金流动、结换汇是否符合国家外汇及税务法律法规。请主办券商、会计师及律师按 1 号指引关于境外销售、经销模式的要求补充核查，并对境外销售及经销收入真实、准确、完整发表明确意见；请主办券商及律师核查事项（2）⑥⑦。
回复与核查要点：
- 资质与境外处罚：公司已依法取得进出口货物收发货人备案（贝斯科技海关注册编码 44133607H1，2021-06-08 取得；惠州威斯顿 4413963418）及跨境电子商务企业备案；经查阅境外律师法律意见书、所在地海关《企业信用状况证明》、税务局无欠税证明、营业外支出明细，并登录外汇局、海关官网及进出口信用信息公示平台查询，报告期内公司及子公司不存在因违反境外销售所涉国家地区法律法规被处罚或立案调查的情形。
- 外汇合规：结算采用预收部分货款加发货/到港收尾款、电汇（T/T）方式；报告期跨境流入美元 3,356.78/4,355.31/4,147.61 万美元及欧元、英镑；结汇美元 3,168.26/4,172.51/3,977.83 万美元；换汇主要用于境外采购及服务费支出。公司属货物贸易外汇管理 A 类企业（外汇局 2012 年第 1 号公告分类），收付汇审核简化；相关主体均办理贸易外汇收支企业名录登记并在持牌银行开立外币账户，结换汇具有真实交易背景，符合外汇及税务法律法规。
- 经销/境外收入核查比例：已获取经销商进销存或期末库存明细的客户经销收入占比 38.94%/64.45%/69.94%；已对存货盘点并取得盘点表的经销收入占比 24.28%/38.75%/63.19%；已走访终端客户的经销收入占比（空）/27.67%/42.23%。
- 核查意见：主办券商、会计师及律师认为公司境外销售业务合规经营、资质齐备、无境外处罚；结算、跨境资金流动、结换汇符合外汇税务法规；境外销售收入真实、准确、完整，收入确认符合会计准则，与海关报关数据无较大差异、与出口退税运保费匹配。
执业提示：境外收入占比近 100% 的公司，律师核查重点为"境外资质＋境外处罚检索＋A 类企业分类＋结换汇金额全表列示"；经销模式核查须量化进销存/盘点/终端走访覆盖比例并逐年说明提升轨迹。
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复 PDF 第 103-117 页；txt 行 4413-5120）
问询要点：(1) 列表说明历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，是否存在异常入股，价款实缴/支付及出资来源、纳税情况、估值差异合理性；(2) 机构股东惠州贝同享是否为投资公司专门设立的持股平台、份额持有人与公司关联方是否存在关联关系；(3) 员工持股平台合伙人是否均为员工、出资来源、股权激励的具体日期/锁定期/行权条件/离职处理机制、是否存在纠纷；(4) 是否存在未披露代持、是否影响股权明晰、是否规避持股限制、穿透后股东是否超 200 人。请主办券商及律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明实控人、董监高、5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查情况。
回复与核查要点：
- 历次股权变动：2021 年 12 月威斯顿将 62.5%/37.5% 股权分别以 375/225 万元（1 元/注册资本）转让易炳虎、程俊华（持股方式调整）；2022 年 12 月程俊华以 180 万元（1 元/注册资本）向共同控制的惠州威盛转让 30%、以 1 元向配偶易炳虎转让 7.5%（夫妻间转让不涉个税，已缴印花税）；2023 年 2-4 月员工持股平台惠州威同盛三轮激励增资（31.5789 万元 100 万元/3.17 元、33.4160 万元 150.75 万元/4.51 元、36.6712 万元 209.05 万元/5.70 元，均参考最近月末净资产协商定价）；2023 年 7 月惠州贝同享以 400 万元/13.68 元认缴 29.2361 万元（投后 1 亿元，参考 2022 年 1-9 月未经审计净利润 1,243 万元的 8 倍 PE）；2024 年 3 月安徽基石以 3,000 万元/68.41 元认缴 43.8541 万元（投后 5.3 亿元，基于 2023 年业绩及 2024 年在手订单激增）。
- 估值差异合理性：激励增资逐轮参考月末净资产提升；安徽基石估值高于惠州贝同享系 2023 年业绩提升及 2024 年在手订单激增，估值逻辑一致。
- 惠州贝同享：2022 年 10 月高新芳、聂小巧、孙梅英（实控人有投资背景的朋友）签《投资意向书》，以完成股权架构调整及员工股权激励为投资前提，2023 年 1 月 17 日设立合伙企业，除投资公司外未投资其他主体，份额持有人与公司实控人、董监高及客户供应商无关联关系。
- 股权激励：惠州威同盛合伙人均为公司员工，出资来源均为自有资金，份额无代持；激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处理约定及管理机制已披露，实施符合约定、无纠纷（股份支付会计处理由会计师核查）。
- 核查程序：查阅全套工商档案、历次变更内部决策文件、增资协议、支付凭证、完税凭证；股东出资前后 6 个月银行流水及分红资金流水、确认函；员工持股平台全套工商档案、合伙协议、份额变更协议、合伙人调查表及出资前后 6 个月流水；访谈股东、持股平台合伙人及惠州贝同享合伙人。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次增资转让原因合理、定价公允、无异常入股，价款实缴支付、来源自有、足额纳税，估值差异合理；惠州贝同享系专门持股平台、无关联关系；持股平台合伙人均为员工、无代持、激励无纠纷；公司不存在股权代持，股权明晰、不涉规避持股限制，穿透后股东不超 200 人。
执业提示："净资产定价员工激励＋PE 定价外部机构"双轨估值体系下，估值差异解释须锚定各自的定价基准（月末净资产 vs 净利润倍数）；外部投资人入股协议以"完成股改架构调整及员工激励"为前置条件的安排应完整披露，避免被认定为潜在对赌或抽屉安排。
问题 5：关于合法合规经营（首轮，回复 PDF 第 127-137 页；txt 行 5573-6143）
问询要点：(1) 公司主营动力锂电池，2024 年 12 月 27 日取得排污许可证未覆盖报告期，是否存在超资质运营、是否构成重大违法；锂电池生产项目不适用环评批复与验收的依据及充分性；(2) 日常经营场所消防验收/备案/安检办理情况，未办理的原因与规范措施；锂离子电力系统产品及储能产品生产储存是否存在起火爆炸风险隐患，安全生产内控是否健全，是否存在安全生产事故。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 环评豁免依据：已建项目仅包含电池的焊接、组装，未使用非溶剂型低 VOCs 含量涂料，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》"三十五、电气机械和器材制造业 38/电池制造 384"中"仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外"，属名录未作规定的建设项目，不纳入环评管理，无需编制或填报环评文件。
- 排污资质：按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》电池制造需办理排污资质；惠州本部先取得排污登记凭证（91441303MA5625H63B001Y，2022-05-27 至 2027-05-26），后取得两张排污许可证（2024-01-22 至 2029-01-21；中韩产业园 2024-12-27 至 2029-12-26），马鞍山贝斯取得排污登记凭证（2025-03-19）。报告期内存在"应取得排污许可证但仅取得排污登记凭证"的情况。
- 不构成重大违法的论证：排污许可证未覆盖期间未发生环保事故、无环保行政处罚；取得惠州市生态环境局《关于申请出具无违规证明的复函》、马鞍山市雨山区生态环境分局《无环境违法记录的情况说明》；查询企业信用公示系统、信用中国及属地环保网站无异常；实控人出具兜底补偿承诺。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不存在超越资质运营构成重大违法的情形，环评豁免依据充分；排污许可证未覆盖报告期不构成重大违法、不构成挂牌实质障碍；消防及安全生产内控健全有效，无安全生产事故（消防及安全内控部分逐项核验经营场所验收备案文件及内控制度）。
执业提示：锂电池组装类项目援引环评名录"仅分割、焊接、组装的除外"豁免条款是行业通行论证路径；排污"登记凭证→许可证"过渡期瑕疵以"无事故＋主管部门复函＋实控人兜底承诺"三件套补救，可作为同类项目模板。
问题 6（1）：关于境外子公司（首轮，回复 PDF 第 138-148 页；txt 行 6214-6670）
问询要点：公司存在香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯、日本贝斯等境外子公司。请说明：① 境外投资的原因及必要性、业务协同性、投资金额与公司经营规模适配性、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；② 是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构的备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；③ 是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：境外子公司承担境外销售、客户服务与市场开拓职能，与公司外销主业协同；分红无政策或外汇障碍。境外投资程序方面，公司投资设立及增资境外企业均已履行发改部门、商务部门、外汇管理部门及境外主管机构的备案/审批程序，符合国办发[2017]74 号《指导意见》。境外律师意见齐备：香港薛冯邝岑律师行（香港贝斯）、Cross-Border Counselor LLP（美国贝斯）、Kneppelhout & Korthals N.V.（欧洲贝斯）、安藤中尾中村法律事务所安藤恭平律师（日本贝斯）分别出具法律意见书，确认报告期内依法设立、合法存续、业务经营合法合规、无重大违法行为。律师核查程序为查阅境外投资法规及 74 号文、逐项查验备案审批文件、查阅四份境外律师法律意见书；核查意见为境外投资合规、境外子公司合法合规经营。
执业提示：境外子公司分布多法域的，须逐法域取得当地律师明确意见并在回复中点名律所全称；发改/商务/外汇三类境内程序文件逐项核验是律师核查程序的固定动作。
问题 6（2）①：主要客户名称信息披露豁免（首轮，回复 PDF 第 148-153 页；txt 行 6660-6900 附近）
问询要点：公司对主要客户名称申请豁免披露。请在申请文件 4-7 中说明申请豁免披露的原因，审慎说明具体依据及必要性，申请是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露。请主办券商及律师核查事项①并发表明确意见。
回复与核查要点：公司基于境外客户商业秘密保护、避免竞争对手获取客户资源等原因申请豁免披露主要客户名称；对照 1 号指引关于信息披露豁免的条件逐项论证必要性，并说明豁免信息未通过其他途径泄露。律师核查程序：查阅《股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于豁免披露的要求；访谈管理层了解申请豁免的原因。核查意见：主办券商及律师认为公司申请主要客户名称信息披露豁免原因明确、依据充分，符合《指引第 1 号》要求，且相关信息未发生泄露。（第三方回款、可比公司毛利率对比事项②③由主办券商及会计师核查。）
执业提示：境外销售占比高的挂牌项目申请客户名称豁免渐成常态，律师意见聚焦"依据＋必要性＋未泄露"三要素，访谈管理层留痕即可，但豁免口径须与公开转让说明书及问询回复其他披露保持一致，防止"豁免了名称却在表格中带出"的泄露风险。
问题 6（3）：关于公司治理（首轮，回复 PDF 第 153 页以后；txt 行 6900 附近）
问询要点：① 补充披露内部监督机构设置是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需制定调整计划；② 章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定、是否需修订；③ 申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司已按《公司法》《公众公司监管指引第 3 号》等设置监事会（未设审计委员会，不涉及并存情形）并制定《公司章程》及三会议事规则等治理制度，设置符合规定、无需调整计划，章程制度合法合规无需修订；申报文件 2-2、2-7 符合业务指南附件及模板要求。律师对照前述规则逐项核验章程、制度文本及申报文件模板后发表明确意见。
执业提示：该问为新三板挂牌首轮的固定动作（"监督机构设置＋章程必备条款＋申报文件模板"三件套），回复高度格式化，注意与公司实际治理安排（是否设审计委员会）核对一致。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2（其余） | 营业收入增长、净额法总额法确认、机器设备账面价值、外采成品外销 | 纯财务类（其中（3）③技术来源纠纷部分律师已核查，但核心为技术与业绩论证，仅总览列示） |
| 首轮 3 | 采购及存货 | 纯财务类 |
| 首轮 6（2）②③ | 第三方回款、可比公司毛利率 | 请主办券商及会计师核查 |
| 首轮 6（4）（5）（6） | 货币资金及交易性金融资产、期间费用、投资性房地产与产权证披露不一致、现金分红流向、关联方威盛工业资金拆借及注销 | 请主办券商及会计师核查（关联资金拆借涉利息测算等财务判断） |
| 首轮 7 | 申请文件相关问题 | 申报文件形式核对，无实质法律争点 |
五、待核验/待补事项
- ①审核问询函原文（2025-08-14 下发）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- ②首轮回复 txt 共 9,403 行，未见明显乱码；律师签章页在 txt 中未完整呈现，锦天城（深圳）所签章及经办律师信息待以 PDF 原件复核；仅检索到一轮问询回复，是否存在二轮问询或落实函待核验。
- ③问题 4 历次股权变动大表（txt 行 4555-4700）在 pdftotext -layout 下表格单元格错位，已按内容人工归位理解；引用具体数字建议对照 PDF。
- ④问题 6（1）境外投资备案审批的具体文号在 txt 中未完整呈现，待以 PDF 补核。
