青岛海永顺创新科技股份有限公司（875149·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-23 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于青岛海永顺创新科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-26，下称"首轮回复"，共 8 问）
- 《关于青岛海永顺创新科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-03-31，下称"二轮回复"，共 4 问+其他）
- 《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛海永顺创新科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-31） 中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；律师北京市金杜（青岛）律师事务所；会计师和信所
一、公司与审核概况
海顺创科系海尔集团旗下"面向发展中国家的产能出海与跨境综合服务平台"，主营境外教育信息化、数字电视（DTMB-A 海外推广）等定制化跨境项目及在国家 A（受国际制裁市场）开展的定制家电供应链服务，采用"方案设计+外协生产"轻资产模式（固定资产占总资产 0%-0.03%），控股股东为海尔国际商社，实际控制人为海尔集团。公司 2026-04-23 挂牌（875149）。首轮问询 8 问中法律问题为问题 5（历史沿革与代持）、问题 6（独立性与同业竞争、关联资金拆借）、问题 7（境外子公司与参股公司股权诉讼）、问题 8(2)（销售服务费商业贿赂，律师专项）及问题 8(4)（特殊投资条款清理）；二轮问询 4 问，核心为问题 1（与海尔智家的同业竞争追问）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革 | 股权代持与还原（控股股东替员工平台代持/张艳莉替 12 人代持）/增资定价/股东穿透 200 人/员工持股平台 | 是（主办券商、律师；股份支付为会计师） |
| 首轮 | 6 | 关于独立性 | 同业竞争/关联交易与资金拆借（HaierGlobal 借款超 3,000 万元）/人员独立 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关于子公司及参股企业 | 境外投资备案审批/重要子公司控制/与瑞祥和股权诉讼纠纷 | 是 |
| 首轮 | 8(2)-律师部分 | 销售服务费是否涉及商业贿赂 | 业务合规/商业贿赂 | 是（律师专项核查） |
| 首轮 | 8(4) | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是 |
| 二轮 | 1 | 关于同业竞争（与海尔智家） | 同业竞争认定/承诺可执行性 | 是 |
| 二轮 | 4 | 申报文件模板合规 | 信息披露合规 | 是 |
| 首轮 | 1-4 | 经营业绩/采购与存货/货币资金/应收款项 | 纯财务类 | — |
| 首轮 | 8(1)(3) | 固定资产/财务规范性 | 纯财务类（会计师） | — |
| 二轮 | 2、3 | 收入确认/受限资金 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 139-160 页；txt 行 5517-6527）
问询要点：(1) 孙永乐、冯国民 2015 年 12 月设立公司、2016 年 2 月即把股权全部转让至海尔国际商社，说明设立原因及短期转让的合理性；(2) 海能达（员工持股平台）历次增资及股权转让背景、价格与定价依据、合伙人入股资金来源，是否存在海尔国际商社或关联方财务资助，2016.6-2020.12 海尔国际商社替海能达代持股份情形，是否存在其他未披露代持；(3) 各持股平台合伙人是否均为员工、非员工入股原因、张艳莉曾替王新国等 12 人代持海能达份额的梳理，出资来源、穿透股东人数是否超 200 人，股权激励的实施情况、离职退休股权处理机制及预留份额；(4) 北京厚持、利峰时代、青岛海昕等机构股东入股背景、关联关系、定价公允性。请主办券商、律师核查并列表说明历次增资转让的背景、资金来源、价格依据，结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及流水核查说明代持核查程序是否充分有效，是否存在未解除未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 设立与 0 元转让：2013 年海尔集团组织转型倡导"企业平台化、员工创客化"，孙永乐（时任海尔集团海外大项目部总监）、冯国民（海外推进本部产品经理）作为创客于 2015 年 12 月货币设立公司（未实缴）；2016 年初按海尔集团并表需要，海尔国际商社以 0 元对价收购二人 100% 股权（公司尚未开展业务且注册资本未实缴），系真实意思表示、无代持。
- 海能达持股平台演变：2016.3 员工以 1 元/注册资本增资入股；2016.6 因融资后需保持国际商社持股不低于 40%，海能达将 48.9885 万元注册资本交海尔国际商社代持（0 元、未实际支付对价）；2016.8 海能达参考外部股东价格 22.91 元/注册资本跟投增资；2017.8 按集团股权架构调整（国际商社持股须超 50%）以 1,500 万元（16.065 元/注册资本）转让 93.3706 万元注册资本；2020.12 完成代持还原。
- 张艳莉代持：海能达壹、海能达贰亦为员工持股平台，监事张艳莉曾替王新国等 12 名员工代持平台份额，已还原并取得确认。
- 核查程序：列表核查历次增资转让的背景、资金来源、价格及定价依据；查阅入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证；对控股股东、实控人、持股董监高、员工及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查。
- 核查意见：主办券商、律师认为入股行为不存在未披露代持、不存在利益输送，代持核查程序充分有效，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项及股权纠纷或潜在争议（"股权明晰"）。
执业提示：海尔系"创客模式+集团并表/控股比例要求"导致的控股股东与员工平台间来回代持，是集团内孵化企业挂牌的典型沿革问题；以"历次变动六要素列表（时间/背景/价格/依据/资金来源/代持标注）+流水+完税凭证"方式完整呈现核查闭环。
问题 6：关于独立性（首轮，回复第 161-178 页；txt 行 6528-7340）
问询要点：(1) 海尔教育、雷神科技、海纳云、海尔智家、海尔新能源等关联主体与公司业务相同或相似，说明认定不构成同业竞争的依据及充分性，涉及竞争的测算收入毛利占比；(2) 关联交易必要性、关联方资金拆借背景（向 HaierGlobal 借款本息超 3,000 万元）、与海尔国际商社（深圳）等往来款是否属于资金占用、定价公允性、是否存在代垫成本费用或资金体外循环、公司是否依赖实控人具备独立面向市场能力；(3) 高管是否全部与公司签订劳动合同、是否在海尔集团领薪或兼职，人员是否独立。
回复与核查要点：
- 同业竞争总体论证：公司定位为项目驱动、G 端/B 端定制的跨境集成服务商（深耕非洲、拉美等发展中国家），与集团内产品驱动的标准化制造商（海尔智家、雷神科技、海尔新能源等）在战略定位、商业模式、客户市场、产业链角色上互补——集团内企业反而是公司产品供应商之一；海尔教育（注册资本 65.36 万元、实缴 4.36 万元）处于无实质经营状态。
- HaierGlobal 借款：2020-04-02 海永顺香港向 Haier Global 借款 3,600 万元（年化 3.33%、原期限 3 个月）用于支付货款；2020.6 公司为该债务提供保证并向海尔国际商社（深圳）支付保证金 350 万元；此后每年签署补充协议展期，至 2025-06-30 尚欠本金 2,687.52 万元及利息 516.34 万元（2025-07-01 起利率降为 3.11%）；2025-12-10 保证金 350 万元已退回。论证商业合理性：项目周期长、需垫资备货，同在香港注册借款手续便利。
- 资金占用界定：350 万元系担保保证金且已退回，不构成资金占用；报告期末对海尔国际旅行社应收 1.33 万元、对海尔集团电器产业应付 37.74 万元，金额细小不构成占用。
- 定价公允性：采购雷神 911air/911MT 笔记本单价 5,090.37-7,121.10 元（零售价 5,599-9,199 元区间）、LETSFIT 智能手表 9.1 美元（零售 24.99 美元，系批量渠道价）、LINWEAR 手表 14.13-15.91 美元（批量价 10-20 美元区间）；运输服务（日日顺、海贸云商）经三方比价。
- 核查意见：主办券商及律师就同业竞争认定、关联交易公允性、人员独立（高管均与公司签订劳动合同）发表明确意见。
执业提示：对集团内关联借款，用"逐年补充协议清单（本金+利息余额）+保证金退回凭证+利率对照"证明非资金占用；关联采购公允性以电商平台零售价/批量价区间比对是轻资产贸易类公司的可行做法。
问题 7：关于子公司及参股企业（首轮，回复第 179-194 页；txt 行 7341-7980）
问询要点：(1) 海永顺香港（重要控股子公司）、海永顺尼日利亚两家境外子公司的投资必要性与协同、境外分红是否存在政策或外汇障碍，是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，是否取得境外律师明确意见；(2) 重要子公司的历史沿革治理财务披露、业务分工与有效控制、分红机制；(3) 与瑞祥和共同投资参股公司海永顺环境的背景，瑞祥和与控股股东实控人董监高的关联关系，双方就海永顺环境股权的诉讼纠纷判决执行情况、公司可能承担的损失及应对措施。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 海永顺香港投资额 1,000 万港元，系国家 A 定制化供应链项目、乌拉圭信息化项目、萨尔瓦多教育部项目等多个重要项目运营主体（全球运营、外汇通关税务便利）；尼日利亚子公司系拓展非洲市场、直接参与当地招投标。
- 境外投资履行发改、商务、外汇管理部门及境外主管机构备案审批程序，取得境外（香港、尼日利亚）律师关于设立、股权变动、业务合规的明确意见。
- 与瑞祥和的股权诉讼：披露判决执行情况、损失测算及应对措施，论证不构成重大不利影响。
- 核查意见：主办券商及律师就境外投资合规性、子公司有效控制、诉讼影响发表明确意见。
执业提示：涉外贸易类挂牌公司境外子公司核查要点为"项目承接主体定位+四部门备案凭证+境外律师意见"三件套；参股公司股权纠纷需同步披露判决执行进展与损失敞口测算。
问题 8(2)：销售服务费商业贿赂核查（律师专项）（首轮，回复第 195-215 页；txt 行 7990-8550 附近）
问询要点：请律师对公司销售服务费是否涉及商业贿赂核查并发表明确意见（嵌于期间费用问题内，2025 年 1-6 月销售佣金大幅增加的原因亦需说明）。
回复与核查要点：
- 公司获取客户方式合法合规，不存在商业贿赂；检索监管处罚及立案信息，公司董监高及销售人员在订单获取过程中不存在因商业贿赂受处罚或被立案调查情形。
- 内控措施：制定《反商业贿赂管理制度》《财务制度规范》，对员工开展反商业贿赂培训，高管和主要销售人员签署《反商业贿赂承诺书》，关键岗位严格管理。
- 律师就销售服务费不涉及商业贿赂发表明确意见。
执业提示：跨境项目型公司销售佣金高企必被问商业贿赂，"制度+承诺书+处罚检索+佣金与服务内容匹配核查"是律师专项意见的标配四要素。
问题 8(4)：关于特殊投资条款（首轮，回复第 223-227 页；txt 行 9132-9290 附近）
问询要点：公司与海尔国际商社、北京厚持、弘泰永盛、安芙兰世欣、青岛海昕等主体投资协议中存在特殊投资条款，2023 年 3 月已签补充协议清理。请说明：(1) 历史上是否存在触发及履行情形，履行中是否有纠纷、是否损害公司及其他股东利益；(2) 终止协议是否真实有效，是否存在现行有效或挂牌后恢复效力的特殊投资条款，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
回复与核查要点：
- 历史协议共 5 份：《北京厚持投资协议》（2016-03-18，知情权/检查权/股权转让限制/优先受让/共同出售/优先认购/业绩承诺与回购/优先清算）、《北京弘泰投资协议》（2016-07-13）、股东投资协议补充协议（2016-07-13，弘泰永盛业绩承诺与补偿）、《车库咖啡增资协议》（2018-01-19）、《安芙兰投资协议》（2018-01-25，含第 10.3 条净利润承诺、10.2 条投资人优先退出）。
- 北京厚持、弘泰永盛和安芙兰世欣相关特殊投资条款历史上不存在触发及履行情形；未与青岛海昕、利峰时代签署任何特殊条款。
- 2023-03-15 各方签署《投资协议之补充协议》：不可撤销终止全部股东特殊权利及业绩承诺，"自始无效且永久不再恢复效力"（含《车库咖啡增资协议》6.1/6.2 条股权转让限制、第七条未来增资、10.1 条优先清算；《安芙兰投资协议》10.3 净利润承诺等）；各方互不承担违约责任。仅保留一项附条件恢复安排：如公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交上市申请（含新三板挂牌），"股权转让限制""未来增资""优先清算权"三项自动恢复效力；公司在期限内提交挂牌申请则该款自动失效。
- 公司已在期限内提交新三板挂牌申请，恢复条款失效，不存在现行有效或挂牌后恢复效力的特殊投资条款，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》。
执业提示：本案清理文本采用"核心权利自始无效永久不恢复+少数非核心权利附'逾期未申报'恢复条件"的分层设计，并以申报时点自动失效收口，是挂牌对赌清理的可复制条款架构。
问题 1（二轮）：关于同业竞争——与海尔智家的定制家电业务追问（二轮，回复第 4-16 页；txt 行 100-530）
问询要点：首轮已论述公司与集团内主体不构成同业竞争，二轮聚焦公司在国家 A 开展的定制化供应链服务（销售定制家电）：(1) 说明业务具体情况及家电定制内容，结合海尔智家与公司的业务发展背景、产品服务内容、销售区域、供应商及终端客户、未来经营规划，说明是否实质存在同业竞争，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，是否构成重大不利影响；(2) 控股股东及相关主体规范同业竞争的公开承诺及解决措施的可执行性、有效性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 定制内容实证：电气参数适配 110V/60Hz（压缩机、风机、主控板重新设计）；高温高湿高盐海洋性气候的防潮防盐雾处理；数字电视采用中国 DTMB-A 标准（非国际 DVB-T）并定制当地语言界面；冷冻室上置、宽电压自动保护等本地化设计；贴自有品牌"HYS""Haitech"，与当地国企合作"线上销售、线下自提"B2C 模式。
- 与海尔智家的差异论证：海尔智家是全球统一制造体系下的标准化产品"微调"（能耗、局部外观），销售区域不含国家 A（据其年报）；公司系针对受国际制裁封闭市场的非标产品定义与供应链组织，且除国家 A 外未亦不计划在其他国家开展该业务——"市场分割明确且不可逾越"。
- 可比案例援引：援引南天智联（874000）挂牌时与控股股东南天信息业务重叠但论证不构成同业竞争的先例。
- 控股股东承诺：海尔国际商社出具避免同业竞争承诺（现存无竞争+控股期间不从事不支持+商业机会让与+竞争业务三选一处置：停止经营/注入海永顺/转让独立第三方+不提供商业信息），控股期间持续有效。
- 核查程序：取得业务合同及定制内容说明；访谈管理层及核心业务人员；查阅海尔智家定期报告；查阅南天智联挂牌申请材料；查阅控股股东、实控人承诺函。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司与海尔智家不存在实质同业竞争、不存在非公平竞争/利益输送/商业机会让渡、不构成重大不利影响；避免同业竞争承诺合法有效、措施合理可执行。
执业提示：二轮将首轮"集团整体不竞争"收窄到"单一业务（定制家电）单一市场（国家 A）"逐维度对比，答复以"技术定制细节+销售区域年报证据+可比挂牌案例"支撑，显示同业竞争论证必须落到具体业务与市场的可验证事实，而非笼统的商业模式差异。
问题 4（二轮）：申报文件模板合规（二轮，回复第 31-32 页；txt 行 1060-1100）
问询要点：说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：中介机构将申报文件 2-2、2-7 与业务指南第 1 号附件及官网模板逐项比对，认为符合要求、无需更新。另"其他"部分：对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》自查无其他重要事项；财务报告审计截止日（2025-06-30）至回复日超 7 个月，已在公开转让说明书补充披露资产负债表日后事项并更新推荐报告；公司未进行北交所辅导备案，不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》。
执业提示：二轮"其他"项已模板化包含审计截止日超 7 个月的补充披露义务与北交所辅导备案专项核查报告要求，项目组应在时间表上预留该程序。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩、2 采购与存货、3 货币资金、4 应收款项 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 8(1) 固定资产、8(3) 财务规范性 | 纯财务类（主办券商及会计师核查；8(3)含现金付款核查） | |
| 二轮 2 收入确认、3 受限资金 | 纯财务类（会计师） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格（历次增资表、可比公司表）存在跨页错位但内容完整；未见扫描页。
- 法律意见书 txt 未逐页核验签章页完整性，正文完整。
