广东有车科技股份有限公司（875151·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-11 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广东有车科技股份有限公司审核问询回复》（2025-10-13 披露，申万宏源承销保荐主办，北京市金杜（广州）律师事务所、华兴会计师事务所，下称"首轮回复"）
- 《广东有车科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2026-03-04 披露，系对首轮问题的全面更新回复，财务报告审计截止日更新至 2025 年 8 月 31 日，下称"二轮回复"）
- 《广东有车科技股份有限公司第三轮审核问询函的回复》（2026-05-27 披露，回复 2026-03-18 三轮问询函，下称"三轮回复"；律师意见详见金杜《补充法律意见书（一）（二）（三）》） 注：申请人律师《公开转让并挂牌法律意见书》txt（2025-08-29）已纳入原材料，本文以问询回复为主线提炼。
一、公司与审核概况
有车科技主营汽车 AI 营销（基于自研汽车 AIGC 垂直应用模型的 AIGC 内容营销、汽车智能化实测、AI 策划营销等）与汽车交易（含二手车出口）服务，客户为汽车厂商及品牌代理商，已取得增值电信业务经营许可证并完成二手车出口企业备案，实控人为徐晨华（通过持股平台爱优卡等控制），股东含蓝色光标（上市公司天使轮投资人）及新梅大道、梅花晟世、梅花明世等多家私募基金。三轮问询法律焦点：首轮集中于历史沿革（新梅大道认缴未实缴的定向减资处理、原董事吴世春股权司法冻结）、业务合规（增值电信、AIGC 数据合规、个人信息保护）；二轮为首轮问题的财务数据更新版（问题结构相同）；三轮聚焦报告期后新开展 AI 策划营销业务的大额外采服务合法性及毛利率波动。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮/二轮 | 1 | 历史沿革（15 名机构股东/新梅大道未实缴减资/吴世春股权冻结/5 次股权激励） | 历史沿革/出资瑕疵补救/股东风险/股权激励 | 是（回复正文以主办券商核查意见呈现，律师另以金杜补充法律意见书发表） |
| 首轮/二轮 | 2 | 业务模式及合规性（增值电信许可/AIGC 模型数据来源/个人信息保护/二手车出口备案） | 资质许可/数据合规与个人信息 | 是 |
| 首轮/二轮 | 5(1) | 境外子公司（香港有车） | 境外投资备案 | 是（律师详见补充法律意见书） |
| 首轮/二轮 | 5(2) | 特殊投资条款 | 对赌清理 | 是（律师详见补充法律意见书） |
| 首轮/二轮 | 5(3) | 公司治理（监事会设置/章程及内部制度/申报文件规范） | 公司治理 | 是 |
| 三轮 | 1(1) | 外采服务（AI 策划营销达人资源代采买） | 重大合同与业务合规 | 是（律师核查事项(1)） |
| 首轮/二轮 | 3、4、5 其余、6 | 收入与经营业绩/主要客户与供应商/其他财务事项 | 纯业务、财务类 | — |
| 三轮 | 1(2) | 外采服务对毛利率影响的定量分析 | 财务类（券商、会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 2-43 页；txt 行 40-1990；二轮更新回复同构）
问询要点：(1) ①列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、是否存在异常入股、价款支付及出资来源、委托持股/利益输送、是否及时足额纳税，历次价格差异较大原因；②万瑞松林入股背景；(2) 新梅大道入股背景、价格公允性及退出情况，长期未缴纳增资价款及股权转让款的原因合理性；公司转增资本公积、定向减资的背景、程序合法合规性、是否通知债权人、是否存在争议；(3) 吴世春所持多家企业股权被冻结的原因、案件进展，冻结事项与公司是否相关、对股权稳定性的影响；(4) 持股平台合伙人是否均为员工、出资来源、代持、激励实施及纠纷；对顾问邓文龙、高激励的背景、认购价格公允性、行权后转让、利益输送。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，说明流水核查与 200 人穿透计算。
回复与核查要点：
- 历次股权变动：自 2015 年 2 月蓝色光标天使轮（300 万元认购 5.5556 万元出资、54 元/1 元注册资本、估值 3,000 万元）起逐笔列表，涵盖 15 名机构股东（除万瑞松林外均为备案私募基金或上市公司）；定价均参考公司估值、行业市盈率协商确定。新梅大道 2018 年受让老股价格 649.5 元/1 元注册资本，较同期增资价 764.1 元低 15%，系受让股权按原股权权利（回购权、优先清算权受限）及转让方收益考虑给予折扣，具有合理性。
- 新梅大道未实缴的定向减资处理：新梅大道 2018 年 11 月以 3,600 万元认缴新增注册资本 4.7112 万元，仅向原股东真致成远支付股权转让款 300 万元，增资价款因社会经济环境变化长期未付。2021 年 12 月资本公积转增时其获转增 13.2887 万元注册资本（含未实缴部分对应转增）。股改前为满足缴足实收资本要求，2024 年 1 月 8 日全体股东一致决议减资并签署《股权回购合同》，公司定向减回新梅大道认缴未实缴的 4.7112 万元、转增部分 13.2887 万元调回资本公积（注册资本减少 179,999 元）；其受让的实缴出资则回转原转让方爱优卡、有车咨询。2024 年 1 月 11 日登报公告 45 天；因公司当时无借款或担保负债、减资不涉及向股东支付款项、无债权人提出清偿要求，未单独通知债权人不构成重大瑕疵；2024 年 2 月 29 日完成工商变更。
- 吴世春股权冻结：吴世春通过新梅大道、梅花晟世、梅花明世三基金合计控制公司 8.35% 股份；2025 年 5 月因北京基调网络（听云公司）投资方回购仲裁案诉前保全，其所持宁波梅花天使 2,025 万元注册资本被冻结三年。经访谈及查询，三基金正常经营、所持公司股份无质押冻结，吴世春未直接持股、已不在公司任职、未被列失信，冻结与公司股权权属无关，不影响股权稳定。
- 股权激励：持股平台爱优卡（徐晨华 50.99%、陈强 36.87% 等）、有车咨询合伙人均为员工（另有顾问邓文龙、高静获激励），出资均为自有资金、无代持；5 次激励均签署协议并依约实施，无纠纷争议；对顾问激励的选择标准、认购价格公允性已逐项论证，行权后无异常转让。
- 个税：自然人转让方已足额缴纳个税；持股平台分配转让款时代扣代缴；私募真致成远出具被追缴即完税承诺；徐晨华已就 2022 年、2024 年资本公积（资本溢价）转增缴纳个税，2017 年转增未缴部分已作专项说明处理。
- 核查程序（主办券商，律师以补充法律意见书另行发表）：查阅工商档案、历次协议决议、支付凭证、验资报告、完税凭证；股东调查表及访谈；减资决策文件、公告程序文件及当时资产负债表；访谈吴世春并取得基金管理人说明；检索执行信息公开网、裁判文书网、企查查；查阅股权激励全套文件及行权款支付记录。
- 核查意见：历次增资转让背景真实、定价公允、无异常入股、款项均为自有资金、无委托持股或利益输送；新梅大道问题已通过定向减资+股权回转妥善解决、无争议；吴世春冻结不影响公司股权稳定；持股平台无代持、激励无纠纷；公司符合"股权明晰"挂牌条件，股东穿透未超 200 人。
执业提示："认缴未实缴+转增扩大的历史包袱"以"未实缴部分定向减资+实缴部分回转原转让方"的双轨清理，并以"公司无负债、减资未付现对价、公告满 45 天无债权人异议"论证未逐一通知债权人不构成瑕疵，是申报前出资瑕疵补救的可复用方案。
问题 2：关于业务模式及合规性（首轮，回复第 43-90 页；txt 行 1991-4205）
问询要点：(1) 业务模式分类披露及与 AIGC 内容营销的关联性、竞争优势；(2) ①业务资质是否齐备、有无应履行未履行许可备案、超越资质、过期资质情形；②取得增值电信业务经营许可证的原因及对应业务，是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》；③是否涉及互联网平台搭建运营；④是否符合国家产业政策、是否存在重大媒体质疑。(3) AI 营销：①是否遵守互联网广告监管规定、对客户广告内容的审查机制及有效性，因客户广告违规受罚风险，与广告主、媒体主的责任分担，客户投诉举报；②广告素材来源及发布形式、AIGC 模型训练库及底层数据来源合法合规性、利用 AIGC 内容营销的侵权风险；③个人信息、客户数据、商业秘密安全保密内控制度与技术保障，是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》及国家标准，有无信息泄露、系统被攻击；④实测类内容营销、账号代运营业务收入下降及终止情况。(4) 汽车交易境内境外销售合法合规性、二手车出口企业备案续期情况及无法续期的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质：公司持有增值电信业务经营许可证（对应互联网信息服务业务），已完成境内互联网信息服务算法备案、二手车出口企业备案、ICP 备案；结合《电信条例》《电信业务分类目录》及广东省通管局公告分析，公司开展的增值电信业务与所持许可匹配，不存在超范围、过期资质情形。
- 平台属性：参照《电子商务法》《互联网平台分类分级指南（征求意见稿）》，公司通过官网、APP、小程序获取用户个人信息但仅为自有业务载体，不构成互联网平台的搭建与运营（无交易撮合、经营场所提供）。
- 数据合规：广州竞远安全技术股份有限公司对公司官网、"车小蜂""有车以后"系统出具网络安全等级保护测评报告；北京娜迦信息科技发展有限公司出具 App、小程序个人隐私合规检测报告；公司已制定个人信息保护、数据安全管理制度并线上公示《隐私政策》《用户协议》；AIGC 模型训练库及底层数据来源合法，未发生信息泄露、系统攻击事件；三轮问询后进一步补充披露互联网载体基本情况及个人信息收集规模。
- 广告合规：公司对客户广告内容执行审查机制，与广告主、媒体主以合同约定责任分担，报告期无因客户广告内容违规受到行政处罚或纠纷。
- 二手车出口备案：已办理备案并说明续期安排，续期不存在实质性障碍。
- 核查程序：访谈管理层；查看网站 App 小程序功能及备案信息；比对《电子商务法》等平台定义；查阅营业执照、算法备案、二手车出口备案证书、增值电信许可、ICP 备案并登录备案系统核验；查阅三法及等保测评报告、隐私合规检测报告；抽查系统运维周报。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司业务资质齐备、业务合法合规；不涉及互联网平台搭建运营；AIGC 数据来源及个人信息处理符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》规定；广告管理合规；二手车出口备案续期无障碍。
执业提示：AIGC 营销企业的数据合规核查以"算法备案+等保测评报告+第三方隐私合规检测报告+《隐私政策》线上公示"四件套为核心证据，模型训练数据来源合法性须单独说明，系 2025 年后新三板对 AI 类企业的新增核查范式。
问题 5(1)：关于境外子公司（首轮，回复第 155-160 页；txt 行 6894-7063）
问询要点：公司 2024 年 12 月设立全资子公司香港有车科技有限公司。请说明：①境外投资的原因及必要性、与公司业务协同、投资金额与现有经营规模适应性、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②是否履行发改、商务、外汇及境外主管机构的备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外律师关于合法合规的明确意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：香港有车服务于汽车厂商"一带一路"出海营销战略（印尼、泰国筹建本土化营销中心），经营范围为汽车、二手车及配件国际贸易和信息技术咨询、市场营销策划，与主业高度协同；投资备案金额仅 1 万港元且尚未实际出资（公司总资产 21,218.37 万元），规模适应性充分；报告期无利润分配，未来分红按《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等办理，不存在政策或外汇障碍。已取得广东省商务厅《企业境外投资证书》（境外投资证 N4400202401313 号）、广东省发改委《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔2025〕61 号）；不存在增资境外企业情形；已取得香港律师法律意见书确认香港有车合法合规经营。律师核查详见金杜《补充法律意见书（一）》。
执业提示：小额境外持股平台型子公司的备案核查要点为"商务证书+发改备案通知书+境外律师意见"三件套，"备案金额与总资产占比"的量化说明可一揽子回应规模适应性问询。
问题 5(2)：关于特殊投资条款（首轮，回复第 163-164 页；txt 行 7251-7392）
问询要点：外部股东入股时曾与公司签订特殊投资条款。请结合终止或变更协议，说明变更或终止是否真实有效，如存在恢复条款请说明具体恢复条件、是否符合挂牌相关规定；是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外是否存在义务人为实控人、董监高的现行有效特殊投资条款，是否影响控制权及股权稳定。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：特殊投资条款主要内容及变更、解除或终止情况已在公开转让说明书完整披露；报告期不存在已触发未履行的特殊投资条款，变更/解除/终止协议真实有效，目前不存在现行有效的特殊投资条款（亦不存在义务人为公司、控股股东、实控人、董监高的有效条款），不影响控制权及股权稳定；已终止条款附带的恢复条件未违反股转系统相关要求，不涉及挂牌前或挂牌期间恢复效力。核查程序：查阅增资协议、股权转让协议、股东协议及补充协议并与《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》比对；股东调查表及访谈；取得义务主体声明；检索裁判文书网、执行信息公开网。律师意见详见金杜《补充法律意见书（一）》。
执业提示：本项目对赌为"全终止+恢复条件不违反股转要求"口径，恢复条款的恢复时点边界（不涉及挂牌前或挂牌期间恢复）是论证核心。
问题 5(3)：关于公司治理（首轮，回复第 164-168 页；txt 行 7311-7392）
问询要点：①说明内部监督机构（监事会）设置是否符合《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，监事会与审计委员会是否并存、是否需调整；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定，是否需修订并在问询回复时上传修订后文件；③申报文件 2-2、2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。
回复与核查要点：公司内部监督机构为监事会、未设审计委员会，不存在并存情形，符合《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》无需调整；2025 年 6 月 8 日第一届董事会第三次会议、6 月 29 日 2024 年年度股东大会审议通过挂牌后适用的《公司章程（草案）》及治理制度，制定程序与内容合法合规；《2-2 推荐挂牌并持续督导协议》签署于 2025 年 3 月 27 日（早于 2025-04-25 新模板，按工作提示无需更新），《2-7 落实情况表》已按 2025-04-25 官网附件更新上传。律师核查详见补充法律意见书。
执业提示：新《公司法》实施过渡期内，挂牌申报文件需逐项核对股转《业务指南第 1 号》模板版本时间节点，"签署日期早于模板更新日无需重签"的口径可直接援引股转工作提示。
问题 1(1)（三轮）：关于外采服务（三轮，回复第 2-13 页；txt 行 44-475）
问询要点：公司 2025 年未经审计报表综合毛利率同比下降 22.38 个百分点，主要系年末部分大额订单通过外采服务实施。请公司：(1) 说明外采服务的具体项目情况、采购背景、内容、金额、商业实质及合理性、定价依据及公允性，结合合同条款、违约责任约定说明业务合法合规性、厂商选择标准及资质、是否存在关联关系、利益输送或特殊利益安排（请律师核查）；(2) 定量分析外采服务对毛利率下降的影响、毛利率持续波动风险及应对（券商、会计师核查）。
回复与核查要点：
- 商业实质：外采系报告期后新开展 AI 策划营销业务所致，外采内容为达人账号资源代采买，外采服务商为拥有抖音、小红书、微博等新媒体官方代理资格的代理商；公司在该业务中负责传播策划（依托汽车 AIGC 垂直应用模型进行 AI 智能分析、达人筛选、文案脚本制作）与执行确保（内容审核、投放监控），内容拍摄执行由达人完成、资源采买经代理商集中下单，流程覆盖长导致毛利率显著低于 AIGC 内容营销业务；同类业务主体为蓝色光标、省广集团等大型广告公司，同样呈"规模大、毛利率低"特征，公司系借 AI 工具差异化试水。
- 合规与公允性：外采服务商均已取得提供达人账号资源所需业务资质，与公司不存在关联关系；合作报价在平台价格规则下比价协商确定，具有公允性；双方签订书面协议明确权利义务责任，履约中未发生重大纠纷或违规情形。外采服务成本占 AI 策划营销业务营业收入比例 94.13%，是毛利率下降主因；公司已在公开转让说明书"重大事项提示"补充"期后主营业务毛利率大幅波动风险"。
- 核查意见：主办券商、会计师及律师（事项(1)）认为外采服务具有商业实质与合理性、定价公允、无关联关系及利益输送、业务合法合规；毛利率波动风险已充分提示，应对措施有效，在手订单充足、业绩具可持续性。律师详见金杜《补充法律意见书（三）》。
执业提示：报告期后新增大额低毛利业务触发三轮问询，回复以"业务流程分解（策划在我、执行在外）+可比上市公司毛利率特征印证+风险提示补充披露"化解"突击做收入"疑虑，是期后事项问询的典型应对。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮/二轮 3 收入与经营业绩、4 主要客户与供应商、5 其余财务类子问 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮/二轮 6、三轮 2 其他说明事项 | 兜底核对事项，无独立法律问题（三轮 2 涉及个人信息披露补充已在问题 2 详述中覆盖） | |
| 三轮 1(2) 外采服务毛利率定量分析 | 财务类，券商、会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- ① 三轮审核问询函原文（2026-03-18 印发）未单独取得，首轮、二轮问询函原文亦未取得，问询要点均以回复文件黑体引用为准。
- ② 回复正文中多数法律问题的核查意见以"主办券商认为"呈现，律师意见以引用金杜《补充法律意见书（一）（二）（三）》方式出具，该等补充法律意见书文本未单独纳入原材料，律师独立意见的具体表述待补；法律意见书 txt（2025-08-29）已存在但未逐段比对。
- ③ 三轮回复 txt 仅 597 行、内容完整；首轮、二轮 txt 为 pdftotext -layout 产物，历次股权变动宽表（首轮 txt 行 120-330 等）存在跨列错位，已按内容归位整理；二轮系首轮问题的更新版（问题结构相同、财务数据更新至 2025-08-31），本文以首轮回复为主体提炼、二轮差异主要为数据更新。
