江苏应能微电子股份有限公司（875158·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-08 ｜ 审核问询共 1 轮（7 问） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于江苏应能微电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-10，下称"问询回复"）
- 《北京市天元律师事务所关于江苏应能微电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-01-30） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；申请人律师北京市天元律师事务所
一、公司与审核概况
应能股份主营功率半导体（半导体分立器件制造，行业代码 3972）的研发与销售，自有限公司设立即为外商投资企业，实际控制人为外籍自然人 ZHU PHILLIP WEIDONG、BORAN ZHAO；历史沿革中龙城创投、常州产权交易所（代表常州龙城英才创投基金）、中小基金、深创投等多名国资股东出资入股，2025 年 7 月曾履行股份回购并减资。公司同步实施定向发行。2026-05-08 挂牌（875158）。问询共 7 问，法律问题集中于问题 4（历史沿革——外资准入、国资程序、专有技术出资置换、低价退出、回购减资、持股平台）、问题 5（特殊投资条款——扬杰科技等对赌）、问题 6(1)（子公司——同一控制下收购南京融芯/香港融芯解决同业竞争、境外投资与子公司注销）；问题 2(5) 涉关联交易公允性（扬杰科技购销），其余为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于历史沿革 | 外商投资准入与外汇合规/国有股权变动批复评估备案/常州产权交易所代持排查/专有技术出资瑕疵现金置换/创始股东低于净资产退出/回购减资程序/外部持股平台与员工持股平台应微合伙/穿透 200 人 | 是（股份支付、回购会计为会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于特殊投资条款 | 对赌——实控人回购义务（扬杰科技、上市后备等）/优先认购权共同出售权可执行性 | 是（金融负债会计为会计师） |
| 首轮 | 6(1) | 关于子公司 | 同一控制下收购南京融芯、香港融芯（解决同业竞争）/境外投资备案审批与境外律师意见/子公司注销 | 是 |
| 首轮 | 2(5) | 关联交易公允性（扬杰科技购销） | 关联交易 | 是（嵌于业绩波动问题） |
| 首轮 | 1、2(其余)、3、6(2)(3)(4)、7 | 销售方式/业绩波动/采购与存货/应收账款/交易性金融资产/研发能力/其他补充说明 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于历史沿革（首轮，回复第 100-157 页；txt 行 4015-6556）
问询要点：公司自设立即为外商投资企业，沿革中多名国资股东出资入股；2012 年设立时存在专有技术出资，2026-01-06 实控人以 348.15 万元现金置换；2017 年创始股东 FENG LIN 以低于每股净资产价格退出；2025 年 7 月履行股份回购并完成减资；15 名机构股东中 7 名私募基金、7 名外部持股平台、应微合伙为员工持股平台。请说明：(1) 外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、行业的禁止规定，外资入股在外汇管理、外商投资企业设立变更备案、项目核准备案、信息报送方面是否合规；(2) 历史上国有股权变动的批复取得情况、审批权限、资产评估备案程序、评估方法与转让定价公允性，是否存在国资流失及行政处罚风险；(3) 常州产权交易所代表常州龙城英才创投基金投资的原因背景、是否构成代持；(4) 历次非货币出资与经营的关联性、权属瑕疵、出资程序与比例合规性，货币置换非货币出资是否履行内部审议程序；(5) FENG LIN 低价退出背景及转让真实性；(6) 减资程序合法性（资产负债表财产清单、通知债权人）、回购义务本息会计核算；(7) 外部持股平台人员适格性与入股公允性、员工持股平台激励实施情况、穿透是否超 200 人。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明流水核查及代持核查程序有效性。
回复与核查要点：
- 外资合规：应能有限 2012 年 3 月设立时适用《中外合资经营企业法（2001 修正）》，外国合营者 ZHU PHILLIP WEIDONG、BORAN ZHAO、FENG LIN、CHEN HUALUN 均取得外资主管部门（江苏省商务厅、江苏省人民政府）批准；逐版比对《外商投资产业指导目录（2011 修订）》至《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》共八个版本，"半导体分立器件制造"均不属限制类或禁止类项目。
- 国资程序：梳理龙城创投、中小基金、深创投等国有股权变动的批复、备案及评估情况，论证符合国资监管规定、不存在国有资产流失。
- 专有技术出资置换：2012 年设立时的专有技术出资经权属、使用情况核查，2026 年 1 月 6 日实控人 ZHU PHILLIP WEIDONG、BORAN ZHAO 以 348.15 万元现金置换非货币出资，已履行内部审议程序，不损害公司及其他股东利益。
- 回购减资：2025 年 7 月公司履行股权回购并减资，编制资产负债表及财产清单、通知债权人，无争议纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及流水核查，认为不存在未披露代持及不正当利益输送，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：外籍实控人+多层国资股东+非货币出资瑕疵的"三合一"沿革问题，答复关键是外资准入按"设立时点法+逐版目录比对"、国资按"批复/评估备案清单化"、出资瑕疵用"实控人现金置换（本例 348.15 万元）+内部审议"补救——申报前主动置换是消除出资瑕疵质疑的有效手段。
问题 5：关于特殊投资条款（首轮，回复第 158-173 页；txt 行 6557-7322）
问询要点：公司及实控人与扬杰科技、上市后备等多名投资人协议中存在现行有效特殊投资条款。请：(1) 列表说明现行有效及挂牌期间可能恢复效力的全部特殊投资条款，逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"并在公开转让说明书集中披露；(2) 终止或变更协议的真实有效性、恢复条款及恢复条件；(3) 优先认购权及共同出售权的可执行性、是否可能导致争议、是否影响股权清晰稳定；(4) 结合具体回购条款说明回购触发可能性、回购方义务，结合回购方各类资产说明独立支付能力及对公司的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 截至回复日，公司不存在作为义务或责任承担主体的现行有效特殊投资条款，亦不存在挂牌期间可能恢复效力的条款；现行有效条款仅为实际控制人对相关投资人承担的回购义务。
- 扬杰科技回购权（《补充协议》，签署主体：扬杰科技、ZHU PHILLIP WEIDONG、BORAN ZHAO、汇奥管理、应能股份）：上市受挫情形包括（1）截至 2027-12-31 日公司在沪深主板/科创板/创业板/北交所或扬杰科技认可的其他交易所上市申请未被受理；（2）上市申请受理后 2 年内撤回、被劝退、被终止审查或未获审核通过；（3）2027-12-31 前未经扬杰科技书面同意实控人回购其他机构股东股权。触发后扬杰科技应在 6 个月内发出书面回购通知；ZHU PHILLIP WEIDONG 对 BORAN ZHAO、汇奥管理的回购义务承担连带担保责任；回购价格按两种方式孰高：M+M×8%×(T1÷365)+M×6%×(T2÷365)-N 等公式。义务主体为公司实控人，公司不作为义务主体，触发条件未与市值挂钩，符合指引第 1 号、无需清理。
- 终止协议经各方签字确认真实有效；优先认购权、共同出售权属股东间权利安排、可执行且不影响股权清晰稳定。
- 就回购支付能力结合实控人各类资产测算并发表意见。
执业提示：产业投资人（扬杰科技）入股半导体公司的对赌保留"上市受挫回购+6 个月行权期+单一义务主体+连带担保内部化"结构；注意公式化回购价格（本金+8%/6% 双段单利）须在回复中原样列示。
问题 6(1)：关于子公司（首轮，回复第 174-180 页；txt 行 7323-7560）
问询要点：南京融芯、香港融芯系同一控制下企业合并取得，南京融芯为重要子公司；香港融芯、新加坡应能为境外子公司；北京应能、杭州应能报告期后注销，香港融芯正在申请注销。请说明：① 企业合并的背景、价格、定价依据公允性、审议程序、合并前经营及业务客户人员转移、对业绩的影响；② 比照挂牌主体补充披露重要子公司业务、沿革、治理、重组、财务简表及资质合规；③ 境外子公司设立及股权变动的合法合规性、境外投资管理与外汇出入境审批备案登记、境外律师明确意见；④ 子公司注销原因、注销前有无违法违规或未清偿债务。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 南京融芯收购（为解决同业竞争）：原由实控人 ZHU PHILLIP WEIDONG 控制的南京融芯鑫持有 100%。三次收购：2020-01-16 以 0 元受让 51% 股权（认缴 2,550 万元实缴 0 元，受让方承担出资义务）；2020-12-25 以 1,126.6552 万元受让 44% 股权；2021-08 以 128.03 万元受让 5% 股权——后两次以银信资产评估《评估报告》（银信评报字(2020)沪第 2108 号，基准日 2020-11-30，南京融芯股东全部权益市场价值 2,560.58 万元）为参考协商定价。中外合资阶段董事会为最高权力机构，三次董事会决议（2020 年第一次、第十二次、2021 年第一次）审议；2026-02-26 股份公司 2026 年第二次临时股东会补充确认。合并前 2020 年 1-11 月南京融芯营收 534.68 万元、净利润 67.12 万元（未经审计）；不涉及业务客户人员转移；南京融芯 2025 年 1-7 月营收 2,784.31 万元。
- 香港融芯收购：原 ZHU PHILLIP WEIDONG 持 90%、BORAN ZHAO 持 10%，为避免同业竞争于 2023-05-02 依《Instrument of Transfer》《Sold Note》以 0 元转让（未实缴且未实际经营，受让方承担实缴义务）；第二届董事会第三次会议、2026 年第一次临时股东会确认关联交易必要性公允性合法性；2025 年 10 月已向香港公司注册处递交注销申请。
- 境外投资程序：新加坡应能取得《境外投资项目备案通知书》（常发改外资备[2020]32 号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202000562）、建设银行常州新北支行《业务登记凭证》；取得《新加坡子公司法律意见》《香港子公司法律意见》（香港融芯报告期内无处罚、无在审或潜在诉讼仲裁）。
- 境内注销：北京应能、杭州应能信用报告（有无违法违规信息查询版）显示无违法违规、无未清偿债务纠纷。
- 核查意见：主办券商及律师认为收购背景为解决/避免同业竞争、定价公允、程序完备，子公司资质沿革合规、境外投资已履行全部审批备案手续、注销无遗留风险。
执业提示：实控人体外同业资产注入的"0 元受让认缴未实缴股权+评估报告定价+中外合资阶段董事会决议+股份公司股东会补充确认"组合，配合境外投资"备案通知书+证书+外汇凭证+两地法律意见"全套，是同业竞争清理式收购的完整底稿清单。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 销售方式、2 业绩波动（除(5)关联交易公允性）、3 采购与存货 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 6(2) 应收账款、6(3) 交易性金融资产、6(4) 研发能力 | 纯财务类（会计师） | |
| 首轮 7 其他补充说明 | 补充披露类 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 4、5 中历次出资表、特殊条款对照表存在跨页折行错位（如扬杰科技回购条款表），内容完整；未见扫描页。
- 问题 4 中国有股东各次变动的具体批复文号未在摘录范围内逐一核验，如需引用应核对原始 PDF；法律意见书（含定向发行）txt 正文完整。
