安徽省城建设计研究总院股份有限公司（875168·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-03 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《安徽省城建设计研究总院股份有限公司审核问询函的回复》（2026-03-25 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《安徽省城建设计研究总院股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2026-04-27 披露，回复股转公司二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《安徽省城建设计研究总院股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-01-30，安徽天禾律师事务所出具） 主办券商：国元证券
一、公司与审核概况
城建总院主营勘测设计、检测、规划咨询等城乡建设工程技术服务（专业技术服务业，安徽合肥），客户以政府机构、地方城投、国有企事业单位为主。公司前身为 1979 年安徽省编制委员会批准成立的事业单位"工程水文地质勘探队"，1992 年注册为全民所有制企业安徽省建筑工程勘察院，2015 年改制为有限公司（省国资委皖国资改革函[2015]198 号批复），2017 年股改，2021 年因员工持股平台兴建合伙解散（169 名员工 3,600 万元出资占 60% 改为 146 名自然人直接持股）致旅游集团被动成为第一大股东，公司由国有参股变更为国有实际控制；现间接控股股东为文旅投控（安徽省国资委控制）。首轮问询 8 个问题，法律类集中于问题 1（事业单位改制与国资程序、2015 年股权激励与平台解散、国有股权设置批复）、问题 2（业务合规性：招投标、资质挂靠、子公司处罚）、问题 3（同业竞争）、问题 8（1）（子公司参股公司收购与重要子公司披露）；二轮问询 4 个问题，法律类为问题 1（改制及国资程序追问：参股变控股程序、2025 年股份转让追溯评估补正、《企业产权登记表》出具主体）与问题 2（同业竞争明确认定）。核心审核风险为：40 年沿革的事业单位改制合规、国资程序瑕疵补正、控股股东文旅集团体系内同业竞争。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 事业单位改制/国资批复评估备案/2015 股权激励与平台解散 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于业务合规性 | 招投标合规/资质与人员挂靠/子公司处罚 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于同业竞争 | 控股股东体系同业竞争认定与措施 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8（1） | 子公司及参股公司 | 收购黄山徽建（国资交易对手）/重要子公司披露 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 1 | 关于历史沿革（追问） | 各阶段改制合规/参股变控股程序/追溯评估补正/产权登记表主体 | 是（主办券商和律师） |
| 二轮 | 2 | 关于同业竞争（追问） | 文旅投控体系逐户认定同业竞争 | 是（主办券商和律师） |
| 首轮 | 4–7、8（其余） | 经营业绩与客户/收入确认/应收款项与合同资产/成本与供应商/其他财务 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 3、4 | 应收账款/其他财务问题 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（含二轮追问）：关于历史沿革——事业单位改制与国资程序（首轮回复第 3–39 页 txt 行 52–1749；二轮回复第 3–14 页）
问询要点（首轮）：(1) 公司前身 1979 年事业单位设立、1992 年注册全民所有制企业、2015 年改制有限公司、2017 年股改；控股股东旅游集团系国资股东；(3) 2015 年安徽省城建设计研究院及控股子公司 169 名员工出资设立的兴建合伙向公司出资 3,600 万元占 60% 股权，2021 年底兴建合伙解散改为员工直接持股，现共有 146 名自然人股东。请公司：(1) 说明设立及改制合法合规性，改制相关审计评估、清产核资、产权界定、内部审议、职工安置及资产处置情况，是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与法律法规冲突情形，改制方案是否取得有权机关批复、审批或确认机关是否具备权限，职工安置实际执行是否符合方案、有无纠纷；历次国有股权变动是否按规定履行批复、评估、备案程序，是否存在国有资产流失，出资真实充足性及股权清晰；(2) 按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》在 4-1-4 文件补充提交国有股权设置批复文件或其他替代文件；(3) 说明 2015 年股权激励背景方案、审批决策程序、2021 年改员工直接持股的原因及程序、授予价格定价依据及公允性、出资缴纳、有无委托持股、内部流转机制、在审期间股权变动风险、人员变动处置、有无纠纷、是否实施完毕。
问询要点（二轮）：(1) 说明各阶段设立、改制过程依据的法律法规、有权机关审批情况及合法合规性；(2) 改制实际执行是否符合改制方案、是否存在国有或集体资产流失、是否需要有权机关确认意见及依据；(3) 结合国资管理规定说明 2021 年由国有参股变更为国有控股应履行的程序、依据及实际履行情况，是否需重新履行批复、评估、备案；(4) 2025 年 8 月股份转让追溯评估程序进展及合规性；(5)《企业产权登记表》出具主体是否为有权机关及依据。
回复与核查要点：
- 各阶段沿革（列表式）：1978 年 11 月安徽省革委会基本建设委员会建政字（78）021 号报告组建勘探队，1979 年 1 月 9 日安徽省编制委员会编字（79）第 002 号批复同意设立（事业单位、企业管理）；1992 年 8 月安徽省机构编制委员会皖编字（1992）104 号批复更名安徽省建筑工程勘察院（全民所有制、副县级建制），1991 年末固定资产总额 209.82 万元（建设银行合肥市支行《证明》），1992 年 11 月 26 日省工商局核发注册号 1489447-0《企业法人营业执照》，依据建设部、国家工商局《工程勘察设计单位登记管理暂行办法》；2015 年改制依《安徽省企业国有资产监督管理暂行办法》第十一条重大事项报批制度，2015 年 4 月 13 日省国资委皖国资改革函[2015]198 号批复同意改制方案，并按《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）履行审计评估、清产核资、产权界定、职工安置及资产处置程序；2017 年整体变更股份公司；各阶段有权机关审批齐备、合法合规。
- 参股变控股程序：2021 年变更系兴建合伙解散、员工间接持股改为直接持股所致，旅游集团所持 40% 股权未变动，被动成为第一大股东；依当时有效《公司法》第二百一十六条、《企业国有资产交易监督管理办法》第四条认定为国有实际控制；对照《安徽省省属企业投资监督管理办法》第二十四条（股权结构重大变化须向省国资委书面报告——已将改革方案请示省国资委并获同意）、《企业国有资产交易监督管理办法》第三条（本次变更不属于产权转让/增资/重大资产转让交易行为），无需重新履行批复、评估、备案程序。
- 追溯评估补正：2025 年 8 月股份转让致旅游集团持股比例变动，依《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条（四）（非上市公司国有股东股权比例变动应当评估）应履行评估程序；本次转让未及时评估备案构成程序瑕疵，旅游集团已委托安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2025 年 7 月 31 日为基准日追溯评估，并按《安徽省企业国有资产评估管理暂行办法》履行评估报告出具、内审公示、备案程序，截至回复日追溯评估报告已完成备案，瑕疵已补正。
- 产权登记表主体：2026 年 1 月 28 日文旅投控出具编号 4850014652026012800001《企业产权登记表》；依《国家出资企业产权登记管理暂行办法》第八条（国家出资企业管理其出资企业产权登记）、第十八条（国资委可授权国家出资企业核发产权登记表），文旅投控系省国资委授权核发主体，且安徽省国资委已在企业产权管理综合信息系统同意公司办理产权登记——出具主体有权。
- 2015 年股权激励与平台解散：说明激励背景方案、董事会/股东会及国资审批程序、授予价格依据、169 名员工出资 3,600 万元实缴情况、无委托持股；2021 年兴建合伙解散改为 146 名员工直接持股的原因（治理简化）、决策程序、权益分配合规、无纠纷、激励已实施完毕、在审期间无股权变动安排。
- 核查意见：主办券商和律师核查（含查阅各阶段批复文件、评估报告、工商档案、员工持股平台合伙协议及解散清算文件、产权登记系统记录）后认为各阶段设立改制合法合规、无国资流失、无需补充确认意见、股权清晰。
执业提示：事业单位→全民所有制→有限公司改制的"批复链条表"（每阶段对应法律法规+批复文号+营业执照）是国资沿革答复的最佳载体；"未及时评估备案→追溯评估+完成备案"的瑕疵补正及"被动升格控股不属国资交易行为"的定性，均为同类国资项目可直接援引的论证路径。
问题 2：关于业务合规性（首轮，回复第 39–74 页；txt 行 1750–3473）
问询要点：公司主营勘测设计、检测、规划咨询，客户以政府机构、城投、国企、事业单位为主，销售以招投标模式为主；报告期内子公司因未按照监测方案开展监测被罚款 1 万元。请公司：(1) 通俗易懂补充披露各业务类型基本情况及人员业务匹配性、竞争优劣势；(2) 说明①招投标获取订单比例及与可比公司差异、参与方式及决策程序；②招投标主要合同情况；③订单获取是否符合招投标法律规定、是否存在不满足竞标资质获取项目、应招标未招标情形及合同效力与处罚风险；④主要竞争对手情况、有无围标串标暗标、商业贿赂情形；(3) 相关处罚是否构成重大违法、整改情况；业务资质齐备性、有无超资质范围或使用过期资质、专业技术人员数量与资质匹配性；有无资质出借、第三方挂靠或人员挂靠取得资质情形、有无劳动争议。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：分类披露勘测设计、检测、规划咨询及其他服务的业务实质、客户群体（政府机构/城投/国企/事业单位）、合作模式与应用场景、业务周期；说明招投标获单比例及决策程序、主要招投标合同（名称、客户、金额、签署及履行验收情况）；论证订单获取符合《招标投标法》《政府采购法》，不存在不满足资质竞标、应招未招情形；主要竞争对手及投标合规、无围标串标暗标及商业贿赂（结合信用报告与公开网站检索）。子公司因未按监测方案开展监测被罚款 1 万元，金额小、已整改，不构成重大违法；逐项列示勘察设计综合资质/专业资质、检测资质（CMA 等）齐备、无超范围或过期使用；专业技术人员数量与业务规模匹配；不存在资质出借、挂靠情形及劳动争议。主办券商及律师核查并发表明确意见。
执业提示：设计院类企业"资质+注册执业人员（勘察设计注册工程师）"双清单核查是业务合规核心；1 万元监测罚款按"金额小+整改完成+非重大违法"处理并辅以主管部门证明，是轻处罚的标准答法。
问题 3（含二轮追问）：关于同业竞争（首轮回复第 74–92 页 txt 行 3474–4233；二轮回复第 14–18 页）
问询要点（首轮）：旅游集团为公司控股股东，其控制的部分企业（芜湖文鑫、安徽文投主营建设工程监理、工程管理、造价咨询、招投标代理等）与公司经营范围重叠。请公司：(1) 表格分类列示文旅投控及其控制企业与公司经营范围重合、相同相似业务情况，从业务性质、服务内容、资质要求、核心技术、客户供应商重合、产业链定位分析是否构成同业竞争或潜在同业竞争，如是说明竞争方同类收入或毛利占比及客户供应商地域定位重合差异、有无非公平竞争/利益输送/商业机会让渡、是否构成重大不利影响；(2) 补充披露未来对相关资产业务安排及避免同业竞争措施与有效性，报告期及期后有无新增同业竞争情形，相关主体是否作出避免同业竞争公开承诺。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
问询要点（二轮）：安徽省国资委通过控制间接控股股东文旅投控控制公司。请明确说明文旅投控及其控制的其他企业是否与公司构成同业竞争、依据及充分性；如构成，说明竞争方同类收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例、是否对生产经营构成重大不利影响。
回复与核查要点：首轮逐户列表（经营范围重合条目、实际经营业务）比对；二轮给出终局认定：文旅投控系旅游集团与安徽省文化投资运营战略重组的省属一级文旅集团，业务板块为旅游景区、旅游服务、城建设计（依托城建总院开展）、旅游地产、数字创意、基金管理、产权交易等，其本身及旅游集团与公司不构成同业竞争；其控制企业中，安徽文投项目管理有限公司与公司相同或相似业务为招标代理、造价咨询，构成同业竞争（定性披露竞争方同类收入毛利占比极小、不构成重大不利影响）；芜湖文鑫 2025 年 2 月成立、未实际开展业务、拟近期注销，不构成同业竞争；其余 40 余户企业（安兴系地产开发、齐云山庄酒店、安徽饭店、文投系基金等）逐户列表确认不构成同业竞争。避免措施：控股股东出具避免同业竞争承诺，对构成竞争的安徽文投采取业务整合/限制安排，芜湖文鑫注销处理。主办券商和律师核查并发表明确意见。
执业提示：省属文旅集团下属"项目管理有限公司"类主体（经营范围泛化含招标代理、造价咨询）极易被认定同业竞争，本案"逐户 40 余家全清单+1 家明确构成并披露占比+1 家拟注销"的彻底排查与坦认定性，比一概否认更易过审；竞争方收入毛利占比量化是"重大不利影响"判断的必备数据。
问题 8（1）：关于子公司及参股公司（首轮，回复第 196–210 页；txt 行 8788 起）
问询要点：黄山徽建设计有限公司系公司通过非同一控制下合并取得；亳州市城建设计研究院等为控股子公司，公司有 11 家参股公司；安徽省建设工程测试研究院对营收贡献较大。请公司：①说明收购黄山徽建背景原因、交易对手与实控人董监高关联关系、收购价格定价依据公允性、是否经评估审计、有无利益输送、审议程序；②控股子公司和参股公司其他股东与公司的关联关系、投资入股背景价格依据、审议程序是否符合《公司法》《公司章程》、有无利益输送；③补充披露安徽省建设工程测试研究院等重要控股子公司资产收入利润占比、分工合作模式、分红情况，比照挂牌主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表，是否符合《挂牌规则》关于重要控股子公司的规定。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：收购黄山徽建系通过认购其新增注册资本方式控股（收购前系黄山市徽州国有投资集团全资子公司，注册资本 200,000 万元国有独资主体），目的为快速获取区域市场准入资质和客户资源、参与徽州区"十四五"基础设施建设，定价经评估/审计、审议程序合规，与实控人董监高无关联关系、无利益输送；逐项说明控股及参股公司其他股东情况、入股背景与定价、审议程序合规；补充披露测试院等重要性数据及比照披露内容。主办券商、律师核查并发表明确意见。
执业提示：国有设计院收购地方国资设计院以"认购增资控股"方式实施，交易对手国资属性、增资定价评估依据及区域协同商业逻辑三要素齐备即可；重要子公司须"比照挂牌主体"作降格版全披露（沿革/治理/重组/财务简表）。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 经营业绩和主要客户、5 收入确认、6 应收款项与合同资产、7 成本和主要供应商 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 8 其余财务类子项 | 纯财务类问题 | |
| 二轮 3 应收账款、4 其他财务问题 | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准；二轮回复正文前部出现重复"【公司回复】"字样（txt 排版所致），不影响内容。
- 律师为安徽天禾律师事务所（据法律意见书 txt 行 1、119）；两轮回复签章页未逐页核验【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，沿革表格折行错位较多（批复文号、日期跨行），内容完整可辨；未见扫描页。
