青岛康泰装备科技股份有限公司（875173·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于青岛康泰装备科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-06-11 披露，回复 2026-05-25 审核问询函，5 问，下称"首轮回复"）
- 《第二轮审核问询函的回复》（2026-07-08 披露，3 问，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京德恒（济南）律师事务所，2026-05-18，另就问询出具补充法律意见（一）（二），下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中泰证券；公司律师北京德恒（济南）律师事务所；会计师大信所（大信备字[2026]第 3-00044 号专项说明）
一、公司与审核概况
康泰装备主营轨道交通车辆配套产品（镁合金/铝合金轻量化部件、设备舱模块、车线线槽、行李架及玻璃纤维包装箱等）的研发、生产与销售，核心客户为中车四方股份及青岛四方阿尔斯通，持有 EN15085、IRIS（ISO 22163）、DIN6701（EN17460）等国际体系认证。公司股权结构特殊：禚明持股 40%、史新坤 30%、史浩 10%（史氏兄弟为一致行动人）、赵以裕 20%，任一股东均无法单独控制股东会，公司认定无控股股东、实际控制人；设立时史贵强代史新坤、史浩持股且未商定份额，实际出资来源于史新坤之父史贵礼（康泰集团实际控制人、大额负债被执行人）的赠与；公司租赁康泰集团厂房（已被查封）并向其关联方采购。首轮问询 5 问，法律问题集中于问题 1（与康泰集团独立性）、问题 2（代持沿革）、问题 5（招投标合规、安全生产处罚、无实控人治理、子公司少数股东、劳务外包、租赁房产查封）；二轮问询 3 问，问题 1（独立性追询：逃废债与被执行风险）、问题 2（实控人认定）为法律问题。核心审核风险为：与深陷债务危机的康泰集团及其被执行实际控制人的关系切割、家庭内部口头代持的解除、无实控人认定的合理性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司独立性 | 关联租赁（租赁房产被查封）/无偿受让专利/康泰集团债务风险/史氏兄弟实际出资与控制 | 是（主办券商、律师，以补充法律意见（一）形式） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 家庭成员口头代持形成与解除/起点合伙入股退出/流水核查与股权明晰 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3 | 关于客户和经营业绩 | 纯业务、财务类 | 否（券商及会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于生产成本和存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5.1 | 业务合规性：招投标合规、商业贿赂防范、安全生产 | 重大合同合规/反商业贿赂/安全生产处罚 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 5.2 | 公司治理：无实控人认定、治理僵局、董事履职 | 实控人认定/公司治理 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 5.6 | 其他：子公司少数股东、劳务外包、租赁房产被查封 | 股东适格性/劳务用工/租赁瑕疵（律师核查①-③；④供应商为会计师） | 部分 |
| 首轮 | 5.3–5.5 | 偿债能力、应收款项、转贷与资金占用 | 纯财务类 | 否（券商及会计师） |
| 二轮 | 1 | 关于公司独立性（追询） | 逃废债排查/出资与资产来源/股权被执行风险 | 是（主办券商、律师，补充法律意见（二）） |
| 二轮 | 2 | 关于实际控制人认定 | 无实控人/一致行动/代持排查 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 3 | 关于毛利率 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：关于公司独立性（首轮，回复第 4–19 页；txt 行 51–780）
问询要点：(1) 公司设立背景（2013 年禚明拟与康泰集团史贵礼合作后改与其子史新坤、史浩设立），结合设立之初康泰集团基本情况、公司与康泰集团往来、技术业务订单形成来源，说明租赁康泰集团房产的时间原因及公允性、设立之初是否受康泰集团资助或控制，业务、资产、人员、财务独立性；(2) 无偿受让康泰铝业发明专利的原因、公允性，与康泰铝业是否存在业务、资产、人员、技术继受关系；(3) 康泰集团及实控人大额债务、诉讼仲裁、资产查封、限制消费情况，公司及股东、董监高是否涉其债务纠纷；(4) 史贵礼、史贵强历史持股任职及分红流向，两人是否实际出资或参与经营，公司是否受其资助或控制。
回复与核查要点：
- 设立与往来：2013 年 12 月设立（康泰镁业），禚明 50%、史新坤/史浩 50%（史贵强代持）；设立之初至 2014 年底未实际经营，2015 年起租赁康泰集团厂房办公楼（即墨区天山一路 167、168 号，60 元/㎡/年，参照周边裁判文书租金区间 46.67–83.33 元/㎡/年论证公允），并向康泰铝业、康泰重工采购铝型材、模具及喷漆外协；历史上存在双向临时资金拆借，报告期初已结清。
- 技术业务独立：EN15085（2015 年 4 月）、IRIS（2016）、ISO3834、DIN6701（2020）等认证均独立取得；2015 年经主动拜访、样件试制、技术评审、招投标独立进入中车四方股份供应商体系，2017 年随技术引进切入四方阿尔斯通；除 2 项继受取得发明专利外拥有 25 项专利、4 项软著及七大核心技术，与康泰集团无技术关联。康泰集团体系（门窗、重工、铝业等）未从事轨道交通配套业务。
- 债务切割：康泰集团及史贵礼、史贵强涉多起诉讼、大额未清偿债务并被限制高消费（详见二轮追问），公司股东出资来源为禚明自有资金及史贵礼对二子的家庭赠与，公司资产订单客户独立，不存在通过康泰集团资源进入中车体系或协助逃废债情形（二轮进一步展开）。
- 核查程序（律师，见回复尾部及补充法律意见（一））：查阅公司全套工商档案、租赁协议、关联采购合同；比对康泰集团及其控制企业业务与公司业务；核查出资来源流水；走访主要客户；检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国核查康泰集团债务及公司涉诉情况。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司业务、资产、人员、财务独立，未受康泰集团及其关联方资助或控制；无偿受让专利系亲属企业间安排且已披露，不存在业务技术继受关系；公司及股东、董监高不涉及康泰集团债务纠纷。
执业提示：与债务缠身的关联集团"共生"项目，独立性论证须落到"认证取得时间线+客户开发动作留痕+资金往来已结清"三类客观证据，仅有原则性声明无法通过审核；租赁房产被查封问题另需评估搬迁影响（见问题 5.6）。
问题 2（首轮）：关于历史沿革（首轮，回复第 20–36 页；txt 行 790–1420 附近）
问询要点：(1) 史新坤、史浩代持形成时在外任职，代持是否违反所在单位对外投资、竞业禁止规定，是否规避持股限制；(2) 两人出资来源与具体金额、是否实际出资，未商定代持份额的原因及合理性，是否签署代持协议、代持形成是否真实；(3) 代持解除时份额确定依据（史新坤 25%、史浩 10%），与实际出资是否匹配，解除是否取得全部当事人确认，是否存在纠纷；(4) 起点合伙 2018 年入股、2025 年将 10% 股份转让给合伙人禚明/史新坤（间接转直接）的原因及定价公允性、合伙人多次入伙退伙合理性。另请律师核查：实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水，代持核查程序是否充分有效，是否存在未解除未披露代持，是否符合"股权明晰"挂牌条件；列表核查历次增资、股权转让背景价格定价依据公允性、资金来源、款项支付及估值。
回复与核查要点：
- 代持形成：2013 年因史新坤、史浩尚在外任职、办理工商登记复杂，由史贵强代持且未商定份额，仅家庭内部口头合意、未签书面代持协议；实际出资为史贵礼 2013 年 12 月赠与 250 万元、2018 年 8 月赠与 44.40 万元（另 55.60 万元为分红款），系亲属间无偿赠与、来源合法。史新坤、史浩在外任职单位无对外投资/竞业禁止限制（经核查其任职经历）。
- 代持解除：2024 年家庭内部协商确定份额并于 2025 年 9 月完成全部代持还原，史新坤直接持股 25%、史浩 10%；史新坤系公司实际经营负责人之一（第一发明人 2 项发明专利、统筹研发与市场），史浩未任职未参与经营但实际享有分红权益，份额划分综合出资与贡献确定。
- 起点合伙：2018 年入股、2025 年退出转为禚明、史新坤直接持股，定价参照公司估值协商确定，合伙人变动系员工激励调整。
- 核查程序：查阅工商档案、代持各方声明与确认文件、出资及赠与资金流水、股权转让协议与支付凭证、完税凭证；访谈代持双方及起点合伙合伙人；核查股东出资前后流水；检索涉诉信息。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持形成真实、不违反任职单位规定、不涉及规避持股限制；解除取得全部代持人与被代持人确认，份额划分与出资匹配，不存在纠纷或潜在纠纷；历次入股价格公允、资金来源合法；代持核查程序充分有效，公司股权明晰，符合挂牌条件。
执业提示：至亲间"无书面协议+未定份额"的口头代持是新三板块块常见形态，还原依据落在"赠与资金流水+实际享有分红记录+全体当事人确认函"三件套即可闭环；问询对"未商定份额"的追问意在排除代持人自身主张权利的空间。
问题 1（二轮）：关于公司独立性——逃废债与被执行风险追询（二轮，回复第 3–20 页；txt 行 51–811）
问询要点：(1) 史贵礼赠与资金的时间、方式、金额，史新坤、史浩经营贡献及实际享有权益情况，代持解除份额划分依据，目前股份是否仍为代持股份、代持是否实际解除；(2) 康泰集团及其子公司历史业务、主要资产客户人员技术，与公司在资产租赁、采购外协、资金拆借方面的往来时间金额，说明双方是否相互独立；(3) 股东出资来源、公司资产订单客户获取来源，是否来自康泰集团及其实控人，是否通过康泰集团资源进入中车四方供应商体系，康泰集团及实控人是否通过转移资产、代持股份等方式逃废债；(4) 康泰集团大额债务发生时间原因、是否涉及抵押担保，其资产是否足以偿债，实控人资产是否为被执行资产，公司股权及资产是否存在被执行风险。
回复与核查要点：
- 赠与明细：列示 2013-12-24 转账名义股东史贵强 250 万元、2018-8-30 中 44.40 万元系史贵礼赠与（另 55.60 万元为分红款），均为家庭成员间无偿赠与、未签订书面协议、无利息返还约定，资金为史贵礼自有资金。
- 经营贡献与权益：史新坤 2014 年 12 月入职，牵头研发（第一发明人"铝型材焊接设备及其焊接方法""起吊防铝型材变形的起吊装置"2 项发明专利，另有 3 项在审）、市场与日常经营，系实际经营负责人之一；史浩未任职但历史分红权益真实享有——论证份额划分系出资与贡献综合协商结果，代持已实际解除、现持股份非代持股份。
- 独立性：逐项列示与康泰集团租赁、采购、拆借往来的时间与金额，论证系市场化交易；康泰集团体系不掌握公司订单客户技术来源。
- 逃废债与被执行风险：论证股东出资系赠与合法财产而非转移康泰集团资产；康泰集团债务发生于其自身经营，公司股权及资产权属独立、登记于公司名下，不属于被执行资产范围；实控人被限制消费主体为史贵礼、史贵强，公司未被追加为被执行人。
- 核查意见：主办券商、律师（补充法律意见（二））认为代持已实际解除；公司与康泰集团及其子公司相互独立；不存在借助康泰集团资源进入供应商体系或协助逃废债情形；公司股权及资产不存在被执行风险。
执业提示：当关联方实控人为失信/限高人员时，审核必然追询"赠与出资是否构成恶意转移财产、公司股权是否可能被执行分割"，回复需以赠与发生时间早于/独立于主要债务形成、资金来源合法、股权登记公示对抗效力为论证主线。
问题 2（二轮）：关于实际控制人认定（二轮，回复第 21–35 页；txt 行 813–1426；另见首轮问题 5.2）
问询要点：(1) 禚明、史新坤、史浩未签订一致行动协议的原因，是否存在控制权争夺或治理僵局风险；(2) 结合四人（含赵以裕）出资来源、与史贵礼/史贵强资金往来、兼职及对外投资，说明是否存在股份代持；(3) 结合四人在股东会董事会的参会表决情况及经营管理分工，说明实控人认定（认定无实控人）是否准确。
回复与核查要点：
- 未签一致行动协议原因：合作 10 余年形成商业信任；三会机制下"事前协商"实质替代"协议约束"，报告期历次股东会、董事会议案均全体一致通过；各方认可股权制衡价值、保留独立表决权意愿真实；四名股东均已出具不谋求控制权的书面声明与承诺。
- 首轮 5.2 相应内容：未认定禚明、史新坤、史浩为共同实控人的原因系各方未能就意见分歧情形下的决策主导事项达成统一约定、亦未形成一方遵从另一方的稳定安排，缺乏一致行动的事实与合意基础；并通过失信记录、无犯罪记录、征信报告核查论证不存在借"无实控人"认定规避合法规范经营、资金占用（史新坤资金占用已还清并计息）、关联交易、同业竞争、股份限售要求的情形；治理僵局风险已作风险提示；董事徐萍、仇淑青实际履职（以参会及表决记录佐证）。
- 核查程序：查阅历次三会文件及表决记录；取得四名股东出资流水、调查表、无犯罪记录证明、个人征信报告；检索工商、税务、监管处罚及失信信息；访谈股东及董事。
- 核查意见：主办券商、律师认为三人缺乏形成一致决策的稳固基础，不构成共同实控人，认定无控股股东、实际控制人准确、不存在规避挂牌条件的情形；不存在控制权争夺或治理僵局的现实风险，风险提示充分。
执业提示：无实控人认定的两条论证主线——"无一致行动合意与事实"（表决记录+未签协议+不谋求控制承诺）+"不构成规避"（逐项对照资金占用、关联交易、同业竞争、限售等挂牌要求核查）缺一不可；与 IPO 不同，新三板审核对该架构的接受度较高但仍要求僵局风险提示充分。
问题 5.1（首轮）：招投标合规与安全生产（首轮，回复第 84–93 页及律师核查段；txt 行 3598–3935 附近）
问询要点：① 报告期通过招投标获取订单的金额占比、中标率及与同行业差异，招投标合同是否合法合规、是否存在未履行招标手续的项目合同，获取订单过程是否存在商业贿赂、不正当竞争，防范商业贿赂内控制度建立执行情况；② 安全设施验收及运行、消防手续、自查隐患整改，安全措施是否符合法律法规，从业人员资质及安全生产培训情况。
回复与核查要点：报告期订单获取方式：2025 年度招投标 6,618.84 万元占 41.01%、竞争性谈判 27.11%、单一来源 2.72%、其他 29.16%（2024 年度招投标 35.57%）；主要客户四方阿尔斯通（中车合营）采用外资采购体系无需单独招投标；公司作为投标方参与客户组织的招投标，不存在应招标未招标情形。律师核查程序包括走访主要客户、查阅《廉洁共保协议》及公司《反商业贿励管理制度》等内控制度、查阅《安全生产法》《建设项目安全设施"三同时"监督管理办法》、实地查看安全设施及消防手续、核查安全管理人员与特种作业人员资格证书；核查意见：招投标合同合法合规，不存在商业贿赂，报告期内未因此受处罚或涉诉；公司曾因未按规定组织应急预案演练被罚款 1 万元，金额较小不构成重大违法违规且已整改，安全生产措施符合法律法规规定。
执业提示：中车系供应商的合规核查要点是《廉洁共保协议》全覆盖与"应招标未招标"反向排查；1 万元应急预案演练处罚以"金额较小+已整改+无重大事故"论证不构成重大违法即可过关。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3、4 | 客户和经营业绩、生产成本和存货 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 5.3–5.5 | 偿债能力和流动性、应收款项、转贷与资金占用 | 纯财务类，券商及会计师核查 |
| 首轮 5.6④ | 供应商青岛鸿裕吉参保人数为 0 | 问询指定会计师核查 |
| 二轮 3 | 关于毛利率 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；律师核查意见以《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》形式单独出具，问询回复中仅援引其文号未附全文，律师意见具体表述需调取补充法律意见原文核验【待核验】。
- 首轮回复问题 5 各子问题在 txt 中连续排布（行 3598 起），子问题（1）-（6）编号层级在 pdftotext 下有错位，已按问询原文顺序复原。
- 法律意见书（北京德恒（济南），2026-05-18）txt 完整；康泰集团债务总额、诉讼明细等具体金额在回复中以概括方式披露，未逐一列示【待核验】。
