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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-18

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/2026/cases/875188-%E5%8D%8E%E6%99%B6%E8%82%A1%E4%BB%BD.md

山东华晶冷链科技股份有限公司（875188·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2026-09-08；审核问询共1轮（挂牌前公开转让并挂牌审核，不含转板或挂牌后事项）；依据文件：20260729_山东华晶冷链科技股份有限公司审核问询回复.txt（披露日：2026-07-29）、20260630_山东华晶冷链科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（日期：2026-06-30）。 中介机构：主办券商/保荐人：平安证券股份有限公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；会计师：和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事商用冷链设备玻璃门体、门连框及配套产品的研发、生产与销售，境外销售占比较高，2024年、2025年营业收入分别为24,111.39万元、26,589.49万元，境外销售占比分别为66.45%、66.27%。本轮问询共5个问题，其中问题1、问题2及问题4（5）主要是收入、采购、存货、固定资产和偿债等财务核查；法律审核集中于实际控制人李新田、孙兰芸控制链条，沣厚企管外部持股平台、雄泽企管员工持股平台、2013年实物出资、公司及境内外子公司历史代持、魏跃进0.167%股权确权、关联交易与担保、山东大学合作研发、同一控制下子公司收购、境外投资备案和母子公司独立性，以及分红款流向中的关联资金风险。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（4）	境外客户主体、关联关系及境外销售合法合规	境外架构/关联方	是（主办券商、律师及会计师按分工核查）
首轮	1（1）-（3）、（5）-（9）	经营业绩、客户、回款、毛利率及合同负债	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）
首轮	2	采购、存货及成本核算	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）
首轮	3（1）	沣厚企管、雄泽企管及股份支付	员工持股/股权激励；关联方	是（主办券商及律师；会计师另核股份支付）
首轮	3（2）	2013年实物出资	出资瑕疵/历史沿革	是（主办券商及律师）
首轮	3（3）	公司及子公司历史代持清理	代持/还原；历史沿革与股权变动	是（主办券商及律师）
首轮	3（4）	魏跃进0.167%股权未确权及提存公证	代持/还原；股权明晰	是（主办券商及律师）
首轮	4（1）	关联交易、关联担保、治理及青州盛发追偿	关联方/关联交易；独立性；重大合同	是（主办券商及律师）
首轮	4（2）①	山东大学合作研发成果归属及技术独立性	其他律师问题（知识产权）	是（主办券商及律师）
首轮	4（3）	境内子公司收购、境外架构及母子公司控制	境外架构；同业竞争；独立性；业务资质	是（主办券商及律师）
首轮	4（4）	应付账款及两次现金分红	分红；关联资金往来	否（主办券商及会计师）
首轮	4（5）、问题5	固定资产及其他补充事项	纯业务/财务类	否（主办券商及会计师）

三、重点法律问题详述

1. 境外客户关联关系与境外销售合规

对应问询：问题1（4）。（回复第4-23页；txt第61-100、420-750行）

问询要点完整子问题

1. 按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》补充披露境外销售，逐户说明境外客户国家或地区、成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、销售区域、销售产品类别及与公司合作历史。
2. 说明公司、控股股东、实际控制人、董监高等关键主体与境外客户是否存在实质或潜在关联关系、利益往来。
3. 说明境外收入中境内公司出口收入与境外子公司销售收入的金额和占比，并说明与海关报关数据、运保费、出口退税的匹配性。
4. 请主办券商、律师按照指引核查境外销售的合法合规性并发表意见。

回复与核查要点

• 前五大境外客户包括墨西哥RCR REFRIGERACION S.A. DE C.V.及关联方、泰国SANDEN INTERCOOL (THAILAND) PUBLIC CO.,LTD及关联方、墨西哥KYSOR WARREN DE MEXICO S DE RL DE CV、PROYECTOS COMERCIALES ITCES S DE RL DE CV、AISLAMIENTOS CONSTRUCTIVOS S.A. DE C.V.；合作起始时间分别为2019年、2019年、2019年、2018年、2024年，均采用直销和电汇结算（回复txt第420-590行）。
• 主要客户经营信息已逐户披露：RCR成立于2003年，实际控制人为Luis Ballesteros Salazar家族，2025年经营规模约8,600万美元；SANDEN成立于1995年，实际控制人为JARUPHAT家族，注册资本10,000万泰铢、经营规模约10,000万美元；AISLAMIENTOS成立于1990年，注册资本350万美元、经营规模约6,250万美元（回复txt第420-590行）。
• 公司主要境外客户与公司及其关联方不存在关联关系，也不存在与经营活动无关的资金往来；客户实际控制人及公司控股股东、实际控制人、董监高之间未发现交叉持股、任职或利益输送（回复txt第590-750行）。
• 2025年境内公司出口收入12,230.10万元、占境外收入69.41%，境外子公司销售收入5,389.48万元、占30.59%；2024年两项金额为12,835.18万元和3,186.41万元，占80.11%和19.89%（回复txt第650-675行）。
• 经海关数据调整，2025年调整后报关数据17,622.16万元，境外销售收入17,619.59万元，差额-2.57万元、差异率-0.01%；2024年差额-0.18万元，说明时间性差异、境外子公司销售、内部抵销及DDP/DAP海运费已被具体勾稽（回复txt第675-725行）。
• 2025年运保费351.55万元、占境内公司出口收入2.87%，2024年为508.01万元、占3.96%；出口退税申报外销收入调整后与境内公司出口业务收入的差异率为2025年0.08%、2024年-0.17%（回复txt第725-750行）。

核查程序：查阅境外客户合同、订单、客户官网和邓白氏资料，访谈公司及客户，核对关联方名单、银行流水、海关报关单、运保费、出口退税申报资料；律师同时审查产品是否属于禁止出口货物及境外主体是否取得所需许可（回复txt第1460-1515行）。

核查意见：回复及中介核查认为客户主体、销售区域、合作历史和交易路径可追溯，未发现公司关键主体与客户存在实质或潜在关联关系；境外销售产品不属于《禁止出口货物目录》，境外销售业务未见中国境内或客户所在地区的重大合规障碍。

执业提示：境外客户表中部分客户注册资本、实际控制人或经营规模以“/”列示，原因是公开资料未披露。该类信息不能被补写为确定事实，正式尽调时应保留客户访谈、第三方数据库截图和无法取得的说明。

2. 沣厚企管、雄泽企管与员工股权激励

对应问询：问题3（1）。（回复第75-96页；txt第2595-2860、3260-3505行）

问询要点完整子问题

1. 说明沣厚企管合伙人身份背景，是否专门为投资公司设立，出资是否为自有资金，入股价格定价依据及公允性。
2. 说明沣厚企管合伙人是否在公司客户、供应商处参股或任职，是否与公司、董监高存在关联关系，是否有委托持股或其他利益安排。
3. 说明雄泽企管合伙人是否均为公司员工，出资来源是否为自有资金，是否存在代持或其他利益安排。
4. 说明股权激励实施情况、纠纷、预留份额及授予计划。
5. 说明股份支付费用确认情况、公允价值依据及与合伙协议、激励安排相对应的会计处理。

回复与核查要点

• 沣厚企管为持有公司股份专门设立的外部平台，共24名合伙人，出资额合计131.55万元；价格按不同入股时间为6.00元、9.00元、25.00元或30.00元/1元出资额，均称为自有资金，定价综合考虑成长性、营业收入和净利润后协商确定（回复txt第2680-2790行）。
• 沣厚企管合伙人未在公司客户、供应商处参股或任职；刘立辉、鲁媛媛、吴海峰与李新田存在姻亲关系，闫永峰与祁建清存在姻亲关系，关洪爱、蒋金为公司监事，除已披露关系外未发现委托持股或利益安排（回复txt第2790-2860行）。
• 雄泽企管出资额288.00万元，其中杜媛媛135.0000万元、占46.8750%，祁建清121.5014万元、占42.1880%，房师文27.0000万元、占9.3750%，青晖置业4.4986万元、占1.5620%；前三名均为公司员工，分别任董事副总经理、董事副总经理兼研发总监、监事会主席（回复txt第2790-3000行）。
• 2015-01李新田签署《股权转让协议》，将公司15.00%、13.50%、3.00%股份赠与杜媛媛、祁建清、房师文，未办理工商登记并由李新田、孙兰芸代持；2023-12二人以0对价将320.00万元出资额转至雄泽企管，代持还原完成（回复txt第2970-3045行）。
• 该赠与没有约定服务期限或业绩条件；2014-12-31公司实收资本310.00万元、未分配利润-15.18万元、所有者权益294.82万元、每股净资产0.95元，按1元/1元测算股份支付影响97.65万元，占报告期期初未分配利润5.06%，公司未确认股份支付费用，回复认为符合会计准则（回复txt第3130-3220行）。

核查程序：查阅三家持股平台工商档案、合伙协议、合伙人身份资料、出资凭证、银行流水、员工劳动合同、2015年《股权转让协议》和2014年财务资料，访谈平台合伙人并核对客户供应商信息、公司三会文件和股份支付测算（回复txt第3260-3505行）。

核查意见：中介机构认为沣厚企管身份和价格无异常，雄泽企管自然人合伙人均为员工，赠与及代持还原真实，股权激励已实施完毕，不存在预留份额、争议或其他利益安排；未确认2015年股份支付的理由以金额、时点和公司初创亏损状态为依据。

执业提示：员工股权激励同时包含“赠与、未登记、实际控制人代持、平台还原”时，既要核对民事权属，也要单独核对股份支付会计判断和税务处理；本案97.65万元、5.06%的测算不应被简化成“金额较小”。

3. 2013年实物出资及出资瑕疵

对应问询：问题3（2）。（回复第82-96页；txt第2790-2925、3260-3505行）

问询要点完整子问题

1. 说明实物出资是否属实、是否存在权属瑕疵，出资资产与公司经营的关联性、权属转移和在公司使用情况。
2. 说明实物出资定价依据及公允性、是否履行评估程序、是否存在出资不实或损害公司利益。
3. 说明非货币出资程序及比例是否符合出资时有效的《公司法》规定。

回复与核查要点

• 2013-07公司增资300.00万元，李燕名义出资227.00万元，其中实物217.00万元、货币10.00万元；李广秀货币出资83.00万元，增资后实收资本310.00万元，李燕、李广秀名义持股73.23%、26.77%（回复txt第2790-2860行）。
• 实物资产包括1台变压器、1台钢化炉、1台玻璃钻孔器、4台玻璃斜边磨边机、2台玻璃圆边磨边机，原采购金额合计245.00万元，评估价值合计223.50万元；《李燕资产评估报告》由潍坊永庆资产评估有限公司出具，报告号潍永庆评报字[2013]第36号，基准日2013-07-12（回复txt第2860-2905行）。
• 北京中瑞诚会计师事务所有限公司出具《青州市华晶家电玻璃有限公司验资报告》，文号中瑞诚潍验字[2013]第07027号，确认截至2013-07-31收到新增注册资本300.00万元，其中李燕实物217.00万元、李广秀货币83.00万元（回复txt第2860-2925行）。
• 设备由李新田利用自有资金购买，均与玻璃门体生产相关，未发现抵押、查封、权属争议；设备已交付公司并持续用于生产，2014-12李燕与李新田通过《股权转让协议》完成代持还原（回复txt第2905-2925行）。
• 公司称本次货币出资为93.00万元，占增资后注册资本310.00万元约30.00%；2013-07已履行执行董事决定、股东会决定、评估和验资程序，按照2005年修订《公司法》第二十七条，货币出资比例不低于30%，未发现高估或低估出资（回复txt第2925-2955行）。

核查程序：查阅工商档案、资产采购收据、评估报告、验资报告、增资决议和设备现场使用资料，访谈李新田、李燕，核验资产权属及交付，并以2013年有效《公司法》第二十七条复核非货币出资比例（回复txt第3260-3505行）。

核查意见：中介机构认为实物资产真实、权属清晰、已转移并用于公司生产，评估与验资程序齐备，货币出资达到30.00%的法定比例，未发现出资不实或损害公司利益。

执业提示：历史实物出资的核心证据是“原始采购—评估—验资—交付—持续使用”闭环。若原始收据、设备铭牌或交付记录缺失，应标注【待核验】，不能只依据验资报告倒推出资资产目前仍由公司控制。

4. 公司及子公司历史股权代持清理

对应问询：问题3（3）。（回复第83-96页；txt第2925-3260、3270-3505行）

问询要点完整子问题

1. 说明公司和子公司历史代持的背景、原因、代持协议及主要条款，股权代持和解除是否真实有效。
2. 说明入股资金来源、资金流向及相关证据是否足以支撑结论，是否取得全部当事人确认。
3. 说明代持形成和清理是否规避法律法规强制性规定或竞业禁止，是否存在纠纷或股权争议。
4. 说明当前公司股权是否清晰，穿透计算后股东人数是否超过200人。

回复与核查要点

• 公司层面，2012-04至2014-12李燕代李新田持有青州欧美佳10.00万元及华晶有限227.00万元，2013-07至2014-12李广秀代李新田持有83.00万元；双方基于亲属信任未签书面代持协议，2014-12分别转回李新田、孙兰芸，资金均来自李新田自有资金（回复txt第2925-3000行）。
• 2015-01至2023-12李新田代杜媛媛、祁建清、房师文持有赠与股份，三人分别为15.00%、13.50%、3.00%；2023-12李新田、孙兰芸将320.00万元出资额以0对价转入雄泽企管，三人改为平台间接持股，代持关系解除（回复txt第2970-3045行）。
• 2016-04至2026-07李新田代22名自然人持股，资金由自然人支付给李新田；2024-08李新田、孙兰芸及雄泽企管分别转出58.775万元、40.775万元、32.000万元至沣厚企管，合计131.55万元，除魏跃进外的21名投资人代持全部还原（回复txt第3045-3150行）。
• 子公司代持具体为：房师文2020-08至2023-02代李新田持耐思德40%，实缴88.20万元后按88.20万元转给华晶有限；刘成2016-08至2023-02代持华晶商贸100%，50.00万元转给华晶有限；杜媛媛2021-01至2021-10代持广东铂华51%，510.00万元转给华晶有限（回复txt第3150-3240行）。
• 泰国CD因当地设立有限责任公司至少需要两名自然人股东，2023-08签署两份《股权代持协议》，刘凯华代持99%、认缴396万泰铢，杜媛媛代持1%、认缴4万泰铢；2024-01刘凯华将99%转给华晶股份，2026-01杜媛媛将1%转给新加坡华晶，均未实缴（回复txt第3240-3260行）。
• 除泰国CD外，公司称其他代持未签书面协议，但取得代持解除承诺、出资凭证、流水、股权转让协议、工商内档和访谈确认；未发现规避强制性法律规定、竞业禁止、股权争议或潜在纠纷（回复txt第3260-3350行）。
• 股权穿透后股东人数为29人：李新田1人、青晖置业1人、雄泽企管3人、沣厚企管23人、魏跃进1人，未超过200人；代持形成和清理结论以银行流水、当事人确认和工商变更相互印证为边界（回复txt第3350-3505行）。

核查程序：查阅公司及子公司全套工商档案、章程、合伙协议、增资和股权转让协议、验资资料、银行流水、税费资料、代持解除承诺，访谈全部可联系的实际出资人及代持人，并检索裁判文书、执行和公告信息（回复txt第3270-3505行）。

核查意见：中介机构认为公司及子公司代持具有亲属信任、登记便利或当地设立要求背景，除泰国CD外没有书面代持协议，但证据能够支撑形成和解除事实；截至回复日股权清晰、无争议、人数未超过200人。

执业提示：代持清理不能只看工商变更。对未签书面协议的历史代持，至少应以付款流水、持股期间分红或收益、解除文件、双方访谈和争议检索形成证据链；涉及境外子公司时还需叠加当地股东资格要求。

5. 魏跃进0.167%股权确权与提存公证

对应问询：问题3（4）。（回复第75-96页；txt第2595-2603、3150-3505行）

问询要点完整子问题

1. 说明魏跃进持有公司0.167%股权未确权的原因和背景。
2. 说明是否存在股权代持，确权是否存在实质性障碍。
3. 说明未确权是否影响股权清晰性及挂牌条件。

回复与核查要点

• 魏跃进于2016-06因看好公司发展向李新田受让10.00万元出资并支付15.00万元，资金为自有资金；因当时未办理工商变更，李新田代持，2016-10减资后折合1.67万股、占0.167%（回复txt第3350-3405行）。
• 公司及李新田于2026-07通过报纸刊登《催示公告》，刊登日期包括2025-05-11、2025-05-27、2025-06-26，仍无法联系魏跃进；2026-07-17山东省青州市公证处出具《提存证书》（（2026）鲁青州证民字第1795号）（回复txt第3405-3465行）。
• 提存公证确认1.67万股归魏跃进所有，李新田与魏跃进的代持关系解除；回复认为无法联系属于沟通障碍而非权利争议，提存完成后确权不存在实质性障碍，不影响股权清晰性和挂牌条件（回复txt第3465-3505行）。

核查程序：查阅2016年股权受让及付款资料、公司公告、股东会决议、青州市公证处提存文件，并检索裁判、执行、公告及信用信息（回复txt第3270-3505行）。

核查意见：提存公证形成了对魏跃进份额的独立公证证据，已完成代持还原。该结论不等同于已取得魏跃进本人访谈确认，正式底稿应保留公告、提存申请和公证书原件。

执业提示：对无法联系的小股东，应明确区分“权利归属已通过公证处理”和“本人已签署确认”两个事实，不应将前者表述成后者。

6. 关联交易、关联担保、治理及青州盛发追偿

对应问询：问题4（1）①-④。（回复第99-113页；txt第3599-4125行）

问询要点完整子问题

1. 结合股东、董监高亲属关系及其在客户、供应商处任职或持股，说明关联交易、关联担保、资金占用的决策程序、回避表决、是否存在未履行程序及是否符合《公司法》《公司章程》。
2. 结合董监高亲属关系、兼任职务，说明是否存在股份代持、任职资格和任职要求是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》。
3. 说明公司章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善，公司治理是否有效、规范并适应公众公司要求。
4. 说明青州盛发及实际控制人与公司、实际控制人、董监高、客户、供应商的关联关系，担保背景、商业合理性、决策和合同是否合法，剩余215.48万元追偿、计提及期后回收，以及是否构成关联交易或利益输送。

回复与核查要点

• 李新田与孙兰芸为夫妻，李新田直接持股25.33%并通过青晖置业、雄泽企管、沣厚企管间接持股22.40%，孙兰芸通过三平台持股16.33%；刘立辉、鲁媛媛、吴海峰、闫永峰的姻亲关系和平台持股比例分别为1.77%、1.33%、0.17%、0.20%，公司称关键主体未在客户、供应商处任职或持股（回复txt第3599-3750行）。
• 股份公司于2024-12建立《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》；有限公司阶段未建立关联交易决策制度，2026-05-06第一届第六次董事会、监事会全体回避并直接提交股东会，2026-05-21第二次临时股东会因全体股东均为关联方而一致同意不回避并通过确认议案（回复txt第3750-3890行）。
• 董监高兼任情况为李新田董事长兼总经理、杜媛媛董事兼副总经理、祁建清董事兼副总经理兼研发总监、关洪爱监事兼生产班长；曹海涛、张传勇、高少梅未持股，其余持股人员未发现代持，回复依据《公司法》第一百三十条、第一百七十八条及挂牌治理规则第四十七条至第五十条核查任职资格（回复txt第3890-4000行）。
• 公司建立《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《信息披露管理制度》，报告期内三会形成决议，挂牌后制度经股东会审议后生效（回复txt第4000-4045行）。
• 青州盛发股东石成爱200.00万元、占66.67%，张传梅100.00万元、占33.33%，二人为夫妻；公司于2022-12-30股东会审议担保，2022-12-31与山东青州农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》，为397.00万元贷款提供连带责任保证（回复txt第4045-4095行）。
• 2024年7月公司及华晶商贸代偿307.83万元；山东省青州市人民法院于2025-05-30作出（2025）鲁0781民初2510号、（2025）鲁0781民初2370号《民事判决书》，判令青州盛发、石成爱、温法圣偿还代偿款及利息；李新田、孙兰芸、刘成于2025-05先行支付分担额92.35万元，剩余215.48万元尚未收回（回复txt第4095-4145行）。
• 因青州盛发被列为失信被执行人、其他担保方人数多且偿付能力不确定，公司于2024年末对215.48万元全额单项计提信用减值；回复称青州盛发、实际控制人及其他担保方与公司及董监高无关联关系，担保属于正常商业行为，不构成利益输送（回复txt第4145-4220行）。

核查程序：查阅治理制度、三会文件、股东及董监高调查表、客户供应商名单、青州盛发工商资料、《保证合同》、代偿凭证、判决书和追偿资料，并检索信用及裁判信息（回复txt第4180-4223行）。

核查意见：中介机构认为担保决策及合同签署符合当时《公司法》第一十六条和章程约定，青州盛发非关联方，追偿款已全额计提；但剩余215.48万元的回收时间和足额收回仍具有较大不确定性，构成挂牌后应持续关注的信用风险。

执业提示：本案有限公司阶段未履行关联交易制度、后续以“确认”补正，且担保形成了307.83万元代偿和215.48万元未收回款。后续应分别说明历史程序瑕疵、补充确认效力和追偿可回收性，不能只写“已履行程序”。

7. 山东大学合作研发、知识产权归属与技术独立性

对应问询：问题4（2）①。（回复第109-116页；txt第3994-4230行）

问询要点完整子问题

1. 说明合作研发各方权利义务、完成的主要工作、专利和非专利成果、成果在公司业务中的应用。
2. 说明项目实际费用、各方承担及公司付款情况。
3. 说明研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否依赖合作方研发，是否具有独立研发能力。

回复与核查要点

• 公司与山东大学于2024-12签署两份技术开发合同，项目分别为《有机硅耐高温涂料的研制》20.00万元和《冷柜玻璃门用透明热熔胶的制备与应用》40.00万元，合计60.00万元（回复txt第3994-4050行）。
• 合同约定全部研究开发成果及知识产权由公司单独享有，公司可决定是否申请专利、申请类型和地域，并享有转让、许可及其他处分权；山东大学仅可在校内用于基础教学或非商业学术研究，不得用于与公司商业领域竞争的商业目的（回复txt第4050-4110行）。
• 有机硅项目完成树脂改性、填料复配、配方和施工工艺优化，形成的复合涂料应用于可调下铰链部件并用于EM系列产品；透明热熔胶项目完成配方、制备工艺、性能测试和工业化试产，应用于透明门FD系列产品（回复txt第4110-4160行）。
• 公司于2024-12一次性向山东大学支付60.00万元，合同未约定由学校承担费用；公司称成果权属无纠纷或潜在纠纷，且不依赖山东大学研发（回复txt第4160-4195行）。
• 截至2025年末公司研发人员33人，占员工7.01%；截至回复日已获专利87项，其中发明专利20项。公司以自主研发为主、委外研发为辅，形成独立研发能力（回复txt第4195-4230行）。

核查程序：查阅两份技术开发合同及附件、项目成果清单、费用台账、60.00万元付款回单、非专利技术资料，访谈研发负责人，并检索裁判文书和执行信息（回复txt第4164-4187行）。

核查意见：合作研发成果归属、使用限制及付款均有合同依据，成果已进入EM、FD产品；律师和主办券商未发现权属争议或重大研发依赖。

执业提示：合同约定“知识产权归公司”仍应与专利申请人、发明人署名和成果交付文件核对；本案合同允许实际贡献人员作为发明人，不应将署名权安排误认为共同所有权。

8. 同一控制下子公司收购、境外投资与母子公司独立性

对应问询：问题4（3）①-③。（回复第116-130页；txt第4230-4710行）

问询要点完整子问题

1. 分别说明收购广东铂华、耐思德、华晶商贸的背景、价格、定价依据、公允性、审议程序、收购前经营、业务客户人员转移、收购后影响及与公司业绩匹配性。
2. 说明境外子公司设立和股权变动是否合法，境外投资、外汇出入境是否完成审批、备案或登记，是否取得所在国家或地区律师意见。
3. 说明母子公司业务协同性及公司能否实现对子公司的控制。

回复与核查要点

• 广东铂华于2021-10被收购80%：杜媛媛已实缴510.00万元股权按510.00万元转让，王忠雨未实缴290.00万元按0元转让；2026-02王轶捷将已实缴200.00万元、占20%的剩余股权按0元转让给华晶股份，彼时广东铂华净资产为-972.27万元，交易经2021-10-25股东会及2026-02-04股东会/总经理决定审议（回复txt第4230-4360行）。
• 耐思德于2023-02收购100%，房师文800.00万元注册资本中实缴88.20万元按88.20万元转让，美国PD800.00万元按0元转让，闫永峰400.00万元未实缴按0元转让；收购前2022年资产295.54万元、净资产89.42万元、收入384.43万元、净亏损58.82万元，收购前后仅股东变更，未转移业务、客户和人员（回复txt第4360-4455行）。
• 华晶商贸于2023-02从刘成处受让100%股权，价格50.00万元；刘成持有的股权实际为李新田代持。收购前2022年资产615.52万元、净资产315.41万元、收入6,848.21万元、净利润267.50万元，收购后2024年收入13,025.67万元、净利润290.05万元，继续承担出口销售平台职能（回复txt第4455-4545行）。
• 美国AC取得鲁发改外资备[2023]87号、境外投资证第N3700202300096号、外汇业务登记凭证35370781202308072632；美国PD取得鲁发改外资备[2019]第63号、N3700201800368号、35370781201901109328；泰国CD取得鲁发改开放备[2024]107号、N3700202400064号、35370781202406281442；新加坡华晶取得鲁发改开放备[2025]150号、N3700202500226号、35370781202601275397（回复txt第4545-4620行）。
• 香港华晶未实缴、未经营，2025-12申请撤销，2026-07-03完成注销；青州市商务局于2026-07-09、青州市发展和改革局于2026-07-10分别出具证明，确认未投入资产或权益、未受境外投资行政处罚。LinkVest Corporation、SHHAG USA INC的境外再投资备案截至回复日正在办理（回复txt第4620-4660行）。
• 美国法律意见由LIM LAW LLC出具，泰国由THAIHOUSING ACCOUNTING & LAW CO.,LTD出具，新加坡由28 Falcon Law Corporation出具；三地律师确认设立、股权及经营合法，无重大违法。香港华晶、美国联维和美国华晶未实际经营，回复称不涉及合并报表外关联交易或同业竞争（回复txt第4660-4710行）。
• 公司直接或间接持有下属子公司100%股权，通过委派董事和高级管理人员、执行《子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》及审计监督实现控制；母公司、华晶商贸、广东铂华、耐思德、泰国CD及境外销售公司分别在生产、配件、出口和海外市场形成协同（回复txt第4660-4710行）。

核查程序：核查三家境内标的工商档案、股权转让协议、股东会决议、付款凭证、收购前后财务及人员资料；核对境外注册文件、NDRC备案、商务证书、外汇凭证、当地律师意见及境外再投资办理状态（回复txt第4667-4710行）。

核查意见：三项境内收购具有同一控制下架构整理和业务协同目的，价格与实缴、未实缴或负净资产状态匹配；境外投资大部分手续齐全，香港华晶已注销，LinkVest和SHHAG USA的再投资备案仍在办理，因未经营而未形成实质同业竞争。

执业提示：境外投资合规应区分“已完成备案”“主管机关证明未投入”“正在办理”和“无需当地专项意见”四种状态。本案美国联维、美国华晶再投资备案尚在办理，不能在后续文件中概括为全部手续已经完成。

9. 分红、关联资金及应付账款法律风险

对应问询：问题4（4）①-②。（回复第130-135页；txt第4711-4920行）

问询要点完整子问题

1. 说明应付账款规模、账龄与采购政策和采购金额是否匹配，期后结算、超过信用期未付款原因及是否存在纠纷。
2. 说明两次分红的流向及支出使用，是否流向客户或供应商、是否存在资金体外循环、是否损害公司利益或影响生产经营及后续业务拓展。

回复与核查要点

• 2024-12-31、2025-12-31应付账款分别为2,277.40万元、2,828.38万元，其中1年以内占92.63%、93.24%；期后截至2026-06-30结算2,199.48万元、2,647.58万元，结算比例96.58%、93.61%，未付款主要与集中结算、供应商开票和资金安排有关，未发现供应商纠纷（回复txt第4711-4810行）。
• 2024-06-24股东会通过向李新田定向分红1,000.00万元，代扣个税后支付800.00万元；公司称依据当时章程及《公司法》第三十四条“全体股东约定不按出资比例分取红利”的例外安排，用于2023-12、2024-08股权转让税款、个人消费及周转（回复txt第4810-4855行）。
• 2025-10-10股东会通过分红1,450.00万元，税前分配李新田369.75万元、青晖置业471.90万元、雄泽企管417.60万元、沣厚企管190.75万元；实际到账合计1,376.05万元，主要用于归还李新田占用公司资金本息、住房贷款及个人借款，平台合伙人再分配和个人支出（回复txt第4855-4895行）。
• 回复称分红款未流向客户或供应商，不存在体外循环；2024年、2025年营业收入24,111.39万元、26,589.49万元，净利润2,753.37万元、3,381.32万元，经营活动现金流2,117.88万元、3,880.46万元，分红后未发生重大不利影响（回复txt第4895-4920行）。

核查程序：主办券商及会计师查阅应付账款明细、采购台账、期后付款、分红决议及付款凭证，核对李新田、控股股东、董监高和平台合伙人银行流水；本部分回复未由律师单独发表意见（回复txt第4711-4920行）。

核查意见：财务中介认为应付款与采购相匹配，分红流向清晰，未流向客户供应商；但2025年分红中多层平台向李新田拆借、用于归还资金占用的路径仍具有关联资金属性，应在挂牌后持续按照关联交易、资金占用和利润分配规则留痕。

执业提示：差异化分红应同时核对全体股东真实意思、章程、税费、决议有效性及资金实际流向；“未流向客户供应商”不能直接推出“不存在关联资金风险”。

四、未纳入详述事项

1. 问题1（1）-（3）、（5）-（9）及问题2主要围绕收入、客户稳定性、回款、毛利率、合同负债、采购、存货、成本和会计核查，已在总览表列为纯业务/财务类；问题1（4）的境外客户关联关系及合规部分已单独详述。
2. 问题4（5）固定资产以及问题5其他补充说明中的重要性水平、技术表述、前五大供应商、税收优惠模拟和供应商集中度，未形成独立法律问询；其中“三免三减半”及采购价格属于财务/税务核算口径，原回复未要求律师发表意见。
3. 回复文本未见独立的土地房产、环保安全、数据合规、诉讼处罚、社保公积金或新增股东问询；对青州盛发担保和境外经营合规已按法律主题纳入详述，不另行扩写未被问询的事实。

20类法律问题逐项复核

分类	复核结论
1历史沿革与股权变动	有，问题3（2）（3）（4）详述
2出资瑕疵	有，2013年实物出资详述
3代持/还原	有，公司、耐思德、华晶商贸、广东铂华、泰国CD及魏跃进详述
4实控人认定/控制稳定	有，李新田、孙兰芸及三平台详述
5对赌/特殊权利	未见专门问询
6员工持股/股权激励	有，沣厚企管、雄泽企管详述
7关联方/关联交易	有，境外客户、平台关联、治理和担保详述
8同业竞争	有，境内外子公司收购及控制详述
9土地房产	未见专门问询
10重大合同/业务资质	有，保证合同、合作研发合同、境外业务许可在相关章节核对
11诉讼/仲裁/行政处罚	青州盛发追偿判决已详述；未见公司重大处罚问询
12劳动/社保公积金	员工平台身份和劳动关系已核对；未见社保公积金独立问询
13税务	分红个税、股权转让税务及出口退税出现于回复，未形成独立律师问询
14分红	有，问题4（4）详述
15环保/安全生产	未见专门问询
16数据/个人信息	未见专门问询
17境外架构/外汇	有，境外销售和境外子公司章节详述
18独立性	有，母子公司、研发及平台关系详述
19新增股东/突击入股	未见独立新增股东问询；2026年平台入股已在历史沿革中核对
20其他律师问题	有，实物权属、合作研发、专利及境外律师意见已核对

五、待核验/待补事项

1. 扫描版文件：无；扫描版无法提取文本：无。
2. 魏跃进本人未能联系，虽已取得2026-07-17《提存证书》（（2026）鲁青州证民字第1795号），但本人确认、提存领取及后续登记状态仍应以公证及登记底稿原件复核，标记为【待核验】。
3. LinkVest Corporation、SHHAG USA INC的境外再投资备案在回复日仍办理中；香港华晶注销及青州市商务局、发展和改革局证明的原件、当地律师意见范围和后续经营状态应补充留档，标记为【待补】。