赛诺威盛科技（北京）股份有限公司（875199·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-30（官网口径；挂牌审核项目接口 shtgDate 为 2026-06-17【待核验】，以官网为准） ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《赛诺威盛科技（北京）股份有限公司审核问询函》（2026-04-30 披露，下称"首轮问询函"）
- 《赛诺威盛科技（北京）股份有限公司审核问询回复》（2026-05-21 披露，下称"首轮回复"）
- 《赛诺威盛科技（北京）股份有限公司第二轮审核问询函》（2026-06-01 披露，下称"二轮问询函"）
- 《赛诺威盛科技（北京）股份有限公司第二轮审核问询回复》（2026-06-11 披露，下称"二轮回复"）
- 《赛诺威盛科技（北京）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-04-30 披露） 中介机构：主办券商国金证券（亦为前次科创板申报保荐机构）；前次科创板申报律师为北京中伦所 受理日：2026-04-30；前次科创板申报 2023 年 3 月受理、2024 年 6 月撤回
一、公司与审核概况
赛诺威盛是国产 CT 设备制造商（专用设备制造业），与联影医疗、东软医疗同为国产 CT 代表品牌，报告期（2024-2025 年）扣非归母净利润分别为 -6,141.70 万元、-1,542.43 万元，期末累计未弥补亏损 -27,283.00 万元，选取"最近一年营业收入不低于 3,000 万元且两年累计研发投入占比不低于 5%"的挂牌标准（两年累计研发投入占比 15.29%），预计 2026 年盈亏平衡、截至 2026 年 4 月 30 日期后订单约 3.26 亿元。公司无控股股东，实际控制人付诗农通过直接持股及 6 个员工持股平台（栋暄医疗、德盛诺德、德勤康瑞、德瑞康诺、德赛威诺、德诺鸿达）合计控制 27.2943% 股份，第二大股东居小平持股 17.1850%——付诗农创业时出资 2,700 万元全部由居小平提供，系本案最核心法律问题。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（历史股权变动及控制权稳定性）和问题 6（前次 IPO、股权激励、关联交易、定向发行、合法规范经营含竞业/商业贿赂/资质/辐射安全/患者个人信息）；二轮问询 2 个问题，核心为实控人持股合规性（出资资金法律性质）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史股权变动合理性及控制权稳定性（历次股权变动、员工持股平台控制权、付诗农/居小平出资安排、实控人认定、代持专项核查、穿透 200 人） | 历史沿革/出资/股权激励/实控人认定/股权代持 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(1) | 前次 IPO（2023 科创板申报 2024 撤回） | 前次申报核查 | 是（回复含中介机构变化及信息披露差异比对） |
| 首轮 | 6(2) | 股权激励与股份支付费用（5 次激励、持股平台份额变动） | 股权激励 | 是（律师核查激励主体与决策，会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 6(3) | 关联交易（居小平关联企业智维精准销售/开发服务、鑫域建设"先租后买"厂房） | 关联交易/土地房产 | 是（首轮回复核查程序含关联交易协议及产量毛利数据） |
| 首轮 | 6(4) | 挂牌同时定向发行（不确定对象、14.983-17 元/股、不超 1 亿元） | 定向发行合规 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(5) | 其他合法规范经营（核心技术人员竞业/商业秘密、商业贿赂内控、入股核芯光电、资质续期、辐射安全、患者个人信息） | 竞业限制/反商业贿赂/资质/数据合规 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 1 | 进一步说明实际控制人持股合规性（出资实缴验资、出资资金商业合理性、法律性质与纳税义务、代持排查） | 出资/赠与定性/税务/股权代持 | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 2 | 其他情况说明 | 兜底核查 | 是（各方对照规则核查） |
| 首轮 | 2-5、7 | 持续经营能力、研发投入归集、收入确认、境外采购发出商品、其它补充说明 | 纯业务、财务类 | —（问题 2 仅请主办券商及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史股权变动合理性及控制权稳定性（首轮，回复第 3-60 页；txt 行 67-2654）
问询要点：(1) 历次股权变动（直接股东及持股平台参与主体）的背景、价格、定价依据、资金来源及合法性，相近时点价差、无偿或低价入股的合理性、价款支付情况；(2) 设立多个员工持股平台的背景、平台控制权协议安排（执行事务合伙人权限、有限合伙人权利）、付诗农行使平台控制权情况、栋暄医疗对外转让股权原因及付诗农对平台控制权的有效性稳定性；(3) 付诗农、居小平签订《CT 创业投资协议》《出资协议书》背景、付诗农入股资金主要由居小平提供的原因及合理性、双方确认意见与决策参与情况、居小平是否与其他股东一致行动及其关联企业与公司客户供应商业务往来、付诗农对外负债及偿债能力、实控人认定准确性及未认定居小平为共同实控人的合理性、是否规避审核监管要求。律师专项核查四项：资金流水核查与代持核查程序有效性、入股异常排查、未披露代持及股权纠纷、穿透计算股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 历次股权变动：2012 年 10 月设立（注册资本 500 万元，付诗农 300 万元/60%、居小平 200 万元/40%）至 2026 年 3 月第四次增资共 20 余次变动，付诗农直接+平台支配表决权从 60% 稀释至 29.63%（2025 年 9 月）/27.2943%（最新），居小平从 40% 稀释至 18.66%；相近时点价差及无偿/低价入股（如 2017.07-2021.08 付诗农 134.76 万元注册资本无偿授予激励对象后解除代持还原、2020.12 胡建丰 184.74 万元无偿转让代持还原）均系股权激励及代持还原，具有合理性。
- 持股平台控制权：设立 6 个平台系多次激励时间不同及《合伙企业法》50 人限制；付诗农为德盛诺德、德勤康瑞、德瑞康诺、德赛威诺、德诺鸿达唯一普通合伙人及执行事务合伙人，其 100% 持股的鼎一宏盛为栋暄医疗唯一普通合伙人及执行事务合伙人，控制权有效稳定。
- 创始团队代持：2013 年 12 月第一次股权激励，付诗农与 HUI HU、王涛、刘宇飞等 10 名创始团队成员签署《股权及股权代持协议》，合计授予 400.50 万元注册资本，由付诗农代持；服务期以 64 排 CT 取得 CFDA 认证并形成市场销售为条件，限售期内仅在团队成员间转让；涉及纠纷的按《终止协议》《和解协议》及北京仲裁委员会（2017）京仲调字第 0053 号调解书处理。
- 实控人认定：付诗农任董事长兼总经理、控制全部持股平台，其他持股 5% 以上股东出具《关于不谋求控制权的承诺函》；居小平系财务投资人，享有协议约定的优先清算权、优先认购权、回购权等特殊权利但不行使管理权，自 2018-2022 年每年出具《法人代表授权委托书》；除回避事项外历次董事会、股东会决策结果与付诗农意见一致，未将居小平认定为共同实控人具有合理性；取得居小平无犯罪记录证明、《股份限售承诺函》《自愿限售承诺函》《避免和消除同业竞争承诺函》《规范和减少关联交易承诺函》。
- 穿透 200 人核查：逐次股权变动列示穿透后权益持有人数（4-24 人），员工持股平台中公司员工按 1 名股东计算、外部人员按实际人数穿透，备案私募基金（宜利复医、华盖成都、启明系、深创投系、产业基金等）不予穿透；公司设立至今穿透后实际股东未超 200 人。
- 核查程序（20 项）：核心协议及确认函、全套工商档案、历次增资/转让协议及验资支付凭证、股东调查表及访谈、6 个持股平台全套档案及完税凭证、居小平年度授权委托书、三会文件、不谋求控制权承诺、审计报告、关联交易协议、前十大客户供应商名单及居小平关联企业说明函、付诗农个人信用报告及不动产权证书、居小平无犯罪证明及承诺函、代持协议及终止协议与仲裁调解书、董监高及平台合伙人出资前后六个月资金流水、裁判文书网/执行信息公开网/失信记录查询平台检索、企业公示系统/中基协私募备案查询。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次股权变动价格差异具有合理性、价款均已实际支付；付诗农对平台控制权有效稳定；入股资金安排具有商业合理性；不存在通过实控人认定规避监管情形；股权代持核查程序充分有效、各股东真实持股；公司符合"股权明晰"挂牌条件；穿透后股东未超 200 人。
执业提示：实控人创业出资由投资人全额提供的高风险架构，首轮即以"协议约定+双方确认函+决策一致性+其他股东不谋求控制权承诺+居小平无犯罪证明及限售承诺"多层证据链论证；创始团队"技术换股权"采用付诗农统一代持+服务期/限售条款+仲裁解纷机制，是代持型激励的规范样本。
二轮问题 1：进一步说明实际控制人持股合规性（二轮，回复第 3-28 页；txt 行 67-1140）
问询要点：(1) 结合设立及第一次增资资金流向和验资证明，说明公司是否实际收到付诗农、居小平出资，是否存在未实际履行出资义务而获取股权、出资形式不符合《公司法》的情形；(2) 结合付诗农及 CT 创始团队协议签订前的教育任职经历、专业技术资格、团队组建过程、付诗农协议义务履行情况及公开市场案例，进一步说明居小平为其提供全部出资资金的原因及商业合理性；(3) 居小平提供出资资金的法律性质、相关纳税义务及履行情况、付诗农所持股权及平台份额后续变动与资金流水，说明付诗农持股真实性合法性、是否存在代居小平持股及其他影响股权明晰的情形。
回复与核查要点：
- 出资实缴：设立时付诗农 300 万元、居小平 200 万元，2014 年 7 月第一次增资付诗农 2,400 万元、居小平 1,600 万元；付诗农合计 2,700 万元由居小平安排转账至付诗农账户后缴入公司，居小平 1,800 万元以自有资金直接缴入；北京中美利鑫所中美利鑫【2012】验字第 X4469 号《验资报告》（截至 2012-10-26 实收 500 万元）、中汇所中汇京会验[2018]0290 号《验资报告》（截至 2015-4-17 实收增至 4,500 万元）审验，注册资本真实充实，不存在未实缴即持股情形。
- 商业合理性：2012 年付诗农任 TCL 医疗系统项目总监拟 CT 创业，经王涛引荐与具有医疗行业投资经验的居小平结识；《CT 创业投资协议》《出资协议书》约定居小平累计投资 4,500 万元取得 40% 股权并享有优先清算权、优先认购权、回购权等特殊权利，付诗农作为 CT 创始团队代表持有 60% 股权、未实际出资亦无需出资——"技术优先、共享收益、共担风险"的技术与资本合作安排；援引同宇新材、思哲睿、金铠新材、百瑞吉等公开市场"投资人向创始人团队现金赠与出资"案例佐证。
- 法律性质定性：居小平向付诗农提供 2,700 万元具有无偿性、单务性，未约定还款期限、利息或担保，付诗农不负返还义务，性质为自然人之间基于创业投资合作背景的现金赠与；居小平不因该资金对付诗农名下股权享有表决、分红、处分等任何权益，故不构成股权代持，亦不构成借款。
- 税务分析：依《个人所得税法》第二条及实施条例、税总函〔2015〕409 号、财政部税务总局公告 2019 年第 74 号，个人之间现金赠与不属于现行个人所得税法明确征税范围，付诗农受赠现金未申报纳税不违反当时及现行税法明确规定，且已远超税款追征期及税务行政处罚追诉期限。
- 核查程序：核心协议及确认函、股东调查表及访谈、全套工商档案及两次验资报告、6 个持股平台全套档案、平台合伙人访谈、《股权及股权代持协议》、创始团队简历、公开市场案例检索、个人所得税法及赠与涉税法规梳理。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司已实际收到出资、不存在出资瑕疵；出资安排系技术与资本合作、真实意思表示、具有商业合理性；系现金赠与行为、不违反税法且超追征期限；付诗农持股真实合法有效、权属清晰，不存在代居小平持股或其他影响股权明晰的情形。
执业提示：本案对"投资人替实控人出资"给出了完整的定性路径——赠与（非借款非代持）+ 税法负面清单式论证（不属于征税范围）+ 追征期双重兜底 + 四个先例案例，是同类"技术入股由资本方垫资"问题的标杆答法；核心风险点在于赠与定性与代持指控的边界，须以"出资方不享有任何股东权益"的确认闭环。
首轮 6(1)：前次 IPO 情况（首轮，回复第 147-152 页；txt 行 5964-6110）
问询要点：公司 2023 年 3 月申报科创板、2024 年 6 月撤回。请说明：①撤回原因及具体解决情况、是否存在影响本次挂牌且未消除的因素；②本次挂牌文件与前次 IPO 申报信息披露的主要差异及原因；③前次已披露的对投资者决策有重要影响的信息本次是否充分披露；④是否存在与前次申报相关的重大媒体质疑。
回复与核查要点：撤回主因系前次申报时公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，结合业务发展方向及战略规划主动撤回；本次报告期收入逐年增加、亏损大幅收窄，预计 2026 年盈亏平衡，截至 2026 年 4 月 30 日期后订单约 3.26 亿元，不存在影响本次挂牌且未消除的因素。前次科创板保荐机构国金证券、申报会计师大信所、申报律师北京中伦所、评估机构中联评估，与本次中介（主办券商国金证券，律师变更）情况已列示；本次挂牌文件与前次信息披露差异主要为报告期更新、审核标准差异（科创板第五套标准 vs 挂牌标准）及相应财务数据更新。前次已披露重要信息已在公开转让说明书充分披露，无重大媒体质疑。
执业提示：科创板撤回转新三板挂牌的"降板块"路径，回复要点是"撤回原因与本次标准切割（未盈利问题已收窄且期后订单佐证）+前次申报信息充分承接披露"。
首轮 6(2)-(5)：股权激励、关联交易、定向发行与合法规范经营（首轮，回复第 145-237 页；txt 行 5964-9400）
问询要点：(2) 历史上 5 次股权激励的参与主体、计划内容、决策过程、限制性股票与期权方式选择原因、非员工参与平台原因、历次股份变动的股份支付认定及费用计算；(3) 与居小平关联企业智维精准的 CT 设备组件及技术开发服务交易（2024/2025 年 132.74/532.74 万元）、子公司赛诺扬州向鑫域建设"先租后买"租赁厂房的必要性与公允性；(4) 挂牌同时不确定对象定向发行，价格 14.983-17 元/股、融资不超 1 亿元补充流动资金（期末货币资金 14,266.02/19,165.90 万元），说明发行对象、定价依据、资金需求测算及对实控人控制权稳定性的影响；(5) 核心技术人员竞业限制与商业秘密、商业贿赂内控、入股核芯光电、资质证书续期、辐射物质安全、医学影像产品患者个人信息（是否构成收集存储传输使用个人信息的实施及责任主体）。
回复与核查要点：
- 股权激励：2013 年 12 月第一次激励（付诗农代持 10 名创始团队 400.50 万元注册资本）至第五次，激励对象含少量非员工（历史贡献人员），限制性条款修改后一次性确认股份支付费用的原因已逐项论证（会计处理由会计师核查，律师核查激励主体、决策程序及协议安排）。
- 关联交易：取得居小平关联企业说明函、关联交易协议、赛诺扬州产量销量收入毛利数据及当地同类厂房市场价格，论证智维精准交易及"先租后买"安排的必要性与公允性。
- 定向发行：暂未确定发行对象，将在符合投资者适当性要求内确定，确定后出具专项核查意见；测算 2026-2028 年流动资金需求 1.58 亿元，募资 1 亿元用于补充流动资金具有必要性合理性可行性；发行后实控人持股比例下降但控制权结构（平台控制+不谋求控制权承诺）保持稳定。
- 合法规范经营：核心技术人员曾任职单位中仍在经营且与公司存在竞争关系的仅航卫通用电气医疗系统有限公司，但相关人员在该单位均非核心技术人员和高级管理人员，属正常就业选择，不存在违反竞业限制、保密义务情形，技术来源、商业秘密、不正当竞争方面无争议纠纷；反商业贿赂内控健全；入股核芯医疗/核芯光电系产业链上游布局及历史合作股权架构变动，价格公允、交易必要；部分资质证书本年内到期但已安排续期、无实质障碍；辐射物质业务风险防控措施健全；公司医学影像产品具备收集存储传输患者影像资料功能，但公司并非授权用户、不具备患者个人信息权限，不构成个人信息处理的实施及责任主体。
- 核查意见：主办券商、律师分项发表明确意见（见上述各要点结论）。
执业提示：医疗器械企业"设备商是否构成患者个人信息处理者"的新型数据合规问题，本案以"产品具备功能但公司非授权用户"切断责任链条，论证简洁可借鉴；核心技术人员竞业风险以"曾任职竞争单位但非核心人员"的降格论证处理。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 持续经营能力（亏损、集采影响、盈亏平衡测算） | 仅请主办券商及会计师核查，业务财务类 |
| 首轮 3 | 研发投入归集核算准确性 | 财务类（挂牌标准 1-2/研发投入 1-19 指引核查） |
| 首轮 4 | 收入确认合规性及增长合理性（经销商模式、境外销售、增值税即征即退） | 财务类 |
| 首轮 5 | 境外采购及发出商品余额 | 财务类 |
| 首轮 7 | 其它补充说明事项 | 兜底补充披露事项 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文均已取得（txt 落盘），问询要点以原文为准，无缺口。
- 挂牌日期口径差异：项目接口 shtgDate 2026-06-17 与官网挂牌日期 2026-06-30 不一致，本表以官网为准【待核验】。
- 首轮 6(1)(2) 中律师与会计师核查分工的完整表述（txt 中部分核查意见以"主办券商、会计师及律师"合并署名，如行 7869），个别事项律师是否单独发表意见需对照签章页核验【待核验】。
- 回复txt为 pdftotext -layout 产物，历次股权变动表、穿透人数表存在折行错位，已在详述中文字化重述；签章页未完整保留【待核验】。
