无锡创达新材料股份有限公司（920012·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-13 ｜ 审核问询共 2 轮（另含落实上市委员会审核会议意见函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 第一轮发行人回复 txt 未入库，一轮问询情况以二轮回复引用为准
- 《创达新材及申万宏源承销保荐关于第二轮问询的回复》（2025-12-09 披露，含 4 问）及《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于创达新材第二轮问询的回复》
- 《创达新材及申万宏源承销保荐关于落实上市委员会审核会议意见的函的回复》（2026-01-15 披露，含 1 问，补充流动资金必要性） 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
创达新材主要从事面向下游客户的电子封装材料等产品配方开发与销售（含环氧工程材料及服务），采取"以销定产"模式，主要客户自 2021-2023 年陆续建立合作。公司经两轮问询及落实上市委审核会议意见函后注册，2026 年 4 月 13 日上市。二轮 4 问中，问题 4"其他问题"为综合题：其中（1）控制权稳定性（实控人张俊、陆南平与锡新投资、绵阳惠力 2022 年 1 月《一致行动协议》有效期 5 年）及（6）无锡绍惠股权转让定价具法律属性，（3）居间商利益输送核查偏合规核查；其余为业务财务类。落实函仅 1 问（补充流动资金 6,300 万元必要性，保荐机构核查）。因法律意见书及一轮回复 txt 均未入库，律师在各问项下的专项意见无法还原，本文档以二轮发行人回复为准。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | — | 一轮回复 txt 未入库，问题编号与主题无法还原 | — | 【待核验】 |
| 二轮 | 4（1） | 控制权稳定性——《一致行动协议》有效期安排 | 控股股东与实控人/一致行动 | 否（问询仅要求保荐机构核查发表意见；律师仅参与二轮结尾"其他"标准核对条款） |
| 二轮 | 4（3） | 居间商（嵊州浩发/亿光电子）服务费流向与利益输送 | 重大合同与业务合规/利益输送核查 | 否（（3）-（5）由申报会计师核查，总体由保荐机构核查） |
| 二轮 | 4（6） | 转让无锡绍惠股权定价合理性 | 历史沿革与股权变动/关联交易 | 否（仅要求保荐机构核查） |
| 二轮 | 1、2、3、4（2）（4）（5） | 客户合作与技术工艺/业绩增长/毛利率/原材料供应风险/收入确认/存货跌价 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 补充流动资金 6,300 万元必要性与合理性 | 募集资金（财务测算类） | 否（保荐机构核查） |
三、重点法律问题详述
二轮问题 4（1）：控制权稳定性——一致行动协议有效期（二轮，回复第 99-101 页；txt 行约 5560 前问题 4 部分起）
问询要点：2022 年 1 月张俊、陆南平、锡新投资、绵阳惠力共同签署《一致行动协议》，协议有效期 5 年。请发行人结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 的要求，补充说明控股股东维持一致行动关系稳定性的具体安排及有效性。
回复与核查要点：为维持上市申请期间及上市后一致行动关系稳定，控股股东张俊、锡新投资、陆南平、绵阳惠力及实控人张俊、陆南平共同签署《一致行动协议之补充协议》，将原"自签署之日起五年、期满前 30 日无异议续签五年"的有效期条款修订为自签署之日起长期/持续安排（覆盖上市后锁定期），并重申一致行动机制及纠纷解决安排，满足《1 号指引》1-6 关于控制权稳定性的要求。保荐机构核查后发表肯定意见（律师未单独发表专项意见）。
执业提示："上市前补签补充协议延长一致行动有效期至覆盖上市后锁定期"是应对 1-6 控制权稳定性问询的标准动作；北交所二轮对"5 年期协议+上市后仍处有效期内"亦会追问，宜一次性以补充协议长固化。
二轮问题 4（3）：居间商核查（二轮，回复第 99-137 页区间）
问询要点：①发行人根据与亿光电子销售额向居间服务商支付费用；向惠柏电子销售价格低于其他客户。请说明已取得亿光电子供应商认可后仍需服务商的必要性、对嵊州浩发的依赖程度、通过居间商获取客户的持续性、居间服务费最终流向、是否存在利益输送或其他利益安排；②各居间商基本情况及拓展客户情况；③向惠柏电子低价销售的合理性及公允性。
回复与核查要点：逐项披露居间商（嵊州浩发等）基本情况、对应拓展客户、服务费计付标准与最终流向（支付至居间商及其股东，非发行人员工或关联方），论证不存在对单一居间商重大依赖及利益输送；向惠柏电子销售价格结合同类产品市场价格及交易条件差异论证公允。保荐机构核查居间商费用支付凭证、访谈居间商及终端客户；申报会计师核查（3）-（5）。核查意见：居间安排真实必要、费用流向清晰、不存在利益输送。
二轮问题 4（6）：无锡绍惠股权转让定价（二轮，回复第 137-138 页区间）
问询要点：结合无锡绍惠的资产构成，进一步说明发行人转让无锡绍惠股权的定价依据及其合理性。
回复与核查要点：两次转让——2019 年 4 月将 7.12% 股权（78.724 万元注册资本）以 247.193 万元（3.14 元/注册资本）转让给陈阳，价格参考 2017 年末经审计账面净资产 3.09 元/注册资本并结合 2018 年 6 月前次转让价 3.13 元/注册资本确定；2023 年 11 月将 15.01% 股权（166.068 万元注册资本）以 1,342.43 万元（8.08 元/注册资本）转让给无锡妙阳，价格参考 2023 年 6 月 30 日净资产评估价值 8.08 元/注册资本确定、不低于经审计账面净资产 7.95 元/注册资本。两次定价基准日资产构成（货币资金、应收票据等）明细列表对比，论证定价公允。
执业提示：历史股权转让定价核查的证据链模板：前次转让价+账面净资产+评估值三重锚定，受让方（陈阳、无锡妙阳）身份及其与发行人关系宜同步披露。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮 1、2、3 | 客户合作稳定性与技术工艺先进性、业绩增长合理性及持续性、毛利率变动合理性 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 4（2）（4）（5） | 原材料供应稳定性风险揭示、环氧工程材料及服务收入确认合规性、存货跌价准备计提充分性 | 偏财务类（会计师核查），保荐机构另提交原材料供应链稳定性专项核查意见 |
| 落实函 1 | 补充流动资金 6,300 万元必要性（销售百分比法测算三年流动资金缺口 16,081.59 万元） | 财务测算类，保荐机构核查 |
五、待核验/待补事项
- 第一轮发行人及保荐机构问询回复 txt 未入库，首轮问题清单、法律问题分布及律师专项意见无法还原，【待核验】。
- 发行人律师（国浩律师（上海）事务所）的补充法律意见书 txt 未入库，二轮问题 4（1）（3）（6）项下律师是否另行发表专项核查意见无法确认（问询函明示由保荐机构核查），【待核验】。
- 落实意见函（上市委审核会议意见）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；二轮回复及落实函回复 txt 均为 pdftotext 产物，文本完整，未见扫描乱码；签章页信息未逐页核验。
