河北国亮新材料股份有限公司（920076·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-01-22 ｜ 审核问询共 2 轮（另含上市委会议意见落实函 1 次）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《国亮新材及东兴证券关于第二轮问询的回复（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-14 披露，下称"二轮回复"）
- 《国亮新材及东兴证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-11-21 披露，下称"落实函回复"）
- 《北京市康达律师事务所关于国亮新材补充法律意见书（三）（2025年半年报财务数据更新版）》（2025-10-14，下称"补法三"，其中逐问引述了首轮问询法律问题原文并载明康达所更新后核查意见） 中介机构：保荐机构东兴证券；发行人律师北京市康达律师事务所（康达股发字[2024]第 0057-1/2/3 号系列补充法律意见书）；申报会计师立信所 口径说明：发行人系新三板挂牌公司申报北交所上市（历史对赌条款曾以"新三板挂牌"为触发标准），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
国亮新材主营高温工业用耐火材料整体解决方案（耐火材料整体承包服务及耐火材料产品，主要客户为国内中大型钢铁企业），控股股东、实际控制人为董国亮、赵素兰夫妇（合计控制 80.22% 表决权）。公司申报北交所上市，经历首轮问询、第二轮问询（2025-10-14 回复，4 问）及上市委会议意见落实函（2025-11-21 回复，2 问），2025-10-31 披露上会稿法律意见书，2025-12-31 披露注册稿，2026-01-22 上市。首轮问询回复 txt 未入库（见待核验），首轮法律问题以补法三中逐问引述的问询原文及康达所核查意见还原；二轮 4 问中仅问题 4（2）涉及关联交易法律事项；落实函 2 问均为财务核查事项。核心审核法律风险为：实控人之子董金峰不认定为共同实控人的合理性、历史对赌清理、超产能生产与安全生产合规、无证房产、劳务分包与社保欠缴。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人认定及控制权稳定性（含对赌协议合规性） | 实控人认定/对赌清理 | 是（康达所，保荐机构核查） |
| 首轮 | 3（3） | 是否存在限制类及落后产能（含铬耐火材料） | 产业政策/业务合规 | 是（康达所核查问题（3）） |
| 首轮 | 4 | 生产经营合规性（行政处罚整改、超产能、劳务用工/社保公积金、房产土地抵押及无证、环保） | 行政处罚/安全生产/劳动社保/土地房产权属/环保 | 是（康达所） |
| 首轮 | 10（1） | 募投项目环评批复进展 | 募投合规/环保 | 是（康达所核查问题（1）） |
| 首轮 | 11（5） | 订单获取合规性（招投标） | 重大合同/业务合规 | 是（康达所核查问题（5）） |
| 二轮 | 4（2） | 向关联方腾峰科技采购的真实公允性 | 关联方与关联交易 | 否（问询仅要求保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 | 1、2、3、4（1）（3）（4） | 经营业绩、承包收入确认、期后毛利率、贸易业务总额法、研发费用、募投产能消化 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 1、2 | 2024 下半年收入毛利率差异、货币资金及利息匹配性 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：实际控制人认定及控制权稳定性（首轮；补法三 8-1-3-8 至 8-1-3-12 页；txt 行 290-508）
问询要点：(1) 实控人认定准确性——董国亮、赵素兰夫妇合计控制 80.22% 表决权（董国亮直接持股 63.15%、通过国亮合伙间接控制 4.44%，赵素兰直接持股 8.84%），其子董金峰直接持股 3.79%、通过银耐联间接持股 0.01%，国亮合伙、董金峰为一致行动人。请发行人：①结合章程、股东大会/董事会运作、经营管理实际情况及董金峰的亲属关系、任职、持股，说明未将其认定为共同实控人的理由是否充分合理；②结合董金峰直接或间接投资、控制企业情况，说明是否存在通过实控人认定规避关联交易、同业竞争、股份限售等监管要求。(2) 对赌协议合规性——董国亮 2020 年 12 月至 2021 年 5 月期间与投资者签署含对赌条款的《回购协议》，相关股东于 2023 年 6 月 30 日、8 月 16 日签署协议解除或因股权转让给实控人而自动终止。请发行人：①补充说明历次协议及解除协议的具体内容，报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿的情形及对控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况的影响；②说明对赌协议是否彻底解除、是否附条件终止或存在其他替代性利益安排、是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 董金峰不认定共同实控人：章程无特别表决权安排；公司已按《公司法》《证券法》建立股东会、董事会、审计委员会治理结构，历次三会召集、表决合法合规。报告期内董金峰多次出席股东会，重大事项主要按董国亮、赵素兰意见表决，除行使股东权利外未实际参与日常经营决策。对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》第 1-6 条（配偶、直系亲属持股 5% 以上或虽未达 5% 但担任董事、高管并在经营决策中发挥重要作用者应说明是否为共同实控人），董金峰持股未达 5%（直接 3.79%）、未担任董事、高管，未在经营决策中发挥重要作用。康达所认为未认定理由充分合理。
- 规避监管核查：列明董金峰投资/任职企业（亮富兰特任执行董事兼总经理、成联数据持股 1%、银耐联合计 1.64% 及多家供应链/电商企业小额间接持股），报告期内与发行人不存在同业竞争、关联交易；董金峰已参照实控人出具同业竞争、关联交易、股份锁定承诺。
- 对赌：截至 2022 年 12 月 31 日发行人未递交上市申报材料，已触发股份回购条款，但签署《回购协议》的相关股东均未主张回购权利，董国亮未承担回购义务；2023 年 6-8 月相关股东（蒋婧除外，其已于 2021 年 9 月将股份转让给董国亮）分别与董国亮签署《<回购协议>之补充协议》，确认特殊股东权利条款解除且不具有恢复效力，各方不再互负义务。全体现有股东、实控人出具书面承诺：不存在委托持股、信托持股、表决权授予安排，不存在质押查封冻结，不存在其他特殊权利条款或恢复效力的抽屉安排。
- 核查程序：查阅章程及三会文件、调查问卷、历次增资协议及解除协议、股东及实控人书面承诺、董金峰投资企业工商资料。
- 核查意见：康达所认为对赌协议已彻底解除，不存在附条件终止或替代性利益安排，无纠纷及潜在纠纷；对控制权稳定、公司治理、生产经营、财务状况不存在不利影响。
执业提示："触发在先+股东均未行权+解除且不恢复效力"的对赌清理路径，配合全体股东负面事项承诺函，是北交所对赌核查的闭环要件；子女持股不足 5% 且不任职、不参与经营的，可依指引第 1 号 1-6 条排除共同实控人认定。
问题 3（3）：是否存在限制及落后产能（首轮；补法三 8-1-3-12 至 8-1-3-14 页；txt 行 513-570）
问询要点：报告期内公司生产使用少量含铬原材料作为添加剂，主要产品包括引流砂、透气砖等。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》"第二类限制类"，耐火材料行业"含铬质耐火材料生产线"属于限制类项目。请发行人根据"含铬质耐火材料生产线"对铬含量的具体要求及标准，结合报告期内主要产品铬使用含量，进一步说明是否存在限制类及落后产能，若是请作重大事项提示和风险揭示。请发行人律师核查问题（3）、保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：律师援引《产业结构调整指导目录（2024 年本）》及《耐火材料术语》（GB/T 18930-2020），论证"含铬质耐火材料生产线"指以氧化铬（Cr2O3）作为主要原材料而非添加剂使用的生产线；逐项比对镁铬质耐火材料、铝铬砖（Cr2O3 含量比其他氧化物高）、高铬砖（Cr2O3≥75%）、铬矿质耐火材料（Cr2O3≥30%）定义，说明发行人产品仅将含铬材料作为少量添加剂使用、不符合上述任一品类定义。结论：发行人生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类及淘汰类（落后）产能。
执业提示：产业政策类问询的论证路径是"国标定义要件逐一比对+产品实测含量"，律师直接引用 GB/T 术语标准界定"含铬质耐火材料"范围系本案亮点。
问题 4：生产经营合规性（首轮；补法三 8-1-3-14 至 8-1-3-44 页；txt 行 575-2078）
问询要点：(1) 报告期内 4 次行政处罚（未组织事故隐患排查、未制定风险管控方案、未设安全警示标志等，合计 7.7 万元）的整改情况、是否验收、是否引发安全生产事故、是否重大违法违规；(2) 2023 年度镁碳砖生产线实际产量超核定产量 30%、未及时向备案机关及环保部门报备重大变更，说明超产能具体情况（超环评批复还是安全生产核定产能）、行政处罚风险、整改措施；安全生产许可证（发行人 2024-11-30、子公司亮达冶金 2025-02-18 到期）等资质续期情况；(3) 劳务分包（各期 3,052.58/3,544.92/3,214.07 万元）的人数、岗位、业主同意、资质、质量安全事故、关联关系，员工 1,118 人中 45 人未缴社保、96 人未缴公积金的原因及补缴风险；(4) 4 块工业用地（82,190.44 平方米）全部抵押、14,959.72 平方米建筑物未履行报建手续未取得权属证书，说明抵押基本情况及实现风险、无证房屋占比/作用/拆除风险、是否重大违法违规；(5) 是否属高耗能高污染企业、危废处置资质、危废超期存放及转移运输合规性、排污达标及环保检查情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 行政处罚：已及时整改并经有关政府部门验收（具体整改及验收情况已在补法一回复）；处罚金额占当期净利润比例低，未引发重大安全生产事故；取得所在地安全生产主管部门证明，并经查询河北省应急管理厅、唐山市应急管理局官网，报告期内无重大安全生产事故及处罚记录。结论：不属于重大违法违规。
- 超产能：超产行为（超环评批复）已完成整改并取得政府部门证明，不构成重大违法违规、无行政处罚风险（补法一已详述，补法三确认未发生重大变化）；发行人已取得生产经营全部资质（列明对外贸易经营者备案 03880784、建筑业企业资质 D213394337 冶金工程施工总承包贰级、安全生产许可证（冀）JZ 安许证字（2012）005466、取水许可证等），安全生产许可证已续期。
- 劳务分包：报告期劳务分包月均人数 440/365/302/356 人（2022-2025H1）；承认存在"违反合同约定或未事先获取建设单位同意即将劳务作业分包"的不规范情形，但援引《建筑法》第 29 条、《民法典》《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》、最高法建工司法解释（一），论证未经建设单位同意不属违法分包、不导致分包无效；主要客户访谈确认知晓分包且未发生争议诉讼。结论：不构成重大不利影响。
- 社保公积金：未足额缴纳主要系员工自愿放弃/退休返聘等原因；测算各期补缴金额占当期净利润比例仅 0.57%-1.81%（当期净利润 4,036.80/8,379.83/7,096.49/4,149.72 万元）；实控人出具兜底补偿承诺。结论：对本次发行不构成实质性影响。
- 房产土地：列明 4 宗抵押详情（建行唐山开平支行借款 2,995 万元担保 6,986.23 万元、唐山农商行开平支行 7,000 万元、交行唐山分行 1,886 万元等，均为正常经营融资、借款按期偿还、无行使抵押权情形）；14,959.72 平方米无证房屋系未履行报建手续，不属于主要生产用地，取得政府部门证明、报告期无处罚记录，实控人出具责令拆除损失补偿承诺。结论：不属于重大违法违规。
- 环保：对照高耗能高污染行业标准逐项论证不属于"两高"企业；危废（废矿物油、油桶等）委托具备资质企业处置，不存在超期存放，转移运输符合《固废法》及联单监管要求；取得所在地环保部门证明，查询国家企业信用信息公示系统、信用河北及省市环保部门官网，报告期无环保处罚。
- 核查意见：康达所逐项发表"整改完毕+政府证明+承诺兜底+不构成重大违法违规"结论。
执业提示：本案是耐火材料/冶金承包类企业合规瑕疵的"全集"样本——超产能、劳务分包程序瑕疵、社保欠缴、无证房产并存，标准修复组合为"法律论证瑕疵不构成无效+政府主管部门专项证明+实控人兜底承诺+量化补缴影响测算"。
问题 10（1）：募投项目环评批复进展（首轮；补法三 8-1-3-45 页；txt 行 2079-2095）
问询要点："滑板水口产线技术改造项目""年产 5 万吨镁碳砖智能制造项目""年产 15 万吨耐材用再生料生产线建设项目"环评手续正在办理中，请说明进展、如未能按期取得对募投项目建设投产的重大不利影响、是否存在替代性方案及有效性。请发行人律师核查问题（1）。
回复与核查要点：康达所已在补法一回复三个项目环评取得的进展情况；截至补法三出具之日该等情况未发生重大变化（即环评仍在推进、未成为注册障碍，公司最终于 2025-12-31 披露注册稿、2026-01 上市）。
执业提示：北交所允许募投项目环评"在办"状态申报，但律师须在历次补充法律意见书中持续更新进展直至取得，本案即以"补法一详述+补法三确认无重大变化"的滚动更新模式处理。
问题 11（5）：订单获取的合规性（首轮；补法三 8-1-3-46 至 8-1-3-49 页；txt 行 2105-2368）
问询要点：公司主要通过招投标、商业谈判获取钢铁企业客户。①结合各模式收入金额及占比、中标率及变动趋势，分析与同行业可比公司及主要竞争对手的差异及合理性，与各期招投标服务费是否匹配；②说明主要订单获取是否符合招投标、主要客户采购相关规定，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，订单获取过程中是否存在违法违规。请保荐机构、发行人律师核查问题（5）并发表明确意见。
回复与核查要点：报告期（2022-2025H1）招投标收入占比 85.46%/90.26%/92.17%/95.21%，商业谈判 14.54%/9.74%/7.83%/4.79%；与嘉耐股份（90.40%/89.55%）等可比公司模式无重大差异。累计投标 250 次、中标 121 次、中标率 48.40%（2023 年最高 56.92%），与嘉耐股份前十大客户中标率（56.00%/54.84%）相当。招投标服务费极低（各期 0.39-1.72 万元），系客户以民营企业为主、招标由客户内部自主完成、无需发行人缴纳服务费。援引《招标投标法》第 3 条、第 66 条及《实施条例》第 2 条，论证发行人客户采购不属于必须招标的工程建设项目范围（民营钢厂自主采购）；经查询河北及唐山住建、市场监管部门官网，报告期无招投标纠纷及处罚。结论：主要订单获取合规，不存在应招标未招标情形。
执业提示：招投标合规核查的"三件套"在本案体现充分：收入模式占比与同业比对、中标率与招投标服务费勾稽、逐条比对《招标投标法》强制招标范围；客户以民营为主时"客户内部自主招标+无服务费"是解释服务费偏低的通用口径。
问题 4（2）（二轮）：向关联方腾峰科技采购的真实公允性（二轮回复 8-2-1-122 至 8-2-1-126、8-2-1-149 至 8-2-1-151 页；txt 行 4837-4845、5060-5130、6100-6180）
问询要点：2021-2023 年度发行人向腾峰科技采购原材料 136.23/1,701.13/2,957.76 万元；腾峰科技 2019 年年底成立，系实控人亲属（董国亮胞兄之子董帅）曾控制的公司，成立短期内与发行人合作并成为主要供应商。请说明：腾峰科技成立背景、股东、管理人员及关联关系，是否存在其他利益往来；其主要经营内容、规模、发行人采购占比、是否仅向发行人提供产品、2024 年暂停合作后是否实质经营；上游供应商构成及短期内大额采购的背景合理性；采购价格与市场公允价格及其他供应商的对比，是否真实公允。请保荐机构、申报会计师核查（发行人律师未就该问发表专项意见）。
回复与核查要点：腾峰科技原实控人董帅系董国亮胞兄之子；2021-2023 年收入合计 4,903.54 万元，发行人采购合计 4,901.71 万元（含委托加工），采购占比 84.96%（2023）、130.40%（2022，系入库与开票时点差异）——即腾峰科技基本仅向发行人供应镁碳再生料、刚玉再生料；2023 年末采购协议到期后未再合作，2024 年腾峰科技仍实质经营（收入 281.16 万元，客户为满材科技、百瑞兴、九木耐材等）。上游供应商为河钢乐亭、燕山钢铁、河南锐石等再生料/钢厂来源，与发行人客户供应链交叉具有行业合理性；采购背景为再生料控本及绿色低碳产品需求。核查程序包括查阅股权转让合同、腾峰科技代持协议及代持解除协议、发行人及董监高银行流水、实地走访腾峰科技、获取纳税申报表及交易明细、比对耐材之窗市场价。保荐机构、申报会计师结论：除已披露关联关系外不存在其他利益往来，短期大额采购具有合理性，采购价格真实公允。
执业提示：实控人近亲属设立即成为主要供应商的情形，二轮必被追问；本案核查亮点是穿透取得腾峰科技自身的历史代持协议/解除协议与纳税申报表，以"收入≈全部来自发行人+2024 独立经营+价格市场化比对"证明无利益输送。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮 1 经营业绩稳定可持续性、2 承包业务收入确认合规性及成本结转、3 期后毛利率下滑风险、4（1）贸易业务总额法、4（3）研发费用核算规范性、4（4）募投产能消化 | 纯业务与财务类问题（保荐机构、申报会计师核查，无律师专项意见） | |
| 落实函 1（2024 下半年收入毛利率差异、跨期调节）、2（货币资金存放理财及利息匹配性） | 纯财务类核查事项；落实函尾部"除上述问题外"为各方对照北交所规则的常规自查确认 |
五、待核验/待补事项
- 首轮问询回复 txt 缺失：raw/国亮新材/ 目录未收录《国亮新材及东兴证券关于第一轮问询的回复》，首轮问询要点与回复原文以补法三（康达股发字[2024]第 0057-3 号）中黑体引述的问询原文及律师更新意见为准还原，发行人及保荐机构对首轮问题的完整论证内容未取得，【待核验】。
- 首轮、二轮问询函原文未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；补法三正文页脚（8-1-3-XXX）连续完整，未见扫描页或乱码。
- 农大科技等他家公司法律意见书（上会稿/注册稿）txt 为 0 字节情形不涉及本案；本案法律意见书（上会稿/注册稿）txt 完整，但注册稿两个版本（20251202、20251231）行数相同，内容差异未逐行比对，【待核验】。
- 落实函回复第 2 部分（货币资金）仅审阅问询要点，未逐项提炼（纯财务）。
