湖南恒兴新材料科技股份有限公司（920107·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-17 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《恒兴股份及财信证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-04-23 披露，下称"首轮回复"）；《天健会计师事务所关于恒兴股份第一轮问询的回复（更新版）》
- 《恒兴股份及财信证券关于第二轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-04-23 披露，下称"二轮回复"）；《天健所第二轮回复》
- 《湖南启元律师事务所关于恒兴股份的补充法律意见书（三）》（2026-04-23，含对一、二轮问询的更新及补充核查两部分）；《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-04-23/05-22/07-29） 中介机构：保荐人财信证券；发行人律师湖南启元律师事务所；申报会计师天健所 公司系全国股转系统挂牌公司（曾有《公开转让说明书》挂牌记录），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含新三板挂牌期间信息披露文件。
一、公司与审核概况
恒兴股份主营紫外光（UV）固化涂料和 PUR 热熔胶的研发、生产和销售，主要应用于 PVC 地板、木器等涂装与粘接，属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类"低 VOCs 含量的环境友好、资源节约型涂料/胶粘剂"。控股股东湘恒企（55.79%），实际控制人李皞丹（27.01%）。法律审核核心问题：①化工生产企业合规——危化品/危废全链条管理、资质瑕疵（子公司鑫振邦危化品经营许可证注册地址未及时变更、恒旺新材取得排污许可证前排污）、恒旺新材 2 项行政处罚（职业病危害警示标识、未经审批破土作业）整改及重大违法认定；②关联交易体量较大——员工配偶（阮氏秋香）控制的越南经销商鑫恒越等三家境外销售关联方、泰国 LHT 国际"实质重于形式"关联方认定、关联方登登物流提供 55%-75% 运输服务、实控人资金拆借及收购湘恒兴；③公开转让说明书与招股说明书关联方认定前后不一致（鑫恒越误填为非关联方）。首轮问询 11 个问题（法律问题为问题 2、3、11 之部分），二轮问询 5 个问题均为业务财务类（含关联采购占比追问，由保荐机构及会计师核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 生产经营合规风险（产业政策、污染物排放、危化品危废管理、运输商资质、资质瑕疵、恒旺新材处罚） | 环保与安全生产/资质许可/行政处罚 | 是（并就排污、耗能、安全生产是否符合监管要求专项核查） |
| 首轮 | 3（1）（3）（4） | 关联方披露完整性（鑫恒越等三家、LHT 国际、公开转让说明书误填）、关联运输服务、员工配偶境外经销商销售 | 关联方与关联交易 | 是（按 1 号指引 1-13 与保荐机构、会计师联合核查） |
| 首轮 | 3（2）（5）（6）（7） | 艾硅特参股与采购、实控人资金拆借、收购湘恒兴、关联应收款项 | 关联交易/资金占用 | 否（保荐机构、申报会计师核查；律师仅参与 1-13 整体核查） |
| 首轮 | 11（1）-（3） | 稳定股价方案、业绩下滑补充承诺、风险揭示 | 承诺/股价稳定/信息披露 | 否（保荐机构核查；承诺事项由律师在上会稿法律意见书确认） |
| 首轮 | 1、4-10 | 产品技术、财务内控、业绩真实性、销售真实性、采购价格、应收账款、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-5 | 业绩变动、销售真实性、财务内控、募投、采购价格公允性（登登物流占比升至 73.64%）等 | 纯业务、财务类 | —（保荐机构及申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 2：生产经营合规风险（首轮，回复第 49-81 页；txt 行 2190-3757；启元所《补充法律意见书（三）》第一部分之一）
问询要点：公司属化学原料和化学制品制造业，生产涉及废气废水固废排放；报告期环保费用 103.52/64.74/125.00 万元（主要为危废处理）；子公司恒旺新材因安全施工、职业卫生问题等 2 项违法违规行为被行政处罚，存在取得《排污许可证》前排污情况。请发行人：(1) 说明生产经营是否符合国家产业政策，在产及募投产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》，如涉及说明收入占比及压降计划；(2) 结合生产工艺流程说明环境污染环节、污染物名称排放量处理方式、环保投入与污染物产生量匹配性、环保设施运行及监管检查情况；(3) 说明主要危险化学品、危险废物情况及各环节监管差异，运输服务供应商是否具备资质、是否专门为公司服务，危化品危废内控制度，有无相关安全事故或行政处罚；(4) 是否已取得全部资质许可、有无资质过期或超范围经营；(5) 详述恒旺新材行政处罚原因、整改措施及有效性，环保安全生产制度建设执行情况、有无事故或重大违法。请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见，并就排污、耗能、安全生产等是否符合监管要求进行专项核查。
回复与核查要点：
- 产业政策：UV 涂料属《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》"新型功能涂层材料制造"，UV 涂料与 PUR 热熔胶均属《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类"低 VOCs 含量"产品，不属限制类淘汰类；经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，在产及募投产品均不属于"高污染、高环境风险"产品。列示国发〔2023〕24 号、工信部联原〔2024〕136 号等八项政策佐证。
- 污染物与环保投入：按环节列明废气（VOCs 等）、废水、固废/危废的产生与处理设施，环保投入与污染物量匹配，排污监测及监管检查合格，无超标排污、偷排或第三方投诉举报。
- 危化品危废管理：公司产品本身不属危化品；子公司鑫振邦委托互力达、兴汉邦（均持《安全生产许可证》）生产危化品后销售并持《危险化学品经营许可证》（不带存储设施经营），危化品使用量未达需取得安全使用许可证标准；易制爆品过氧化氢等列入许可范围；危废转移联单抽查齐备，无危化品危废相关安全事故或行政处罚。运输商中登登物流曾出现道路运输经营许可续期短暂空缺（已整改、未受处罚），其他主要物流商资质齐备且非专门为公司服务。
- 资质瑕疵：①鑫振邦 2021 年 1 月注册地址由宁乡变更为浏阳后，未按《危险化学品经营许可证管理办法》在 20 个工作日内办理许可变更，2022 年 11 月就新地址重新取证完成整改，未受处罚，控股股东及实控人出具兜底承诺；②恒旺新材存在取得排污许可证前排污及未及时办理排污登记情形，已补办（排污许可证 2024.06.07-2029.06.06，此前持固定污染源排污登记回执），经浏阳/长沙市生态环境局确认整改。
- 恒旺新材行政处罚：因未按规定设置职业病危害警示标识（长沙市望城区卫生健康局）及未经审批在厂区内破土作业（望城区应急管理局）2 项行为被处罚，罚款已缴纳、已完成整改并回函，取得望城区应急管理局出具的"不属于重大违法行为"专项证明，未造成重大不利后果，不构成上市实质障碍。
- 核查程序（保荐机构、启元律师，13 项）：查阅产业政策法规及名录比对；实地查看生产场所、环保设施及检测记录、排污监测报告、排污许可凭证及执行报告；走访环境主管部门并官网检索、取得合法合规证明报告；查阅危化品采购明细、易制毒备案、外协厂商资质、危废处置合同及转移联单；查阅运输供应商合同与道路运输资质；查阅两项行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改回函并访谈两主管部门；取得《湖南省公共信用合法合规证明报告》、主管部门合规证明及境外律师法律意见书。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为公司符合国家产业政策、产品不属"双高"名录；污染物处理合法合规、环保投入匹配、无超标偷排；危化品危废分类管理合规、无相关事故处罚；恒旺新材、鑫振邦资质瑕疵已整改完毕且未受处罚、不构成实质障碍；恒旺新材两项处罚不构成重大违法、整改有效；报告期未发生环保安全生产事故或重大违法违规；排污、能耗及安全生产符合监管要求。
执业提示：化工类企业"资质瑕疵+处罚"问题群的标准论证组合：处罚——"轻微罚种+罚款缴清+整改回函+主管部门专项证明不属于重大违法"；证照瑕疵——"法定办理期限引述+已补办完成时间+未受处罚+实控人兜底承诺"。危化品采用"委托持证企业生产+自身不带存储经营许可"的合规架构亦可为同类轻资产化工企业借鉴。
问题 3：关联交易公允性（首轮，回复第 82-106 页；txt 行 3757-4761；启元所《补充法律意见书（三）》第一部分之二）
问询要点：根据申请文件及公开信息：(1) 鑫恒越、越北科技、恒越科技为发行人员工配偶控制的公司，发行人已认定为关联方而公开转让说明书未认定；(2) 境外经销商 LHT 国际系泰国合作伙伴设立，基于实质重于形式认定为关联方；参股艾硅特 10%；(3) 关联采购 942.80/971.99/2,251.05 万元，主要为向登铭物流、登宸运输、婧婧物流、艾硅特等 7 家关联方采购运输服务及原材料；(4) 关联销售 3,239.61/328.72/26.36 万元，主要为通过员工配偶设立的境外经销商销售，存在折扣、返利及销售退回；(5) 与实控人李皞丹等存在多笔资金拆借；(6) 2022 年 8 月收购李皞丹、戚立红持有的湘恒兴 100% 股权；(7) 期末对鑫恒越应收 399.35 万元。请发行人：(1) 说明三家员工配偶公司情况及关联关系、关联方披露是否完整（有无应披未披或前后不一致）、关联交易决策程序；(2) LHT 国际设立背景及关联方认定原因，参股艾硅特背景及未评估减值测试合规性、有无其他利益安排；(3) 关联运输占比、价格公允性、有无代垫成本，运输商资质；(4) 员工配偶境外经销商销售必要性、毛利率差异、买断式经销后原价退回的合理性、境外质量风险控制；(5) 资金拆借背景、利息、回收、是否构成资金占用；(6) 收购湘恒兴背景及按净资产定价合理性；(7) 关联应收期后回收。请保荐机构核查全部，发行人律师核查（1）（3）（4），申报会计师核查（2）（3）（5）（6）（7），并按 1 号指引 1-13 联合核查发表意见。
回复与核查要点：
- 员工配偶境外经销商：鑫恒越（2021 年 7 月设于越南平定省）、越北科技、恒越科技均为阮氏秋香 100% 持股——阮氏秋香系发行人员工配偶，三家为发行人在越南的境外销售平台（下游 PVC 地板客户随美国 2020 年 8 月起对中国产 PVC 地板恢复加征 25% 关税而迁往东南亚）。关联销售由 3,239.61 万元逐年降至 26.36 万元系公司自建渠道替代。披露瑕疵：《公开转让说明书》"2022 年度前五大客户销售情况"表将鑫恒越是否为关联方误填为"否"，导致前后披露不一致（已更正说明）；关联交易均已履行决策程序或追认。
- LHT 国际：2024 年 5 月公司设泰国子公司瀚兴科技（泰国）（注册资本 100 万泰铢），因泰国《外商经营法》限制外国人经销业务需注册资本一亿泰铢、子公司不能经销，遂由泰国合作伙伴李新明设立 LHT 国际（400 万泰铢、罗勇府）采购发行人产品向泰国客户销售（占其采购 100%），客户由公司开拓，故按实质重于形式认定为关联方；2025 年 4 月瀚兴科技（泰国）依泰国就业促进法取得销售资质，2025 年 6 月起终止与 LHT 国际合作。
- 关联运输：登登物流（关联方）运输服务占公司运输费用 2022-2025 年分别为 55.55%、54.65%、73.64%、66.42%——整车运输（出口及基地间调拨）由其承运，2024 年出口数量增加 98.21% 致占比上升，2025 年泰国基地 LHD 投产后下降；与同区域顺邦、恩能国际、友聚宇宏等第三方分路线整车报价逐线对比（如华容-广东 645.48 vs 660.00 元/吨），零担价格低于第三方 6%-10%（规模折扣），价格公允、无代垫成本；登登物流道路运输经营许可续期短暂空缺已整改、未受处罚。
- 资金拆借与收购：实控人李皞丹等关联方资金占用发生于报告期前（双方互有拆借未及时清理形成双向挂账），2022 年 10 月整改完毕，报告期未再发生；收购湘恒兴系为消除实控人关联交易及同业竞争，按经审计净资产定价、款项已付清。
- 核查程序（律师部分）：调取董监高及近亲属调查问卷确定关联方名单；查阅《关联交易管理办法》及三会决议；获取关联交易合同并与非关联第三方价格、信用政策对比；取得规范减少关联交易承诺函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师、会计师按 1-13 认为关联方及关联交易披露完整（除已说明的公开转让说明书误填）、关联交易必要合理公允、已履行决策程序、不影响独立性；员工配偶境外经销商销售及原价退回具有合理性；关联运输价格公允无代垫成本；资金占用已于报告期前整改完毕。
执业提示："员工配偶持牌境外经销商"是出口型制造企业规避关税背景下常见安排，监管关注三点——关联方认定的及时性（挂牌文件误填须更正说明）、逐期下降的自建替代路径、买断式经销项下原价退回的商业合理性；泰国经销受《外商经营法》注册资本门槛限制而借道本地伙伴、再依就业促进法取得资质后"用完即弃"的合作安排，如实披露时间线即可被接受。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、4、5、6、7、8、9、10 | 产品技术创新能力、财务内控不规范整改、业绩真实性、销售真实性、采购价格、应收账款、其他财务、募投项目 | 纯业务、财务类问题 |
| 首轮 11（1）-（3） | 稳定股价方案、业绩下滑补充承诺、风险揭示校对 | 保荐机构核查事项（承诺文件经律师在上会稿法律意见书中确认，未单独详述） |
| 二轮 1-5 | 业绩变动、销售真实性、财务内控、募投项目、采购价格公允性（含登登物流关联采购占比 73.64% 追问及分路线报价对比） | 保荐机构及申报会计师核查事项，律师未单独发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文（北交所函号）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮、二轮回复原始披露版未在本批 txt（现有均为 2025 年年报财务数据更新版，2026-04-23 披露），各轮初始披露时间【待核验】；启元所补充法律意见书（一）（二）未在本批 txt 中，仅取得（三）。
- 公司新三板挂牌具体日期未在所读段落明确，【待核验】以法律意见书/公开信息为准。
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