常州市龙鑫智能装备股份有限公司（920117·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-07-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《龙鑫智能及中信建投证券关于第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新版）》（披露 2026-01-09，回复北交所 2025 年 7 月 15 日《审核问询函》，下称"一轮回复"）；天健所一轮回复 txt 为截断文件（见待核验）
- 《龙鑫智能及中信建投证券关于第二轮问询的回复》（披露 2026-01-09，回复北交所 2025 年 9 月 30 日二轮问询函，下称"二轮回复"）；天健所二轮回复同日
- 上海市锦天城律师事务所《补充法律意见书（二）》（披露 2026-01-09，覆盖二轮问题 5(1) 及一轮问题 2(5)(6)、8 等）；法律意见书（上会稿 2026-02-04、注册稿 2026-03-02/06-18） 中介机构：保荐人中信建投证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师天健所 报告期原为 2022–2024 年度及 2025 年 1–6 月（一轮半年报更新版口径）
一、公司与审核概况
龙鑫智能主营研磨设备（锂电材料用砂磨机/辊压研磨机）、干燥设备及物料自动化生产线，下游以磷酸铁锂正极材料、新能源汽车电池、油墨、涂料行业为主（客户含紫金矿业下属紫金锂元等），实际控制人莫铭伟。2022 年 7 月通过非同一控制下换股合并收购龙鑫干燥 65% 股权（确认商誉 1,770.61 万元），龙鑫干燥原股东刘伟娇等五人均曾任职于江苏先锋干燥。北交所 2025 年 7 月 15 日下发首轮问询函（8 个问题），2025 年 9 月 30 日下发二轮问询函（5 个问题）。法律问题集中于：收购龙鑫干燥中标的股东刘伟娇向实控人借款 180 万元缴税的真实性与代持核查（R1 问题 1(2)）、南京航空航天大学许可专利权属与先锋干燥离职人员一年内申请 8 项专利的职务成果风险（R1 问题 2(5)(6)，律师专项）、员工持股平台合伙人向实控人大额无息借款出资（R1 问题 8(2)、二轮问题 5(1)，律师专项）。2026 年 2 月上会、3 月注册，2026 年 7 月 16 日上市（920117）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(2) | 刘伟娇向实控人借款 180 万元缴税的真实性、代持核查 | 股权代持/资金往来 | 是（律师核查问题（2）；评估定价与商誉为保荐/会计师） |
| 首轮 | 2(5) | 南航"纳米颗粒制备方法及装置"专利实施许可权属受限 | 知识产权权属/许可 | 是（律师核查问题（5）（6）） |
| 首轮 | 2(6) | 龙鑫干燥原股东自先锋干燥离职 1 年内申请 8 项专利的职务成果风险 | 职务发明/纠纷风险 | 是（同上） |
| 首轮 | 8(1) | 质量管理体系认证、CE 认证续期 | 资质许可 | 是（保荐机构、发行人律师核查（1）（2）） |
| 首轮 | 8(2) | 员工持股平台（鑫强创投、鑫德创投）合伙人向实控人借款出资 | 股权激励/出资来源/代持 | 是（同上） |
| 二轮 | 5(1) | 周德发、陆小虎各向实控人无息借款 350 万元入伙持股平台的真实性与还款安排 | 股权激励出资/关联资金往来 | 是（律师核查问题（1）；会计处理之③由会计师） |
| 首轮 | 1(1)(3)(4)、2(1)-(4)、3–7；8(3)-(6) | 收购定价商誉、控制有效性、市场空间、业绩下滑、毛利率、收入确认、应收、募投、财务内控、期间费用、合同负债、分红流向 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1–4；5(2)-(4) | 业绩下滑、收入确认、采购公允、募投、应收回款、薪酬、资金流水专项 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1(2)：刘伟娇向实控人借款缴税的真实性与代持核查（首轮，回复第 13–15 页；txt 行 512–600）
问询要点：2022 年 7 月收购龙鑫干燥过程中，其股东刘伟娇存在向发行人实际控制人借款的情形。请说明借款的原因、相关约定、本金与利息的偿还计划、偿还进度及长期未偿还的合理性，刘伟娇是否具备充分偿付能力，债务关系的真实性，结合资金流水说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排。请发行人律师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款背景：2022 年 7 月刘伟娇等原龙鑫干燥股东以龙鑫干燥股权为对价对龙鑫有限增资（5.04 元/注册资本，刘伟娇认购 750 万元新增注册资本），依《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号）办理 5 年（2022–2026）分期缴纳备案，缴纳总额 293.08 万元；2022–2023 年度已以自有资金缴纳并取得完税凭证，2024 年末应缴 180 万元。因缴税影响家庭资金规划，刘伟娇向莫铭伟提出周转需求。
- 资金路径：2024 年 12 月 20 日莫铭伟向刘伟娇转账 180 万元（留言"借款缴税"），同日刘伟娇向龙鑫干燥转账 180 万元代扣代缴（留言"股权转让个税"）。借款协议约定无息、期限自 2024 年 12 月 20 日起 36 个月、到期一次性偿还（2027 年 12 月 30 日前）；截至回复日未归还系期限未届满，具备合理性。
- 偿付能力与代持否定：结合刘伟娇资金流水、工资薪金、二级市场理财、从发行人现金分红情况，具备偿付能力；经核查其对龙鑫干燥（后变更为对股东鑫仁创投的出资份额）出资流水、缴税流水，访谈莫铭伟、刘伟娇并取得《专项说明》：出资来源为自有资金，借款债务关系真实，不存在股权代持或其他特殊利益安排。
- 核查意见：发行人律师认为借款真实、用途特定、无代持（其余子问由保荐机构、会计师核查：收购以苏中资评报字〔2022〕第 1064 号收益法结果定价、商誉 1,770.61 万元、收购时与刘伟娇技术团队未约定业绩对赌或其他特殊权利）。
执业提示：换股合并中标的股东个税分期缴纳（财税 41 号文）与实控人无息借款缴税的组合，核查关键是"借款—缴税同日闭环转账留痕＋借款协议期限未届满＋出资来源自有资金"三要素，防止借款被认定为变相出资或代持对价。
问题 2(5)(6)：南航专利许可与先锋干燥离职人员专利（首轮，回复第 27 页起；txt 行 1024 起；补充法律意见书（二）之一）
问询要点：(5) 发明专利"一种纳米颗粒的制备方法及装置"所有权人为南京航空航天大学，取得方式为专利实施许可——说明其在生产中的具体应用场景、专利相关销售收入及占比、与核心技术相关性，结合与南航合作研发协议说明专利成果权属是否受限；(6) 龙鑫干燥原股东刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰曾任职江苏先锋干燥工程有限公司，离职后 1 年内申请 8 项专利——结合五人教育背景、从业经历、研发方向、离职后研发活动说明专利具体形成过程、与核心技术相关性、是否为原单位职务成果、是否存在纠纷或潜在纠纷及对生产经营的重大不利影响。请发行人律师对问题（5）（6）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 南航专利许可：锦天城律师核查与南航的合作研发协议及专利实施许可安排——许可专利所有权归南航，公司依许可使用；协议对后续技术成果权属有约定（公司实施所得收益单独享有，南航享有署名权、科研教学非营利使用及共同处置权，承诺不单方许可第三方），该专利相关收入占比较低，公司核心技术不依赖该专利，权属受限不构成重大不利影响。
- 离职人员专利：律师逐人查验五人教育背景、从业经历（均系先锋干燥技术/生产条线离职创业）、研发方向及离职后研发活动记录，说明 8 项专利系离职后围绕龙鑫干燥自主业务形成，非原单位职务成果；经检索裁判文书网等公开渠道并访谈确认，与先锋干燥不存在纠纷或潜在纠纷，对生产经营不构成重大不利影响（结论详见补充法律意见书（二）问题 2 部分）。
- 核查意见：律师认为南航专利权属受限情形已在协议框架内安排、不构成核心技术依赖；离职一年内形成的专利不属原单位职务成果、无纠纷。
执业提示："技术团队自同行离职创业＋离职一年内集中申请专利"是职务发明纠纷的高敏场景，律师核查以"逐人履历表＋专利申请日与离职时间轴比对＋原单位无纠纷检索确认"为底线动作；高校共有/许可专利则须披露收益分配与处置权限制条款。
问题 8(1)(2)：资质续期与员工持股平台借款出资（首轮，回复第 469–472 页；txt 行 22265–22400）
问询要点：(1) 质量管理体系认证、CE 认证（辊压研磨机）临近有效期，说明续期情况、是否存在实质障碍及对生产经营影响；(2) 员工持股平台鑫强创投、鑫德创投部分员工合伙人向实际控制人借款出资，说明该等合伙人入职时间、职位职责，借款具体约定（利息、还款期限等）及偿还情况、偿付能力，借款关系真实性及是否存在股权代持或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对问题（1）（2）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资质续期：截至回复日，质量管理体系认证（北京兴国环球认证，01725Q10413R5M，2025.6.10 起新有效期）及 CE 认证（辊压研磨机）均已完成续期，无实质性障碍，不影响生产经营。
- 持股平台借款出资：鑫强创投、鑫德创投系对员工实施股权激励的平台，部分合伙人（含周德发出资 750 万元、陆小虎出资 500 万元等）存在向实控人莫铭伟借款出资情形；逐人披露入职时间、职位职责、借款约定与偿还进度（详见二轮追问），经资金流水核查及访谈，借款关系真实、合伙人具备偿付安排，不存在股权代持或其他利益安排。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为资质续期无障碍；持股平台借款出资真实、无代持。
执业提示：员工持股平台出资大量依赖向实控人借款（本案单笔最高 350 万元）会被连续两轮追问，首轮先披露全貌、二轮深挖真实性与还款计划，是北交所对"实控人资助激励对象"的固定审查节奏。
问题 5(1)（二轮）：实控人借款真实性与股份支付（二轮，回复第 178–190 页；txt 行 7674–8000；补充法律意见书（二）之一）
问询要点：周德发、陆小虎各向实控人莫铭伟借款 350.00 万元用于入伙鑫强创投，未约定利息，截至目前分别仅偿还 15.00 万元、10.00 万元。请发行人：①说明偿付借款的具体计划；②结合二人财务情况说明借款真实性、必要性、长期未偿付的合理性及是否存在其他利益安排；③说明莫铭伟大额无息借款的合理性及相关会计处理合规性（③由会计师核查）。请发行人律师对问题（1）核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款结构：2022 年 12 月陆小虎、周德发各借款 350 万元；2023 年 1 月 9 日分别签署《借款协议》，约定还款期限自 2022 年 12 月 30 日起算 60 个月、到期一次性归还、无利息。还款进度：陆小虎 2024 年 2 月归还 10 万元、2025 年 10 月归还 15 万元（合计 25 万元）；周德发 2024 年 2 月归还 10 万元、2025 年 7 月及 10 月各归还 5 万元（合计 20 万元）——二轮问询函引述的"15 万元、10 万元"为早期数据。截至 2025 年 10 月末，陆小虎剩余 325 万元、周德发剩余 330 万元未归还。
- 出资结构：周德发对鑫强创投出资 750 万元＝莫铭伟借款 350 万元＋银行贷款 300 万元＋自有资金 100 万元；陆小虎出资 500 万元＝莫铭伟借款 350 万元＋银行贷款 50 万元＋自有资金 100 万元，另对鑫德创投出资 375 万元＝银行贷款 270 万元＋自有资金 105 万元。
- 还款计划与真实性：二人出具还款计划，在保障个人及家庭基本生活基础上，以 2025–2027 年工资奖金优先偿还，不足部分以银行贷款或亲友借款自筹偿还；结合二人薪酬、资产情况论证借款真实、必要，长期未偿付系 60 个月期限未届满、无其他利益安排；莫铭伟无息出借系对核心员工的激励支持。会计处理（股份支付确认）由会计师核查。
- 核查意见：锦天城律师核查问题（1）认为借款真实、还款计划可行、不存在代持或其他利益安排。
执业提示：激励对象以"实控人无息借款近半"撬动大额持股平台出资，二轮核心质疑是必要性与还款能力，"五年期一次性归还＋工资奖金优先＋自筹兜底"的还款计划及逐笔还款流水是支撑意见的关键证据；股份支付的会计确认由会计师分工处理，体现了中介核查的专业切割。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1(1)(3)(4) 收购定价、商誉减值、控制与协同、收购合理性 | 评估与财务类（保荐机构、申报会计师核查） | |
| 首轮 2(1)-(4) 市场空间、核心部件、技术储备、同业比较 | 纯业务、技术类 | |
| 首轮 3–7 业绩下滑、毛利率、收入确认、应收、募投 | 纯业务、财务类 | |
| 首轮 8(3)-(6) 财务内控、期间费用与销售服务商、合同负债、分红与资金流水专项 | 纯财务类（保荐、会计师核查） | |
| 二轮 1–4、5(2)-(4) 业绩下滑、收入确认、采购公允、募投、应收回款、薪酬、资金流水 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- 《天健会计师事务所关于龙鑫智能第一轮问询的回复（2025 年半年报财务数据更新版）》txt 仅 402 字节，为截断/空文件，会计师一轮专项回复内容未能核验【待核验】。
- 两轮问询函原文（2025-07-15、2025-09-30）未单独取得，问询要点以回复及补充法律意见书黑体引用为准；一轮问题 2(5) 南航专利许可的完整协议条款以补充法律意见书（二）披露为准，本批文件已含该文件但回复正文与意见书表述颗粒度不同，未逐条比对。
- 本批未含锦天城《补充法律意见书（一）》；注册稿法律意见书两个版本（2026-03-02 与 2026-06-18）字节数差异较大（309,441 与 414,661），6-18 版含更新内容，本明细以补充法律意见书（二）为主要律师意见依据。
