湖北龙辰科技股份有限公司（920161·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-27 ｜ 审核问询共 2 轮＋上市委落实意见函 1 次 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 君合《补充法律意见书（一）》（对应首轮《审核问询函》问题 1，全文收录于法律意见书（上会稿）2026-02-13 第 2516 行起，下称"op1"）；首轮发行人及保荐机构（国泰海通）回复未纳入本次 txt 清单
- 天健所《关于龙辰科技第二轮问询的回复》（天健函〔2026〕53 号，2026-01-28 披露，据此反推二轮问题结构）
- 君合《补充法律意见书（二）》（2026 年 3 月，对首轮问题 1 回复的更新，含股权转让款支付进展；收录于法律意见书（注册稿）2026-03-23 第 6339 行起，下称"op2"）
- 《龙辰科技及国泰海通证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（北交所 2026 年 2 月 27 日《落实意见函》，2026-03-20 披露，3 问）；君合《关于落实上市委员会审议会议意见的函之回复意见》及天健落实函回复（同日）
- 另有法律意见书（注册稿 2026-03-23/2026-05-08）备查 中介机构：保荐机构国泰海通证券（保荐代表人马腾飞、黄鑫）；发行人律师北京市君合律师事务所（负责人华晓军，经办律师游弋、沈娜）；申报会计师天健所 说明：发行人为全国股转系统创新层挂牌公司，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询（首轮、二轮、上市委落实意见函），不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
龙辰科技主营电容器用 BOPP 薄膜（基膜）的研发生产，拥有龙辰科技、中立方、江苏双凯、安徽龙辰四个主体共 9 条在产产线（部分产线购自布鲁克纳、法国玛尚、北京星和、DMT）。公司系创新层挂牌公司，报告期内通过收购中立方 100% 股权、合资并最终全资收购江苏双凯扩张产能，由此形成首轮核心法律问题——与原第一大贸易商客户凯栎达实控人全永剑的合资、退出及交易真实性公允性。首轮问询中律师仅就问题 1 发表专项意见；二轮问询（废料业务、业绩大幅波动等）以财务核查为主，律师未单独就二轮问题出具专项意见（op2 仅更新首轮问题 1）；2026 年 2 月 27 日上市委落实意见函聚焦期后业绩稳定性与披露文件准确性（笔误更正），律师就问题 2、3 发表意见；2026 年 5 月 27 日上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（子问 1） | 与凯栎达及其关联方相关交易的真实公允性（全永剑退出江苏双凯） | 重大资产收购（少数股权收购）真实性与定价公允/关联客户合资与退出/资金往来核查 | 是（君合 op1，问询明确"请发行人律师核查上述事项（1）"） |
| 首轮 | 1（子问 2 起） | 凯栎达相关交易真实性公允性（交易背景、定价等其余子问题） | 业务财务核查为主 | 否（主要由保荐机构、申报会计师核查） |
| 落实函 | 2 | 全面自查披露文件中相关信息的准确性 | 信息披露质量（数据笔误及错别字更正） | 是（君合落实函回复意见） |
| 落实函 | 3 | 对照北交所规则的兜底事项 | 兜底核查 | 是 |
| 落实函 | 1 | 期后业绩稳定性（产线运行、客户构成、市场需求、技术储备） | 纯业务类 | 否（问询对象为保荐机构） |
| 二轮 | 1-3 | 废料业务模式及相关核算/业绩大幅波动的真实合理性/其他问题 | 纯财务类（结构依天健函〔2026〕53 号目录反推） | 否（未见律师二轮专项意见文件；op2 系首轮问题 1 之更新） |
| 首轮 | 其余问题 | 未取得首轮回复 txt，问题结构【待核验】 | — | — |
三、重点法律问题详述
首轮问题 1（子问 1）：全永剑退出江苏双凯的真实性与公允性（op1 第一部分，上会稿 txt 行 2659-3150）
问询要点：全永剑控制的浙江凯栎达及其关联方曾为发行人第一大贸易商客户，且全永剑通过浙江凯栎达持有发行人子公司江苏双凯 48% 股权；2023 年初江苏双凯开始承接凯栎达的终端客户，发行人不再向凯栎达销售；2024 年 8 月发行人收购江苏双凯少数股权使其成为全资子公司。请发行人（1）说明全永剑退出江苏双凯的原因及商业合理性，股权转让是否真实、转让价格是否公允、股权转让款是否全部支付、是否存在纠纷或其他利益安排；全永剑是否在发行人或子公司任职，发行人及其关联方与全永剑及其关联企业之间是否存在除正常交易以外的其他资金往来。请发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合作渊源：全永剑原系韩国三莹等电容薄膜企业销售出身，2011 年起以大连凯立达、浙江凯栎达从事 BOPP 薄膜贸易；2020 年 10 月-2022 年 9 月以承包中立方（陈银平家族持股、基本停产）BOPP 产线方式进入生产领域；2021 年 5 月发行人经陈银平介绍与全永剑相识，2021 年 7 月发行人收购中立方 100% 股权，承包协议解除，作为对价安排发行人在剩余承包期内每月向浙江凯栎达供应不低于 220 吨电容膜，凯栎达系由此成为发行人贸易商客户。
- 合资与退出：2021 年 7 月全永剑夫妇通过浙江凯栎达设立江苏双凯并向法国玛尚订购 848 万欧元 BOPP 产线；因资金不足，发行人受让江苏双凯 52% 股权取得控制权。产线 2023 年 10 月才试生产、产量波动大，江苏双凯持续亏损无法分红（截至退出无分红）；全永剑合计投资 3,696 万元中约 2,200 万元为借款（个人银行借款约 1,200 万元、亲友借款约 700 万元、凯栎达银行借款 300 万元），且后续二期建设（规划固定资产总投资 4.5 亿元；发行人收购后新建项目含 1,188 万欧元多尼尔产线、总投资约 2.15 亿元）需继续追加投资，资金压力大——退出原因具备商业合理性。
- 定价公允性：天健审〔2024〕8095 号《审计报告》（基准日 2023-12-31：净资产 6,554.95 万元、净利润 -777.62 万元、未分配利润 -1,145.05 万元，48% 对应净资产 3,146.38 万元）；坤元评报〔2024〕477 号《评估报告》收益法评估股东全部权益 9,375 万元（增值率 43.02%，折现率约 10.20%，对应 2025-2027 年平均息前税后利润 1,295.80 万元、市盈率 7.23 倍）；经多轮协商确定 48% 股权转让价 4,500 万元。
- 款项支付：2024 年 6 月 27 日发行人与全永剑、李红莲签署《支付现金购买资产之协议》，分四期支付（1,000 万元＋2,500 万元＋8,733,976.14 元与客户回款挂钩＋1,266,023.86 元）；截至 op1 出具日已付 4,245 万元，op2 更新确认仍为已付合计 4,275 万元（第三期部分与客户回款进度挂钩），全永剑均确认收到、无异议。
- 任职与资金往来：全永剑 2022 年 1-9 月、2023 年 7 月-2024 年 6 月任江苏双凯总经理（负责厂房建设、客户对接、产线安装调试），2024 年 6 月签约后离职，此后重心转至食品包装膜业务（搬迁浙江铉凯产线至涟水、设立江苏博禄新材料扩产）；报告期除正常购销、股权转让款及少数股东期间正常资金拆借（含 2022 年度短期资金拆借与互相贴现票据）外，无其他资金往来。
- 核查程序（君合 11 项）：取得《协议》及银行回单；访谈全永剑及董事长林美云并取得关键时点微信聊天记录截图等商务沟通记录、个人简历；查阅审计与评估报告；取得江苏双凯产量统计、财务报表、历次章程；取得全永剑夫妇及关联企业入股、退出前后资金流水；查阅增资公告、多尼尔采购合同；取得博禄新材料工商档案、财务报表并网络核查；查询裁判文书网；登录发行人内部办公系统核查在职员工情况并访谈；核查花名册、工资表、社保明细及双方交易合同与支付凭证。
- 核查意见：退出原因（回报周期、资金压力、对价符合预期）具备商业合理性；转让真实、定价参考审计评估且双方无异议、价格公允；已按约付款、无纠纷或其他利益安排；2024 年 6 月起全永剑未在发行人或子公司任职；除 2022 年度短期资金拆借及互相贴现票据外无正常交易以外资金往来。
执业提示："前第一大客户实控人→合资少数股东→被全资收购退出"三段式关系是监管必查组合，本案以"商务沟通记录（微信截图）＋借款压力量化＋第三方评估 7.23 倍 PE＋分期付款与客户回款挂钩"四类证据链支撑商业合理性；收购款设置"与客户回款进度挂钩的分期支付"条款可作同类交易风控范本。
落实意见函问题 2、3：披露文件准确性自查与兜底（落实函回复 2026-03-20，txt 行 1-21；君合回复意见全文）
问询要点：问题 2 请发行人及中介机构全面自查披露文件中相关信息的准确性；问题 3 为对照《注册管理办法》及 46 号、47 号准则、《上市规则》的兜底事项。
回复与核查要点：发行人会同保荐机构、申报会计师及发行人律师对历次提交的披露文件全面复核与逐项核对，对数据笔误及错别字予以更正，更正主要系笔误、不涉及财务报表或核心数据；君合独立出具回复意见确认更正不会对经营业绩及财务内控规范性有效性构成影响，亦不会对投资者价值判断产生重大不利影响；经对照核查不存在涉及上市条件、信息披露要求及影响投资者判断决策的其他重要事项。
执业提示：上市委阶段以"披露文件准确性"专项落实函收尾并要求四方中介联合自查更正，提示项目组在提交注册前应做全文校对，避免以落实函形式被动勘误。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 1（子问 2 起） | 凯栎达相关交易背景、定价公允性等其余子问题 | 以业务、财务核查为主，问询对象为保荐机构、申报会计师 |
| 二轮 1 废料业务模式及相关核算的真实准确性、2 业绩大幅波动的真实合理性、3 其他问题 | 纯财务类问题（天健函〔2026〕53 号专项回复） | |
| 落实函 1 期后业绩稳定性 | 纯业务类（产线优等品率、合格品率等），问询对象为保荐机构 |
五、待核验/待补事项
- 首轮审核问询函原文及发行人/国泰海通首轮回复 txt 未纳入清单，首轮问询函日期、全部问题清单及其他问题是否有律师意见【待核验】；本文仅能确认首轮问题 1 为法律问题且律师已发表意见。
- 二轮审核问询函原文及发行人二轮回复 txt 未纳入清单，二轮问题结构依天健函〔2026〕53 号目录反推，二轮是否有律师专项意见【待核验】。
- 首轮回复披露日期未能从现有 txt 确认【待核验】。
- txt 为 pdftotext 产物，评估表中个别数字存在断行错位（如 2028 年销售费用 15,761.00 应为 157.61），引用数据时已按上下文校正；签章页完整（君合：华晓军、游弋、沈娜）。
