浙江恒道科技股份有限公司（920177·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-16 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 第一轮审核问询函（北交所 2025-07-10 下发）发行人回复 txt 未入库，一轮法律问题以《国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（一）》"问询函问题 7：其他问题"为准（2025-09-30 披露）
- 《恒道科技及国泰海通关于第二轮问询的回复》《天健会计师事务所关于恒道科技第二轮问询的回复》（2026-01-14 披露，含 4 问）及《国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（二）》（2026-01-14）
- 《法律意见书（上会稿/注册稿）》（2026-01-21、2026-02-06、2026-03-30） 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师国浩律师（杭州）事务所（负责人颜华荣，经办律师颜华荣、李泽宇、朱浩）；申报会计师天健所 转板口径：发行人系新三板挂牌公司，本文档仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
恒道科技主营注塑模具热流道系统及相关部件的研发、生产与销售，国内热流道市场由外资品牌主导（柳道、马斯特、圣万提、欧瑞康好塑合计约 45% 份额），发行人 2024 年市场份额约 2.96%，属国产替代型厂商。公司经两轮问询后过会、注册，2026 年 4 月 16 日上市。一轮问询中需律师核查的法律问题集中于问题 7（其他问题）：发行人 2021 年 9 月为隔离子公司诉讼风险，将子公司江西恒道 100% 股权转让给实控人王洪潮控制的千翊科技代持、2022 年 12 月还原，两公司 2023 年 3 月注销——该"诉讼隔离型代持"为北交所罕见案例；二轮 4 问均为业务财务类（外资竞争、应收款项、客户公允性等），律师仅就二轮结尾"其他"标准核对条款出具补充法律意见书（二）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 7 | 其他问题——关联方代持子公司股份（千翊科技代持江西恒道） | 股权代持与还原/关联方资金往来/诉讼仲裁 | 是（国浩（杭州）补充法律意见书（一）第二部分一） |
| 首轮 | 1-6 | 一轮回复 txt 未入库，具体问题分布无法还原（据二轮问询引述，一轮涉及收入核查、创新性等） | 疑似以业务财务类为主 | 【待核验】 |
| 二轮 | 1、2、3 | 收入核查充分性/收入确认准确性/业绩增长可持续性 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 4（1）（2）（3） | 外资竞争情况/应收款项回收风险/与主要客户交易公允性 | 纯业务、财务类 | 否（保荐机构核查，（2）（3）会计师核查） |
三、重点法律问题详述
首轮问题 7：关联方代持子公司股份（补充法律意见书（一）第二部分"一、问询函问题 7：其他问题"，txt 行 1859-2100）
问询要点：2021 年 9 月发行人将子公司江西恒道 100% 股权转让给千翊科技，本次股权转让系通过股权转让方式委托关联方千翊科技代为持有；2022 年 12 月千翊科技将股权转回发行人，委托持股关系解除；千翊科技为实控人王洪潮曾经控制的公司，江西恒道曾为发行人控股子公司，两家公司均于 2023 年 3 月注销。请发行人说明：①千翊科技和江西恒道的基本情况（成立时间、主要股东、主营业务、经营情况等）及两家公司是否有业务往来；②千翊科技代江西恒道持股的原因及合理性、两家公司注销的原因、发行人及子公司与关联方千翊科技是否有利益输送或其他利益往来。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主体情况：千翊科技（绍兴千翊科技有限公司，统一社会信用代码 91330104MA2HYWJ93R）原从事生活小家电塑料制品 OEM 业务，报告期已无实际经营（2022/2023 年营收 24.05 万元/0 元）；江西恒道（江西恒道科技有限公司，9361121MA37N6F81D，注册资本 305 万元）系 2017 年 12 月受上饶招商引资设立、从事热流道系统制造销售，2022/2023 年营收 35.32/26.28 万元，原股权结构为恒道科技 98.3607% + 王鑫 1.6393%（王鑫系王洪潮堂侄，所持股权亦系代王洪潮持有）。两家公司报告期内无业务往来。
- 代持原因（核心）：2022 年初江西恒道与工程施工方江西中环建设集团有限公司就工程事项存在争议并发生诉讼，为避免该事项给发行人带来不利影响，发行人将所持江西恒道股权（认缴 1,000 万元、实缴 300 万元）转让给千翊科技代持，使江西恒道名义上不再为其子公司。2022 年 10 月 31 日经上饶市广信区人民法院调解，作出（2022）赣 1104 民初 463 号《民事调解书》，江西恒道结清工程款、双方不再存在纠纷或潜在纠纷。律师论证：代持具有隔离诉讼风险的合理性，且股权代持并非《民法典》《公司法》明文禁止，《公司法司法解释三》认可实际出资人的投资权益。
- 注销原因：千翊科技因经营情况不佳、王洪潮精力集中于恒道科技而注销；江西恒道因上饶汽车产业园配套发展不及预期、出于管理效率和发展战略考虑注销（均于 2023 年 3 月完成注销登记）。
- 利益往来核查：报告期关联交易仅两项——(1) 关联租赁：2022 年 1-3 月千翊科技向发行人租赁少部分厂房（金额 0.73 万元），曾拖欠租金构成资金占用，王洪潮已将租金及资金占用利息一并支付，发行人参考同期银行贷款利率计收资金占用费，已清理规范；(2) 代持及还原资金流转：2021 年 9 月发行人向千翊科技提供 300 万元、千翊科技同日以股权转让款名义转回（实缴出资对价过桥）；2022 年 12 月还原时发行人向千翊科技转账 300 万元、千翊科技同日转回，形成闭环。代持期间千翊科技未从江西恒道分取利润、未获取报酬、无代垫成本费用情形。
- 核查程序：查验两公司营业执照、工商档案、章程并查询企业信用信息公示系统及企查查；查验报告期财务报表、记账凭证、银行流水（含王洪潮、千翊科技、发行人及子公司）；查验股权转让协议及（2022）赣 1104 民初 463 号民事调解书；访谈王洪潮、王美枝并取得股权代持确认函；取得江西恒道所在地主管部门、法院、上饶仲裁委员会证明并检索裁判文书网、执行信息公开网；查验租赁合同及发行人说明。
- 核查意见：律师认为代持原因合理、还原彻底、注销原因合理，除已清理规范的租赁及资金占用外不存在利益输送或其他利益往来，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
执业提示：为隔离子公司诉讼风险而实施的"诉讼隔离型代持"在 IPO/北交所审核中极罕见，本案以"调解结清+资金闭环流转（过桥款项当日回转）+代持期间零分红零报酬+双注销"四要件完成论证；此类安排必须在申报前彻底还原并注销载体，且资金流水须能逐笔勾稽。
二轮问询律师事项（补充法律意见书（二），txt 行 1-90）
说明：二轮问询函 4 个问题均未单独要求律师核查；国浩（杭州）补充法律意见书（二）仅就二轮结尾"其他"条款出具——对照《发行注册管理办法》、格式准则 46/47 号及《北交所上市规则》审慎核查后确认，发行人不存在涉及发行上市条件、信息披露要求及影响投资者判断决策的其他需要补充说明的重要事项。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-6 | 一轮发行人回复 txt 未入库；据二轮问询引用推测涉及收入核查、业绩等业务财务问题 | 无法还原原文，【待核验】 |
| 二轮 1、2 | 收入核查充分性、收入确认准确性 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 3 | 业绩增长可持续性 | 纯业务、财务类 |
| 二轮 4（1）（2）（3） | 与外资企业竞争情况（市场份额变动、重合客户、国产化趋势）、应收款项回收风险（逾期应收账款 5,459.31 万至 10,522.59 万元、逾期比例约 48%-55%）、与主要客户交易公允性 | 纯业务、财务类（保荐机构核查，（2）（3）会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 第一轮发行人及保荐机构（国泰海通）问询回复 txt 未入库，首轮问题 1-6 的编号、主题及其中是否另有法律问题无法还原，【待核验】。
- 两轮问询函原文未单独取得（一轮函 2025-07-10 下发），问询要点以补充法律意见书（一）引用及二轮回复黑体引用为准。
- 补充法律意见书（一）（二）及二轮回复 txt 均为 pdftotext 产物，文本完整清晰，未见扫描乱码；签章页显示补充法律意见书正本伍份、负责人颜华荣，日期栏在 pdftotext 下有空白（"二零二五年 月 日"），披露日期以文件名日期为准。
