珠海锐翔智能科技股份有限公司（920178·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《锐翔智能及国泰海通证券关于第一轮问询的回复》（2025-10-28 披露，下称"首轮回复"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于锐翔智能的补充法律意见书（一）》（2025-10-28 披露，对应首轮问询）
- 《锐翔智能及国泰海通证券关于第二轮问询的回复》（2026-02-09 披露，回复北交所 2025 年 12 月 10 日《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于锐翔智能的补充法律意见书（二）》（2026-02-09 披露，对应二轮问题 5 之（1）（5））
- 另有天衡所两轮会计师专项回复、法律意见书（申报稿 2025-06-30／上会稿 2026-02-26／注册稿多稿）备查 中介机构：保荐机构国泰海通证券（保荐代表人朱云泽、王常浩）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（经办律师何煦等）；申报会计师天衡所 说明：本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含公司挂牌期间（如有）问询。
一、公司与审核概况
锐翔智能专注于 FPC 领域智能制造装备（精密冲切、贴装组装、精密压合设备）的研发、生产与销售，下设 9 家子公司（含香港、越南、泰国 3 家境外子公司），通过对奇川精密、苏州锐翊的两步收购整合形成三大工艺环节布局。实际控制人陈良华直接持股 4.89%，通过锐翔产业（含横琴光州、横琴光城、锐轩投资）、弦山控股间接控制 49.68%，合计控制 54.57%；其弟陈良柱直接及间接持股 14.83% 并任董事，围绕"是否应认定共同实控人/一致行动人""陈良柱对外承担回购责任"构成两轮问询的法律主线。2025 年 6 月 30 日申报；首轮问询 10 问（2025-10-28 回复），法律问题集中于问题 1（实控人认定与特殊投资条款）、问题 2（子公司运营管理）、问题 10（借款出资、承诺与稳价、租赁房产、同业竞争）；二轮问询 5 问（2026-02-09 回复），律师仅就问题 5 之（1）（5）（陈良柱任职持股、控股股东贷款与相关股东）发表意见；2026 年 2 月上会，2026 年 5 月 15 日上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人及其一致行动人的认定 | 实控人认定/一致行动推定与排除/对赌与特殊权利条款清理/控制权稳定性 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 关于子公司的运营管理 | 境外子公司设立合规（ODI 备案）/子公司财务内控不规范整改/少数股东核查/收购程序与定价/同业竞争解决 | 是（保荐机构、发行人律师；另会计师核查境外资金存货） |
| 首轮 | 10 | 其他问题（借款出资/承诺与稳价/租赁房产/同业竞争） | 员工借款入股与代持排查/延长锁定期承诺与稳价预案/关联租赁公允性与证载用途不一致/亲属企业同业竞争 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 兜底 | 对照北交所规则的其他重要事项 | 兜底核查 | 是 |
| 二轮 | 5（1） | 陈良柱任职与持股情况 | 股权赠予与转让真实性/子公司治理与总经理变更程序/回购义务范围与上限/锁定减持承诺一致性/一致行动认定 | 是（锦天城补充法律意见书（二）） |
| 二轮 | 5（5） | 相关股东情况（实控人持股架构原因/锐翔产业银行贷款/宁欣入股/余奇借款） | 控股股东偿债能力与控股权稳定/申报前股东入股与资金来源/持股平台借款出资 | 是（锦天城补充法律意见书（二）） |
| 二轮 | 兜底 | 对照北交所规则的其他重要事项 | 兜底核查 | 是 |
| 二轮 | 1 | 关于子公司收购（奇川精密、苏州锐翊换股收购定价） | 收购定价与股份支付（以财务核查为主） | 否（问询对象为保荐机构；股份支付部分为申报会计师） |
| 二轮 | 5（4） | 资金流水核查（广顺智能少数股东、陈良柱流水） | 资金流水（保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 3-9、二轮 2-4 | 创新特征/业绩/收入/采购成本/期间费用/其他财务/募投/客户稳定性/业绩可持续性 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：实际控制人及其一致行动人的认定（首轮，回复第 3-20 页；txt 行 71-840）
问询要点：(1) 结合陈良柱（陈良华之弟、直接与间接持股 14.82%、任董事、曾为重要子公司苏州锐翊控股股东实控人）在发行人设立发展经营管理中的作用、与陈良华在董事会股东会表决一致情况、共同投资与资金往来、是否存在其他安排，说明未将陈良柱认定为共同实控人、一致行动人是否准确合理，是否存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、股份减持等监管要求或实控人核查要求的情形；(2) 说明陈良柱向外部投资者（深创投、红土湾晟、红土智能）承担回购责任的原因，陈良华是否提供担保或其他增信支持；(3) 结合特殊投资条款内容、权利义务、回购触发条件、回购金额、义务主体履约能力，说明现行约定是否合规有效，若触发回购是否对控制权产生不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并说明核查程序、依据是否充分。
回复与核查要点：
- 实控人认定：陈良华创立公司并持续起决定性作用，报告期内任执行董事/董事长，控制 54.57% 表决权（直接 4.89%＋锐翔产业等间接 49.68%）；陈良柱 2017 年 10 月因重大投资事项分歧及个人规划完全退出锐翔有限，2022 年 4 月收购苏州锐翊后仅任董事、苏州锐翊总经理（按子公司权限履职、未提过议案），2024 年起日常经营交熊华庆、2025 年 4 月卸任总经理。两人历次三会表决虽形式一致，但系独立行使权利，无协商一致表决、委托投票、共同提案情形；共同持有员工持股平台锐翔投资份额系激励安排、非利益深度绑定；除任职领薪及分红外无大额异常资金往来。依据《北交所业务规则适用指引第 1 号》1-6"实际控制人的认定与锁定期安排"，以实质重于形式、发行人自身认定为主，认定陈良华为单一实际控制人。
- 陈良柱回购责任：2023 年 4 月深创投、红土湾晟、红土智能受让陈良柱股权入股，陈良柱作为出让方与投资方签署补充协议约定回购条款，系投资方保障权益的商业惯例要求，合理；协议未约定亦经确认不存在陈良华为陈良柱回购义务提供担保或增信支持。
- 特殊投资条款：2023 年 12 月范琦、宁欣增资时锐翔产业、陈良华承担回购条款（回购义务股份比例 4.00%）、公司及锐翔产业、陈良华承担信息权检查权；全部特殊投资条款中与公司相关的部分已不带任何恢复条件完全终止，股东回购条款自递交北交所申请材料之日终止、附上市失败恢复约定（触发情形含 2027 年 12 月 31 日前未完成上市等）；陈良柱承担回购义务股份比例 4.32%，回购方名下房产、银行存款、对外投资等可支配资产可覆盖回购价款，履约能力强；回购条件未与市值挂钩，触发亦不改变锐翔产业、陈良华控制地位。
- 核查程序：查阅历次三会决议、章程、增资及股权转让协议与补充协议、股东名册、调查表及承诺函；网络核查陈良柱对外投资；取得全体股东对实控人认定的确认函；查阅陈良柱与陈良华报告期银行流水及公司流水账簿；访谈陈良柱、陈良华及投资方；查阅投资人《承诺函》、锐翔产业财务报表并分析回购履约能力。
- 核查意见：陈良华与陈良柱实际不具有一致行动行为事实，但鉴于存在《上市公司收购管理办法》一致行动人推定情形（兄弟关系），陈良柱已按实控人一致行动人要求出具承诺、公司亦按一致行动关系要求执行；认定陈良华为单一实控人合理，不存在借不认定规避监管情形；陈良柱自行承担回购义务合理、无陈良华增信；特殊投资条款全部清理或终止安排合规有效，不会导致控制权变化。
执业提示：本案"事实不一致、法律推定一致"的处理值得借鉴——一方面用表决独立、无共同提案、资金流水干净等事实论证未形成事实上的一致行动，另一方面主动按推定一致行动人标准令其出具锁定、减持、同业竞争、关联交易全套承诺，实现"认定从严不扩大、义务从宽全覆盖"。
问题 2：关于子公司的运营管理（首轮，回复第 21-47 页；txt 行 850-1954）
问询要点：(1) 9 家子公司（含香港、越南、泰国 3 家境外子公司）设立原因、业务分工；珠海首信、上海锐翊暂未实际经营的必要性与运营计划；(2) 广顺智能（罗贤林、黄勇平、宋国营合计持股 45%）财务内控不规范的原因、整改措施与完成时点，境内外子公司管控措施有效性；(3) 结合我国对外投资及东道国法律，说明境外子公司设立运营合规性、股权沿革、审批备案程序、亏损原因；(4) 广顺智能少数股东具体情况、合作背景、与发行人关联方客户供应商的其他业务或资金往来；(5) 奇川测控（2024 年 1 月注销）注销原因、资产负债处置、是否存在违规经营或重大纠纷；(6) 奇川精密、苏州锐翊收购前后业务资产业绩、收购过程方式、定价公允性、程序合规性、是否向相关股东输送利益、整合有效性。请保荐机构、发行人律师核查发表意见；保荐机构、申报会计师另行说明境外子公司经营及资金流水、库存、在建工程核查。
回复与核查要点：
- 广顺智能内控不规范：2023 年 3 月时任法定代表人罗贤林有个人资金需求，经贷款中介以广顺智能名义在微众银行申请 100 万元贷款（罗误认为系个人名义贷款），贷款转入罗个人账户供其使用，申请及借还均罗个人操作、未经公司内部审批，形成财务内控不规范；本息已于 2023 年 9 月前由罗贤林全部偿还，公司完成整改并建立境内外统一管控制度。
- 境外子公司：设立及股权变动已履行发改委、商务部门备案核准及外汇程序，取得境外律师法律意见书；越南锐翔 2025 年 1 月因未按规定定期提交投资活动报告被罚 22,500,000 越南盾（约人民币 6,259.50 元），除此之外无重大违法违规；香港锐翔未对外经营、越南泰国处起步阶段致亏损，具合理性。
- 收购整合：锐翔有限以增资、股权转让、换股方式取得奇川精密、苏州锐翊 100% 股权（苏州锐翊系 2022 年 4 月陈良柱以 70% 股权作价 2,171.68 万元＋现金 2,272.76 万元、熊华庆以 30% 股权作价 930.72 万元＋现金 974.04 万元认购锐翔有限新增注册资本），有利于解决同业竞争、减少关联交易、发挥 FPC 三大工艺协同；交易价格公允、程序合规、无利益输送。
- 核查程序：访谈管理层、广顺智能少数股东罗贤林及贷款中介并查阅其流水；查阅境外审批备案资料及境外律师法律意见书；陪同少数股东到银行打印流水；取得奇川测控工商资料、清税证明、《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》；查阅收购协议、股东会决议、银行回单、工商变更资料及内控审计报告。
- 核查意见：子公司设置必要合理；广顺智能内控不规范已整改完毕、管控有效；境外子公司设立运营合规（除前述小额罚款外无重大违法违规）；广顺智能少数股东与发行人关联方、客户供应商无关联关系及异常资金往来；奇川测控注销合理、处置合规、无违规经营或重大纠纷；收购定价公允、程序合法、无利益输送、整合有效。
执业提示：子公司法定代表人以公司名义网贷供个人使用属典型"内控不规范"事项，回复采"误认+中介未如实告知+个人还款+制度整改"四步定性并取得中介访谈与流水佐证；境外合规瑕疵（越南罚款）以金额极小量化披露即可，无须回避。
问题 10：其他问题——借款出资、承诺稳价、租赁房产、同业竞争（首轮，回复第 383-420 页；txt 行 15564-17290）
问询要点：(1) 部分员工直接出资或通过持股平台入资存在借款出资，说明借款情况、来源、出资人与借款人关系、是否偿还、出资持股是否真实、是否存在代持或其他安排；(2) 按北交所招股书准则第 47 条及《业务规则适用指引第 1 号》1-26 补充完善特定情形下延长锁定期承诺，披露稳价预案并结合公众股数量、资金安排、启动条件程序说明是否合理可行；(3) 生产经营场所稳定性：①出租方基本情况、合作历史、关联租赁（出租方含控股股东锐翔产业）价格公允性；②各承租主体对房产依赖与使用稳定性；③实际用途与证载用途不一致是否影响继续使用、是否违法违规及应对措施；(4) 控股股东、实控人亲属控制企业是否与发行人构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 借款出资：高管王文德 2022 年增资 200.42 万元中 100 万元向实控人陈良华借款（暂时资金周转困难），2025 年 1 月已用自有资金偿还；持股平台 10 名员工合计借款 109.60 万元入股（银行、亲属、朋友借款），已偿还 90.90 万元、未偿还不足 20 万元；借款员工均出具承诺并经访谈确认份额真实持有、无代持，查询裁判文书网、执行信息公开网无纠纷记录。
- 延长锁定期承诺：控股股东、实控人及其一致行动人、持股 10% 以上股东、董监高按 1-26 出具承诺（锁定期满后 24 个月内减持价不低于发行价、特定情形锁定期自动延长 6 个月、涉嫌证券期货违法的限售安排）；并补充出具上市后三年业绩下滑延长锁定专项承诺——上市当年较上市前一年扣非净利润下滑 50% 以上延长 24 个月、第二年/第三年下滑 50% 以上各延长 12 个月。稳价预案经董事会、临时股东会审议（2025 年 8 月修订），启动条件为上市首月连续 10 个交易日收盘价低于发行价或其后三年内连续 20 个交易日低于上年末每股净资产，措施依次为控股股东实控人增持（单次不超税后分红 10%、年度不超 20%）、董监高增持、公司回购等。
- 租赁房产：主要租赁 11 处，出租方含控股股东锐翔产业（珠海科兴路 46 号 B 栋，2,390.10＋401.33 ㎡）等；关联租赁价格经 58 同城、安居客同区域比价无较大差异、公允。盐城柏威磨料磨具厂区"综合楼"证载用途与实际（生产＋办公＋宿舍）不一致：租赁合同明确用途含工业及住房功能、生产办公与宿舍区域独立，合同依《民法典》有效；对应设备产量占比 2.09%-5.47%、重要性低；周边可替代场所丰富；控股股东、实控人已出具瑕疵兜底承诺函（承担搬离、处罚、追索损失）。经查《土地管理法（2019 修正）》并检索无行政处罚。
- 同业竞争：列表核查实控人陈良华及其亲属（配偶李立霞等）控制的锐翔产业（不动产租赁物业）、锐翔投资、弦山控股（持股平台）、横琴光州/光城/锐轩投资（员工持股平台）、智慧农业（未经营）、珠海至诚科技（物业）、珠海至臻商业（租赁）等企业，均与发行人智能制造装备业务不构成相同或相似业务、不构成同业竞争。
- 核查程序：查阅调查表、承诺函、借款还款记录及支付凭证与流水；查阅 1-26 规定并核对承诺；查阅租赁合同、备案文件、产权证书，通过 58 同城/安居客比价；查阅《土地管理法》并检索处罚记录；取得瑕疵承诺函；查阅亲属控制企业工商档案、财务报表。
- 核查意见：借款出资真实合理、所持股权无代持；延长锁定期承诺符合规定、稳价措施合理有效可行；关联租赁价格公允、使用持续稳定、证载用途不一致不构成实质障碍、不涉重大违法违规；亲属控制企业与发行人不构成同业竞争。
执业提示：员工向实控人借款增资须重点核查还款闭环（本案 100 万元 2025 年 1 月还清）及无代持确认；"业绩下滑 50% 分档延长锁定 24/12/12 个月"承诺是北交所 1-26 之 3 项下可选加强承诺的实务样本；证载用途不一致瑕疵用"合同效力+产量占比低+替代场所充分+兜底承诺"四要件论证。
二轮问题 5（1）：关于陈良柱任职与持股情况（二轮，回复第 172 页起；锦天城补充法律意见书（二）第 7-35 页；txt 行 7394 起）
问询要点：①2010 年 12 月陈良华、胡冰通过股权赠予引入陈良柱共同经营及 2017 年 10 月陈良柱退出的具体原因、赠予或交易真实性；②陈良柱、熊华庆在苏州锐翊的职务、任职期间、职责分工及职业经历披露准确性，2022 年 4 月以来苏州锐翊经营管理机制及负责人变更是否符合章程及内部制度、是否履行决策程序、是否发生重大不利变化；③陈良柱是否对华禹共创、范琦受让股份承担回购责任，回购义务对应股权公允价值计算方法、回购金额计算是否清晰可执行、对价支付方式；④列表说明陈良柱、陈良华及一致行动人上市后锁定减持安排、锁定期延长情形及稳价、同业竞争、关联交易、合法合规承诺是否完全一致；⑤结合陈良柱参与经营决策方式，说明其未与陈良华形成一致行动关系的依据及后续不认定为一致行动人的合理性。请律师核查问题（1）（5）并发表明确意见（（2）-（4）为发行人说明＋保荐机构核查）。
回复与核查要点：
- 引入与退出真实性：2006 年 10 月陈良华与胡冰设立锐翔有限，陈良柱加入任制造课兼营业课课长；因市场开拓贡献，2010 年 12 月陈良华、胡冰分别将 10% 股权赠予陈良柱引入共同经营；2017 年因重大投资事项分歧叠加个人规划，双方协商终止合作并分割投资——陈良华 2017 年 5 月将苏州锐翊股权全部转让陈良柱、陈良柱 2017 年 10 月将锐翔有限股权全部转让陈良华，各自独立经营至 2022 年重组；交易真实、符合商业逻辑，双方确认无代持。
- 苏州锐翊治理：2022 年 6 月-2025 年 4 月陈良柱任总经理（2024 年初起逐步向熊华庆交接，2025 年 4 月完成交接后熊华庆任总经理兼营运总经理），职务调整经发行人决策程序、符合章程及内部制度，披露一致，无重大不利变化。
- 回购义务范围：陈良柱仅对深创投、红土湾晟、红土智能承担回购义务（以其转让前直接所持公司股权 75% 对应市场公允价值与回购价格孰低为限），对华禹共创、范琦不承担回购责任；回购条款已随申报递交终止。
- 承诺一致性：除稳价措施中陈良华、锐翔产业作为实控人/控股股东履行义务外（规则未要求一致行动人采取一致稳价措施），陈良柱与陈良华及其一致行动人在锁定减持、锁定期延长、同业竞争、关联交易、合法合规方面承诺均保持一致。
- 一致行动结论：陈良柱任职未对经营管理产生实质影响、双方独立行使权利、无共同扩大表决权动机及事实、章程协议无一致行动安排、历史上存在分歧，且均已访谈确认，故基于实质重于形式未认定一致行动人依据充分；虽符合《上市公司收购管理办法》推定情形，但陈良柱已按一致行动人各项要求出具承诺并严格执行，不存在规避核查情形。
- 核查程序（锦天城，共 9 项）：查阅历次股权转让协议、决议、工商档案及交易流水并访谈陈良华、陈良柱、胡冰；查阅二人调查表、章程、内控制度、审批流程并访谈；查阅股权转让协议及补充协议核查回购安排；查阅各项承诺比对一致性；查阅锐翔产业银行贷款合同、还款明细、资产负债表、信用报告并检索失信、诉讼、处罚；查阅宁欣调查表并访谈、核验出资流水；访谈余奇及出借方张海燕取得借款还款记录。
- 核查意见：前述各节事实清楚、安排合规，不认定陈良柱为一致行动人具有充分性与合理性，不违反法律法规，不会对本次发行上市造成不利影响。
执业提示：兄弟"先合后分再重组"的复杂沿革被二轮逐环节追溯（赠予原因→退出分割→重组任职→回购上限→承诺比对），核心抗辩链是"分歧史+决策独立+义务等同"；律师核查须覆盖兄弟二人银行流水与全部交易流水闭环。
二轮问题 5（5）：关于相关股东情况（二轮；锦天城补充法律意见书（二）第 28-35 页）
问询要点：①实控人陈良华通过锐翔投资、锐翔产业持有控制发行人股权的原因；②控股股东锐翔产业建设锐翔研发大楼产生银行贷款的金额、期限、利率、担保、偿还情况及资金来源，锐翔产业资产状况与清偿能力、还款计划，是否影响发行人控股权稳定；③宁欣的职业履历、对外投资及与发行人关联方客户供应商关系，入股原因、资金来源、是否存在代持或其他安排；④员工余奇向张海燕借款 8 万元入股持股平台未签借款协议、未约定期限利息，说明借款真实性与份额安排。请律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 陈良华多层持股架构系便于以发行人分红等资金归还锐翔产业研发大楼银行贷款及物业运营流动资金；锐翔产业财务状况良好、以自有物业及商铺租金收入为主要还款来源，贷款未影响控股权稳定。
- 宁欣曾持股福莱盈 14.62% 并任董事（2022 年 5 月卸任），除福莱盈向公司少量采购外与发行人无其他关联；2023 年 12 月因看好 FPC 智能装备前景入股，资金为自有资金（主要系其投资的苏州久泰精密分红款），无代持。
- 余奇借款 8 万元未签协议属亲友借款惯例，具有真实性，2025 年 12 月已用自有资金偿还，份额无代持或其他安排。
执业提示：控股股东大额银行贷款问题落到"还款来源=租金收入+分红"的可验证安排，并检索失信/诉讼/舆情佐证清偿能力；小额无协议亲友借款以"访谈+还款凭证+无纠纷检索"三件套闭环即可。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 创新特征与竞争优势、4 业绩增长、5 收入确认、6 采购价格公允性及成本核算、7 期间费用、8 其他财务、9 募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 1 关于子公司收购 | 聚焦收购定价、股份支付会计处理与协同效应，问询对象为保荐机构（股份支付部分为申报会计师），律师未发表专项意见 | |
| 二轮 2 与主要客户合作稳定性、3 业绩可持续性及核查充分性、4 募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 5（2）技术服务业务、5（3）供应商采购真实性、5（4）资金流水核查 | 会计处理与资金流水核查，问询对象为保荐机构、申报会计师 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文未单独取得（首轮函日期未在 txt 开头明示、二轮函为 2025-12-10），问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 末签章页含发行人、董事长声明、保荐机构（保荐代表人朱云泽、王常浩）签章，律师签章页以补充法律意见书（一）（二）独立文件为准（锦天城经办律师何煦等）；txt 为 pdftotext 产物，租赁房产表、出租方基本情况表、亲属企业表存在列错位，内容完整可读。
- 首轮回复问题 5"收入确认准确性"目录页码 162 与正文实际位置以 txt 行号为准；补充法律意见书（一）未逐问摘录，如需首轮各问律师意见原文请核对天律/锦天城原件。
