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北京康美特科技股份有限公司（920189·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-07-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《康美特及广发证券关于第一轮问询的回复》（2025-09-04）及其 2025 年半年报（2025-11-24）、2025 年年报财务数据更新版（2026-04-23），回复北交所 2025 年 7 月 18 日《审核问询函》，下称"一轮回复"；容诚所一轮回复各版
2. 《康美特及广发证券关于第二轮问询的回复》（2025-12-29）及其 2025 年年报更新版（2026-04-23），回复北交所 2025 年 12 月 8 日二轮问询函，下称"二轮回复"；容诚所二轮回复各版
3. 法律意见书（上会稿 2026-04-23、注册稿 2026-05-15，北京市康达律师事务所出具，注册稿合编《补充法律意见书（一）》，康达股发字【2025】第 0100 号） 中介机构：保荐人广发证券；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师容诚所 发行人曾有科创板申报历史（问询中要求对比前次申报核心技术人员披露差异）

一、公司与审核概况

康美特主营电子封装材料（LED/MiniLED 封装用有机硅、环氧封装胶）、高热阻改性聚苯乙烯及高性能改性塑料，实际控制人葛世立，2005 年设立时即引入中科院化学所退休专家王丽娟（1940 年生）任总工程师。北交所 2025 年 7 月 18 日下发首轮问询函（10 个问题），2025 年 12 月 8 日下发二轮问询函（4 个问题）。本项目法律类问题均未单独要求发行人律师核查（两轮回复全文无"发行人律师核查"表述，律师仅以合并式《补充法律意见书（一）》出具常规更新意见），法律相关事项由保荐机构、申报会计师核查，集中于：与居间服务商深圳零醛的合作模式及关联实质认定（R1 问题 4，涉及前员工控制的居间商、股东向客户拆借资金、应收账款单项减值与体外资金循环质疑）、高龄核心技术人员依赖（R1 问题 10(1)）、关联方认定准确性（R1 问题 10(2)，参股公司安徽弘名与客户亿光电子交叉持股）。2026 年 4 月上会、2026 年 5 月注册，2026 年 7 月 8 日上市（920189）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	4	与居间服务商的合作模式及交易真实性（深圳零醛/新光台/北京斯坦利借款）	关联方实质认定/资金往来/居间合规	否（保荐机构、申报会计师核查；康达仅出具合并式补充法律意见书（一），未见针对本问的专项意见）
首轮	10(1)	高龄核心技术人员（王丽娟，1940 年生）依赖	核心技术人员/技术依赖	否（保荐机构核查）
首轮	10(2)	关联方认定准确性（安徽弘名/弘名电子/亿光电子交叉持股）	关联方认定完整性	否（保荐机构核查）
首轮	10(3)	补充披露业绩下滑延长锁定期承诺	上市承诺（适用指引 1 号 1-26）	否（保荐机构核查，发行人补充披露承诺）
二轮	4(1)	新光台应收款项单项减值合规性	应收款项减值（附失信、限高背景事实）	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	1–3、5–9；二轮 1–3、4(2)(3)	主要产品与技术、业绩增长、客户与销售真实性、毛利率、收入确认、应收减值、其他财务、募投；市场空间、电子封装材料业绩、高热阻改性聚苯乙烯销售真实性、存货、在建工程	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 4：与居间服务商的合作模式及交易真实性（首轮，回复第 126–160 页；txt 行 5302–6819）

问询要点：(1) 选择深圳零醛为独家居间服务商且代理产品较单一的商业背景、行业惯例，2023 年 9 月终止居间协议的背景及前后销售规模客户变动；(2) 深圳零醛设立以来业务、股权、人员变动，前实际控制人及主要人员翁小勇、叶青曾在子公司深圳康美特任职的背景，是否为发行人实质委派，深圳零醛是否实质为发行人关联方、信息披露是否准确；(3) 合作模式、协议条款、服务费率及公允性，服务费与开拓客户销售金额匹配性，服务费具体去向及合规性，与客户供应商是否存在利益往来；(4) 深圳新光台、鞍山新光台情况及与发行人关系，股东北京斯坦利 2021 年借款 650 万元给深圳新光台的背景、资金来源、时间利息、是否存在其他利益安排；(5) 与新光台历史交易、2022 年末大额应收账款背景，交易是否真实、是否存在体外资金循环。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 居间背景：深圳零醛 2017 年起代理公司产品，最先发掘头部安全防护（头盔）超轻抗冲防护材料市场（原由国外厂商主导、客户集中于珠三角），公司基于"连续挤出法"改性可发性聚苯乙烯技术平台负责研发、零醛负责客户开拓；未约定独家条款。居间销售模式收入 2022/2023/2024 年分别为 6,764.52/6,643.53/30.42 万元，2023 年 9 月 30 日签署居间服务终止协议后该模式基本终止。
• 关联实质否定：深圳零醛现任及历任股东、董监高与发行人股东、实控人、董监高、员工均无重叠；翁小勇及其配偶牟立平 2012 年 5 月至 2017 年 6 月曾持有深圳康美特股权或任职系早期业务合作形成，无私下利益安排；报告期零醛与发行人控股股东、实控人、董监高、关键岗位人员及客户、供应商（含前 20 大客户供应商及其股东、董监高）均无资金往来——结论：深圳零醛不实质为发行人关联方，信息披露准确。股权代持事实如实披露：叶青所持深圳零醛 95%（后 5%）股权系代翁小勇持有。
• 北京斯坦利借款：2021 年 7 月 21 日拆出 600 万元（次日 7 月 22 日归还）、2021 年 9 月 28 日拆出 50 万元（当年 11–12 月分两笔归还），合计 650 万元均已还清；背景系翁小勇（深圳新光台董事长、总经理）向实控人葛世立提出资金需求，鉴于新光台历史上曾支持发行人新产品研发推广；北京斯坦利资金来源为 2020 年 9 月向弘名电子转让康美特 96 万股（6.25 元/股）的股权转让款；拆借期间新光台未通过银行转账偿还发行人货款，不存在借款回流还货款情形。
• 新光台应收与减值：新光台 2022 年因新建生产线投入大量资金出现经营紧张，2023 年末发行人对其应收账款余额 576.63 万元（深圳新光台子公司鞍山新光台及法定代表人被列限制高消费），2023 年末按 70% 单项计提（依据新光台 2024 年 2 月 2 日还款说明预估回款 31.22%，出于谨慎按 70% 计提），2024 年两家新光台均被列失信被执行人、仅回款 65.64 万元，期末余额 510.98 万元全额计提，2025 年维持全额计提；交易真实、无体外资金循环。
• 核查程序：查阅零醛 2020–2024 年全部银行账户流水并与发行人前二十大客户供应商穿透一层股东、董监高比对；函证居间服务费；复核服务费计算表与销售回款匹配；访谈翁小勇、叶青等主要人员；取得新光台说明；比对居间与直销客户商业条款。
• 核查结论：保荐机构、申报会计师认为居间合作具商业合理性、深圳零醛非实质关联方、信息披露准确、服务费公允、新光台交易真实、斯坦利借款无其他利益安排。

执业提示：本案是"前员工控制独家居间商＋股东向居间商实控人控制的客户短期拆借（600 万元隔日归还）"的敏感组合，回复核心武器是居间商全量银行流水与前二十大客户供应商的交叉比对；北交所虽未要求律师专项核查，尽调中该类安排应主动按关联实质与资金流水两条线穿透。

问题 10(2)：关联方认定准确性——安徽弘名/弘名电子/亿光电子（首轮，回复第 303–312 页；txt 行 13300–13650）

问询要点：安徽弘名为发行人参股公司（持股 1.85%，主营 LED 灯珠代理销售后的灯条灯板生产），弘名电子为安徽弘名控股股东同时持有发行人 0.80% 股份，亿光电子为发行人 2024 年前五大客户并持有安徽弘名 33.99%（按回复口径为 20% 增资入股）。请说明：①弘名电子基本情况、入股发行人原因、与发行人业务往来；②安徽弘名成立背景、发行人及亿光电子入股原因、价格公允性；③发行人与亿光电子是否存在关联关系、关联方认定是否准确、二者交易价格是否公允。

回复与核查要点：

• 弘名电子入股：上海弘名电子有限公司（2001 年设立，注册资本 698 万元，股东为陈世荣等 5 名自然人）主营 LED 灯珠代理销售，熟悉发行人下游显示市场；2020 年 9 月以 6.25 元/股受让北京斯坦利所持康美特 96 万股（现持股 0.80%），入股后协助发行人开拓京东方、TCL 及其指定封装厂商在 LED 背光及 MiniLED 领域合作。
• 安徽弘名：2021 年 8 月由弘名电子系发起设立；2022 年 2 月增资引入康美特（400 万元、4%，后稀释至 1.85%）、亿光电子（中国）有限公司（2,000 万元、20%）、激智科技（300566，1,500 万元、15%）等，入股价格一致，系各方协商的同期同价增资；安徽弘名 2024/2025 年营业收入 5.74/5.99 亿元。
• 关联关系逐项对照：以《上市公司信息披露管理办法》第六十二条关联方条款逐项比对，发行人与亿光电子不存在股权控制、董监高兼任、关联自然人控制等任一情形，不构成关联方；弘名电子因直接持股 0.80%（曾达 5% 以下）按规则作为股东披露；关联方认定准确，与亿光电子交易价格公允（详见回复比对表）。
• 核查结论：保荐机构认为发行人与亿光电子不存在关联关系、关联方认定准确、交易价格公允（本问无律师专项意见）。

执业提示："客户（亿光）—参股公司（安徽弘名）—小股东（弘名电子）"三角投资关系中，以《信披办法》第六十二条逐项负面比对表论证客户非关联方，是交叉持股类关联认定的标准答法；安徽弘名多名股东同期同价入股强化了入股价格公允性。

问题 10(1)：高龄核心技术人员（首轮，回复第 303–307 页；txt 行 13256–13400）

问询要点：公司 8 名核心技术人员中总工程师王丽娟生于 1940 年。请说明：①其在公司承担的具体职责、是否直接从事研发、参与项目及成果、贡献，若无法履职是否导致研发受阻或技术断层；②研发团队结构是否合理、技术是否依赖个人经验资源、高龄核心技术人员在行业内是否普遍；③与前次申报科创板相比核心技术人员披露差异及原因。

回复与核查要点：王丽娟专注航空航天环氧树脂材料研发五十余年，获国家科技进步特等奖、中科院重大成果奖等奖项，2005 年 4 月公司设立时加入任总工程师，直接从事研发（总体指导环氧封装材料底层技术研究，参与航空航天环氧封装胶、LED 固晶胶、MiniLED 直显封装材料等研发）。不构成技术断层依赖的论证：(1) 已建立有机硅/环氧封装材料底层技术平台，可从分子结构设计源头自主迭代；(2) 研发负责人及首席研发官 5 人覆盖有机硅、环氧、改性塑料三方向，2021 年引入王霞（同主攻环氧，参与"十四五"国家重点研发计划课题）等形成梯队。前次科创板申报核心技术人员由 7 名变更为 8 名，新增徐建军（1971 年生，荷兰永久居留权，曾任帝斯曼资深研究员），其余无变化。本问为保荐机构核查事项，无律师意见。

执业提示：高龄（85 岁以上）核心技术人员问题以"底层技术平台制度化＋同方向继任者到岗＋与前次申报差异说明"三层论证化解，可供类似依赖退休返聘专家的企业参考。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 主要产品与技术（含收购天津斯坦利）、2 业绩增长、3 客户与销售真实性、5 毛利率、6 销售模式收入确认、7 应收减值、8 其他财务（含资金流水核查）、9 募投项目	纯业务、财务类
二轮 1 市场空间及成长性、2 电子封装材料业绩、3 高热阻改性聚苯乙烯销售真实性、4(2) 存货真实性、4(3) 在建工程	纯业务、财务类
二轮 4(1) 新光台应收单项减值	财务类（涉失信、限高事实已在问题 4 节交代），保荐/会计师核查

五、待核验/待补事项

• 两轮问询函原文（2025-07-18、2025-12-08）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
• 本批文件不含康达所《补充法律意见书》单行本；注册稿法律意见书合编的《补充法律意见书（一）》（康达股发字【2025】第 0100 号）为常规二十一项更新意见，未见针对具体问询问题的律师专项回复，与两轮回复全文无律师核查表述相互印证——本项目问询问题均无律师专项意见，已在总览表如实标注。
• 各 txt 为 pdftotext 产物，文本完整清晰，未见扫描缺失页；一轮回复页脚连续。