振宏重工（江苏）股份有限公司（920200·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-07 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《中汇会计师事务所关于振宏股份第一轮问询的回复》（2025-11-14 披露，回复北交所 2025 年 7 月 24 日问询函之财务专项问题，下称"首轮会计师回复"）
- 《振宏股份及国泰海通证券关于第二轮问询的回复》（2026-02-06 披露，下称"二轮回复"）、《中汇所第二轮问询回复》（同日）
- 国浩律师（上海）事务所《关于振宏股份的补充法律意见书（二）》（2026 年 1 月出具，2026-02-06 披露，对应二轮问题 2 关联交易合规性与公允性）
- 法律意见书（上会稿 2026-02-06、注册稿 2026-03-13/04-14） 中介机构：保荐人国泰海通证券；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师中汇所。公司系新三板挂牌公司直接申请北交所上市（非转板），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。 报告期：2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月（二轮更新至 2025 年度）
一、公司与审核概况
振宏股份主营风电锻件、化工锻件和其他大型金属锻件（应用于风电、化工、机械、船舶、核电等领域），注册地江苏江阴华士镇，系当地印染家族企业（振宏印染体系）衍生出的锻件企业，与关联方振宏印染、曙新合作社存在厂房土地租赁，与关联方江阴银行存在存贷业务。首轮问询（2025-07-24 函）以业务财务类为主（业绩增长、销售真实性、采购价格、毛利率、流动性等），未见律师专项法律问题的公开回复文件；二轮问询 6 问，问题 2"关联交易合规性与公允性"为集中法律问题，国浩律师就此出具补充法律意见书（二），覆盖瑕疵房产整改、关联租赁清理、江阴银行存贷公允性、关联方协助转贷等事项。核心审核风险为：26.57% 房产存在产权瑕疵且部分向关联方租赁、实控人控制企业协助外协厂商关联方转贷、注册地农商行关联存贷并存的公允性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 2(1) | 自有及租赁房产瑕疵（18,412.63 ㎡、占 26.57%）及整改 | 土地房产权属 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 2(2)(3) | 关联租赁（振宏印染、曙新合作社）必要性公允性与经营稳定性 | 关联交易/《1 号指引》1-9 | 是 |
| 二轮 | 2(4) | 与江阴银行关联存贷业务及供应链金融结算 | 关联交易公允性 | 是 |
| 二轮 | 2(5) | 关联方为外协厂商关联方吉银纺织协助转贷 | 财务内控/转贷合规 | 是 |
| 首轮 | 1-7（业绩、销售、采购、毛利率、流动性等） | 纯业务、财务类 | — （首轮无律师专项意见文件；首轮发行人/保荐回复 txt 未取得，详见待核验） | |
| 二轮 | 1、3、4、5、6 | 业绩可持续、销售真实性与收入确认、应收坏账、募投产能、采购与现金流 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2(1)：自有及租赁房产瑕疵与整改（二轮，回复第 34-48 页；txt 行 1345-1945；补充法律意见书（二）第一至三部分）
问询要点：发行人自有及租赁房产面积合计 69,302.93 ㎡，其中瑕疵房产 18,412.63 ㎡、占比 26.57%，租赁房产出租方包括振宏印染等关联方。要求：(1)列表说明自有和租赁房产的产权主体及关联关系、位置、具体瑕疵及解决情况、面积、主要用途；(2)结合报告期关联租赁形成过程、定价依据、地域关系、瑕疵情况、可替代性，说明关联租赁的必要性、合理性和定价公允性；(3)结合关联租赁用地对主营业务财务数据影响及测算过程、瑕疵解决情况，说明是否符合《北交所业务规则适用指引第 1 号》1-9 经营稳定性与独立性要求并补充风险揭示。
回复与核查要点：
- 瑕疵房产底数与整改时间表：发行人拟对合计 17,988.49 ㎡ 瑕疵物业实施整改：历史未报建未取证的一二车间附属设施 424.14 ㎡ 已于 2026-01-23 拆除完毕；跨建于关联方曙新村村委会、振宏印染名下土地及曙新村集体土地上的二车间扩建部分、四车间附属设施、五车间辅房，计划分别于 2026-02-10（四车间北跨、四车间附属设施、七车间北面一跨）及 2026-10-31（剩余七车间及附属设施、徐巷两处土地）前迁入自有无瑕疵厂房并终止关联租赁。整改完成后剩余瑕疵房产仅 424.14 ㎡（已拆除）、占比 0.72%，且均位于自有土地、仅作办公门卫浴室厕所等辅助用途。
- 关联租赁公允性：四车间北跨（精加工工序）就近租赁振宏印染厂房，租金与第三方对比——厂房 250 元/㎡/年 vs 第三方 260 元（2025 上半年）、其余年度均为 250 对 250；土地 2.00 万元/亩/年 vs 第三方 2.00（2022 年 1.80 对 1.80），定价公允；员工宿舍 35 间参照安居客周边公寓宿舍价格，已于 2025-12-31 终止租赁改发住房补贴。租赁曙新合作社七车间（粗加工、性能热处理）及配套土地按市场原则定价，整改后与振宏印染、曙新合作社不再发生关联租赁。
- 财务影响测算：第一阶段整改后剩余关联租赁瑕疵房产（七车间及附属设施）模拟测算收入占各期营业收入 2.54%-4.98%、利润占比低于 5%；按瑕疵成本法测算瑕疵收入 2022-2025 年合计 522.26 万至 1,516.48 万元、瑕疵利润 39.68 万至 155.63 万元，占比 0.63%-1.28%，影响小。第二阶段整改后模拟收入利润为 0。
- 1-9 条件符合性：关联租赁已履行法定决策程序、租金已支付、定价公允；出租方曙新合作社、振宏印染出具无权属纠纷书面确认，江阴市华士镇人民政府出具证明；招股说明书"风险因素"更新披露部分房屋未取得产权证书风险并作重大事项提示。
- 核查程序：查阅不动产权证、面积测量图纸、租赁合同、整改方案及新建厂房的建设用地规划许可证/建设工程规划许可证/施工许可证；整改前后实地考察并通过地理信息软件测距；取得出租方承诺函、合作社情况说明及镇政府证明；访谈生产负责人、实际控制人、财务负责人；复核瑕疵房产收入利润测算。
- 核查意见：国浩律师认为关联租赁具有必要性、合理性且定价公允；剩余瑕疵房产不会对持续经营能力产生实质性障碍；发行人符合《1 号指引》1-9 经营稳定性与独立性要求。
执业提示：26.57% 高比例瑕疵房产的破解路径为"拆除+搬迁时间表+剩余瑕疵面积压缩至 0.72% 且仅辅助用途+双口径模拟测算收入利润占比<5%+出租方与镇政府确认函"；问询将关联租赁与 1-9 经营独立性捆绑审查，租赁终止安排须与整改计划互锁。
问题 2(4)：与关联方江阴银行的存贷业务与供应链金融结算（二轮，回复第 48-50 页；补充法律意见书（二）第四部分）
问询要点：报告期各期公司与关联方江阴银行存在日常存款、贷款业务。要求结合资金往来、存贷业务利率，说明同时存在较大金额存贷款的合理性、存贷利率公允性；说明客户、供应商是否存在通过江阴银行与发行人开展供应链贷款或合同结算的情形。
回复与核查要点：
- 存贷并存合理性：江阴银行系发行人基本存款账户开户行（设立初期即合作），日常销售回款归集、薪酬发放、采购支付、税费缴纳、贷款本息偿付均经该账户，需保持充足资金位；报告期各期末人民币存款余额 2,931.18/695.80/9,751.41/2,055.62 万元（2024 年末较高系临近年末收到远景能源、海陆重工回款），贷款余额 9,140/9,120/6,090/6,080 万元，均系有明确用途限制和还款安排的流动资金贷款，提前偿还反而构成违约或挤占运营资金。
- 利率公允性：活期存款利率 0.25%/0.1%/0.1%/0.03% 与其他第三方企业一致；2023 年 9 月起办理人民币单位协定存款，经核查江阴银行同期对同类客户的定价政策及审批记录属同标准产品；贷款利率以 LPR 为基础，与向其他第三方企业发放贷款利率水平大致相当。
- 供应链金融：报告期发行人作为付款方通过江阴银行供应链金融平台向 3 名本地供应商付款（2024/2025 年度 44.67 万元、40 万元），作为上游供应商于 2025 年从江苏大隆凯科技收款 78.54 万元，均基于真实合同、结算价格与非供应链渠道一致，收付路径清晰、完成后无资金转回或转贷异常。
- 核查程序：函证江阴银行存贷款余额及利息；访谈江阴银行华士分行工作人员；查阅开户许可证、银行流水、供应链金融对应购销合同及凭证；核查协定存款审批记录。
- 核查意见：国浩律师认为存贷并存具有商业合理性，存贷款利率均公允，供应链金融结算具有真实交易背景、不存在利益输送。
执业提示：拟上市公司在关联农商行"基本户+存贷双高"是苏南区域企业常见架构，论证要点为"基本户功能性资金沉淀+贷款用途限制不可提前偿还+利率与同类第三方客户审批记录比对+供应链金融逐笔穿透"。
问题 2(5)：关联方协助转贷的合规风险（二轮，回复第 50-51 页；补充法律意见书（二）第五部分）
问询要点：报告期内发行人关联方振宏印染、永益电力、华士针棉、英迈杰存在为发行人外协厂商尚都（无锡）金属材料科技有限公司的关联方吉银纺织转贷的情形。要求说明发行人及关联方报告期后是否存在协助客户或供应商转贷的情形，发行人及相关主体是否存在被处罚的风险。
回复与核查要点：
- 事实界定：发行人自身不存在转贷行为，亦未参与协助客户/供应商转贷；协助转贷仅发生在实控人控制的振宏印染、华士针棉、永益电力、英迈杰与吉银纺织之间，2024 年内全部终止且报告期后不再发生，涉及银行贷款均按期足额偿还、无逾期违约，贷款银行未加收利息或提前收回。
- 法律分析：对照《贷款通则》《流动资金贷款管理办法》及《刑法》，相关方未以非法占有为目的、贷款已按期归还、未给金融机构造成损失，不属于骗取贷款罪或贷款诈骗罪；经查询中国人民银行分支机构网站处罚公示并访谈实控人及中国人民银行江阴支行工作人员，报告期内发行人、实控人及上述关联方无因违反银行结算或信贷管理规定受到行政处罚的记录。
- 核查程序：本所律师查阅保荐机构及申报会计师比照《北交所业务规则适用指引第 2 号》2-18 资金流水核查要求对发行人及关联方报告期后流水的核查底稿及分析结论，并访谈实际控制人；调取四家关联企业报告期内及期后流水。
- 核查意见：国浩律师认为发行人及关联方报告期后不存在协助转贷情形；关联方历史转贷均已终止，发行人及相关主体被处罚风险较低，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
执业提示：实控人控制企业为"外协厂商的关联方"转贷，交易链条间接但仍在问询射程内；律师意见依赖保荐/会计师流水核查底稿时须明示引用关系，并配合央行属地支行访谈与处罚公示查询完成行政处罚风险闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-7（业绩增长、销售真实性、采购价格、毛利率、流动性等财务专项） | 纯业务与财务类；且首轮发行人/保荐机构合并回复 txt 未取得，仅能从中汇所财务专项回复确认问题分布 | |
| 二轮 1 业绩增长可持续性、3 销售真实性及收入确认、4 应收账款坏账、5 募投产能消化、6 采购价格波动与经营现金流 | 纯业务与财务类（问询对象为保荐机构、申报会计师） |
五、待核验/待补事项
- 首轮审核问询函之发行人及保荐机构合并回复 txt、国浩所补充法律意见书（一）（对应首轮）txt 均未在 raw 目录取得，首轮是否存在法律类问题及其律师意见无法核验【待核验】；首轮问题分布以中汇所财务专项回复（覆盖问题 3-7）及二轮回复引述为准，首轮问题 1、2 主题未完全确认。
- 两轮问询函原文（北交所 2025-07-24 函及二轮函）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 各 txt 为 pdftotext 产物，文本完整清晰；补充法律意见书（二）表格存在少量列错位（瑕疵房产整改表），不影响内容完整性；签章页及文号未逐页核验【待核验】。
