临海市新睿电子科技股份有限公司（920211·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-06-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《新睿电子及国泰海通证券关于第一轮问询的回复》（回复北交所 2025 年 7 月 23 日《审核问询函》，12 问，2025-09-29 披露，下称"首轮回复"）；中伦《补充法律意见书（一）》（2025-09-29）
- 《新睿电子及国泰海通关于第二轮问询的回复》（回复北交所 2026 年 1 月 14 日《第二轮审核问询函》，5 问＋兜底，2026-03-05 披露，下称"二轮回复"；另有 2025 年年报更新版 2026-03-23）；中伦《补充法律意见（二）》（2026-03-05）、《补充法律意见书（三）》（2026-03-23）
- 中汇所两轮会计师回复、法律意见书（申报稿 2025-06-27／上会稿 2026-03-27／注册稿多稿）备查 中介机构：保荐机构国泰海通证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师中汇所 说明：本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含公司新三板挂牌期间（含挂牌申报限售安排）事项。
一、公司与审核概况
新睿电子主营工业自动化控制系统（驱控一体控制系统、成套控制系统、控制系统单机，应用于工业机器人、智能装备），2021 年 12 月以换股方式并购深圳迪维迅（伺服驱动器/电源模块）形成驱控一体产品布局，实际控制人张继周（直接持股 34.52%，另通过新锐泓、董李强控制 3.80%、16.19%，合计逾 50%）。2025 年 6 月 27 日申报；2025 年 7 月 23 日首轮问询（12 问），法律问题集中于问题 1（实控权认定与稳定性、一致行动协议、何雄伦退出）、问题 2（迪维迅换股并购，律师核（1）（2））、问题 12（员工持股平台条款效力、慈溪/嘉兴亿群特殊投资条款、同业竞争、承诺）；2026 年 1 月 14 日二轮问询（5 问＋兜底），律师就问题 1（一致行动 36 个月稳定性）、问题 5（3）（4）（5）（信息豁免 1-23、期后汇川技术 3,000 万元商业秘密诉讼）发表意见；2026 年 3 月上会，6 月 5 日上市。最大看点为申报后被汇川技术等以侵犯技术秘密起诉（第四类被告、列第 21 位）的诉讼核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制权的认定与稳定性 | 实控人认定/一致行动协议形成与分歧解决机制/未认定共同实控人（配偶徐田君）/创始人何雄伦退出与竞业限制 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 关于对迪维迅的并购整合 | 换股并购标的历史沿革与权属/交易定价与程序（子问 1、2） | 是（律师核（1）（2）；（2）（4）另由申报会计师、全部由保荐机构核查） |
| 首轮 | 4 | 财务内控规范性 | 收入跨期/减值计提/第三方回款（2-10、2-12） | 否（问询对象为保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 12 | 其他问题（员工持股平台/特殊投资条款/租赁住宿/同业竞争/承诺） | 持股平台合伙条款效力/对赌（回购条款存续式清理）/亲属企业同业竞争/延长锁定承诺与稳价 | 是（律师核（1）（2）（4）（5）；（3）租赁住宿为保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 兜底 | 对照北交所规则的其他事项 | 兜底核查 | 是 |
| 二轮 | 1 | 关于一致行动关系及控制权的稳定性 | 一致行动 36 个月稳定性（1-6）/一致行动人限售减持承诺一致性/何雄伦退出补充核查 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 二轮 | 5（3）（4） | 信息披露豁免（销量单价成本等商业秘密） | 豁免披露对照 1-23/前期披露不一致说明 | 是（律师核（3）（4）） |
| 二轮 | 5（5） | 期后诉讼事项（汇川技术诉侵犯技术秘密） | 未决诉讼披露（1-21）/产品与技术来源合规性 | 是（保荐机构及发行人律师，另出具利群所诉讼专项法律意见） |
| 二轮 | 兜底（问题 6） | 对照北交所规则的其他事项 | 兜底核查 | 是 |
| 首轮 | 3、5-11；二轮 2-4、5（1）（2） | 产品生产与创新/业绩增长/收入确认/原材料价格/销售费用/存货/其他财务/募投/采购与毛利率/收入核查/募投可行/CPU 芯片跌价/迪维迅整合 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：实际控制权的认定与稳定性（首轮，回复第 3-18 页；txt 行 79-790）
问询要点：(1) 2024 年 1 月前实控人认定情况及依据，张继周与董李强签署《一致行动协议》的主要原因，最近 24 个月内实控人是否变更；(2) 对照《业务规则适用指引第 1 号》1-6，结合协议内容及董李强未来持股、减持、参与治理安排，说明内部一致意见形成机制、分歧解决机制、维持一致行动的保障措施及上市后控制权稳定安排；(3) 结合董李强、张继周配偶徐田君（董事、董秘，间接持股）在公司设立发展经营管理中的作用、表决一致情况，说明未认定为共同实控人的依据合理性，是否存在规避监管情形；(4) 创始股东何雄伦（2020 年退出）退出前职责、退出原因、交易方式与价格、程序，是否对公司经营产生不利影响，股权转让是否真实有效、有无纠纷，退出后投资从业是否违反竞业限制侵害公司利益。请保荐机构及发行人律师核查并说明核查过程与依据。
回复与核查要点：
- 实控人认定：报告期初至回复日张继周控制表决权始终超 30%（报告期初 36.21%＋一致行动，2024 年 1 月直接 34.52%＋新锐泓 3.80%＋董李强 16.19%），始终任执行董事/董事长、总经理并主导经营，为实控人；董李强一直为其一致行动人，2024 年 1 月签署《一致行动协议》（及补充协议）系为使一致行动关系明确、具体、可执行以满足规范性要求，最近 24 个月实控人未变更。
- 分歧解决与保障：协议对内部一致意见形成机制及分歧纠纷解决机制作明确约定；两人出具《关于维持一致行动关系和公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定及减持意向的承诺》。
- 未认定共同实控人：董李强、徐田君依据 1-6 及调查问卷、历次三会表决（无不同投票结果）、对外投资查询、关联资金往来核查论证，不存在规避合法规范性、同业竞争、关联交易、减持等监管要求情形。
- 何雄伦退出：查阅退出时工商资料、《股权转让协议书》、付款凭证、完税凭证证明转让真实，访谈了解未签竞业限制协议但退出后投资从业（企查查查询）不侵害公司利益、无纠纷。
- 核查程序：12 项——查阅两时点工商登记与股权结构、《一致行动协议》及补充协议、两人承诺函；访谈张继周、董李强了解三会投票协商及分歧；查阅三会文件核查是否存在不同表决；查询 1-6 逐条对照；公开渠道查询董李强、徐田君、何雄伦对外投资；查阅其他应收应付明细核查关联资金往来；查阅何雄伦股权转让全套凭证。
- 核查意见：实控人认定准确、24 个月未变更；一致行动机制明确、保障措施能维持上市后长期稳定；未认定董李强、徐田君为共同实控人依据充分合理、无规避监管；何雄伦退出无不利影响、转让真实有效、无竞业违反。
执业提示：报告期内先事实一致行动、申报前补签协议"追认"，是股权接近 30% 红线项目的常用加固手段；配偶任董事兼董秘仅间接持股的，按 1-6 以"作用有限＋无共同控制安排"排除共同实控人认定。
首轮问题 12（2）：慈溪亿群、嘉兴亿群特殊投资条款（首轮，回复第 404-410 页；txt 行 17129-17330）
问询要点：股东慈溪亿群、嘉兴亿群与其他股东签署附触发条件的股份回购协议。结合当前有效的特殊投资条款、各方权利义务、触发条件、回购金额、义务主体履约能力，说明现行约定是否合规有效、触发的可能性及对发行人控制权的影响。
回复与核查要点：
- 条款演变（三步清理）：2022 年 12 月 20 日两投资人与公司及其他股东签署《增资协议》《增资协议之补充协议》，约定回购权、反稀释权、最优惠待遇、强制清算权；2024 年 1 月 30 日《增资协议之补充协议（二）》确认特殊权利未实际履行，公司为义务主体的条款（公司回购义务、反稀释、最优惠待遇、强制清算）不可撤销终止、自始无效、无恢复条件；其他股东回购义务条款自递交挂牌申请材料之日自动中止，挂牌失败等情形自动恢复；2024 年 12 月 26 日《终止协议》将两份补充协议全部不可撤销终止、自始无效，同日另行签署《股东协议》仅保留其他股东（不含发行人）对投资人的回购义务，且该协议"已成立尚未生效"，仅当触发回购条件时生效。
- 触发可能性：主要触发条件为"2025 年 12 月 31 日前未能实现合格上市"，但明确排除"申请已被受理但尚未挂牌上市"情形，预计届时公司处受理待挂阶段，触发可能性较小。
- 履约能力测算：假设 2025 年 12 月 31 日触发、分红低于年化 8% 单利，回购金额合计 1,542 万元（投资 1,250 万元、2.92 年、8%）；按持股比例分摊（张继周 560.36、董李强 262.76、陈湘 224.05、龙效周 163.14 万元等）；截至 2025 年 6 月 30 日公司净资产 23,503.24 万元、未分配利润 8,103.98 万元，各回购方享有的税后未分配利润足以覆盖，履约能力强。
- 合规性：对照《业务规则适用指引第 1 号》——发行人非义务承担主体或签署方（现行《股东协议》乙方仅为其他股东）、回购条件不与市值挂钩、不存在导致控制权变化或严重影响持续经营能力情形，合规有效，不影响控制权稳定。
执业提示："先全部终止、再以仅股东为义务方＋生效附条件（回购触发才生效）的新协议保留投资人保护"是北交所认可度较高的存量对赌处理变体；履约能力以"按持股比例分摊回购额 vs 各自享有的未分配利润"量化论证值得复用。
首轮问题 12（1）（4）（5）：员工持股平台条款、同业竞争与承诺（首轮，回复第 396-403、410 页起；txt 行 16746 起）
问询要点：(1) 新锐泓、盛福咨询两平台的份额转让处置情况、是否构成股份支付，合伙协议中转让价款扣除过失损失、二级市场出售净收益 70% 分配、强制退伙等约定是否合法合规、扣除计算是否清晰可执行；(4) 控股股东、实控人亲属控制企业是否与发行人构成同业竞争；(5) 按 47 号准则及 1-26 补充延长锁定期承诺并论证稳价预案可行性。请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）。
回复与核查要点：新锐泓 2021 年 6 月 9 日设立（张继周、董李强），逐笔列示份额转让处置及股份支付认定；合伙协议限制性条款经论证合法合规、计算方式可执行、无争议纠纷；亲属控制企业经列表核查不构成同业竞争；相关主体按 1-26 出具锁定承诺并补充特定情形延长锁定期承诺，稳价预案结合公众股数量与资金安排具备可行性。
二轮问题 1：一致行动关系及控制权稳定性追问（二轮，回复第 3-17 页；txt 行 56-670）
问询要点：结合张继周与董李强、徐田君、新锐泓在上市后限售减持具体安排及延长情形、稳价/同业竞争/关联交易/合法合规承诺是否一致，"拟长期持有"承诺的具体内容与保障措施；《一致行动协议》"至任意一方不再持有公司股份之日终止"的约定及三方上市后限售减持安排，是否符合 1-6 关于"上市后至少 36 个月内维持一致行动关系稳定""拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上市后至少 36 个月内保持控制权稳定作出承诺"的规定；并补充说明针对何雄伦是否与发行人及实控人存在纠纷、退出后经营投资是否利用公司成果等核查措施是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：新三板挂牌时已对张继周、董李强、新锐泓全部股票办理限售登记（限售期至北交所上市之日或上市事项终止之日），徐田君承诺不转让合伙份额，申报期间限售减持安排一致；上市后各方作出《关于股份锁定及减持意向的承诺》并就分歧解决、36 个月一致行动安排补充约定，符合 1-6；对何雄伦补充访谈、查阅退出后投资企业工商信息与经营资料、检索诉讼仲裁，确认无纠纷、无利用公司成果侵害权益情形。
二轮问题 5（5）：期后诉讼事项——汇川技术诉侵犯技术秘密（二轮，回复第 178-204 页；txt 行 5925、7243-7480）
问询要点：公司 2025 年 11 月收到江苏省苏州市中级人民法院传票，被深圳市汇川技术、苏州汇川技术诉侵犯技术秘密、经营秘密等不正当竞争。①按 1-21 补充披露案件受理与基本案情、诉讼请求、审理进展、判决结果及执行、对发行人影响；②及时披露后续重大进展；③说明主要销售产品方案与核心技术来源，是否独立或主导开发，公开技术与自行开发技术构成，主要零部件软件来源，是否存在其他知识产权侵权纠纷。请保荐机构、发行人律师（结合核查情况就诉讼是否构成重大不利影响、产品与技术来源合规性）发表明确意见。
回复与核查要点：
- 案情：案号（2025）苏 05 民初 1235 号，尚处审理前准备阶段；原告 2 名、被告 25 个主体，诉请停止侵犯技术秘密、经营秘密并赔偿经济损失及合理开支 3,000 万元。被告四类：汇川前研发人员 10 名（被控设立浙江伺御侵权生产）；其设立或控股的深圳伺易等 5 家公司；浙江伺御曾经的股东杨其富、徐田君（发行人董秘、实控人配偶）；第四类为被控接收商业秘密并使用生产伺服驱动器的杭州中科伺尔沃、苏州直为精驱、陈湘、樊红燕及新睿电子（列第 21 位）。
- 抗辩要点：①发行人系第四类被告、与陈文纪等无股权任职关系，非主要被诉对象；②被诉事实不存在——2021 年底收购深圳迪维迅前公司不掌握伺服驱动器技术、不生产该产品；2018-2022 年向浙江伺御、深圳伺易采购伺服驱动器占同期采购总额仅 10.56%，被诉侵权产品系外购的标准通用产品（"SINSERVO"商标），非发行人生产或委托生产，报告期内采购仅 1.04 万元用于售后、2023 年起停止采购；③核心技术系自主设计研发（结合业务演变、技术-专利-产品对应关系论证）。
- 核查程序：查阅浙江利群律师事务所《关于新睿电子被诉侵犯商业秘密纠纷案之法律意见书》；查询裁判文书网、执行信息公开网核查其他知产诉讼；访谈相关人员了解业务发展演变及核心技术、专利、主要产品对应关系。
- 核查意见：涉诉事项不会对发行人业务发展和持续经营能力构成重大不利影响、不构成上市障碍；发行人产品及技术来源均为自主设计研发，不存在侵犯他人知识产权或商业秘密情形，来源合法合规。
执业提示：申报后新增 3,000 万元商业秘密诉讼（且牵连董秘徐田君为第三类被告）按 1-21 完整披露并以"被告层级定位＋外购而非生产＋采购占比与停购时点＋第三方律所专项意见"四要素论证非重大不利影响；"涉诉主体的亲属恰为公司高管"时须单独说明身份关系。
二轮问题 5（3）（4）：信息披露豁免（二轮，回复第 146-178 页）
问询要点：发行人就驱控一体控制系统、成套控制系统、控制系统单机各期销量、单价、销售收入、成本、毛利率等申请信息披露豁免。①说明豁免信息是否已公开披露、是否属于商业秘密，豁免是否符合 1-23；②豁免数据与申报招股书是否存在不一致及原因；③全面梳理豁免信息是否属尚未泄露或公开的信息。请发行人律师核查（3）（4）发表意见。
回复要点：逐项核对前期公开披露文件（含挂牌期间披露）与问询回复数据，论证豁免信息属商业秘密、尚未泄露，符合 1-23 规定；存在不一致处系口径差异并已说明更正。
执业提示：北交所对"问询回复比招股书披露更细"引发的豁免回头查，律师应制作"豁免数据—历史披露—回复列示"三栏对照表，防止以豁免之名掩盖数据打架。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 产品生产与创新体现、5 业绩增长可持续性及真实性、6 收入确认合规性、7 原材料价格公允性、8 销售费用率、9 存货跌价准备、10 其他财务、11 募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 首轮 4 财务内控规范性（收入跨期、减值、第三方回款） | 财务内控整改，问询对象为保荐机构、申报会计师 | |
| 首轮 12（3）租赁房产用于住宿 | 会计处理与日常管理，问询对象为保荐机构、申报会计师 | |
| 二轮 2 采购价格公允性及毛利率、3 收入大幅增长核查充分性、4 募投项目可行性、5（1）（2）CPU 芯片存货跌价与迪维迅整合 | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮问询函原文（2025-07-23、2026-01-14）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准。
- 中伦补充法律意见书（一）（二）（三）txt 未逐问摘录，律师意见以回复文件"核查程序/核查意见"部分转述为准，如需律师意见原文【待核验】。
- 二轮回复存在 2026-03-05 原版与 2026-03-23 年报更新版两稿，本文以原版为主、未见实质差异；上会稿与四份注册稿法律意见书内容高度重复（8,900 行同稿）。
- txt 为 pdftotext 产物，股权结构表、回购测算表存在列错位，内容完整；各回复末含签章页（法定代表人张继周等）。
