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海南百迈科医疗科技股份有限公司（920268·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-09-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-14） 依据文件：

1. 《百迈科及长城证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-03-30 披露；原版 2026-03-13 披露；均回复北交所 2025 年 12 月 31 日《审核问询函》，共 9 问，下称"首轮回复"）
2. 《百迈科及长城证券关于第二轮问询的回复》（2026-06-01 披露，回复北交所 2026 年 4 月 27 日《第二轮审核问询函》，共 3 问，下称"二轮回复"）
3. 《北京市康达律师事务所关于百迈科的补充法律意见书（三）》（康达股发字【2026】第 0015-3 号，2026 年 5 月出具，对应二轮回复问题 3 之（1）-（3），下称"补充法律意见书（三）"）
4. 《法律意见书》（康达股发字【2025】第 0101 号，2025 年 11 月出具；上会稿 2026-06-05、注册稿 2026-06-18 及 2026-08-25 三份 txt 内容完全一致，见"五、待核验"第③项） 中介机构：保荐机构（主承销商）长城证券（保荐代表人常江、柳金星；董事长王军）；发行人律师北京市康达律师事务所（负责人乔佳平，补充法律意见书（三）经办律师蒋广辉、高晨）；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 转板口径说明（口径第 6 条）：百迈科系在全国股转系统挂牌的公众公司（本次为向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市，2025 年 10 月已向全国股转公司办理股份自愿限售手续），本明细仅覆盖北交所上市审核期间（首轮＋二轮）问询，不含其新三板挂牌期间的监管问询事项。

一、公司与审核概况

百迈科主营可吸收外科手术缝线（核心产品"封创翎"可吸收免打结手术缝线占外科缝线收入 98.93%-99.95%，国内首款自主研发的可吸收免打结缝线 2019 年上市）及多肽制药设备的研发、生产和销售，报告期内曾存在委托生产、经销体系 2021 年后快速建立等特征。控股股东为海南迈迪科医药控股有限公司（杨顶建持股 61.50%），实际控制人为创始人杨顶建；杨顶建之配偶、岳父、兄弟曾为其代持，副总经理谭昭奎家族、达晨系三只基金等股东关系构成问询重点。公司历史沿革的突出特征：2007 年 6 月建科有限设立（注册资本 200 万元、实缴 0 元起步），实控人早期通过向工商代办人员吴飞探借款 387.90 万元完成 2012 年增资并在验资次日转出还款（2020 年 9 月才归还公司）、历史上存在三组股权代持（姜月霞/姜延忠/杨江天、谭上彬代谭昭奎等 4 人、门象代王增战）。审核时间线：首轮问询函 2025-12-31 → 首轮回复 2026-03-13 披露、2026-03-30 更新版披露（9 问）→ 二轮问询函 2026-04-27 → 二轮回复 2026-06-01 披露（3 问）→ 法律意见书（上会稿 2026-06-05、注册稿 2026-06-18、2026-08-25）→ 2026-09-09 上市。首轮法律问题集中于问题 1（股权清晰：借款出资、代持、纳税、一致行动、亲属持股限售）与问题 9 之（1）（3）（5）（资质合规、独董兼职、信息披露充分性）；二轮集中追问问题 3 之（1）出资瑕疵及股权代持、（2）一致行动、（3）生产经营合规性，康达所出具补充法律意见书（三）逐项发表意见。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	是否存在影响股权清晰事项（借款出资转出/代持演变与激励转让/代持解除纳税/亲属入股/一致行动/限售）	出资瑕疵/股权代持/一致行动/限售承诺/《1 号指引》股东信息核查	是（保荐机构、发行人律师；股东信息专项核查意见由保荐机构出具）
首轮	2.(1)⑥	继受取得与共有专利	知识产权权属/关联方及对价公允性/纠纷核查	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	9.(1)	资质合规和产品质量控制	业务资质/产品质量/不良事件与召回	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	9.(3)	独立董事履职合规性（王朝昕任海南医科大学药学院党委书记）	党政领导干部企业兼职	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	9.(5)	信息披露的充分性（承诺安排/无证房产/租赁未备案/环评未批先建/商标撤销审查/劳务外包/保证合同）	承诺完备性/土地房产权属/环保/商标/劳动用工/重大合同	是（保荐机构、发行人律师）
二轮	3.(1)	出资瑕疵及股权代持（吴飞探借款出资转出、代持出资款来源）	出资瑕疵（抽逃出资辨析）/股权代持	是（保荐机构、发行人律师；经补充法律意见书（三）确认）
二轮	3.(2)	一致行动关系信息披露准确性（谭昭奎、谭昭轩兄弟）	一致行动认定（《上市公司收购管理办法》）	是（保荐机构、发行人律师；经补充法律意见书（三）确认）
二轮	3.(3)	生产经营合规性（海南华迪资质、"仅在生产地址销售"、未决诉讼、296 项不良事件）	医疗器械资质/诉讼仲裁/产品质量	是（保荐机构、发行人律师；经补充法律意见书（三）确认）
首轮	2.(1)①-⑤、(2)	可吸收免打结缝线及多肽制药设备技术先进性	纯业务、技术类（保荐机构核查）	—
首轮	3	产业政策对市场空间及业绩稳定性的影响	产业政策类（保荐机构核查）	—
首轮	4	业绩增长的原因及真实性（4.1 单价下降收入增长、4.2 经销收入真实性、4.3 制药设备业务、4.4 特定事项核查）	纯财务核查类（保荐机构、申报会计师）	—
首轮	5、6、7	采购及生产真实性、研发费用核算合规性、其他财务问题	纯财务类（保荐机构、申报会计师）	—
首轮	8	募投项目必要性及募集资金规模合理性	募集资金类（保荐机构核查）	—
首轮	9.(2)、9.(4)	子公司定位（收购海南华迪）、高新技术企业续期及税收优惠	纯经营/税务类（9.(2) 保荐机构核查、9.(4) 申报会计师核查）	—
二轮	1	业绩增长的原因及真实性（1.1 业绩增长、1.2 特定事项核查：销售人员流水、经销商进销存、终端核查）	纯财务核查类（保荐机构、申报会计师）	—
二轮	2	募集资金规模合理性及产能消化风险	募集资金类（保荐机构核查）	—
二轮	3.(4)	完善招股说明书信息披露（重大事项提示/风险因素梳理）	信息披露类（保荐机构核查）	—

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）：是否存在影响股权清晰事项（首轮，回复第 3-18 页；txt 行 69-757）

问询要点：申报文件显示：(1) 实际控制人历史上存在向自然人借款出资、完成验资后又从发行人处转出借款向自然人还款的情形，转出未履行审议程序、未签书面协议；(2) 历史上股权代持均已解除，2012-2024 年门象为王增战代持股权期间发行人多次增资和股权转让，2021 年门象将部分股权转让给海南迈科特（员工持股平台）进行股权激励；(3) 副总经理谭昭奎直接持股 3.6758%，其子谭奕勋通过海南迈迪科间接持股，其弟谭昭轩直接持股 2.4458% 并通过海南迈迪科间接持股；(4) 深圳达晨、杭州达晨、深圳财智的执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司；(5) 实际控制人亲属在发行人处任职并间接持股。请披露：(1) 借款出资又转出的具体过程、还款情况、期间验资，借款原因、2020 年才归还的原因、还款资金来源，是否签订书面协议、是否约定利息，是否通过虚构债权债务方式抽逃出资，与借款人是否存在纠纷、是否存在股权代持，发行人是否受处罚、是否构成重大违法违规；(2) 门象代王增战持股期间的实际出资人及出资比例，转让股权激励是否取得实际股东确认；(3) 股权代持解除过程中相关股东是否履行纳税义务；(4) 谭氏三人及实控人亲属入股资金来源、价格公允性、是否存在代持；(5) 谭昭奎与谭昭轩之间、达晨系三基金之间是否构成一致行动、披露是否准确完整；(6) 实控人其他亲属持股任职情形，谭昭轩及实控人亲属所持股权限售情况及披露完整性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，保荐机构并参照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（《1 号指引》）1-1 出具股东信息专项核查意见。

回复与核查要点：

• 借款出资转出全过程：建科有限 2007 年 6 月设立（注册资本 200 万元，实缴 0 元；设立时股东杨顶建、姜月霞（配偶）、姜延忠（岳父）、杨江天（兄弟），后三人均系代杨顶建持有，出资实质为杨顶建全资投入）。实缴历程：2007 年 9 月自有资金实缴 30 万元、2008 年 5 月实缴 70 万元（其中 15 万元以姜月霞名义），2009 年 7 月向门象借款 100 万元完成剩余实缴；历次验资含海昌验字（2007）第 009028 号、兴富会所验字[2008]004 号、智融验字[2009]第 011 号、厚积会验字（2012）第 010004 号，中审众环出具[2024]0101565 号《验资复核报告》。2012 年 2 月增资至 850 万元：因创业早期资金不足且当时法律要求实缴，杨顶建委托工商代办机构融资，代办人员吴飞探 2012 年 1 月 5 日向杨顶建账户转入 287.90 万元、向门象账户转入 100 万元（用于偿还杨顶建对门象借款），验资次日（2012 年 1 月 6 日）从建科有限转出 387.90 万元至吴飞探指定的海口恒森归还借款，由此杨顶建对公司负债 387.90 万元；借款还款均无书面协议、未约定利息。2020 年 9 月归还原因：2019 年免打结缝线产品成功后公司进入快速发展并接触资本市场、规范意识增强；还款资金为自有及自筹（自筹部分为股东王新炜借款，已以自有资金归还）。不构成抽逃出资：援引《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字〔2002〕第 180 号，已失效）、最高检公安部公经[2014]247 号《通知》、《公司法司法解释（三）》第十二条逐项辨析；定安县市监局 2024 年 11 月 19 日出具《情况说明》确认注册资本足额缴纳、无出资瑕疵、未受行政处罚；全体股东确认知悉且不追究；杨顶建出具全额补偿承诺。
• 门象代持演变与激励转让：门象代王增战持股期间，对应关系随沿革变动（2012 年 2 月门象名下 192.10 万元中门象实际 140.5848 万元/16.54%、王增战 51.5152 万元/6.06%；历经 2021 年 8 月第五次、11 月第六次股权转让、2022 年 6 月股份公司设立、2024 年 2 月第一次股份转让，至王增战实际 58.2987 万元/1.69%）。2021 年门象以 14.14 元/出资额向科迈特转让 6%（63.6704 万元出资额，对应整体估值 1.5 亿元；湖北众联"众联估值字[2022]第 1011 号"评估 1.47 亿元），定价公允；2021 年 11 月 5 日股东会决议通过、其他股东放弃优先购买权，门象、王增战确认委托持股期间历次股东会决议真实有效，不存在争议纠纷。
• 代持解除纳税：设立时代持还原（至 2011 年 10 月）定价 0 元（公司累计亏损 70 万元、每股净资产 0.87 元、近亲属间转让），已向主管税务机关申请确认税款 0 元；2019 年 7 月谭上彬与 4 名实际出资人解除代持定价 0 元（累计亏损 728 万元、每股净资产 0.27 元），已完成税务申报、个税 0 元；2024 年 12 月门象与王增战解除代持定价 0 元、无款项支付，门象已缴纳个人所得税 700.05 万元并取得完税证明。
• 亲属及谭氏入股：谭昭奎、谭昭轩 2012 年 2 月经谭上彬代持增资（1 元/注册资本，各 59.67、28.48 万元，自有资金，2019 年 7 月还原）；2020 年 11 月以 4.00 元/注册资本增资（32.1111、23.6111 万元，自有资金，协商定价公允）。2021 年 8 月谭昭奎、谭昭轩分别以 47.736 万元、22.78 万元建科有限股权按 3.18 元/注册资本作价出资新设海南迈迪科（价格按 2021 年 4 月末经审计净资产 3,378.32 万元确定）；2024 年 3 月谭昭奎将所持迈迪科股权赠与儿子谭奕勋。杨江天、杨雅娟 2021 年 11 月以 1 元/财产份额认购科迈特各 30 万元份额（资金为自筹，由杨顶建借款、已偿还），谭奕勋 2022 年 12 月按 1.2 元/财产份额受让激励份额（按 2021 年度股权激励计划每年单利递增 20%）。均无代持。
• 一致行动认定：谭昭奎、谭昭轩系兄弟，符合《上市公司收购管理办法》推定要件，但两者独自行使股东权利（核查历次股东大会记录、决议、表决票，无委托投票、共同提名）、均不能对公司经营管理产生重大影响（均未任董事；谭昭轩未参与经营管理，谭昭奎仅以副总经理职衔在职权范围内履职并对总经理负责）、已出具《关于不存在一致行动关系的确认函》，不构成一致行动。深圳达晨（1.3011%）、杭州达晨（0.7807%）、深圳财智（0.0870%，合计 2.1688%）受同一主体（达晨财智）控制、能够共同扩大表决权支配，构成一致行动关系，已在招股书"主要股东间关联关系"补充披露（连同杨顶建/迈迪科/科迈特等 8 组关联关系）。
• 亲属持股限售：实控人近亲属持股任职为杨江天（兄弟，行政部副总经理，间接 0.1771%）、杨雅娟（兄妹，对外联络部总监，间接 0.1771%）、周敏（杨雅娟配偶，建邦采购经理，未持股）。迈迪科、科迈特等 5 名股东于 2025 年第三次临时股东会（股权登记日 2025-10-17）次日起 2 个交易日内披露自愿限售公告并于 10 月 20 日向全国股转公司办理限售（10 月 28 日办结）；谭昭轩另就直接持股出具《关于股份锁定及减持意向承诺函》（股权登记日次日起至上市期间不减持、上市后 12 个月锁定、破发延长 6 个月、锁定满后 24 个月减持价不低于发行价）并办理限售。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师）：查阅全套工商登记、验资报告及复核报告、价款支付凭证；访谈实控人并获取借款还款银行流水、记账凭证；查阅抽逃出资相关法规并取得实控人承诺；获取《专用公共信用信息报告》、定安市监局《情况说明》并查询裁判文书网、人民法院公告网、信用中国；访谈门象、王增战；访谈全部显名股东和实际出资人并取得书面确认、查阅完税凭证及税务申请；查阅谭氏及亲属出资流水、调查表、审计报告（厚积会审字（2021）第 A0710-2 号）、估值报告、股权激励计划、迈迪科工商档案及赠与文件；核查三会记录及表决票、确认函、达晨系合伙协议；查阅证券持有人名册、员工名册、限售承诺、股东会文件及自愿限售公告。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师）：借款出资转出属合法借贷关系，不构成虚构债权债务抽逃出资，无纠纷、无代持、未受处罚，不构成重大违法、不构成发行法律障碍；股权激励转让已取得实际股东确认；代持解除已履行纳税义务或无纳税义务；谭氏及亲属入股资金合法、价格公允、无代持；谭昭奎、谭昭轩不构成一致行动，达晨系三基金构成一致行动，披露准确完整；亲属持股任职已完整披露，谭昭轩及亲属所持股权已出具锁定承诺并办理限售。另：保荐机构已按《1 号指引》1-1 结合历次股权变动背景、定价公允性、资金来源、价款支付、关联关系出具股东信息专项核查意见。

执业提示：北交所挂牌企业实控人早期"代办机构过桥借款出资＋验资次日转出"的典型瑕疵处理范本：以"当时实缴制背景＋代办行业惯例（验资机构访谈＋四例 IPO 先例对表：上海超导、侨龙应急、瑞辰环保、宏景科技）＋工商企字〔2002〕180 号＋时效抗辩＋登记机关专项证明＋全体股东确认＋实控人补偿承诺"七件套闭环；代持解除涉税按"定价 0 元期间净资产状态＋近亲属关系＋税务机关确认"分别论证，唯一涉税环节（门象/王增战还原）主动补缴 700.05 万元个税。

问题 2.(1)⑥（首轮，混合型问题之子问题节录）：继受取得与共有专利（首轮，回复第 44-50 页；txt 行 1958-2315）

问询要点（子问题⑥）：结合继受取得专利的出让方、是否为关联方、转让对价公允性，继受取得和共有专利是否涉及发行人核心技术，各共有专利主体关于知识产权的约定，说明发行人的自主研发能力，是否具备独立使用相关知识产权并享有收益的权利，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查上述事项（1）⑥并发表明确意见。

回复与核查要点：发行人 9 项专利系受让取得、2 项为共有专利。继受专利涉及缝线材料制备、封闭剂制备、药物制备等，系阶段性探索研发方向或技术储备需要，出让方（如孙钥转让"一种昆虫病毒裂解多肽提取装置"专利，受让价 2.90 万元）与发行人不存在关联关系，转让对价经双方协商确定、公允合理，均不涉及现有核心技术、未在报告期内应用于主营业务。2 项共有专利与申联生物医药（上海）有限公司共有（"全自动固相有机合成模块化设备"2021116750991、"固相有机合成设备"2021232893087），合作框架协议约定"各自独立研发成果归独立完成方、合作研发成果归双方共同所有"，销售合同约定专利转让或授权第三方使用需双方同意、收益按投入比或协商分配；依《专利法》第十四条，共有专利权行使有约定从约定，无约定的共有人可单独实施或以普通许可方式许可他人——双方协议对专利权行使本身无特别约定，发行人可单独行使、无需共有人同意；截至 2020 年 9 月双方合作终止、发行人已不再使用该共有专利。核查程序（保荐机构、发行人律师）：查阅专利证书、权利要求书、转让协议及价款凭证；查阅共有专利证书及协议中权属、使用、收益安排；查询国家企业信用信息公示系统、企查查确认出让方非关联方；查询国家知识产权局专利实施许可合同备案、专利局网站、裁判文书网、执行信息公开网核查纠纷；访谈管理层及专利共有人并取得发行人关于自主研发能力的书面说明。核查意见（保荐机构、发行人律师）：专利出让方与发行人不存在关联关系、受让价格公允；受让与共有专利不涉及现有核心技术、未应用于主营业务、非重要专利；发行人具备独立使用相关知识产权并享有收益的权利，与共有人就权属、使用、收益、处分不存在纠纷或潜在纠纷；发行人拥有专业研发团队和完备研发体系，具有自主研发能力。

执业提示：受让/共有专利不构成技术依赖的论证采用"不涉核心技术＋未用于主营业务＋可单独行使（专利法第十四条反向适用）＋共有人访谈＋多源公开检索"组合；共有专利"无约定即可单独实施"的解释路径可直接复用于合作研发背景企业。

问题 9（首轮）：其他问题——资质合规、独董兼职与信息披露充分性（首轮，回复第 402-446 页；txt 行 17248-19276）

问询要点：问题 9 含 5 项子问，请保荐机构核查全部事项，申报会计师核查（4），发行人律师核查（1）（3）（5）。(1) 资质合规和产品质量控制：发行人及子公司、分公司是否已取得生产经营销售宣传各环节全部资质，是否超越资质、经营范围，取得"药品生产许可证""互联网药品信息服务资格备案"的原因及与主营业务的关系；产品是否符合国家行业标准，与主要客户供应商的质量责任分摊安排，质量控制内控及追溯机制；报告期及期后不良事件处理、再评价或召回、退换货、质量纠纷及处罚情形。(3) 独立董事履职合规性：独董王朝昕任海南医科大学药学院党委书记，结合党政领导干部在企业兼职相关规定说明其担任独董的合规性。(5) 信息披露的充分性：①对照《1 号指引》说明相关主体发行承诺安排是否完备可执行；②完善生产经营用地权属瑕疵、租赁房屋未办理备案、建设项目未批先建、部分商标处于"撤销/无效宣告申请审查中"和劳务外包事项的披露，说明是否构成重大违法违规；③保证合同是否涉及最高额担保、债权确定期间是否届满、已履行完毕的披露是否准确；④完善多肽制药设备竞争格局披露。

回复与核查要点：

• 资质合规（9.1）：发行人及子公司、分公司已取得各环节全部资质、许可、认证，无超越资质或经营范围情形。2016 年 3 月取得的《药品生产许可证》系早期医疗器械及药品业务规划的考虑，报告期内未从事药品生产销售、与主营业务无关；《互联网药品信息服务资格备案》系公司通过官网无偿提供公开性、共享性信息，依法办理非经营性备案。质量管理体系实施良好，产品符合国家、行业标准，与主要客户、供应商明确质量责任分摊安排，建立覆盖质量管理全过程的制度及产品追溯机制。报告期存在 296 项不良事件报告评价（详见二轮问题 3.(3)），均已调查处理并经监管机构审核，未发生再评价或召回；无大规模退换货、无质量纠纷或处罚；在研产品临床试验 1 起医疗损害赔偿诉讼不构成重大违法违规。
• 独董兼职合规（9.3）：逐项梳理中组部、教育部系统 6 份规范文件（教监[2008]15 号、教党〔2010〕14 号、教党[2011]22 号、中组发[2013]18 号、教人厅函[2015]11 号、教党[2016]39 号）。王朝昕任教的海南医科大学为全日制公办普通高校、药学院为其下设二级学院，其不属于教育部直属高校及其院系等副处级以上干部，不属前述规定规范清理对象；依《海南医科大学中层领导干部兼职管理规定》，其兼职经《海南医科大学中层领导干部兼职审批表》获二级党委、学校组织部、分管校领导审批同意（2025 年 9 月）；海南医科大学 2025 年 11 月 5 日出具《确认函》确认同意兼职、不影响教学科研、不违反上述规定。
• 信息披露充分性（9.5）：①各承诺主体已按《1 号指引》作出发行上市承诺及约束措施（含稳定股价预案、稳定控制权承诺），安排完备。②无证房产：3 处房产（办公室 457.81 ㎡、杂物间 57.12 ㎡、保安室 129.16 ㎡，合计 644.09 ㎡）因建成时间久远的历史遗留问题无法办理不动产权证，均为辅助性用房、可替代性强；定安县住建局出具函件确认属历史遗留问题、不构成重大违法违规、不涉及拆除、可继续使用、无行政处罚风险；实控人出具限期拆除及行政处罚损失全额补偿承诺。租赁未备案：部分员工宿舍租赁合同未办理登记备案，出租方未能提供权属证书及有权出租证明，依《民法典》未办理租赁备案不影响合同效力，宿舍非主要生产经营场所、易于搬迁；《专用公共信用信息报告》确认报告期无房屋租赁违规处罚。环评未批先建：医疗器械和医疗制药设备生产线项目 2014 年建成投用当时未取得环评审批和验收，按海南省清理整治环保违法违规建设项目工作方案于 2016 年 12 月 6 日取得定安县环境保护和城乡综合管理委员会《建设项目环境保护备案回执》（定环城备案[2016]41 号）予以确认备案；定安县生态环境局 2024 年 11 月 28 日出具《情况说明》确认环评手续已完善、无违反环保法律法规行为、无潜在行政处罚风险。商标：注册号 54626725 商标曾处"撤销/无效宣告申请审查中"，国家知识产权局 2025 年 10 月 27 日裁定争议商标予以维持。劳务外包：期末劳务外包人员共 4 人（均为安保），与中金鹰（琼海）安保服务有限公司签订《安保服务合同书》（琼公保服 0122 号），外包公司持《保安服务许可证》，与发行人无关联关系、非专门为其服务，双方按合同结算、未建立劳动关系。③保证合同涉及最高额担保合同、存在债权确定期间未届满情形；截至 2025 年 12 月 31 日对应借款合同均已偿还完毕、未发生需保证人履行保证责任的情形。核查程序含查阅各项法规及资质文件、访谈管理层及质量部负责人、核查不良事件监测系统统计表、公开渠道核查诉讼处罚、获取住建局/生态环境局证明、专利及知识产权局裁定、安保合同及许可证、保证合同与授信协议、银行函证（含抵押担保事项）、弗若斯特沙利文行业报告。核查意见（保荐机构、发行人律师）：资质齐备无超越经营范围；质量体系有效、已建立追溯机制；不良事件处理合规、临床试验诉讼不构成重大违法；王朝昕任职合规无违法违规；承诺安排完备，权属瑕疵、租赁未备案、未批先建、商标审查、劳务外包事项不构成重大不利影响、不构成发行实质性法律障碍及重大违法违规；保证合同披露准确。

执业提示：北交所挂牌企业"散点合规瑕疵集中清理"的披露模板：无证房产（住建局函＋实控人补偿承诺）、宿舍未备案（民法典效力条款＋可替代性）、环评未批先建（地方清理整治政策＋备案回执＋生态环境局情况说明）、商标撤销（国知局维持裁定）逐项配对"主管部门证明＋影响轻微论证＋（必要时）实控人兜底承诺"；高校院系党委书记任独董的合规论证关键在"非教育部直属高校＋校内中层审批＋学校确认函"三步。

问题 3（二轮）：其他问题——出资瑕疵及股权代持、一致行动、生产经营合规性（二轮，回复第 134-161 页；txt 行 6142-7414；对应补充法律意见书（三）第 8-38 页）

问询要点：(1) 关于出资瑕疵及股权代持：①2012 年杨顶建增资 287.90 万元并归还门象借款期间，代办机构人员吴飞探 2012 年 1 月 5 日向杨顶建转入 287.90 万元、向门象转入 100 万元，2012 年 1 月 6 日验资完成后发行人将 387.90 万元直接转账至吴飞探持股 50% 并任总经理、执行董事的海口恒森，由此杨顶建对公司负债，截至 2020 年 9 月 30 日已偿还完毕；②发行人历史上存在股权代持，部分实际股东以现金出资。请说明：①杨顶建与吴飞探及其持股任职企业、实控人、董监高是否存在业务往来、资金往来、关联（潜在关联）、亲属关系或利益安排，吴飞探为代办机构人员的客观依据，向发行人借款而还款至海口恒森的原因及客观依据，资金流转是否有真实客观背景；②吴飞探借款及实控人还款资金是否为自有资金、是否存在股权代持；③发行人是否可能面临法律风险，资金流转是否合法合规、是否实质构成抽逃出资或虚假出资，实控人是否面临民事纠纷、行政处罚、刑事责任，是否构成重大违法；④股权代持相关出资款是否为实际股东自有资金、是否存在纠纷。(2) 一致行动关系信息披露准确性：副总经理谭昭奎及其子谭奕勋、其弟谭昭轩直接或间接持股，未认定为一致行动人的原因、披露是否准确。(3) 生产经营合规性：①海南华迪是否已实际生产、销售有源医疗器械及资质齐备性，"发行人目前仅在生产地址销售自产医疗器械"披露是否准确及资质合规性；②未决诉讼进展，不良事件报告评价（296 项）是否导致纠纷，应对措施有效性，是否存在行政处罚风险、是否构成重大违法。请保荐机构核查全部事项，发行人律师核查（1）-（3）并发表明确意见。另（4）完善招股书信息披露由保荐机构核查。

回复与核查要点：

• 吴飞探身份与资金背景：2012 年吴飞探持股或任职海口一佳八实业（50%，监事）、海南风泽财务代理（52%，执行董事兼总经理，经营范围包括"代理工商、税务、证照申领、变更、年检、注销业务、代理财务记账、报税"等）、海口恒森装饰工程（50%，监事），其为企业实控人（认定来源企查查）。保荐机构及律师通过电话联系吴飞探（电话与海南风泽工商登记电话核实一致），其明确拒绝访谈；核查路径改为：比对吴飞探任职企业工商登记股东董监高与实控人亲属信息、核查杨顶建出资时点及配偶等亲属报告期银行流水并访谈，确认除 2012 年借款外无其他往来。代办身份客观依据：访谈 2012 年增资验资机构海南厚积会计师事务所，确认验资材料系吴飞探送达、且其为其他企业提供同类服务。还款至海口恒森的原因：代办人员为保障出借资金安全在办理验资及工商登记期间短暂控制相关账户，借款归还对象由吴飞探安排，验资完成后经建科有限账户直接转至海口恒森。背景真实性援引厚积会计师关于"代办机构提供借款融资系常见市场现象"的确认，并列示上海超导（科创板，问询中）、侨龙应急（创业板）、瑞辰环保（创业板，301273）、宏景科技（创业板，301396）四例同类"借款出资—验资后借出还款"先例。
• 自有资金与代持辨析：因吴飞探拒绝访谈，律师如实声明"无法确认吴飞探借款是否为自有资金"，但基于借款还款流水、记账凭证及访谈可确认借贷关系成立且已清偿，不存在股权代持；杨顶建 2020 年还款资金为自有及自筹（王新炜借款已还），经核查其历次股份转让对价款、分红款及报告期全部银行流水，不存在代他人持股。
• 抽逃出资法律辨析：工商企字[2002]第 180 号《答复》（已失效）——仅凭股东向公司借款认定抽逃出资缺乏法律依据；公经[2014]247 号《通知》及《刑法》第十二条——2014 年 3 月 1 日后除实缴登记制公司外不得以虚假出资、抽逃出资罪追责，此前未处理案件亦按新公司法处理；《公司法司法解释（三）》第十二条四种情形逐一排除（无虚构债权债务、无关联交易转出、公司正常经营、借款足额归还）。民事层面债权人系吴飞探个人而非发行人相对方、已清偿无违约主张；行政层面已超 2 年行政处罚时效且定安县市监局 2026 年 4 月出具《专项证明》（明确"未实质构成抽逃出资或虚假出资、已超过行政处罚时效、不属于重大违法违规"）；全体股东确认知悉且不追责；实控人出具全额补偿承诺。
• 代持出资款来源（与补充法律意见书（三）一致）：①设立时代持——2008 年 5 月姜月霞 15 万元系杨顶建以家庭自有资金取现出资；2009 年 7 月姜月霞 30 万元、杨江天 20 万元系杨顶建向门象借款（已偿还）；②2011 年 10 月谭上彬代 4 人出资 170 万元——谭昭奎 59.67 万元（银行转账自有资金）、谭昭轩 28.475 万元（取现自有资金）、林仕彪 59.50 万元（自有现金，其时控股深圳杰富林科技经营汽车电子产品、现金储备充裕）、王均玉 22.355 万元（自有现金，从事外资企业药品销售、资金充裕）；③2011 年 10 月门象代王增战出资 51.52 万元系王增战自有资金。均经访谈＋出资时点及前六个月银行流水（取现的核查取现账户）＋分红后流水核查；全部显名股东和实际出资人书面确认，并检索国家企业信用信息公示系统确认无纠纷。
• 一致行动（二轮追加论证）：在首轮三层论证（独立行权、无重大影响、确认函）基础上增加：谭昭轩已补充出具股份锁定承诺并办理限售，不存在借未认定一致行动规避锁定期情形；并列示六例"亲属持股未认定一致行动"先例（朗信电气、海菲曼、乔路铭、恒运昌、箭牌家居、超达装备）。结论：谭昭奎、谭昭轩不构成一致行动关系，披露准确。
• 生产经营合规：海南华迪 2022 年 7 月取得磁治疗仪（Ⅱ类）注册证（琼械注准 20222200027），2022 年 9 月与发行人签署《医疗器械委托生产协议》委托生产 4 台磁治疗仪，2022 年为市场验证在其住所地试验性销售 4.80 万元，此后未再生产经营，未购置设备、未招生产人员，暂无需取得生产、销售资质。"仅在生产地址销售"披露准确：合同签订、订单处理、收款、开票、贮存、出库均在生产地址完成，交货地点均为生产地址。资质沿革：2022 年 1 月-2023 年 4 月因在第三方仓库销售而持《医疗器械经营许可证》及二类备案，2023 年 5 月起仅在生产地址销售即依《医疗器械经营监督管理办法》第二十七条（注册人在住所或生产地址销售其注册的器械无需经营许可/备案）注销相关证照；2024 年 7 月基于业务布局重新取得；海南优拜 2020 年 11 月取得、2023 年 3 月注销——发行人及子公司历史上"未取得许可"的期间均落入第二十七条豁免情形，不存在违规。未决诉讼：洪江林诉海口市人民医院、百迈科医疗损害赔偿纠纷，请求连带赔偿 267,561 元；截至回复出具日仍处诉前调解、法院尚未立案；受试者术中使用的是随机分配的对照组已上市产品而非发行人在研产品，诉前鉴定认定发行人临床试验无过错、与损害后果无因果关系；已投保《医疗器械临床试验责任保险及医师责任保险》（每人每次事故 20 万元），即使全额赔偿亦不构成上市实质障碍。不良事件：296 项评价中材料分离 240 项、生物兼容性问题 26 项、其他 12 项、材料变形 8 项、误报 6 项、重复上报 2 项、包装不符 1 项、掉色 1 项，主因客户操作不当、选型不当；已建立《产品质量投诉与处理管理规程》等四项控制程序，处理结果均经监管机构审核，无再评价或召回；《专用公共信用信息报告》及定安市监局《情况说明》确认无行政处罚。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师；补充法律意见书（三）同）：查询企查查核查吴飞探任职企业；访谈实控人及亲属流水核查；电话联系吴飞探（工商登记电话核实）；获取发行人、杨顶建、门象 2012 年增资时点银行流水及 2020 年还款流水、王新炜《借款协议》并访谈；访谈厚积会计师；查询 IPO 先例；查阅行政处罚法、刑法、180 号答复、公司法司法解释（三）、247 号通知；取得实控人承诺及市监局《专项证明》；访谈全体股东；访谈各被代持人并核查出资及分红前后流水；书面确认＋公开检索；查阅谭昭奎、谭昭轩问卷、确认函、三会记录表决票、章程及员工名册；查阅谭昭轩限售文件；查阅医疗器械法规、委托生产协议、资质证照；抽查销售订单、出库记录、物流凭证、发票；走访海口市美兰区人民法院并取得诉前鉴定意见、严重不良事件报告表；获取不良事件监测信息系统统计表并访谈质量部负责人；查询裁判文书网等；取得《专用公共信用信息报告》及市监局《情况说明》。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师；补充法律意见书（三）逐项对应）：吴飞探借款背景真实客观、双方系借贷关系不存在代持（虽因拒访无法确认其借款是否自有资金）；发行人不存在法律风险、资金流转合法合规、不构成抽逃出资或出资不实、实控人不面临民事纠纷行政处罚刑事责任、不构成重大违法；历次代持出资均为被代持人自有或自筹资金，代持已全部解除且无纠纷；谭昭奎、谭昭轩不构成一致行动、披露准确；海南华迪暂无需取得生产经营资质、"仅在生产地址销售"披露真实准确、历史许可状态合规；未决诉讼尚处诉前调解，不良事件处理合规有效，不存在行政处罚风险、不构成重大违法。

执业提示：本项目为二轮"死磕式"追问下被核查对象拒绝配合（吴飞探拒访）时的核查边界处理范本：律师如实披露核查受限、转而以"周边证据链（流水＋验资机构访谈＋工商登记比对）＋先例对表＋法律时效与构成要件分析＋主管机关专项证明"替代补强，并在核查意见中保留"无法确认借款是否自有资金"的限定表述而非强行闭环——该限定表述最终未影响注册。补充法律意见书（三）与问询回复律师段结论一致、另加"代持已全部解除"表述，引用时以前者文号为准。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2.(1)①-⑤、(2) 及 2.2	可吸收免打结缝线与多肽制药设备技术先进性、可比公司选取（律师仅核查⑥，已单列）
首轮 3 产业政策对市场空间及业绩稳定性的影响	产业政策类，保荐机构核查
首轮 4 业绩增长的原因及真实性（4.1 单价下降收入增长、4.2 经销收入真实性、4.3 制药设备业务、4.4 特定事项核查）	纯财务核查类，保荐机构、申报会计师核查
首轮 5 采购及生产真实性、6 研发费用核算合规性、7 其他财务问题	纯财务类，保荐机构、申报会计师核查
首轮 8 募投项目必要性及募集资金规模合理性	募集资金类，保荐机构核查
首轮 9.(2) 子公司定位（海南优拜业务、收购海南华迪价格公允性）、9.(4) 高新技术企业续期及税收优惠依赖	纯经营、税务类（分别保荐机构、申报会计师核查）
二轮 1 业绩增长的原因及真实性（集采影响、期后单价、经销商网络建立、销售费用与商业贿赂排查、销售人员流水、经销商进销存与终端核查）	纯财务核查类，保荐机构、申报会计师核查（其中商业贿赂排查由保荐、会计师执行，未见律师专项意见）
二轮 2 募集资金规模合理性及产能消化风险	募集资金类，保荐机构核查
二轮 3.(4) 完善招股说明书信息披露（重大事项提示、风险因素梳理排序）	信息披露整改类，保荐机构核查

五、待核验/待核补事项

• ① 问询函原文缺失：首轮（2025-12-31）、二轮（2026-04-27）审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
• ② 签章页：两轮回复文末均见发行人（法定代表人杨顶建）与长城证券（保荐代表人常江、柳金星；董事长王军）签章页；txt 中未见康达所及中审众环签章页文字（或提取缺失），以 PDF 原件为准【待核验】。补充法律意见书（三）签章页完整：康达所盖章，负责人乔佳平，经办律师蒋广辉、高晨，签署日期空白。
• ③ 《法律意见书（上会稿）》（2026-06-05）与两份《法律意见书（注册稿）》（2026-06-18、2026-08-25）三份 txt 的 MD5 完全一致，均为康达股发字【2025】第 0101 号（2025 年 11 月出具）之同一文本，与文件名所标"上会稿/注册稿"阶段不符，是否为文本提取错位或同稿重传【待核验】；如需上会稿/注册稿差异应以巨潮/北交所披露原文为准。
• ④ 康达所关于本项目的补充法律意见书（一）（二）（对应首轮问询）未在本批 txt 清单内，首轮各题律师意见以问询回复中"保荐机构和发行人律师"署名段落为准；首轮回复另存在 2026-03-13 原版与 2026-03-30 年报更新版两个版本，本明细论证以更新版为准。
• ⑤ txt 文本质量：二轮回复中"保荐机构及发行人律师电话联系吴飞探"等关键段与补充法律意见书（三）文本存在个别语句重复/交错（补充法律意见书（三）行 860 附近核查程序段尾部文本被截断衔接至核查意见），均以两文对照语义完整为准；首轮问题 2 专利表格跨页列错位。