杰锋汽车动力系统股份有限公司（920269·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-07 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复及律师补充法律意见书文件提炼（截至 2026-09-07） 依据文件：
- 《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋动力的补充法律意见书（一）》（2026-03-16 出具、2026-03-23 披露，对应北交所 2026 年 1 月出具的《审核问询函》，下称"补法（一）"；首轮问询回复文件未收录，首轮问询要点以补法（一）第一部分黑体引用为准）
- 《杰锋动力及国投证券关于第二轮问询的回复》（2026-05-28 披露，回复北交所 2026-05-07 下发的《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"）
- 《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋动力的补充法律意见书（二）》（2026-05-28 披露，对应二轮问询函，下称"补法（二）"）
- 《法律意见书（上会稿）》（2026-05-28）及《法律意见书（注册稿）》（2026-06-12、2026-08-18 两版，内容一致） 中介机构：保荐人国投证券；发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（负责人赵洋，经办律师范瑞林、张圣琦、周良，见补法（二）签章页）；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 特别说明：发行人系新三板挂牌后申报北交所"向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市"，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
杰锋动力主营汽车排气系统零部件、发动机零部件、自动变速箱零部件、氢燃料电池零部件及智能悬架零部件的研发、生产和销售，报告期主营业务收入占比 98% 以上，客户高度集中于奇瑞汽车（2022-2025 年对其销售收入 63,646.90/122,328.92/150,868.71/156,147.20 万元，占比约 59.87%→66%）。公司 2005 年由奇瑞科技（现金 750 万元）与美国杰锋（250 万元，其中非专利技术作价出资 200 万元）合资设立于芜湖，美国杰锋系 FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）三名美籍创始人在美国密歇根州设立的持股平台。2011 年奇瑞科技分两次减持退出控制，2024 年安徽毅达将 13% 股份转让给员工持股平台芜湖亿辉后，实控人范礼及其一致行动人合计控制发行人 59.30% 股份表决权，奇瑞科技现为第二大股东（15.34%）。本项目法律审核主线为：境外股权架构与实控人认定（外籍实控人+一致行动安排+境外借款）、员工持股平台历史代持、奇瑞科技退出控制的真实性、实控人大额负债对控制权稳定性的影响、环保处罚与无证房产。2025-12-04 出具首份法律意见书，2026-01 首轮问询，2026-05-07 二轮问询，2026-05-28 披露二轮回复并上会，2026-08-18 注册稿，2026-09-07 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 境外股权架构及实际控制权相关问题 | 历史沿革与股权变动/境外架构/实控人认定与一致行动/股权代持/员工持股平台/非专利技术出资/外商投资程序/同业竞争/国资外资程序 | 是（补法（一）第一部分问题 1） |
| 首轮 | 9 | 其他问题（环保合规性、产权瑕疵） | 环保处罚/土地房产权属 | 是（补法（一）第一部分问题 9） |
| 首轮 | 2-8 | 未能列示（首轮问询回复文件未收录，补法（一）仅引用问题 1、问题 9） | 待核验 | 待核验 |
| 二轮 | 1 | 关于实际控制人负债及控制权稳定性 | 实控人认定/一致行动/实控人负债/股权质押解除/境外借款/员工持股平台出资/历史股权转让公允性 | 是（补法（二）） |
| 二轮 | 2 | 向奇瑞汽车销售收入大幅增长的原因及公允性 | 业务与财务类（保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
| 二轮 | 3 | 采购公允性及毛利率稳定性 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 其他问题（定点项目进度/发出商品跌价/销售返利/募投产能消化） | 纯业务财务类（仅要求保荐机构、申报会计师核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外股权架构及实际控制权相关问题（首轮，补法（一）第 4-70 页；txt 行 75-3056）
问询要点（补法（一）黑体引用）：(1) 关于股权清晰：①结合美国杰锋的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及合理性、价款支付、税收缴纳、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排；②结合美国杰锋报告期经营情况、主要财务数据，说明是否存在影响实控人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是否清晰、价值是否公允；③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性，资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排或纠纷，外资股东出资是否符合外商投资法律法规并履行批复、备案程序，是否存在税收欠缴、是否为利用外资或税收优惠政策规避法律；④结合一致行动协议及三人任职分工，说明认定范礼为实控人是否准确、保持控制权稳定性措施是否有效；⑤结合实控人、董监高等外籍人员常住区域、兼职情况，说明是否长期在境外工作生活、如何参与公司管理，三会运作机制是否健全有效。(2) 关于员工持股平台：①结合设立背景、股权受让、合伙人构成、出资资金来源、代持形成及解除，说明各合伙人是否以自有资金出资、是否存在未解除代持；②结合安徽毅达入股及减持的商业背景、交易对手、对价，说明 2024 年其出让价格低于评估价值的合理性，是否存在规避限售、股权代持等潜在利益安排；③结合范礼资产负债情况，说明还款计划是否有效、是否影响控制权稳定性。(3) 关于奇瑞科技：①说明实际控制权变动时点、奇瑞科技退出控制的真实性合理性、发行人是否仍由其控制或存在重大依赖、是否为公司获取订单提供帮助；②奇瑞科技及其关联公司业务分工，是否存在竞争性业务，是否签订影响控制权稳定的其他协议；③奇瑞科技减持是否履行国资审批及备案程序，国资备案及外资备案是否存在瑕疵、是否构成重大违法。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 美国杰锋层面：2005 年 7 月设立于美国密歇根州，注册资本 66,000 美元，范礼、李后良、姜倩各持 1/3 并已实缴；据境外律师意见，其股份从未被抵押、质押或受其他限制。
- 发行人层面历次股权变动（补法（一）第 6-10 页沿革表）：2005 年 8 月美国杰锋以非专利技术作价 200 万元+现金 50 万元、奇瑞科技现金 750 万元共同设立杰锋有限（1 元/注册资本）；2011 年 3 月奇瑞科技将 40% 股权以 1,320 万元（3.30 元/注册资本，估值 3,300 万元）转让全资子公司天佑汽车（内部重组，价款与往来款相抵）；2011 年 9 月天佑汽车将 17.5% 以 3,500 万元转让芜湖瑞建、17.5% 以 3,500 万元转让芜湖瑞业、5% 以 1,000 万元转让美国杰锋（20 元/注册资本，估值 2 亿元，与同期芜湖瑞创对外转让估值一致；美国杰锋受让资金来源于向境外基金 Eastern 借款）；2011 年 12 月增资 2,800 万元（未分配利润转增为主+奇瑞科技现金 350 万元）；2011 年 12 月奇瑞科技将 15% 以 875.328 万元（1.54 元/注册资本，参考致远评报字[2011]第 38 号评估净资产 5,835.52 万元）转让芜湖瑞创（内部重组）、芜湖瑞创将 11% 以 2,530 万元转让芜湖瑞尚、4% 以 920 万元转让安徽鸠控（6.05 元/注册资本，估值 2.3 亿元，参考徽瑞评估字（2011）第 0184 号评估 20,522.56 万元溢价协商）；2012 年 12 月整体变更为股份公司；2017 年 4 月芜湖百辉增资 261 万元（6.05 元/股，估值 2.46 亿元，管理层入股）；2017 年 11 月芜湖瑞尚、芜湖瑞业以入股成本价（6.05 元/股、5.26 元/股）将股份转让安徽毅达；2024 年 3 月安徽毅达将 13% 股份以 8.28 元/股（按 2021 年末每股净资产评估值）转让芜湖亿辉。律师认为历次出资、增资及股权转让真实合法、定价合理、价款支付完毕、应申报缴税者均已缴纳；除奇瑞科技与天佑汽车内部往来相抵及股改净资产折股外，其余股东出资及受让资金均为自有或合法自筹资金。
- 非专利技术出资：奇瑞汽车组织技术人员出具《关于对芜湖杰锋汽车动力系统有限公司的技术资料的鉴定》，安徽新中天所 2005-08-25 出具《资产评估报告》（新中天评报字（2005）第 0115 号）、2005-09-29 出具《验资报告》（新中天外验报字（2005）第 0030 号）；律师认为该技术为美国杰锋自有非专利技术，依法履行评估程序、权属清晰、出资价格公允。
- Eastern 境外借款与外资程序：Eastern 系 IDG-Accel Funds 旗下 SPV，2011 年以过桥贷款向美国杰锋出借 1,000 万元等值美元支持其受让天佑汽车所持 5% 股权，双方就投资实现情形分层约定还款（详见二轮详述）；2023 年 12 月范礼等三人代美国杰锋清偿完毕，Eastern 于 2024-12-20 出具《关于与 Japhl Automotive, Inc 债权债务关系已终止的说明》确认无特殊利益安排、无纠纷。外资股东出资履行了外商投资批准/备案、批准证书及外汇登记程序，不存在税收欠缴（芜湖市鸠江区第二税务分局 2026-01-27《无欠税证明》），不存在利用外资、税收优惠规避法律情形。
- 实控人认定与控制权稳定：范礼任董事长兼总经理，通过控制美国杰锋（23.02%）、任芜湖百辉普通合伙人（14.27%）及直接持股（9%）并经与姜倩、李后良一致行动，实际控制 59.30% 表决权并控制董事会；认定符合实际控制人认定标准，保持控制权稳定措施（一致行动协议、锁定及减持承诺）有效。
- 外籍董监高履职：范礼、姜倩、李后良均长期在公司驻地工作生活，芜湖市公安局出入境管理支队出入境记录佐证；三人正常出席历次三会并履行高管职责，三会运作机制健全有效。
- 员工持股平台与代持：芜湖百辉、芜湖千辉、芜湖万辉、芜湖亿辉四个平台；历史存在桑首明、何安南代甄子源、姚虎、郭园持股情形，已于本次申报前全部解除；各合伙人均以自有（筹）资金出资。
- 范礼负债：向扬子农商行及自然人周斌的借款均用于 2023 年芜湖亿辉设立时认购 64.05% 财产份额实缴出资；芜湖亿辉以其所持 644 万股（13%）股份质押担保，2025 年 5 月办理质押注销登记。
- 奇瑞科技退出：律师认为奇瑞科技 2011 年 9 月（天佑汽车将其所持杰锋有限全部股权转让美国杰锋、芜湖瑞业、芜湖瑞建后）退出实际控制，退出真实且合理；报告期内对发行人不存在实际控制、发行人对其无重大依赖、其未为发行人获取订单提供帮助；奇瑞科技及其关联公司不存在与发行人竞争性业务；减持时点不属于国有控股参股企业无需国资程序，外资审批/备案已履行，无程序瑕疵及重大违法。芜湖市人民政府 2025-09-08 出具《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司历史沿革有关事项的确认意见》。
- 核查程序：股权清晰部分 27 项（含美国密歇根州劳工与经济增长部商业服务局设立证明及境外律师意见、历次工商档案/转让协议/验资报告/评估报告/出资凭证、历史及现有股东访谈、《一致行动协议》、范礼对美国杰锋及两平台出资银行流水、美国杰锋审计报告、非专利技术评估验资鉴定文件、三会文件、锁定与减持承诺函、平台工商档案及合伙协议、董监高调查表、护照及外国人永久居留身份证、出入境记录、Eastern《借款协议》《贷款补充协议》《杰锋还款协议》及还款凭证、Eastern 确认函与终止说明、外商投资批准证书及外汇登记凭证、公示系统查询、无欠税证明、芜税通[2009]5075 号《税务事项通知书》等）；员工持股平台部分 13 项（含四平台全部合伙人访谈及出资前后三个月银行流水、代持人被代持人访谈、代持解除交易凭证、安徽毅达两次股权转让档案与访谈、扬子农商行《固定资产借款合同》《权利质押合同》及还款凭证、与周斌《借款合同》、范礼名下资产权属证明及 2026-03-09 人民银行《个人信用报告》等）；奇瑞科技部分 10 项（含访谈奇瑞科技、美国杰锋、发行人及销售负责人、奇瑞汽车，查阅工商档案，取得芜湖市政府确认意见及外资批准证书）。
- 核查意见：见上文分项"本所认为"，核心结论：股权清晰无未披露代持；非专利技术出资合法公允；Eastern 借款商业合理、无利益安排；实控人认定准确、控制权稳定措施有效；外籍董监高勤勉尽责、三会健全有效；持股平台代持已全部解除；安徽毅达定价合理且无规避限售、代持安排；范礼还款计划有效不影响控制权；奇瑞科技 2011 年 9 月退出控制真实合理、无同业竞争、无国资外资程序违法。
执业提示：本项目系"外籍实控人+境外持股平台+境外过桥借款+合资方退出"的复合架构，律师以境外律师意见+资金流水闭环（Eastern 确认函、终止说明、还款凭证逐笔列示）+分层还款条款解读回应"境外资金来源及利益安排"质疑；合资方（奇瑞系）退出控制时点认定（2011 年 9 月）与"重大依赖"的切割论证，对车企供应链企业 IPO 有直接参考价值。
问题 9：其他问题——环保合规性与产权瑕疵（首轮，补法（一）第 71-90 页；txt 行 3058-4086）
问询要点（补法（一）黑体引用）：一、关于环保合规性：①报告期内环保处罚的具体事项、整改情况及整改效力，是否构成重大违法违规行为；②发行人及子公司是否属于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，现有污染物处理设施处理能力能否满足生产经营需要。二、关于产权瑕疵：①未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除或无法使用的法律风险，对正常生产经营是否有不利影响；②结合租赁房产具体用途，说明权属证书办理进展、取得权证是否存在障碍、权属是否存在纠纷，房屋租赁稳定性、不能续租风险及更换房产对生产经营的影响；③该等事项是否影响资产完整性、持续经营，是否存在行政处罚法律风险、是否构成重大违法行为。
回复与核查要点：
- 环保处罚：芜湖市生态环境局 2022-08-31 就发行人焊接工序配套废气收集设施风机未运行（《大气污染防治法》）出具《行政处罚决定书》（芜环罚字[2022]82 号），罚款 10 万元。整改措施：委托第三方重新制作焊接环保除尘设备并恢复正常运行、环保设备与生产设备联动改造确保同步开启；整改获芜湖市生态环境局认可，报告期内不构成重大违法违规。
- 重污染行业认定：对照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），发行人及子公司不属于重污染行业；现有污染物处理设施能力满足生产经营需要。
- 无证房产：部分自建房屋未取得产权证，合计建筑面积约 397.10 ㎡，占已取得权证房产总面积约 0.41%，用于门卫室、各类仓库、厂房连廊等辅助用途。第 1-6 项已纳入《规划总平面图》、仅因历史原因未单独办证，取得权证不存在实质性障碍；第 7-9 项（发电机仓库、废品仓库、杂货间仓库）系临时搭建、未立项备案和规划建设而无法办证，公司拟将设备搬迁至有证厂房后拆除。虽存在被责令整改、限期拆除、罚款的法律风险（《城乡规划法》第六十四条），但芜湖市自然资源和规划局鸠江分局 2024-12-17 出具《证明》：确认该等建筑物不存在擅自改变土地或房产用途情形，可继续使用维持现状，不会行政处罚或强制拆除，不构成重大违法违规；控股股东、实控人及一致行动人出具《关于无证房产相关事项的承诺函》承诺对经济损失足额补偿。
- 租赁房产：发行人及子公司、分公司对外承租生产经营用房 10 处以上（宁波中11绅、芜湖美威、大连巨坤、鄂尔多斯奇瑞投资、开封玲成、南京红花农工商、上海国际汽车城、福建链仓、宁波光之星、安庆皖江高科等），除向南京市红花农工商总公司承租的办公房（南京分公司）因历史原因未取得权属证书外，其余出租方均已取得权属证书；租赁权属无纠纷，报告期租赁具有稳定性、不能续租风险较低。
- 核查程序：环保部分 10 项（访谈环保负责人、查阅处罚决定书、不动产权证书及芜湖市不动产登记中心《产权明细表》、信用中国（安徽）2024-09-30/2025-04-03/2025-10-15/2026-01-16 四期《企业公共信用信息报告（上市版）》、芜湖市鸠江区生态环境分局 2023-05-22 及 2024-12-27 情况说明、罚款缴纳凭证、实地走访焊接车间及环保设施、《行政处罚信息信用修复表》、环评报告及污染物检测报告）；产权部分 9 项（访谈、实地走访无证房产、鸠江分局《证明》、公共信用报告、实控人承诺函、租赁合同及不动产权证、裁判文书网/执行信息公开网查询出租方涉诉、出租方证明、《关于更换租赁房产有关事项的承诺函》、检索《城乡规划法》《商品房屋租赁管理办法》《城市房地产管理法》《民法典》）。
- 核查意见：环保处罚已有效整改、不构成重大违法违规；非重污染行业、治污能力满足需要；无证房产拆除风险较小、对生产经营无重大不利影响；除南京一处承租办公房外租赁房产权证齐备、无纠纷，无证房产及租赁房产事项不影响资产完整性、不构成对持续经营的重大影响，存在受行政处罚的法律风险但不构成重大违法行为。
执业提示：辅助用房无证房产的"面积占比+主管部门书面证明+实控人补偿承诺+拟拆除安排"四件套回应范式，以及信用中国（安徽）上市版信用报告多期次取得的做法，均为同类项目的标准动作；芜湖市自然资源和规划局出具"不予处罚、不强制拆除"的明确表述是本项目论证关键。
问题 1：关于实际控制人负债及控制权稳定性（二轮，二轮回复第 3-60 页；补法（二）第 4-62 页；txt 行 42-2222（二轮回复）、行 91-2522（补法（二）））
问询要点：(1) 说明实控人签订一致行动协议前，实控人及一致行动人持股变动、公司治理及三会运行、三人意见分歧及解决情况，进一步说明实控人认定；结合协议约定终止时点及一致行动人后续减持计划、三人分工及董事会股东会表决情况，说明一致行动关系及控制权是否稳定，后续解除一致行动协议是否对经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响；(2) 结合实控人个人资产及资金流水核查、债权人身份背景、还款计划、已偿债资金来源，说明还款计划可执行性、是否存在其他利益安排；(3) 说明范礼向扬子农商行拆借资金而由芜湖亿辉签署借款合同的合理性、合法合规性及内部审议程序，扬子农商行同意解除质押是否履行内部审批、是否合法有效，发行人及实控人是否提供其它担保或利益安排；(4) 说明美国杰锋向 Eastern 拆借资金具体情况（金额、利息、用途流向、还款及资金最终来源），借款长期未偿还且未约定利息的合理性、是否符合投资惯例，还款资金是否自有、是否存在潜在利益安排；(5) 说明员工持股平台现有各合伙人出资及借款情况、还款情况及"不存在代持等其他利益安排"结论的具体依据；(6) 结合奇瑞科技与发行人历史股东关联关系、历史股权结构、实控人变动、管理层变动及其在经营治理中的作用，说明"奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司"结论的依据及准确性；(7) 结合安徽毅达同一时点分别以 6.05 元/股、5.26 元/股受让芜湖瑞尚、芜湖瑞业股份的背景，说明受让价格是否合理公允、有无特殊利益安排，与后续向芜湖亿辉转让是否关联，低于每股净资产转让是否符合其投资惯例、是否具有商业合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 一致行动协议沿革与升级：2023-06-03 三人签署《一致行动协议》，约定姜倩、李后良在美国杰锋股东会/董事会、杰锋动力董事会提案及表决、芜湖百辉普通合伙人职权行使时均与范礼事前充分协商并以范礼意见为准；2024-11-10 签署《〈一致行动协议〉之补充协议》明确有效期及分歧解决机制；针对本轮问询，2026-04-01 再签《一致行动协议之补充协议（二）》：有效期至上市之日起届满五年；撤回申请、审核未通过、注册未成功或终止上市计划则协议终止；期满前 30 日无书面异议自动延续三年；有效期内任何一方不得解除、终止或撤销协议。
- 协议签署前的控制事实：报告期初（2022-01-01）美国杰锋 23.02%、芜湖百辉 14.27%、范礼直接 9.00%，合计控制 46.29% 表决权（超 30% 且接近 50%）；三会主要提案均由范礼提出且无反对弃权；范礼任董事长兼总经理，提名全部其他高管；姜倩（内部运营）、李后良（销售采购）任董事、副总经理；自 2005 年设立之初即形成"协商并以范礼意见为准"的共识，二十余年无未决分歧。芜湖亿辉入股后控制比例升至 59.30%。外部股东（除奇瑞科技、安徽毅达仅各提名 1 名董事/监事参与治理外）均不委派人员，现有股东均确认认可范礼实控人地位并承诺不谋求控制权。
- 减持约束：实控人及一致行动人出具《关于股份锁定、延长股份锁定期及约束措施的承诺函》（上市之日起 12 个月锁定）及《关于减持意向及约束措施的承诺函》（长期持有、合规减持并披露）；范礼承诺后续减持时持股数量与比例不低于姜倩或李后良；姜倩、李后良承诺一致行动协议解除后继续支持范礼实控人地位、不单独或联合谋求控制。律师认为后续解除一致行动协议不会对经营稳定性、治理有效性产生较大不利影响（治理架构四专门委员会+审计委员会承接监事会职能、上市后章程及各项内控制度齐备）。
- 范礼负债与还款能力：负债对象为扬子农商行（金融机构，统一社会信用代码 913400006770125717，持《金融许可证》机构编码 B0244H134020001，与发行人及实控人无关联）及自然人周斌（朋友关系，长期经营民营医疗机构，出借资金来源于经营所得及历史积累，与发行人及其关联方、客户供应商无业务往来及特殊利益关系）。范礼及其配偶任瑾（REN, JIN）家庭主要资产合计可覆盖未偿还借款余额（金额以*号脱敏披露）；2022-2025 年自发行人领取税后薪金 82.61/129.96/138.17/105.95 万元；2021-2024 年度现金分红（税前）合计 3,570.74 万元（其中 2023 年度 1,609.79 万元于 2024 年 10 月发放、2024 年度 939.05 万元于 2025 年 6 月发放）；保荐机构、律师核查范礼 2022-01-01 至 2025-12-31 境内外全部银行账户流水。
- 芜湖亿辉借款架构：范礼向扬子农商行的借款由芜湖亿辉作为借款人签署《固定资产借款合同》（2024-01-22）并以所持 644 万股（13%）股份质押（《权利质押合同》2024-04-18），范礼及董秘王静玉、财务总监陶国荣提供连带责任保证；律师认为因芜湖亿辉系借款资金的实际使用主体（认购发行人股份），由其签署借款合同具有合理性、合法合规并已履行内部审议程序；2025 年 5 月质押注销经扬子农商行内部审批同意，合法有效；除上述保证担保外发行人及实控人不存在其他担保或利益安排。
- Eastern 借款：2011 年发行人拟引入 IDG-Accel China Growth Fund III L.P. 等增资，Eastern 以股权融资过桥贷款模式出借 1,000 万元等值美元支持美国杰锋受让天佑汽车 5% 股权；《借款协议》按投资实现情形分层约定还款：Eastern 完成增资则美国杰锋以 2.25% 股权抵偿；因 Eastern 自身主观原因未投资则以本金归还（不付息）；因非 Eastern 原因未投资则归还本金+10% 年复利或以 5% 股权抵偿。后 IDG 因自身投资策略调整于 2022 年终止投资，双方 2013-2021 年间签署约十份《贷款补充协议》延期，2022-04-20 签《杰锋还款协议》；因美国杰锋系三人纯持股平台，由范礼、姜倩、李后良三人实际承担还款义务（2022-2023 年分笔合计 1,000 万元，最终来源于家庭财富及发行人分红薪金），2023 年 12 月清偿完毕；Eastern 确认款项未回流、无亲属关联、无争议纠纷。律师认为分层利息约定符合商业逻辑，未收息系 Eastern 自身原因放弃投资，符合权责一致原则及投资惯例。
- 员工持股平台借款出资：除范礼与扬子农商行及周斌债务尚未清偿完毕外，存在借款出资情形的现有合伙人均已以自有资金清偿；历史代持均已解除，"不存在代持等其他利益安排"结论依据充分。
- 奇瑞科技退出控制依据：自 2012 年 12 月整体变更至今奇瑞科技持股始终未超 20%，与其他股东无一致行动安排，无法控制股东会；仅拥有 1 名董事席位无法控制董事会；委派董事/监事系维护股东权益、未参与日常经营。律师认为"奇瑞科技自 2011 年 9 月不再控制公司"依据充分、结论准确。
- 安徽毅达两次交易：2017 年 11 月以入股成本价（6.05 元/股、5.26 元/股）受让系芜湖瑞尚、芜湖瑞业自身投资决策安排下的平价退出，价格合理公允、无特殊利益安排；2024 年 3 月向芜湖亿辉转让（8.28 元/股）系双方现时需求达成，与前次并非一揽子交易、无关联；虽低于 2023 年度每股净资产（17.28 元/股，评估全部权益 85,600 万元），但高于 2021 年度（定价基准）及 2022 年度每股净资产，且 2023 年审计、评估结果出具时间大幅晚于《股权转让协议》签署时间、不能作为定价依据，定价合理公允、符合投资惯例、具有商业合理性。
- 核查程序（补法（二）第 52-61 页）：访谈三位实控人并调取出入境记录；查阅三份一致行动协议及三会文件；核查范礼境内外银行流水、个人信用报告（2026-03-09 人民银行征信中心）；访谈扬子农商行、周斌并核查其资金流水；查阅《固定资产借款合同》《权利质押合同》《借款合同》及还款付息凭证、质押注销登记文件；取得扬子农商行内部审批文件；取得 Eastern《借款协议》《贷款补充协议》《杰锋还款协议》、确认函及债权债务终止说明，并访谈 Eastern；逐笔核查三人还款资金流水；访谈持股平台合伙人并核查出资及还款流水；查阅安徽毅达历次交易工商档案、《股份转让协议》《资产评估报告》并访谈安徽毅达、芜湖瑞尚、芜湖瑞业、芜湖亿辉。
- 核查意见（补法（二）第 61-62 页，13 项）：实控人认定准确；一致行动关系及控制权在上市前后可预期较长期限内持续稳定，后续解除协议不产生较大不利影响；范礼债务真实、还款资金来源合法清晰、还款计划可执行、无其他利益安排；芜湖亿辉签署借款合同合理合规且经内部审议；解除质押已履行内部审批、合法有效，除三人连带保证外无其他担保或利益安排；Eastern 借款长期未还及免息安排符合约定与投资惯例；还款资金系自有资金、无潜在利益安排；持股平台借款出资已清偿、代持已解除；奇瑞科技 2011 年 9 月退出控制结论准确；安徽毅达受让价格合理公允、两次转让无关联及利益安排、低价转让实为不低于定价基准年度每股净资产、符合投资惯例。
执业提示：实控人借款认购员工持股平台份额+持股平台质押担保的安排被二轮重点追问，本案以"借款人（持股平台）=资金实际使用主体+银行内部审批留痕+保证担保披露闭环"化解；一致行动协议在两轮审核中连续三次升级（明确分歧解决→明确有效期→上市后五年+自动续期三年+禁止单方解除+减持约束与地位支持承诺），是外籍三人架构控制权稳定性的完整答卷。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮 2 向奇瑞汽车销售收入大幅增长的原因及公允性 | 业务与财务类（关联销售公允性以财务论证为主，问询仅要求保荐机构、申报会计师核查，律师未专项发表意见） | |
| 二轮 3 采购公允性及毛利率稳定性 | 纯财务类 | |
| 二轮 4 定点项目执行进度及影响/发出商品跌价准备/销售返利/募投项目新增产能消化 | 纯业务财务类（其中第（4）项涉及《项目投资合同》《厂房意向协议》违约风险提示，但问询仅要求保荐机构核查） | |
| 首轮 2-8 | 首轮问询回复文件未收录、补法（一）未引用其内容，问题主题无法确认【待核验】 |
五、待核验/待补事项
- ①首轮《审核问询函》原文及首轮问询回复文件均未收录：首轮问询函仅知于 2026 年 1 月出具（补法（一）表述），首轮问题总数仅能确认至问题 9，问题 2-8 主题及律师是否发表意见无法列示；首轮问询要点以补法（一）第一部分黑体引用为准。
- ②签章页：补法（二）签章页完整（负责人赵洋，经办律师范瑞林、张圣琦、周良）；补法（一）txt 以第 127 页专利表结束，签章页文字未提取到（疑为扫描签章页，pdftotext 无法提取），需以 PDF 原件核对；二轮回复（保荐人版）文末签章页文字同样未在 txt 中检出。
- ③txt 文本质量：补法（一）历史沿革部分为多列表格转文本，列序有错位（如行 203-400 沿革表"价款支付/税收缴纳/资金来源"列交错），已按语义复原；实控人个人资产及薪金具体金额在二轮回复中以*号脱敏，原文即如此。
