广东华汇智能装备股份有限公司（920289·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-04 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件（2025 年报财务数据更新版）及律师补充法律意见书提炼（截至 2026-09-07） 依据文件：
- 《华汇智能及国泰海通证券关于第一轮问询的回复（2025年报财务数据更新版）》（2026-04-09 披露，回复北交所 2025-04-10 下发的《第一轮审核问询函》，下称"一轮回复"）
- 《华汇智能及国泰海通证券关于第二轮问询的回复（2025年报财务数据更新版）》（2026-04-09 披露，回复北交所 2025-08-08 下发的《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"）
- 《北京市环球律师事务所关于华汇智能的补充法律意见书（四）》（2026-04-09 披露，文号 GLO2025SZ（法）字第 0113-1-4 号，对应报告期更新为 2023-2025 年度的补充核查，下称"补法（四）"；其第一至第四部分按问询问题逐项更新律师意见，第三部分为重大事项变动核查）
- 《法律意见书（上会稿）》（2026-01-28）及《法律意见书（注册稿）》（2026-04-14、2026-08-13 两版，内容一致） 中介机构：保荐人国泰海通证券（保荐代表人刘裕俊、雷浩）；发行人律师北京市环球律师事务所（负责人刘劲容，经办律师庄浩佳、辛爽，见补法（四）签章页）；申报会计师广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 审核时间线：补法（一）2025-06-25（对应首轮问询函）、补法（二）2025-09-04（对应二轮问询函）、补法（三）2025-12-30、上会稿 2026-01-28、报告期更新后补法（四）及一二轮回复更新版 2026-04-09、注册稿 2026-04-14/2026-08-13 特别说明：发行人系新三板挂牌后申报北交所，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。因补法（一）（二）（三）未收录，本轮以一二轮回复（更新版）及补法（四）为依据。
一、公司与审核概况
华汇智能主营纳米砂磨机及研磨系统（锂电池智能装备）、数控机床智能装备（数控工具磨床、高速钻攻加工中心）及机械密封产品的研发、生产和销售，2023 年下半年起由密封产品快速转向锂电智能装备，客户高度集中于磷酸铁锂正极材料龙头湖南裕能、万润新能（报告期合计销售占比 97.18%、74.09%、80.44%），报告期营业收入 19,066.64/30,025.08/42,655.78 万元（2024 年报更新后含 2025 年）。公司为家族企业：张思沅（哥哥）与张思友（弟弟）为共同实际控制人，合计控制 75.84% 股份表决权并签署一致行动协议；实控人之子张耀城曾于 2018-2022 年持 30% 股权并挂名执行董事、总经理，申报前已全部退出且未被认定为共同实控人，构成北交所"家族内部股份安排不认定共同实控"的典型案例。报告期内还存在张思沅 2020 年 0 元转让股权至张思友名下代持、2021 年解除的历史。法律审核主线为：实控人认定（张耀城不认定共同实控+共同实控人认定依据）、核心技术来源与知识产权合规（含引入前创世纪董事王建及行业专家的劳动关系）、生产经营合规性（社保公积金、环保、危废超期存放）、减资后多次增资与员工持股平台、租赁房产权属瑕疵、控股子公司华沅智能少数股东安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 关于实际控制人认定 | 实控人认定/股权代持排除/家族内部股份安排 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 一轮 | 2 | 核心技术来源与竞争优势（混合型） | 知识产权取得合规与纠纷/核心技术人员劳动关系/外协环节技术秘密保护 | 是（整体核查；律师意见集中于子问（1）（2）（3）法律部分） |
| 一轮 | 3 | 生产经营合规性 | 劳动与社会保障（社保公积金）/环保（排污登记、危废处置） | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 一轮 | 4-13 | 行业周期性/客户合作稳定性/收入确认/流动性风险/原材料与毛利率/供应商及外协核查/存货跌价/研发费用 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 一轮 | 14 | 其他问题（(1)减资后多次增资/外部投资者低价入股/员工持股平台/资本公积转增；(2)租赁房产权属瑕疵；(3)子公司华沅智能；(4)风险揭示） | 历史沿革与股权变动/出资与减资程序/股权激励持股平台/分红转增税务/土地房产权属/子公司治理与关联关系 | 是（律师核查 (1)(2)(3)，(4) 由保荐机构核查） |
| 二轮 | 1-3 | 业绩增长可持续性/流动性风险/收入确认准确性 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 二轮 | 4 | 其他问题（(1)实际控制人认定准确性；(2)募集资金使用合理性；(3)销售真实性与毛利率；(4)原材料采购价格公允性；(5)发出商品减值） | 实控人认定（《北交所 1 号指引》1-6 适用）/公司治理有效性 | (1) 是（发行人律师专项）；(2)-(5) 否（保荐机构/申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于实际控制人认定（一轮，一轮回复第 3-8 页；txt 行 45-245；补法（四）第 5-9 页、txt 行 103-279）
问询要点：(1) 详细说明张耀城入股、退股的背景原因及合理性，相关股份是否涉及代持，股权是否清晰，是否存在股权纠纷或争议；(2) 结合张耀城与张思沅的亲属关系，以及张耀城在前述期间的持股比例、公司任职、参与日常经营以及董事会、股东会表决等情况，说明张耀城退出相关股权是否构成实际控制人变更。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 入股退股全程：①2018 年 4 月，张思沅出于培养其子张耀城参与公司经营管理及家庭财产安排目的，将所持 300 万元已实缴股权（实缴 300 万元）作价 300 万元转让予张耀城、实际未付款；同次华汇有限注册资本由 1,000 万元增至 6,000 万元，张耀城认缴新增出资 1,500 万元，入股后持股 1,800 万元（30%）。②2020 年 7 月，张思沅将其所持 3,600 万元股权以 0 元转让张思友、委托代持（家族内部安排）。③2021 年 12 月，为解除代持，张思友将 3,600 万元股权以 0 元转回张思沅；同时张思友将未实缴 284 万元、张耀城将未实缴 1,500 万元均以 0 元转让张思沅（解决注册资本未实缴问题）。④2022 年 4-5 月，张耀城将已实缴 300 万元股权以 300 万元（实际未付款）转让张思沅并卸任法定代表人、执行董事；张思沅另将未实缴 456.20 万元 0 元转让张思友、未实缴 903.60 万元 0 元转让其个人独资公司善本投资。
- 不构成共同实控人/实控人变更的论证：张耀城 1994 年 7 月生，2013-2015 年服役，2016 年 10 月起就职于华汇有限历任总经办助理、生产部 PMC 专员，2018 年 4 月至 2022 年 4 月挂名执行董事、总经理，其后任华汇铁骥采购专员、华汇智能基建工程主管。持股期间（最高 30%）：①未向股东大会提出包括提名执行董事、监事在内的任何提案，历次表决结果与张思沅、张思友一致，不足以对股东会决议产生重大影响；②除挂名职务的形式性程序职权外，实际职责为总经办普通工作人员（文件收发、来访接待、通知传达、会议组织、项目跟进），发展战略、资金活动、采购销售、合同审批、管理人员聘任等均由张思沅、张思友决定。故其不属于共同实控人，退出不构成实控人变更。
- 代持排除：根据实缴出资凭证及张思沅、张耀城确认文件并经访谈，二人之间不存在股权代持，股权权属清晰、无纠纷争议（张思沅-张思友之间的代持已于 2021 年 12 月解除）。
- 核查程序：取得全套工商登记资料、历次三会全套文件（会议通知、议案、表决票、决议、记录）、历次股权变动交易协议/审计报告/验资报告/评估报告/支付凭证；取得张思沅、张思友、张耀城调查问卷、声明及承诺函并访谈；抽查张耀城持股期间公司工资明细表、内部通知、对外合同；查阅报告期员工花名册；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等查询股权纠纷；取得公司书面确认。
- 核查意见：张耀城入股、退股具有合理性，相关股份不涉及代持，股权权属清晰，不存在股权纠纷或争议；张耀城持股期间未实际参与生产经营管理决策、不能实际支配公司行为，不属于共同实际控制人，其退出相关股权不构成实际控制人变更。
执业提示：家族内部"培养接班人"式股权转让（0 元/未付款、挂名法定代表人）在北交所审核中被完整倒查，本案以"表决一致+无提案+实际履职为普通职员+工资表等履职痕迹抽查"四位一体证明"挂名不控制"，并在申报前完成股权还原；同场景下代持解除（2021 年 12 月 0 元转回）与认缴未实缴份额的处理同步完成，可整体借鉴。
问题 2：核心技术来源与竞争优势（一轮·混合型，回复第 8-91 页；txt 行 252-5009；补法（四）第 10-99 页、txt 行 280-4293）
问询要点（子问题节录，其中 (1)(2)(3) 含法律子问）：(1) 说明各项产品研发过程、关键节点、研发投入、研发人员情况，核心技术来源是否独立，核心技术对应知识产权取得是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；主营业务由密封产品快速转向锂电智能装备的原因及合理性；(2) 说明股东王建（曾持 10%，曾任可比公司创世纪董事、2023 年 3 月辞任）与引入行业技术专家的关系及参与研发情况，发行人是否具有独立技术研发能力；(3) 补充披露核心部件构成、自产外购占比，是否存在关键生产加工环节/工艺依赖外协，是否为简单组装集成，外协过程中对知识产权、技术秘密保护的限制性约定及有效性。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 核心技术来源独立、知识产权合规：经核查各项产品研发过程、关键节点、各年度及累计研发投入、参与研发人员情况（2022-2025 年锂电池智能装备累计研发投入 5,176.21 万元），发行人核心技术来源独立，核心技术对应知识产权取得合规，不存在纠纷或潜在纠纷；主营业务由密封产品转向锂电智能装备具有合理性。核心专利均为独立自主研发取得（发明专利含高效循环筛网技术对应专利 2022112467156 等、无筛网式研磨技术对应专利 2021108121485 及 PCT/海外同族 EP4230297、US12569856B2 等），部分技术以非专利技术形式保护。
- 技术专家劳动关系：引入行业技术专家李光辉、何建能、张军、刘冰虎与王建无关联关系，均系公司自主招聘并直接管理，与发行人签署劳动合同建立劳动关系；四名专家自入职以来深入参与公司研发活动，为数控机床业务开拓作出较大贡献，公司具备独立技术研发能力。
- 外协环节 IP 保护：核心技术工艺均能在生产过程、生产环节具体应用，不存在关键生产加工环节、关键工艺依赖外协或第三方的情形，生产过程并非简单组装集成；外协过程中存在对知识产权、技术秘密保护的限制性约定且执行有效；生产模式及自有生产设备金额占比与可比公司较为一致、符合行业惯例。
- 核查程序：访谈实控人了解各产品研发过程及密封产品转向锂电装备的原因；查阅研发费用明细表、研发项目台账、专利情况；获取王建、李光辉、何建能、张军、刘冰虎《调查表》并核查其履历、劳动关系；核查外协合同中知识产权与技术秘密条款及执行情况。
- 核查意见：见上三项——知识产权取得合规无纠纷；技术专家与王建无关联、劳动关系真实、独立研发能力成立；外协不构成关键依赖、IP 限制性约定有效。
执业提示：本问系"业务问内嵌法律子问"的典型——律师核查重心不在技术本身，而在知识产权权属链条、核心人员劳动关系真实性、外协合同 IP 条款三张法律底牌；引入同业高管（前创世纪董事王建）持股的发行人，需提前准备"与引入专家无关联+独立招聘直接管理"的证据组。
问题 3：生产经营合规性（一轮，回复第 92-105 页；txt 行 5010-5560 附近；补法（四）第 99 页起、txt 行 4294-4898）
问询要点：(1) 未缴纳社保及住房公积金的原因及合规性：报告期末员工 127 人，其中各有 14 人未缴纳社保及公积金，说明具体原因及合规性、是否存在纠纷和潜在纠纷、被处罚风险、补缴对经营业绩的影响及风险控制措施；(2) 环保合规性：①环境污染具体环节、污染物名称、排放量、处理方式，量化分析处理设施能力是否满足需要，是否通过外协规避环保要求；②环保设施实际运行情况，环保投入及成本费用与污染物是否匹配；③委托的危险废物处置企业是否具备资质，危废是否存在超期存放，转移运输是否符合监管要求；④固定污染源排污登记（2023-11-21 发证）未覆盖报告期的原因及合法合规性，是否存在未取得排污登记即生产或超范围排放的法律风险；⑤是否发生环保事故或受到行政处罚、是否构成重大违法。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 社保公积金：未缴纳人员系退休返聘人员、当月新入职及自愿放弃者；不存在纠纷和潜在纠纷，未因此受处罚；报告期补缴金额较小、占当期净利润比例较低，不会对经营业绩产生重大不利影响；控股股东、实控人张思沅、张思友已出具承诺，如被责令缴纳或补足将代为补缴。
- 环保：主要污染物为废水、工业固体废物和危险废物；废水经隔油隔渣池、三级化粪池处理后排入当地污水处理厂，工业固废送专门公司回收，危废委托有资质单位焚烧或集中处理；现有污染物处理设施能力满足需要，不存在通过外协规避环保要求的情形；环保设施运行正常，环保投入及成本费用与生产经营产生的污染物相匹配；危废处置企业具备相应资质、转移运输符合监管要求（东莞市生态环境局中堂分局出具豁免环评管理的意见文件）；危险废物存在超期存放情形，但已得到及时处置、违规行为已改正、未造成环境污染、未受行政处罚，不属于重大违法违规，不构成发行上市实质性法律障碍；报告期未发生环保事故、未受行政处罚。
- 核查程序：查阅报告期各期员工花名册、社保公积金费用明细表并抽查缴纳凭证；查阅部分劳动合同、退休返聘协议；取得员工自愿放弃缴纳声明；取得补缴测算文件；查阅豁免环评管理意见；核查环保投资及相关成本支出与污染物匹配情况；查阅固定污染源排污登记表、污染物排放检测报告、危废管理台账；核查危废处置及运输企业资质与转移联单并实地查验环保设施及危废贮存场所；取得劳动社保、公积金、生态环境等领域《无违法违规证明公共信用信息报告》《法人和其他组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》；检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人/失信被执行人名单、裁判文书网、人民法院公告网、信用中国、全国排污许可证管理信息平台及属地主管部门官网；取得实控人关于社保公积金及华沅智能环保的承诺。
- 核查意见：社保公积金未缴原因正当、无纠纷无处罚风险、补缴影响小、实控人承诺兜底；污染物处理能力满足需要、无外协规避环保；危废超期存放已改正、不构成重大违法违规；报告期无环保事故及行政处罚。
执业提示：北交所对"小而精"制造企业的环保核查聚焦三点——排污登记覆盖期、危废台账与超期存放、治污能力与产污量的匹配量化；本案"危废超期存放已改正+属地生态环境部门豁免环评意见+信用报告多期次留痕"的处理路径可在同类项目中复制。
问题 14：其他问题——减资后多次增资、租赁房产瑕疵与子公司华沅智能（一轮，回复第 574-589 页；txt 行 25555-26285；补法（四）第 99 页起、txt 行 4899-5553）
问询要点（律师核查 (1)(2)(3)）：(1) 减资后多次增资：①2022 年 3-8 月减资后增资引入王建、蔡柳嫦、李广增（2.55 元/股），说明减资金额及原因、履行程序及债务处理合法合规性、有无争议；②2023 年 3 月再增资引入前海薇恩、前海恩善（员工持股平台）、东莞仁华（实控人持股平台，7.00 元/股），说明外部投资者身份、以较低价格入股的背景原因及合理性、是否存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排；③员工持股平台设立背景、决策程序、协议签署、参与人员资金来源及出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期、权益流转及退出机制；④2024 年 6 月资本公积转增股本 28,373,290 股的原因、资本公积来源、是否足额缴税。(2) 经营用房产权瑕疵：权属瑕疵租赁房产面积占比、具体用途及重要性、取得权证是否存在障碍、对生产经营的影响及替代措施。(3) 子公司华沅智能（发行人持股 65%、何建能持股 35%，从事高效制浆机）：设立背景、是否履行审议程序，何建能身份、任职经历、承担工作、与股东实控人董监高主要客户供应商有无关联关系、是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- 减资程序：2022 年外部投资者拟增资入股时公司注册资本 6,000 万元、实缴仅 1,525 万元，为解决实控人短期筹资实缴困难，先减资至 1,525 万元再增资。程序上：编制资产负债表及财产清单；2022-05-23 股东会全体一致通过（张思沅减 3,225.13 万元、张思友减 575.93 万元、善本投资减 673.94 万元）；2022-05-24 于国家企业信用信息公示系统公告（公告期 45 日）；2022-07-18 出具《债务清偿及债务担保情况说明》（无债权人主张、无对外担保、股东承诺对减资前债权债务继续担责）；2022-07-19 办结工商变更。符合当时《公司法》第一百七十七条、第四十三条及《市场主体登记管理条例实施细则》第三十六条，无争议或潜在纠纷。
- 外部投资者与持股平台：王建、蔡柳嫦、李广增入股价格系参考 2021 年末每股净资产并结合成长性协商确定（2.55 元/股），价格公允合理，经调查表、声明承诺及资金流水核查，不存在股权代持、利益输送或其他特殊利益安排；员工持股平台前海薇恩、前海恩善设立背景合理、已履行决策程序并签署《股权激励计划》及合伙协议。
- 资本公积转增：2024 年 6 月以资本公积转增股本 28,373,290 股，对应资本公积来源为股票发行溢价形成的资本公积，依规不涉及缴纳个人所得税、企业所得税。
- 租赁房产瑕疵：存在权属瑕疵的租赁房产面积占经营用房面积比例约 10.45%，主要用于堆场、展厅等非生产经营用途，不属于生产、研发核心经营场所，占比较低，不会对生产经营造成重大不利影响；发行人已取得募投项目用地；控股股东、实控人已出具关于租赁房产的承诺。
- 子公司华沅智能：2023 年 3 月设立（股份改制前），当时有效《公司法》及华汇有限章程未明确要求设子公司须经股东会审议或执行董事决定，故未召开股东会/未作执行董事决定；股改后已由第一届董事会第十二次会议、2024 年第六次临时股东会审议通过《关于确认公司子公司设立事宜的议案》追认。何建能 1980 年 3 月生，历任三一汽车起重机械工程师、浙江志高机械工艺主管、深圳市尚水智能机械工程师、无锡先导智能产品经理、广东奥瑞特新能源设备科技有限公司副总经理，2023 年 3 月起任华沅智能总经理负责研发生产全面管理；与发行人股东、实控人、董监高、主要客户供应商不存在关联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形（发行人 2022 年起筹备制浆机研发，引进具有专业背景的何建能合资设厂）。
- 核查程序：取得发行人及前海恩善、前海薇恩全套工商档案；查阅减资、股权激励、转增股本历次三会全套文件；查阅历次股权变动协议、验资/审计/评估报告、作价依据及支付凭证；查阅减资文件、《股权激励计划》及两平台合伙协议；取得外部投资者调查表、无代持无利益输送声明承诺；访谈员工持股平台全体合伙人；取得何建能调查表及声明承诺；取得发行人及控股股东、实控人、董监高报告期银行流水，前海薇恩、前海恩善银行流水，全体合伙人及王建、蔡柳嫦、李广增出资前后 3 个月银行流水；实地查验租赁房产并查阅租赁合同及权属证书；取得发行人不动产权证书；检索公示系统、执行/失信名单、裁判文书网、人民法院公告网、信用中国及属地主管部门官网；取得实控人关于租赁房产的承诺。
- 核查意见：减资程序及债务处理合法合规无纠纷；外部投资者入股价格公允、无代持利益输送；持股平台设立合理；转增股本不涉税；租赁瑕疵房产占比约 10.45% 且非核心用途、影响小、已取得募投用地并获实控人承诺；华沅智能设立程序瑕疵已经股改后董事会及股东会追认、何建能无关联关系及利益输送。
执业提示：本案展示了两类高频瑕疵的标准化修复：①"高认缴低实缴"背景下的减资再增资，须完整走"编制报表财产清单+股东会 2/3 决议+公示系统 45 日公告+债务清偿说明+工商变更"五步；②股份改制前设立子公司未履行内部决议的，以股改后董事会+股东会"确认议案"追认即可化解，但需论证当时法无强制要求。
问题 4（1）：实际控制人认定准确性（二轮，二轮回复第 122-126、199-201 页；txt 行 4727-4892、7942-8002；补法（四）第 109-122 页、txt 行 5554-6015）
问询要点：针对一轮回复被追问：①结合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-6 实际控制人的认定与锁定期安排的规定以及相关案例，家族内部股份安排的背景、张耀城与张思沅的亲属关系，以及张耀城在前述期间的持股比例、参与经营管理的具体方式、工作内容等，说明未将张耀城认定为共同实际控制人的原因及合理性，以及将张思沅、张思友认定为实际控制人的依据；②结合公司总经理任命、履职情况，说明公司治理机制建立和运行的有效性。请保荐机构核查上述事项、发行人律师核查事项（1）并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 规则适用：《北交所 1 号指引》1-6 规定实控人认定应实质重于形式、以发行人自身认定为主并由股东确认；法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，不应为扩大义务主体范围或满足上市条件而作违背事实的认定；实控人配偶、直系亲属持股达 5% 以上，或虽未达 5% 但任董事、高管并在经营决策中发挥重要作用的，保荐机构、发行人律师应当说明其是否为共同实控人。回复同步援引《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动的定义，并检索北交所实控人认定相关案例。
- 未认定张耀城的合理性：张耀城持股期间最高 30%（2018 年 4 月起），2021 年 12 月起降至 5%，2022 年 4 月清零；期间仅挂名执行董事、总经理，实际为总经办工作人员（文件收发、来访接待、通知传达、会议组织、项目跟进），历次股东会表决与张思沅、张思友一致且从未提案，不能实际支配公司行为，不属于共同实控人。
- 张思沅、张思友共同实控人认定依据：①持股与表决权：张思沅直接持股 24,772,652 股（48.5738%），通过全资善本投资间接控制 5,176,580 股（10.1501%），并任东莞仁华及前海薇恩执行事务合伙人控制 4,305,083 股（8.4413%），合计控制 34,254,315 股（67.1652%）；张思友直接持股 4,423,810 股（8.6741%）并任董事、副总经理；两人合计控制 75.84%。②治理结构健全：股东会+董事会+审计委员会（2025 年 8 月取消监事会后承接监事会职权）+聘任高管，董事选举、董事长选举、高管聘任程序合法，司农所《内部控制审计报告》认定 2025-12-31 财务报告内控有效。③兄弟关系+一致行动协议：两人签署《一致行动协议》及《〈一致行动协议〉补充协议》，约定提案及表决须协商一致，未达成一致的按张思沅意向表决；有效期至公开发行并在境内证券交易所上市后 36 个月，期满未书面终止视为自动延长 36 个月。④近两年两人表决权均超 50%，实控人未变更，上市后至少 36 个月一致行动安排稳定。
- 治理有效性（挂名总经理期间）：2022-04-13 华汇有限股东会选举张思沅为执行董事并聘任其为总经理，张耀城卸任；2023-07-18 股份公司第一届董事会第一次会议聘任张思沅为总经理，均已履行章程程序。2021 年初至 2022 年 4 月张耀城仅挂名、总经理职权实际由张思沅行使，该期间公司经营规模较小、治理机制较简单，该情形已于 2022 年 4 月规范，并在整体变更为股份公司后建立健全治理机制；截至报告期末治理机制健全有效运行。
- 核查程序：取得全套工商档案；查阅历次三会全套文件；查阅历次股权变动交易协议、审计、验资、评估报告及支付凭证；取得张思沅、张思友、张耀城调查问卷、声明承诺并访谈；抽查张耀城持股期间工资明细表、内部通知、对外合同；查阅员工花名册；查阅《一致行动协议》及补充协议、《关于股份锁定及持股、减持意向的承诺函》；查阅《北交所 1 号指引》《上市公司收购管理办法》《上市规则》并检索北交所实控人认定案例；查阅司农《内部控制审计报告》；查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《总经理工作细则》；取得公司书面确认。
- 核查意见：未将张耀城认定为共同实控人具有合理性；认定张思沅、张思友为共同实控人依据充分、符合《北交所 1 号指引》1-6；总经理任命程序合规，挂名期间已于 2022 年 4 月规范、股改后治理机制健全有效。
执业提示：直系亲属持股 30%+挂名执行董事、总经理的组合被二轮按《北交所 1 号指引》1-6 直接点题复核，本案答辩要点在于"实质重于形式"的正面运用——既证明挂名亲属不构成共同控制，又以持股超 50%、一致行动协议、治理审计完整证明在任共同实控人认定合规；"挂名期间总经理职权实际由实控人行使"的披露口径与治理瑕疵"已规范+时间切割"的论证值得同类家族企业项目预留。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 一轮 4 行业周期性变化对公司业绩的影响、5 与湖南裕能等主要客户合作稳定性、6 收入确认准确性、7 流动性风险、8 原材料价格波动及毛利率下滑风险、9 供应商及外协厂商核查充分性、10 存货跌价准备计提及核查充分性、11 研发人员认定及研发费用核算准确性、12 其他财务问题、13 募投项目必要性与合理性 | 纯业务与财务类（问题 9 供应商核查虽有走访核查属性，但问询仅要求保荐机构、申报会计师核查） | |
| 一轮 14(4) 风险揭示与重大事项提示 | 信息披露完善类，由保荐机构核查 | |
| 二轮 1 业绩增长可持续性、2 流动性风险、3 收入确认准确性 | 纯业务、财务类 | |
| 二轮 4(2) 募集资金使用合理性、(3) 销售真实性及毛利率、(4) 原材料采购价格公允性、(5) 发出商品未计提减值 | 业务与财务类（分别由保荐机构、申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- ①补法（一）（二）（三）及一轮、二轮问询函原文、首轮/二轮原始版问询回复均未收录：一二轮回复合并披露的原始版与 2025 年报更新版之间的差异无法比对；一轮问询函下发日（2025-04-10）及二轮下发日（2025-08-08）系自补法（四）引述，问询函文号未取得。
- ②签章页：补法（四）签章页完整（负责人刘劲容，经办律师庄浩佳、辛爽）；一轮回复签章页含发行人（法定代表人张思沅）、保荐机构（保荐代表人刘裕俊、雷浩、董事长朱健声明），律师签章页文字未在 txt 末尾完整检出，需以 PDF 原件核对；二轮回复合并披露的律师签章页情况同。
- ③txt 文本质量：一轮回复沿革表格（txt 行 150-250、补法（四）行 163-211）数字列存在错位，已按语义复原；一轮问题 3 中排污登记未覆盖报告期专项回复在更新版中的页码定位以黑体引用为准。
