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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-10-24

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/2026/cases/920296-%E6%96%87%E5%B3%B0%E5%85%89%E7%94%B5.md

淮南文峰光电科技股份有限公司（920296·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-10-21 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-24；公司系新三板转板，本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询） 依据文件：

1. 《关于淮南文峰光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函回复》（2026-05-07 披露，回复 2026 年 1 月 29 日第一轮审核问询函，下称"首轮回复"；正文 400 页）
2. 《关于淮南文峰光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函回复》（2026-07-03 披露，回复 2026 年 6 月 10 日第二轮审核问询函，下称"二轮回复"；正文 241 页）
3. 《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于淮南文峰第一轮问询的回复》（容诚专字[2026]230Z0658 号，2026-05-07 披露，216 页）、《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于文峰光电第二轮问询的回复》（容诚专字[2026]230Z1445 号，2026-07-03 披露，128 页）（纯财务会计问题，未逐项提炼）
4. 《安徽天禾律师事务所关于文峰光电的补充法律意见书》（天律意 2026 第 00816 号，2026-05-07 披露，90 页，下称"补充法律意见书（一）"）、《安徽天禾律师事务所关于文峰光电的补充法律意见书（二）》（天律意 2026 第 02033 号，2026-07-03 披露，51 页，下称"补充法律意见书（二）"）
5. 《关于淮南文峰光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（2026-01-29，第一轮，22 页）、《关于淮南文峰光电科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（2026-06-10，第二轮，11 页） 中介机构：保荐人国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

文峰光电主要从事高性能、高可靠性特种线缆及光电组件等产品的研发、生产和销售（所属行业 C38 电气机械和器材制造业），产品覆盖航空、航天、兵器、军工电子、舰船、核工业六大军工领域，主要客户为中航工业、航天科工等国有大型军工集团及下属企业；2007 年成立于安徽省淮南市经济技术开发区吉兴路 6 号，为国家级专精特新重点"小巨人"企业。实际控制人徐文利、徐文峰、徐金华三兄妹合计控制 98.17% 的股份表决权（2020 年 11 月 26 日签署《一致行动人协议》），股权高度集中。本次公开发行 2,000 万股、发行价 11.45 元/股，募集资金约 2.29 亿元。

本项目法律问题高度集中：(1) 股权集中企业的公司治理有效性（首轮问题 1、二轮问题 1 两轮追问，含两个员工持股平台众盈合伙/盛峰合伙的独立性、实控人亲属任职、徐文利与陈豪资金往来核查，对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-15 逐条核查）；(2) 生产经营合规性（首轮问题 3 全口径、二轮问题 5(4) 深挖违法分包与排污登记两项瑕疵）；(3) 关联交易与财务内控不规范整改（首轮问题 11(1)，伟龙公司采购+五项内控瑕疵）；(4) 军工涉密信息披露豁免（首轮问题 11(2)、二轮问题 5(6)）；(5) 稳定股价预案（首轮问题 11(3) 论证可行性、二轮问题 5(5) 补充完善并披露）。首轮问询 11 个问题、二轮 5 个问题+其他事项，其余多为纯业务财务类（业绩波动、收入确认、毛利率、销售费用、存货跌价、募投等）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	股权集中对公司治理及内部控制的影响	实控人认定/股权代持/控制权稳定性/公司治理与内控/股权激励	是（保荐人、发行人律师联合；另对照指引第 1 号 1-15 出具专项核查意见；徐文利与陈豪资金往来出资金流水专项核查报告）
首轮	2	创新特征与技术先进性	纯业务类	否（仅保荐人）
首轮	3	生产经营合规性	业务合规/资质许可/环保合规	是（事项(1)-(5)保荐人、发行人律师联合；事项(6)废料另加申报会计师，三方联合）
首轮	4-9	经营业绩稳定可持续性/收入确认合规性/采购公允性及毛利率/应收款项回款/存货跌价/其他财务问题	纯财务类	—（保荐人、申报会计师）
首轮	10	募投项目的合理性与必要性	纯业务、财务类	否（仅保荐人）
首轮	11(1)	关联交易（伟龙公司采购）及公司治理与财务内控不规范整改	关联交易与关联方/公司治理与内控	是（保荐人、发行人律师、申报会计师三方联合）
首轮	11(2)	信息披露豁免（军工涉密）	信息披露	是（保荐人、发行人律师联合）
首轮	11(3)	信息披露准确性、充分性（风险因素/承诺事项/稳价预案）	信息披露/承诺事项	是（保荐人、发行人律师联合）
二轮	1	股权集中对公司治理有效性的影响	实控人认定/股权激励/公司治理与内控	是（保荐人、发行人律师联合；对照指引第 1 号 1-15 出具专项核查意见）
二轮	2	报告期内业绩波动的原因及期后业绩稳定性	纯财务类	—（保荐人、申报会计师）
二轮	3	销售费率较高的合理性	纯财务类	—（保荐人、申报会计师）
二轮	4	募集资金的必要性、合理性	纯业务、财务类	否（仅保荐人）
二轮	5(1)-(3)	客户供应商重叠/进口绝缘材料采购价格/各库龄存货跌价计提	纯财务类	—（保荐人、申报会计师）
二轮	5(4)	生产经营合规性（违法分包/排污登记）	业务合规/环保合规	是（保荐人、发行人律师联合）
二轮	5(5)	关于稳定股价预案	承诺事项	是（保荐人、发行人律师联合）
二轮	5(6)	信息披露合规性（更新"7-4 信息披露豁免申请"）	信息披露	是（保荐人、发行人律师联合；申报会计师亦参与核查）
二轮	其他事项	模板化确认无其他重要事项	—	三方联合确认（保荐人、发行人律师、申报会计师）

三、重点法律问题详述

问题 1：股权集中对公司治理及内部控制的影响（首轮，回复 PDF 第 4-30 页；txt 行 74-1193）

问询要点：(1) 列表说明实控人及配偶的亲属在发行人任职及持股、股份限售安排，是否存在股权代持或特殊利益安排；说明未将实控人亲属认定为一致行动人的原因，是否存在规避同业竞争、关联交易监管的情形；(2) 说明两个员工持股平台合伙人选定依据、是否均为在职员工，结合入股价格公允性及出资来源，说明是否存在出资份额代持或其他特殊利益安排；(3) 说明未将盛峰合伙认定为实控人一致行动人的依据；两平台锁定期、减持安排是否合规；是否需股份支付、会计处理是否符合《企业会计准则》；(4) 说明防范实控人不当控制、保护投资者利益的措施及有效性，公司治理是否健全、内控是否完善有效。另要求对照《1 号指引》1-15 逐条核查；核查徐文利与陈豪资金往来，是否存在股份代持、资金体外循环，出具资金流水专项核查报告。

回复与核查要点：

• 实控人及亲属：徐文利（65.38%）、徐文峰（14.01%）、徐金华（14.01%），徐文利通过众盈合伙间接控制 4.77%，三人合计控制 98.17% 表决权，2020 年 11 月 26 日签署《一致行动协议》。在发行人任职的实控人亲属 7 人（朱兆秀、方淮军、刘庆永、徐文敏、徐雅涵、方侠、王守云），均未担任董监高；持股亲属（朱兆秀、方淮军、刘庆永，分别间接持有 0.10%、0.02%、0.20%）已参照实控人出具 12 个月锁定+破发延长 6 个月+24 个月减持不低于发行价的承诺。
• 两持股平台：众盈合伙、盛峰合伙，设立于 2021 年 9 月，合计 70 名合伙人；设立时要求在职员工，按工作年限/职务/岗位综合选定；设立时合伙人均为在职员工，截至回复日仅众盈合伙合伙人魏磊为前员工、徐甲蓉因父母离婚财产分配取得份额。入股价格 3 元/注册资本，公允价值依据评估折现率确定为 15.60 元/注册资本，已按《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认费用（实控人三人通过众盈合伙间接获得股份不构成股份支付，其余 68 位员工确认）；出资来源为家庭自有资金或借款，借款已还清。
• 未认定一致行动人的依据：盛峰合伙执行事务合伙人戈玉珍（公司前监事）依据合伙协议第十七条、第二十一条独享表决权与经营管理权，系盛峰合伙实际控制人；戈玉珍与实控人无关联关系，盛峰合伙独立行使表决权。实控人亲属与实控人无共同扩大表决权的动机与事实，未认定为一致行动人合理，不存在规避同业竞争、关联交易监管情形。
• 防范措施：健全三会一层、独立董事、审计委员会，《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等；实控人出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺》。
• 徐文利与陈豪资金往来：陈豪为徐文利朋友（安徽泰邦通信、合肥隐创数码实际控制人）；2025 年 1 月、6 月因备货周转向徐文利借款 1,000 万元、900 万元，分别于 2025 年 2 月、7 月归还本息（利息 15.32 万元、9.10 万元）；8 笔流水均已闭环，陈豪及其控制企业与发行人及关联方、客户、供应商均无关联关系，不存在股权代持、资金体外循环。
• 1-15 对照核查：公司治理、内控、独立性三方面逐条核查后均通过。
• 核查程序：获取实控人调查表、员工花名册及工资表、劳动/劳务合同、持股平台工商资料、合伙人出资流水及分红后资金流水、持股声明与《确认函》；获取股权激励方案、股权转让协议及价款支付凭证；获取盛峰合伙工商资料、股东（大）会决议、锁定期及减持安排承诺；获取《公司章程》《三会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》、实控人承诺函、申报会计师《内部控制审计报告》；针对 1-15 查阅会议材料、董监高调查表及承诺、组织架构图，登录相关网站查询行政处罚/监管措施，企查查查询实控人对外投资，访谈高级管理人员；针对陈豪流水获取徐文利报告期完整资金流水、陈豪相关资金流水并分别访谈双方。
• 核查意见（均为"保荐机构、发行人律师"联合意见）：亲属未任董监高，持股亲属已参照实控人签署锁定承诺，份额真实持有、无代持或特殊利益安排，未认定亲属为一致行动人合理；两平台设立时合伙人均为在职员工、出资来源为家庭自有资金或自筹，入股价格低于公允价值、已确认股份支付、会计处理符合《企业会计准则》；戈玉珍系盛峰合伙实际控制人、不构成实控人一致行动人，平台锁定期、减持安排合规；防范措施可有效防范不当控制、保护投资者利益，报告期内内控不规范情形已整改、内控制度完善并有效执行；对照《1 号指引》1-15 发行人符合相关规定；陈豪借款用途为资金周转、款项均已归还，不存在股权代持、资金体外循环，已出具资金流水专项核查报告。

执业提示：股权高度集中（98.17%）企业的"1-15"对照核查是北交所特色必答题——答题模板是"逐条对照表格+专项资金流水核查"，凡涉实控人大额个人借款，务必用"完整流水+双方访谈+闭环表格"自证非体外循环。

问题 3：生产经营合规性（首轮，回复 PDF 第 72-99 页；txt 行 2951-4272）

问询要点：(1) 产品质量控制内控制度的主要内容及执行情况，产品质量是否符合标准；结合部分客户收入变动较大，说明是否出现退换货、暂停订单、质量纠纷；(2) 外协加工厂商基本情况、变动情况、各期采购金额及内容、选择标准，能否满足军工客户保密与质量要求；(3) 建筑施工相关资质取得的背景、目的、用途，与主业关联性；资质对应业务内容及收入占比；是否存在违法转包、分包及纠纷；(4) 是否持续符合生产经营所需资质许可认证，取得是否合法合规，是否存在无法续期风险、超越许可范围经营；(5) 生产流程是否产生重金属、有毒气体等污染，生产、处理过程是否符合环保要求；(6) 各期废料销售内容、金额及收购商情况；结合定制化小批量特点，说明废品率是否偏高，废料产出是否与同行及生产模式匹配（事项(6)另要求申报会计师核查）。

回复与核查要点：

• 质量：通过 GJB9001C-2017 质量管理体系认证，覆盖合同、供应商、采购、生产、设备、检验、存货、售后全过程；产品质量符合国标/行标/客户要求；报告期内主要客户退换货和暂停订单金额占比低，收入波动主要受客户项目暂缓、调整及恢复影响，无产品质量纠纷。
• 外协：少量外协（辐照加工、电缆组件压模，硅橡胶、氯丁橡胶绝缘/护套加工）；已建立选择标准，变动具有合理性；取得淮南市国家保密局证明文件，能满足军工保密与质量要求。
• 建筑资质：取得的建筑施工资质在运营中作用较小、与主营业务关联性较弱；对应业务为电力工程施工、收入占比低，发行人现已注销相关资质；存在一项违法分包行为（无转包），所涉工程已竣工验收并交付，无纠纷或潜在纠纷，未受行政处罚，不构成上市实质性障碍。
• 资质许可：报告期内持续符合所需资质许可认证，取得合法合规；除主动注销/放弃续期建筑施工资质外，其余到期将积极办理续期，不存在无法续期风险；无超范围经营。
• 环保：主要生产流程不产生重金属污染，少量有毒气体经环保处理后达标排放；获取项目环境影响报告表、环境检查报告、《企业公共信用信息报告（上市版）》。
• 废料（事项(6)）：废料主要为线芯缆芯缆线等导体材料及绝缘材料，占营收比例小；主要收购商为东莞市雨辉金属材料有限公司、徐友孝；生产废品率分别为 7.48%、7.28%、5.88%，与小批量多批次定制化生产模式匹配。
• 核查程序（(1)-(5)为保荐机构+发行人律师；(6)为保荐机构+发行人律师+申报会计师）：查阅质量内控制度、访谈质量部门负责人、获取主要客户收入明细表及退换货/暂停订单明细表；企查查查询外协厂商、访谈采购部门负责人、获取外协采购明细表、访谈保密部门负责人并取得淮南市国家保密局证明文件；访谈总经理、获取中标通知书/工程施工合同/分包合同/施工分包申请表、走访工程项目建设单位及淮南经济技术开发区建设发展局并取得《情况说明》；查阅资质许可认证及法规分析续期风险与超范围经营；访谈生产部门负责人、获取环评报告表/环境检查报告/公共信用信息报告；获取废料销售明细表、收款凭证、生产领料明细、废料产出台账，企查查查询收购商，查阅同行定期公告对比。
• 核查意见：事项(1)-(5)为保荐机构、发行人律师联合意见——质量内控制度有效执行、符合标准，无质量纠纷；外协满足军工保密与质量要求；建筑资质作用小、关联弱，违法分包行为已竣工验收、无纠纷、未受处罚，不构成实质性障碍；资质持续合规、无无法续期风险、无超范围经营；环保达标。事项(6)为保荐机构、发行人律师、申报会计师三方联合意见——废料主要为导体及绝缘材料、占营收比例小，废品率与定制化生产模式匹配。

执业提示：涉军企业的"合规自证"高度依赖第三方公文——保密局证明、建设主管部门《情况说明》、公共信用信息报告构成证据链核心；违法分包这类硬伤要"定性（单项、已竣工）+定量（收入占比低）+官方背书（未处罚）"三件套才能过关。

问题 11(1)：关联交易及公司治理与财务内控不规范整改（首轮，回复 PDF 第 371-377 页；txt 行 15803-16129）

问询要点：① 与淮南伟龙高分子材料有限公司（实控人亲属控制）采购聚四氟乙烯薄膜的具体内容、背景、原因，是否履行内部审议程序；与独立第三方相比交易价格、付款安排是否存在较大差异，是否存在利益输送或代垫成本费用（报告期各期采购金额 65.44 万元、37.26 万元、43.71 万元、59.21 万元）；② 详细说明报告期内公司治理及财务内控不规范情形的发生原因、整改情况（含整改措施及有效性、金额、比例），是否还存在其他关联方资金拆借或代收代付款，内控制度是否健全有效。

回复与核查要点：

• 伟龙公司：曾系董事徐金华配偶之姐刘庆玲任财务负责人的企业，现为刘庆玲之子实际控制；发行人基于谨慎性原则认定为关联方。2021 年 8 月建立采购合作（产品质量稳定、价格与同类供应商基本一致、距离近响应快）。
• 决策瑕疵：金额未达董事会审议标准，仅履行总经理、董事长审批；徐文峰、徐文利因对关联关系存在误解未回避。已于 2025 年 11 月 28 日董事会、2025 年 12 月 15 日股东会追认《关于确认公司 2022 年以来关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见；另审议 2025 年四季度及 2026 年度日常性关联交易预计。
• 价格公允性：与独立第三方常州市兴诚高分子材料有限公司、天津氟膜新材料有限公司对比，三年采购单价相近（2025 年伟龙 125.40 元/kg vs 131.55/136.06；2024 年 124.28 vs 132.74/124.32；2023 年 125.35 vs 128.34/123.89）；付款安排均为货到开票、见票后 30 天付款；无利益输送或代垫成本费用。
• 内控不规范情形及整改（均为程序性瑕疵、已整改）：① 董事会通知不规范：第二届董事会第一次会议（换届选举）未提前 3 日通知，全体董事同意豁免时限、全票通过，股东确认无异议；② 关联交易审批人员未回避（即上述伟龙公司事项）；③ 关联方代付款：2025 年度文峰科技集团代付员工薪酬 10.66 万元（合肥缴纳社保所致），代付行为已终止、2025 年 10 月结清；④ 现金坐支：2023 年 3 月 18 日废料销售现金收款 20.31 万元未及时送存银行，6 月 17 日发放端午节现金福利 17.99 万元，剩余 2.31 万元于 6 月 21 日缴存，交通银行淮南分行已出具说明不予处罚，已建立货币资金管理制度，实控人出具规范现金坐支承诺；⑤ 会计差错更正：应收账款账龄调整（未开票应收视为已回款导致账龄偏短）、存货跌价准备调整（按库龄组合计提）。
• 报告期内不存在其他关联方资金拆借或代收代付情形。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师、申报会计师三方）：访谈管理层了解伟龙交易背景，获取采购合同、订单、采购审批文件，与独立第三方价格、付款条件对比；访谈管理层了解内控不规范情形及整改，查阅整改相关股东会/董事会决议，查阅内控制度并测试关键内控的合理性及有效性。
• 核查意见（三方联合）：伟龙采购基于业务需要，决策瑕疵已补充确认，价格、付款安排与独立第三方无较大差异，不存在利益输送或代垫成本费用；报告期内存在董事会通知不规范、关联交易审批人员未回避的程序瑕疵、关联方代付款项和会计差错更正等不规范情形，发行人已完成整改、效果良好，不存在其他关联方资金拆借或代收代付款情形，内控制度已建立健全并有效执行。

执业提示：关联交易问询的标准解法是"比价表+付款条款对照+事后追认三件套（董事会+股东会+独董意见）"；内控瑕疵清单要"事项—原因—整改—金额—比例"五栏列示，现金坐支务必拿到开户行"不予处罚"的书面说明。

问题 11(2)：信息披露豁免（首轮，回复 PDF 第 378-383 页；txt 行 16130-16438）

问询要点：① 招股说明书豁免披露范围是否符合国家保密法律法规要求；公司内部涉密信息披露的内部审批流程（含对外协加工厂商、供应商的涉密信息管理）是否完备；更新"7-4 信息披露豁免申请及保荐机构核查意见"并说明豁免申请是否符合要求；② 问询回复较首次申报文件如有实质性变动，补充说明调整后内容是否符合涉军涉密规定、是否存在泄密风险。

回复与核查要点：

• 豁免范围（国家秘密类）：① 涉军客户公司名称——以代码披露（公开名称、部队番号会导致公众推断军队战略部署与国防科技重点方向）；② 所获军工资质证书详细信息——简化披露关键信息（防止锁定特定装备/核心技术的资质水平）。
• 豁免范围（商业秘密类）：具体客户的销售毛利率信息（披露可能引致不当竞争、严重损害公司利益），依据《上市规则》《46 号准则》。
• 保密依据：《保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》（科工安密[2017]1032 号）。
• 关键定性：公司持有军工生产及保密资格证书（均在有效期），但不持有《武器装备科研生产许可证》、仅取得二级保密资格证书；根据安徽省国防科学技术工业办公室出具的《证明》，国防科工局不对公司进行军工事项审查和特殊财务信息披露豁免审查，涉密信息披露审查由企业自主负责。
• 1-23 逐项落实：保密办组织保密审查并脱密处理；保密工作领导小组组长（董事长）审慎认定并签字；全体董监高出具"申请文件不存在泄密事项且能持续履行保密义务"声明；控股股东、实控人出具保密义务承诺；与中介机构签订《保密协议书》并向安徽省国防科工办备案取得《备案凭证》；检索新闻及互联网确认豁免信息尚未泄露；商业秘密豁免经相关部门提出、董秘登记、董事长签字确认。
• 内部审批流程：《保密管理制度》明确"谁公开、谁负责""一事一审""先审查、后公开"：申请部门填《信息披露保密审批表》→保密办定密责任人审查→保密工作领导小组组长（董事长）审批；涉密载体由保密办公室统一存档。
• 外协/供应商涉密管理：向供应商仅采购导体/绝缘/辅助材料，不提供涉密合同资料；外协仅为辐照加工、压模、绝缘/护套加工，不涉及军工涉密事项；个别新产品内部结构设计涉及核心技术的，在外协合同中约定保密条款、明确泄密责任。
• 实质性变动说明：本次问询回复较首次申报文件，以国家秘密为由豁免的内容无实质性变动；新增的仅为涉及商业秘密的豁免事项；已更新出具信息豁免披露申请，不存在泄密风险。行业惯例对标：成电光信（920008.BJ）、北摩高科、振华风光、科思科技均采用代称/打包/汇总/简化方式。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师）：查阅信息披露申请文件及保密法律法规分析豁免范围合规性；查阅保密工作制度、访谈保密部门负责人，取得安徽省国防科工办《证明》；查阅问询回复文件、招股说明书及更新的豁免申请文件，分析调整后内容是否涉密、有无泄密风险。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师联合）：豁免披露范围符合国家保密法律法规要求；内部涉密信息披露审批流程（含对外协、供应商的涉密信息管理）完备；豁免申请符合相关要求；新增部分为商业秘密类豁免，以国家秘密为由豁免的内容较首次申报无实质性变动，调整后内容符合涉军涉密规定，不存在泄密风险。

执业提示：军工涉密豁免的"免死金牌"是"无武器装备科研生产许可+仅二级保密资格"的定性——审查主体从国防科工局转为企业自主，此时省级国防科工办的《证明》、董事长签字认定的豁免申请、董监高无泄密声明三份文件缺一不可。

问题 11(3)：信息披露准确性、充分性（首轮，回复 PDF 第 383-395 页；txt 行 16439-16967，核查程序及意见见 txt 行 16888-16967）

问询要点：① 全面梳理"重大事项提示""风险因素"，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，删除风险对策/竞争优势/减轻风险的表述并按重要性排序；量化因素定量分析；② 对照规则逐一核对并列表说明各承诺事项是否齐备、可执行；③ 结合发行股数、发行前后公众股比例、股份限售、稳价措施，说明稳定股价预案可行性及有效性。

回复与核查要点：

• 风险因素：已全面梳理，删除风险对策、竞争优势及可能减轻风险因素的表述，按重要性排序；能量化的定量分析，不能的作针对性定性描述。
• 承诺事项：对照《上市规则》《1 号指引》《3 号指引》逐一核对列表，相关主体承诺齐备、可执行。
• 稳价预案：拟发行不超过 2,000 万股（超额配售不超过 300 万股，合计不超过 2,300 万股），原股东不公开发售；发行前总股本 6,000 万股、公众股 110 万股（1.833%），发行后公众股 2,110 万股（26.375%，全额行使超配 29.036%），不低于 25%；全体股东已签署股份锁定承诺；启动条件：上市 1 个月内连续 10 个交易日收盘价低于发行价，或上市第 2 个月至 3 年内连续 20 个交易日低于上年度经审计每股净资产；发行人、控股股东、实控人、董监高（独董除外）已签署稳价承诺，预案可行有效。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师）：查阅《招股说明书》协助梳理"重大事项提示""风险因素"；查阅《上市规则》《1 号指引》《3 号指引》，获取各主体承诺函逐一核对；查阅招股书及《上市后三年内稳定公司股价预案的公告》，结合发行股数、公众股比例、限售情况、稳价措施分析可行性。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师联合）：发行人已全面梳理"重大事项提示""风险因素"；承诺事项齐备、可执行，符合《上市规则》《1 号指引》要求；本次发行股份数量和发行前公众股东持股合计数占发行后总股本比例不低于 25%，股东均已签署锁定承诺，相关主体已签署稳价承诺，稳定股价预案具有可行性及有效性。

执业提示：稳价预案可行性论证的固定公式是"发行股数→公众股比例≥25%→限售锁定→启动/停止条件→主体承诺"，数字链完整即视为可执行；风险因素"去对策化"（删竞争优势、删风险对策表述）是北交所近年来的统一口径。

问题 1：股权集中对公司治理有效性的影响（第二轮，回复 PDF 第 3-37 页；txt 行 56-1566）

问询要点：(1) 结合众盈合伙、盛峰合伙设立背景、日常运营管理（份额转让、工商登记变更、会议组织、印章管理、财务管理等）、具体负责人员、运营资金来源、合伙人及出资份额、合伙协议条款等，分析两平台在运营管理方面是否存在差异；说明盛峰合伙是否具有独立决策机制、是否受发行人及实控人控制或重大影响；说明控股股东、实控人及一致行动关系认定是否准确；如需更新披露，重新计算本次发行前后公众股比例，说明稳价措施可执行性；(2) 说明两平台所持股份上市后的锁定及减持安排、锁定期延长情形、稳价措施、合法合规等方面的承诺或安排，并说明与实控人在前述安排上是否保持一致；(3) 列表说明实控人相关亲属在发行人的任职、持股情况；任职是否符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程要求；是否影响公司治理有效性；结合教育背景、工作履历、兼职情况，说明是否具备履职必需的知识、技能和时间，能否勤勉尽责；(4) 结合前期公司治理及财务内控不规范的整改情况，说明独立董事是否发挥应有制衡作用、内控制度是否健全且有效执行；结合治理结构、审计委员会等专委会人员设置，说明作为股权集中企业如何防范实控人不当控制、保护中小投资者权益。另要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，对照《1 号指引》1-15 出具专项核查意见。

回复与核查要点：

• 两平台对比（核心结论：设立背景、运营资金来源无差异；日常管理、负责人员、合伙人/出资份额、合伙协议条款存在差异）：2021 年 9 月公司为建立长期激励约束机制设立两平台。盛峰合伙合伙人主要为入职近十年、作出贡献的老员工，执行事务合伙人为公司成立之初即入职、时任组件部部长戈玉珍（公司前监事）；众盈合伙由实控人徐文利、徐文峰、徐金华+中高层管理人员及骨干员工组成，执行事务合伙人为徐文利。份额转让：众盈合伙设立以来仅 2024 年 11 月发生一次（有限合伙人徐爱勤离婚，经法院调解将其 4.5 万元份额转让给女儿徐甲蓉，由有限合伙人贺明东办理工商变更，其与实控人无亲属关系）；盛峰合伙工商登记信息及合伙人均未变化。会议：众盈合伙共开 2 次合伙人会议（设立时、2024 年 11 月），均由徐文利召集主持；盛峰合伙仅设立时开过 1 次，由戈玉珍召集主持。印章由各自执行事务合伙人自行控制保管。财务：两平台无其他投资经营、无内部财务专员；2026 年 6 月前委托贺明东记账报税，2026 年 6 月起分别与安徽佰嘉企业管理咨询有限公司签《委托代理协议》（该公司股东杨尚、高思涵，与实控人无关联关系）。运营资金来源无差异：设立时未预留运营资金，全体合伙人出资金额与应付股权转让价款一致，银行账户结余主要来自代扣个税手续费返还及利息。众盈合伙 49 人、认缴 858 万元（徐文利 126.30 万元/14.72%为普通合伙人；徐文峰、徐金华各 28.35 万元/3.30%）；盛峰合伙 22 人、认缴 303 万元（戈玉珍 45 万元/14.85%为普通合伙人；实控人三人均未持有盛峰合伙份额；戈玉珍与实控人无亲属关系）；两平台合伙人份额均系实际持有，不存在代持或特殊利益安排。
• 合伙协议差异（均为保证盛峰合伙封闭性）：① 众盈合伙执行事务合伙人可自行受让或指定第三方受让合伙人份额，盛峰合伙无此职权；② 众盈合伙执行事务合伙人不得转让全部份额，盛峰合伙执行事务合伙人可转让全部或部分份额；③ 合伙人违法乱纪等情形下，盛峰合伙由徐文利有权要求转让全部份额（受让人最终人选需徐文利同意）；④ 份额转让：众盈合伙有限合伙人转让需执行事务合伙人徐文利同意；盛峰合伙需执行事务合伙人戈玉珍同意，但受让人最终人选需徐文利同意。无差异条款：执行事务合伙人更换/选举（全体合伙人一致同意）、合伙人会议职权与表决机制。
• 盛峰合伙独立性结论：具有独立决策机制，未受公司及实控人控制或重大影响。依据：① 戈玉珍作为执行事务合伙人对外代表企业、独立行使股东投票权、提名董事等职权（《合伙企业法》第 67、68 条），系盛峰合伙实际控制人；② 更换执行事务合伙人需全体合伙人一致同意，实控人三人非盛峰合伙合伙人、无法被选任；③ 盛峰合伙成为股东以来独立行使表决权，未与实控人签一致行动协议，不构成实控人一致行动人；众盈合伙执行事务合伙人为徐文利，系实控人一致行动人。
• 控股股东/实控人/一致行动认定：徐文利、徐文峰、徐金华认定为控股股东、实控人依据充分、合理（2020 年 11 月 26 日《一致行动人协议》；截至回复日三人合计控制 98.17% 表决权：徐文利直接 65.38%+经众盈合伙间接 4.77%，徐文峰 14.01%，徐金华 14.01%，且自 2023 年 1 月 1 日以来始终在 98.17% 以上；三人分别任董事长、董事兼总经理、董事；引用《公司法》第 265 条、《上市规则》第 12.1 条及全国人大常委会法工委《公司法释义》论证）。结论：表决权及一致行动关系认定准确，不需要更新披露。
• 锁定/减持/稳价/合规承诺对比：众盈合伙（实控人一致行动人）已参照实控人签署相关承诺；盛峰合伙自愿参照实控人出具承诺。除"稳定股价具体措施"（仅要求公司、控股股东、实控人、董高采取）和"合法合规承诺"（《指引第 1 号》仅要求发行人、控股股东、实控人、董高出具）两处差异外，锁定（上市 12 个月+破发延长 6 个月）、减持安排、锁定期延长（上市当年/次年/第三年净利润较上市前一年下滑 50% 以上分别延长 24/12/12 个月）等方面均一致。
• 实控人亲属任职：共 6 人，均为普通员工（物流班长、物流员、技术员、后勤人员、审计部部长、销售内勤），未任董事、高管；其中朱兆秀、方淮军、刘庆永分别经盛峰/众盈合伙间接持股 6 万/1 万/12 万股。徐雅涵（徐文利之女）硕士（美国波特兰州立大学金融本科、英国利兹大学管理学硕士），2023 年 4 月经董事会审议聘为审计部部长，在审计委员会领导下工作。结论：入职均履行必要程序，任职符合法规要求；教育背景与岗位匹配、全职无兼职、能勤勉尽责；董事会 7 人中实控人 3 人、非实控人/亲属董事超半数，高管 5 人中仅徐文峰为实控人，亲属任职不影响治理有效性。
• 前期不规范整改（5 项）：① 董事会通知不规范（第二届董事会第一次会议未提前 3 日通知）：全体董事豁免、全票通过、全体股东确认无异议；② 关联交易审批人员未回避（与伟龙公司关联交易，总经理、董事长误解关联关系未回避）：董事会+股东会追认 2022 年以来关联交易并披露，独立董事发表独立意见和事前认可意见；③ 关联方代付款项（2025 年文峰科技集团代付合肥员工薪酬）：代付已终止，2025 年 10 月结清，董事会+股东会追认并披露，独董发表意见；④ 现金坐支（少量现金收入未申请坐支额度即发放员工福利）：交通银行淮南分行出具说明知悉该事项、不予警告/罚款/停贷，健全货币资金管理制度，实控人出具赔偿承诺；⑤ 会计差错更正（收入、应收账款账龄、存货跌价、研发费用、重分类、资本公积等）：按准则全面复核更正，董事会审议通过并披露，独董发表独立意见。结论：独立董事参与自查整改、对关联交易和会计差错更正发表独立意见/事前认可，按时出席会议、审阅议案、行使表决权，发挥制衡作用；内控制度健全且有效执行（申报会计师《内部控制审计报告》容诚审字[2026]230Z0414 号：2025 年 12 月 31 日财务报告内控在所有重大方面有效，不存在重大内控缺陷）。
• 防范实控人不当控制：① 治理结构：股东会关联交易回避制度；董事会 7 人（独董 3 人）、非实控人/亲属董事超半数，过半数出席、过半数通过，对外担保 2/3 以上；审计委员会 3 人均为非高管董事、独董过半数、召集人为会计专业独董；② 内控制度：《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用制度》（北交所上市后适用）等；③ 中小投资者保护：《累积投票制度》《股东会网络投票实施细则》、单独计票、征集投票权、《投资者关系管理制度》；④ 实控人出具避免同业竞争、规范减少关联交易、避免资金占用承诺并切实履行。
• 核查程序：访谈持股平台执行事务合伙人及相关人员；查阅股权激励方案；获取工商登记资料、合伙协议、银行流水、纳税申报表；获取与安徽佰嘉的《委托代理协议》并查其工商信息；获取合伙人会议材料；查阅报告期三会文件、花名册；获取实控人及执行事务合伙人调查表；查阅《公司法》《上市规则》《公司法释义》，取得《一致行动人协议》；获取持股平台、实控人的股份锁定、减持意向、稳定股价、锁定延长、合法合规等承诺并对比一致性；获取员工花名册、实控人调查表、亲属简历/调查表核查任职合规性与履职能力；访谈董秘，获取内控制度、申报会计师《内部控制审计报告》；获取公司治理/财务内控不规范整改情况说明，查阅治理制度、内控制度、三会材料，获取独董调查表；访谈董秘了解组织架构，获取治理制度、内控制度，查阅实控人相关承诺。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师联合）："1、众盈合伙、盛峰合伙两个员工持股平台独立运作，在设立背景、运营资金来源等方面不存在差异，在日常运营管理情况及具体负责人员、合伙人及其出资份额情况、合伙协议相关条款等方面存在一定差异；盛峰合伙具有独立的决策机制，未受到发行人及其实际控制人的控制或受到发行人及其实际控制人的重大影响；徐文利、徐文峰、徐金华为发行人控股股东、实际控制人，众盈合伙为实际控制人一致行动人，认定准确。2、实际控制人一致行动人众盈合伙已按照规定参照实际控制人签署相关承诺，盛峰合伙自愿参照实际控制人出具相关承诺，相关承诺和安排中，除稳定股价的具体措施、合法合规要求方面略有差异外，众盈合伙、盛峰合伙与发行人实际控制人在上市后锁定、减持安排、锁定期限延长等方面的承诺或安排一致。3、实际控制人相关亲属入职发行人均履行了必要的入职程序，任职符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等的要求；发行人已建立健全完善的组织架构和公司治理制度，相关制度能够有效约束相关人员，相关亲属的任职不影响公司治理的有效性；相关亲属的教育背景、工作履历与任职岗位相匹配，且全职在公司工作，不存在其他兼职情形，具备履行职责必需的知识、技能和时间，能够勤勉尽责。4、发行人报告期内在公司治理及财务内控方面存在的不规范事项均已完成有效整改，整改效果良好，独立董事已对报告期内关联交易、会计差错更正等事项发表独立意见或事前认可意见；独立董事任职期间按照公司治理制度准时出席相关会议、审阅议案、发表意见，能够发挥其应有的制衡作用；发行人相关内部控制制度建立健全并得到有效执行；发行人具备健全的组织架构和完善的法人治理结构，制定了健全有效的内部控制制度，发行人实际控制人出具了相关承诺，可以有效防范实际控制人不当控制、有效保护发行人及中小股东利益。"

执业提示：持股平台"独立性"论证采用"协议条款+实际运行"双维度：既比对合伙协议差异条款并解释差异的商业理由（封闭性安排），又用工商变更记录、会议召开记录、银行流水、访谈笔录等证明"独立运作"的事实状态；对"受让人最终人选需徐文利同意"这一不利条款不回避，直接披露并论证其仅为封闭性安排、不构成控制——不利事实主动披露+合理解释是此类问询的通过关键。

问题 5(4)：生产经营合规性（第二轮，问询 txt 行 8606-8620，PDF 第 194 页；回复 txt 行 9524-9728，PDF 第 217-222 页；核查程序 txt 行 10077-10103，PDF 第 231-232 页；核查意见 txt 行 10147-10166，PDF 第 233-234 页）

问询要点：① 说明违法分包的具体情况、涉及金额及占比、承包人与发行人及关键主体是否存在关联关系或资金往来；结合是否构成重大违法违规、是否可能面临行政处罚、是否存在纠纷或潜在纠纷，分析对公司的具体影响；② 说明针对违法分包的整改措施、如何保证整改有效、是否构建相关内控制度并有效执行、是否还存在其他生产经营不合规情形；③ 补充披露填报排污登记表的时间，说明是否及时登记、是否存在不符合排污许可规定的情形及原因与整改措施，是否存在未取得许可排放污染物的情形，是否构成重大违法违规。

回复与核查要点：

• 违法分包：2024 年 1 月 6 日公司中标"开发区朝阳东路 1#工业聚集区综合楼配电改造项目"；因工期紧，经申请并取得建设单位同意，将基础破除、沟井挖掘及砌筑、管道敷设、土方回填等劳务分包给淮南市耀伟电力安装有限公司并签订土建安装施工合同。该承包人不具备建筑业企业施工劳务资质和安全生产许可证资质，违反《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第 14 条，存在被责令改正、没收违法所得、罚款的风险（《建筑法》第 67 条第 1 款、《建设工程质量管理条例》第 62 条第 1 款）。分包费用 25.85 万元，占该项目合同金额 16.36%，金额较小。承包人与公司及关键主体不存在关联关系；除正常经营性资金往来外无其他资金往来。淮南经济技术开发区建设发展局 2026 年 6 月 18 日出具《情况说明》：工程已竣工验收合格并交付使用，未发生安全事故和质量问题，无纠纷或潜在纠纷；鉴于不属于重大违法违规且已积极整改、未造成危害后果，该局未予处罚；2023 年 1 月 1 日至说明出具日无建筑施工管理领域行政处罚。《企业公共信用信息报告（上市版）》亦确认无重大违法违规、无行政处罚。与建设单位、承包人之间无任何争议纠纷或潜在纠纷。控股股东、实控人出具书面承诺，承担因违法分包导致的索赔及行政处罚费用且不追偿。
• 整改：建立健全《电力工程项目管理制度》《供应商管理办法》《采购管理制度》，组织培训、严格落实供应商资质审核；2025 年 12 月 31 日、2026 年 1 月 7 日相继注销《承装（修、试）电力设施许可证》《建筑业企业资质证书》，放弃《安全生产许可证》续期，目前已不再从事电力工程施工业务（釜底抽薪式整改）。
• 排污登记：招股说明书已补充披露——固定污染源排污登记编号 91340400798112983X001Z，发证机关全国排污许可证管理信息平台，发证日期 2025.06.11，有效期至 2030.06.10；原回执（2020 年 5 月 26 日填报）有效期至 2025 年 5 月 25 日届满。原回执届满后于 2025 年 6 月 11 日重新填报，存在未及时登记情形，违反《固定污染源排污登记工作指南（试行）》（有效期满前 20 日内延续登记）；系员工工作疏忽（非主观故意），发现后主动整改。公司属"电线、电缆、光缆及电工器材制造 383"行业，按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》实行排污登记管理，无需取得排污许可证，不存在未取得许可排污情形；不属于重污染行业。淮南经济技术开发区生态环境分局 2026 年 6 月 18 日《情况说明》：延续登记逾期时间较短、已主动整改、未导致严重环境污染危害后果、未受环保行政处罚，不属于重大违法行为；2023 年 1 月 1 日起未发生重大环境污染事故、未受环境违法处罚。《企业公共信用信息报告（上市版）》确认报告期内无环保领域行政处罚。
• 其他不合规：除违法分包劳务、排污登记不及时外，不存在其他生产经营不合规情形；两项瑕疵均已整改完毕、不属于重大违法违规、未受行政处罚。
• 核查程序：查阅工程施工合同、竣工验收证书、施工分包申请表、土建安装施工合同；访谈工程项目负责人、建设单位、劳务承包人；获取实控人、董高关键主体调查表和资金流水；查询承包人在国家企业信用信息公示系统的股东及主要人员；获取《企业公共信用信息报告（上市版）》；获取主管部门说明文件；走访当地主管部门；获取所在地人民法院、仲裁委员会证明；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索；获取违法分包整改说明并分析有效性；获取《电力工程项目管理制度》《供应商管理办法》《采购管理制度》并分析执行；获取《承装（修、试）电力设施许可证》《建筑业企业资质证书》注销证明；获取实控人书面承诺；查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《排污许可管理条例》；获取《固定污染源排污登记回执》；访谈综合部门负责人了解逾期原因；获取生态环境分局《情况说明》；走访生态环境分局。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师联合）："1、发行人将该项目工程中劳务作业分包给无相应资质承包人的行为所涉分包费用金额为 25.85 万元，占公司承接的该项目合同金额比例为 16.36%，所涉金额较小。该劳务承包人与发行人及关键主体之间不存在关联关系；除与发行人之间存在正常经营性资金往来外，与发行人及关键主体之间不存在其他资金往来。发行人该违法分包行为不构成重大违法违规、未受到行政处罚、不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。2、发行人针对违法分包行为采取了积极的整改措施，报告期内不存在其他违法分包情形，发行人构建了相关内部控制制度并有效执行，整改措施积极有效，且公司已不再从事电力工程施工业务。报告期内，发行人除违法分包劳务、固定污染源排污登记不及时外，不存在其他生产经营不合规情形，该等瑕疵行为均已整改完毕，且不属于重大违法违规行为，发行人亦未因此受到行政处罚，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。3、发行人虽存在未及时办理固定污染源排污登记情形，但鉴于系员工疏忽所致而非主观故意，逾期时间较短，且发行人已完成整改规范，亦未导致环境污染等危害后果，不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形，该等不合规情形不构成重大违法违规行为。发行人生产工序属于实行排污登记管理类别，无需取得排污许可证，不存在未取得许可排污情形。"

执业提示："不构成重大违法违规"的论证采用"主管部门书面说明+信用报告+司法检索+实控人兜底承诺"四重证据链，且整改措施中最有力的一环是注销相关施工资质、彻底退出该业务——对偶发性合规瑕疵，"退出业务"比"承诺不再犯"更能让交易所采信整改有效性。

问题 5(5)：关于稳定股价预案（第二轮，问询 txt 行 8621-8625，PDF 第 194-195 页；回复 txt 行 9730-10029，PDF 第 223-230 页；核查程序 txt 行 10104-10106，PDF 第 232 页；核查意见 txt 行 10172-10182，PDF 第 234 页）

问询要点：按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说明书》第 47 条、《业务规则适用指引第 1 号》1-26 等规定，补充完善并披露稳定公司股价预案及保障措施；结合本次公开发行前后公众股数量、各类主体资金安排以及稳价措施启动条件、启动程序等，说明稳价预案是否合理可行。

回复与核查要点：

• 预案修订程序：2025 年 8 月 18 日第二届董事会第二次会议、2025 年 9 月 4 日 2025 年第二次临时股东会审议通过上市后三年内稳定股价预案；2026 年 6 月 22 日第二届董事会第七次会议审议通过修订议案进行补充完善；已在招股说明书附件"一、（一）4、稳定股价的措施和承诺"补充披露。
• 预案核心内容：启动条件 1——上市之日起 6 个月内，连续 10 个交易日收盘价均低于本次发行价格；启动条件 2——上市第 7 个月至第 36 个月内，连续 20 个交易日收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产。三个单一期间（7–12 月、13–24 月、25–36 月）内，因启动条件 2 实施完毕的增持/回购资金总额超单期上限的，可选择当期不再启动。中止条件：实施期间连续 10 个交易日收盘价高于发行价（条件 1）或连续 20 个交易日收盘价高于上年末经审计每股净资产（条件 2），可中止；再次触发则继续实施；继续增持将触发要约收购义务、或导致股权分布不符合上市条件时中止。终止条件：实施期限届满且已按公告履行完毕；或上市 36 个月届满；或证监会/北交所规定的其他情形。实施顺序：① 控股股东及实控人增持 → ② 在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高管增持 → ③ 公司回购。资金安排：控股股东/实控人——不低于最近一次税后现金分红 20% 且不低于 300 万元，上限为分红 40% 或 450 万元孰高；董高——不低于上年度税后薪酬 10%，上限 30%；公司回购——单期不低于上年度经审计归母净利润 10%、上限 30%，累计不超过本次公开发行新股募集资金总额，回购价不超过上年末经审计每股净资产。约束措施：未履约的控股股东/实控人、董高须在股东会及北交所官网公开说明并道歉，所持股份不得转让直至履约完毕、之后延长限售 12 个月；公司未履约须公开说明道歉，非不可抗力致投资者损失的依法赔偿。配套承诺：发行人、控股股东及一致行动人、实控人、有增持义务的董事（不含独董）、高管已出具稳定股价承诺；新聘董高须承继承诺。
• 合理可行论证：公众股数量——发行前总股本 6,000 万股、公众股 110 万股（1.833%）；本次拟发行不超过 2,000 万股（未考虑超额配售），发行后公众股 2,110 万股、占比 26.375%，为稳价措施提供空间；另设置超额配售选择权。资金安排：三类主体资金来源明确（分红/自有资金、薪酬、自有资金），金额上下限量化。结论：预案制定程序合法合规，内容完整明确，兼顾短期（破发）和中长期（破净）股价稳定，以承诺形成约束力，针对性和可执行性较强。
• 核查程序：获取第二届董事会第七次会议相关会议材料；查阅《招股说明书》《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的公告》及各主体稳定股价承诺，结合发行股数、发行前后公众持股比例、股份限售情况、具体稳价措施金额，分析预案可行性及有效性。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师联合）："4、发行人已审议通过《关于修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定公司股价预案的议案》，对稳定股价预案及保障措施进行补充完善，并在《招股说明书》补充披露了调整后的稳定公司股价预案及保障措施。5、发行人稳定股价预案制定程序合法合规，稳定股价措施内容完整明确，兼顾了本次发行后短期和中长期的股价稳定，对发行人、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员通过承诺形式形成约束力，针对性和可执行性较强，有助于维护发行人上市后股价的稳定，保护投资者利益。"

执业提示：稳价预案"合理可行"的论证模板是"程序（董事会+股东会审议）+数量（发行前后公众股比例测算）+资金（分主体量化上下限）+约束（违约责任）"四要素闭环，其中公众股比例测算（26.375%）直接回应"稳价操作空间"的实质关切，核查时需复算该比例而非仅引用披露数字。

问题 5(6)：信息披露合规性（第二轮，问询 txt 行 8628-8629，PDF 第 195 页；回复 txt 行 10030-10035，PDF 第 230 页；核查程序 txt 行 10107-10119，PDF 第 232 页；核查意见 txt 行 10183-10197，PDF 第 234-235 页）

问询要点：请发行人结合本次问询情况，依法依规对申报文件披露信息履行审查程序，并按照《业务规则适用指引第 1 号》1-23 的规定更新完善"7-4 信息披露豁免申请及保荐机构核查意见"。

回复与核查要点：

• 公司已按照《保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规及公司《保密管理制度》的规定，就本次问询新增信息豁免披露或调整事项履行了相应审查程序。
• 已按指引第 1 号 1-23 的规定更新完善"7-4 信息披露豁免申请及保荐机构核查意见"。
• 背景：发行人下游客户主要为总体单位下属企业，涉军工事项保密，客户名称以"中航工业 A1""航天科工 B2"等代号披露。
• 核查程序：查阅信息披露申请文件、《保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》等规定，分析招股说明书豁免披露范围是否符合国家保密法律法规要求；查阅公司保密工作制度，访谈保密部门负责人，了解涉密信息披露内部审批流程；取得安徽省国防科学技术工业办公室出具的《证明》文件，分析信息披露豁免申请是否符合相关要求。
• 核查意见（保荐机构、发行人律师联合）："发行人已按照《中华人民共和国保守国家秘密法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规以及公司《保密管理制度》的规定，就本次问询新增信息豁免披露或调整事项履行了相应的审查程序，并已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-23 的规定更新完善'7-4 信息披露豁免申请及保荐机构核查意见'。"

执业提示：涉军企业豁免披露的核查要点是"省级国防科工办的《证明》+公司保密制度+内部审批流程访谈"三件套，省级主管部门的书面证明是豁免合规性的核心证据，不可仅凭企业自行认定的保密制度作结论。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 2	创新特征与技术先进性	纯业务类（仅保荐人核查，律师未发表意见）
首轮 4-9	经营业绩稳定可持续性/收入确认合规性/采购公允性及毛利率较高的合理性/应收款项回款风险及坏账准备计提充分性/各库龄存货跌价准备计提比例的合理性/其他财务问题	纯业务与财务类（保荐人、申报会计师核查，律师未发表意见）
首轮 10	募投项目的合理性与必要性	纯业务、财务类（仅保荐人核查，律师未发表意见）
二轮 2	报告期内业绩波动的原因及期后业绩稳定性	纯财务类（保荐人、申报会计师核查）
二轮 3	销售费率较高的合理性	纯财务类（保荐人、申报会计师核查）
二轮	4	募集资金的必要性、合理性
二轮 5(1)-(3)	客户供应商重叠/进口绝缘材料采购价格公允性/各库龄存货跌价计提比例	纯财务类（保荐人、申报会计师核查）
二轮其他事项	模板化确认无其他重要事项	无实质法律内容（三方联合确认）

五、待核验/待补事项

• 对照《1 号指引》1-15 的专项核查意见：首轮、二轮回复正文均仅声明"保荐机构、发行人律师已出具专项核查意见"，专项意见全文未附于问询回复文件内。
• 补充法律意见书（一）（天律意 2026 第 00816 号）、（二）（天律意 2026 第 02033 号）落款页签署日期在文本提取中为空白，披露日期分别为 2026-05-07、2026-07-03，签署日期以文件原件为准。
• 容诚所两份《关于问询函有关财务会计问题回复的专项说明》（容诚专字[2026]230Z0658 号、容诚专字[2026]230Z1445 号）为纯财务会计问题，未逐项提炼；如需核对会计师对财务类问题的专项结论，需另行提取。
• 本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询（2026-01-29 首轮问询函至 2026-07-03 二轮回复披露），不含公司新三板挂牌期间的问询。
• 首轮回复 txt 为 pdftotext 产物，部分表格折行；页码引用以 PDF 页脚编号为准。

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1. 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
2. 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
3. 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
4. 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
5. "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询）。
6. 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。

【提炼口径（全量适用）】

1. 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
2. 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
3. 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
4. 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
5. "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询+1 轮落实函）。
6. 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。