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江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（爱舍伦·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：【待核验】（2025-10 上市委审议通过并出具落实意见函，2025-11-07 回复落实函，2025-12-16 披露注册稿法律意见书） ｜ 审核问询共 3 轮 + 落实上市委审议会议意见函 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：

1. 《爱舍伦及东吴证券关于第一轮问询的回复》（2024-09-25 披露，后于 2025-03-21、2025-09-11 两次财务数据更新，下称"首轮回复"）
2. 《爱舍伦及东吴证券关于第二轮问询的回复》（2025-03-21，2025-09-11 半年报更新版，下称"二轮回复"）
3. 《爱舍伦及东吴证券关于第三轮问询的回复》（2025-09-11，下称"三轮回复"）
4. 《爱舍伦及东吴证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2025-11-07，下称"落实函回复"）
5. 《北京市中伦律师事务所关于爱舍伦的补充法律意见书（一）》（2024-09-25，对应首轮问题 3、11）、《补充法律意见书（三）》（2025-03-21，对应二轮）、《补充法律意见书（四）》（2025-09-11，对应三轮期间更新）
6. 《法律意见书（申报稿）》（2024-06-26）、（上会稿）（2025-10-17）、（注册稿）（2025-11-19、2025-12-16） 中介机构：保荐机构东吴证券；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师容诚所 公司 2023-10-13 在全国股转系统挂牌，2024-05-20 调入创新层（股转公告〔2024〕228 号）。本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询。

一、公司与审核概况

爱舍伦主营康复护理与医疗防护领域一次性医用耗材（医用护理垫、床垫、手术衣、口罩等）的研发、生产和销售，以 ODM/OEM 方式出口为主（第一大客户为美国 Medline 集团），实际控制人为张勇（历史上其持股曾存在与其母亲祁月芳之间的股权代持并已解除）。2024 年 6 月申报北交所，首轮问询 11 个问题，法律问题集中于问题 3（关联交易与同业竞争——实控人亲属及主要股东任涛亲属控制张家港志益、苏州志益等多家医材企业）和问题 11（集体土地上房屋租赁瑕疵、子公司火灾事故与消防处罚、报告期违规经营盘点、稳定股价预案）；二轮 5 问，问题 4（承诺安排完备性与稳定股价预案完善）涉及法律；三轮 2 问均为业务类；落实函聚焦第一大客户合作稳定性、贸易政策与募投产能消化（业务/风险披露类）。核心审核风险：实控人亲属同业（志益系口罩业务）、股权代持历史、集体土地租赁合同效力、环保未验先投与超产能、消防处罚等多项不规范情形叠加。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	3	关联交易与同业竞争（含股权代持核查）	关联方与关联交易/同业竞争/股权代持与还原	是（中伦补法（一）（四）逐项核查）
首轮	11(1)	子公司江苏旭禾租赁集体土地上房屋瑕疵	土地房产权属/租赁瑕疵	是
首轮	11(2)	子公司柯莱斯克火灾事故及消防处罚（大消行罚决字〔2024〕第 0077 号，罚款 2.5 万元）	安全生产/行政处罚	是
首轮	11(3)	报告期违规经营情形盘点（未验先投、超产能、劳务派遣超 10%等）及内控规范	环保/劳动用工/合规经营	是
首轮	11(4)	稳定股价预案可执行性	上市承诺/投资者保护	否（保荐机构核查）
首轮	11(5)	完善招股说明书信息披露	信息披露	否（发行人与保荐机构落实）
二轮	4	相关主体承诺安排完备性、完善稳定股价预案	上市承诺（《指引第 1 号》对照）	否（保荐核查，律师对照复核）
二轮	5	其他（对照注册管理办法等全面复核）	兜底复核	是（发行人律师一并复核，未见新增事项）
三轮	1、2	市场竞争情况、未来经营规划	纯业务类	—
落实函	1	第一大客户稳定性、关税汇率风险、募投产能消化	纯业务/风险披露类	—
首轮	1、2、4-10	市场空间、创新性、外销收入真实性、Medline 合作、商誉减值、研发费用、固定资产在建工程、其他财务、募投项目	纯业务、财务类	—
二轮	1、2、3	创新特征、商誉减值、外销收入真实性	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 3（首轮）：关联交易与同业竞争、股权代持（首轮回复 txt 行 4274-5304；补法（四）txt 行 4706-5788）

问询要点：发行人实控人亲属、主要股东任涛的亲属控制张家港百得金属制品、张家港市志益医材、苏州志益医疗器械等多家公司；实控人持股曾存在股权代持。请发行人：(1) 说明关联方、关联交易披露是否完整，报告期关联交易是否履行决策程序与信息披露义务；(2) 逐个对比实控人、主要股东及其近亲属控制或参股企业与发行人的业务内容、经营范围，说明是否存在同业竞争及重大不利影响、规范措施及效果；(3) 对比报告期各期发行人与前述企业的客户、供应商结构及销售/采购产品数量金额，说明是否存在相同客户、销售相同型号规格产品的情形。请保荐机构、发行人律师核查发表意见，并充分说明对历史上股权代持情况、股权结构信息披露真实准确性的核查程序、范围与意见。

回复与核查要点：

• 关联交易决策程序：报告期关联交易均按《公司法》《公司章程》履行决策程序并逐项列示（2022 年度、2023 年度日常关联交易计划议案经董事会/监事会/股东大会审议；2023-05-30 董事会及 2023-06-14 临时股东大会追认确认 2021、2022 年度关联交易；2023 年 12 月起关联交易议案同时在全国股转系统公告，公告编号 2023-011/012/016）。
• 同业竞争核查：实控人张勇、持股 5%以上股东任涛已通过收购、注销相关公司或修改经营范围方式避免消除同业竞争，并出具《关于避免同业竞争的承诺函》。重点核查任涛亲属任志华控制的张家港志益、苏州志益（口罩业务）及张家港亚志、志宇机械：2020 年 12 月江苏旭禾收购张家港志益、苏州尤尼佳部分非口罩业务资产（取得收购协议及资产评估报告）；律师调取四家关联企业银行账户对账单、序时账核查报告期业务开展，逐期对比前五大客户/供应商明细——发行人与张家港志益、苏州志益前五名客户均不相同、不存在相同客户（销售金额 50 万元以上口径），志益系对外销售口罩（2022 年苏州志益对江苏红豆进出口等客户销售口罩 2,000 余万元）与发行人主要产品不同；供应商仅无纺布原料存在重叠，不存在相同供应商（50 万元以上）。
• 股权代持核查：律师访谈实控人张勇及其母亲祁月芳，查阅双方《股权转让协议》《确认函》，确认代持形成、解除均系真实意思表示、无争议；查阅代持解除前张勇与客户磋商邮件、内部管理微信记录佐证实际经营管理；取得中登北京分公司《前 200 名全体排名证券持有人名册》；全体股东调查表、确认函及访谈确认无委托/受托代持；调取发行人及实控人、董监高、关键岗位人员银行卡流水核查无大额异常资金往来。
• 核查程序：董监高调查表、《审计报告》《前期差错更正鉴证报告》、国家企业信用信息公示系统及启信宝查询、公司章程及《关联交易管理制度》、三会文件与股转公告、避免同业竞争承诺函、近亲属控制企业说明、收购协议与评估报告、关联企业银行流水与序时账、客户/供应商与购销明细比对、实控人访谈。
• 核查意见：关联方及关联交易披露完整、决策程序履行到位；实控人、主要股东及其近亲属控制/参股企业与发行人不存在同业竞争，不会对持续经营产生重大不利影响；不存在相同客户及销售相同型号产品情形；历史代持已解除、无争议，股权结构信息披露真实、准确。

执业提示：北交所对"实控人亲属同业"采取收购/注销/改经营范围三种规范路径并以购销明细逐期比对（相同客户、相同供应商 50 万元以上口径）作实质核查，配合代持双方确认函+经营管理痕迹证据（邮件、微信、流水）三层闭环，是同类"亲属同业+代持"组合问题的标准论证模板。

问题 11(1)（首轮）：子公司租赁集体土地上房屋瑕疵（补法（一）txt 行 1285-1400）

问询要点：截至申报日，子公司江苏旭禾租赁集体土地上房屋约 7,050 平方米（车间、仓库、食堂、办公楼）：①说明该情形性质、法律风险，是否存在行政处罚、厂房被拆除风险，是否构成重大违法；②量化分析对财务状况、持续经营的影响。律师核查发表意见。

回复与核查要点：

• 性质与风险：江苏旭禾 2023-12-25 与苏州志益签署《租赁协议》（2024-01-01 至 2026-12-31，2024 年 7 月补充协议新增 2,050 平方米）。租赁房屋坐落张家港市乐余镇集体土地（常丰 15 组 12.94 亩集体经营性建设用地），建设时未取得建设工程规划许可证、无法办理不动产权证。依《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律问题的解释（2020 修正）》第二条，租赁合同存在被认定无效的法律风险；依《城乡规划法》第六十五条，房屋存在被乡镇政府责令改正、拆除的风险。
• 风险缓释：乐余镇常丰村村委会及张家港市乐余镇人民政府均于 2024-05-28 出具《证明》：确认土地为集体经营性建设用地、租赁期内可继续使用、未来两年内未纳入拆迁规划、不拆除、不因该租赁行为对使用方处罚；苏州市公共信用中心 2024-03-01《苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》确认报告期无自然资源规划、住建领域处罚。
• 量化影响：瑕疵房屋产生收入占发行人营业收入比例 2021-2023 年分别为 11.63%/2.67%/5.00%，利润总额占比 4.68%/1.89%/3.34%；租赁房屋距在建新基地张家港爱舍伦仅约 15 公里，订单可转移，替代无障碍。控股股东爱舍伦管理、实控人张勇出具无条件全额承担处罚、追索、搬迁装修费用的承诺且不可撤销、不追偿。
• 核查程序：租赁协议、现场走访、法条检索、两级政府证明、信用报告、收入利润测算、承诺函。
• 核查意见：租赁合同存在被认定无效的法律风险，但被拆除风险低、不构成重大违法违规、不会对财务状况和持续经营产生重大不利影响。

执业提示：集体土地上无证厂房租赁瑕疵的论证组合为"司法解释风险如实披露+村委会/镇政府双重证明+信用报告无处罚+收入占比量化+可替代产能+实控人兜底承诺"，本案未取得权证即过会，说明比例与可替代性是关键变量。

问题 11(2)（首轮）：子公司柯莱斯克火灾事故及消防处罚（补法（一）txt 行 1400-1580）

问询要点：2024-03-03 子公司柯莱斯克（盐城市大丰区）床垫车间因设备故障发生火灾，调查中发现床垫 1 号、2 号车间及仓库 3 幢建筑之间 2 处防火间距被占用；2024-06-04 盐城市大丰区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（大消行罚决字〔2024〕第 0077 号）罚款 2.50 万元。请说明事故原因、对生产经营影响、防范措施、安全生产制度执行情况及是否仍存在隐患。律师核查发表意见。

回复与核查要点：

• 事故认定：《火灾事故简易调查认定书》（大消火认简字〔2024〕第 0009 号，适用简易调查程序）：起火原因系粉碎机机械故障引燃内部可燃物，过火面积约 10 平方米，烧损粉碎机、粉尘回收机及部分管道，无人员伤亡。
• 处罚性质：占用防火间距违反《消防法》第二十八条，依第六十条第一款第四项及《盐城市消防行政处罚自由裁量标准》第十七条（建筑总面积 2,500 平方米以上 1 万平方米以下处 2.5 万-3 万元罚款）处罚 2.50 万元，属裁量标准最低档；2024-06-06 缴纳罚款并整改通过验收。盐城市大丰区应急管理局 2024-01-11、2024-06-11 两份《证明》确认无其他行政处罚及立案调查。
• 影响与整改：仅涉一个医用护理垫车间，产能可在子公司间调控，财产已投保并获保险赔付，无订单取消或延期；整改措施包括事故教训总结会、完善《安全生产目标管理制度》等系列制度、每日消防巡查、全员安全培训、完善《生产安全事故应急预案》，目前已无安全生产隐患。
• 核查意见：罚款金额小、属裁量最低标准，不属于重大违法违规，不会对生产经营造成重大不利影响。

执业提示：申报期内发生火灾+消防处罚，"简易程序认定书+裁量最低档+整改验收+应急局无其他处罚证明+保险赔付+产能可调控"六要素齐备即可论证非重大违法，注意事故认定书文号与处罚文号的逐字引用。

问题 11(3)（首轮）：报告期违规经营情形全面盘点（补法（一）txt 行 1580-2271）

问询要点：①除已披露情形外，报告期是否存在其他违法违规或不规范情形（含未处理完毕），处理进度、被处罚风险、是否重大违法；②在招股书"公司治理"之"违法违规情况"处分类列表披露；③分析多种类型违规情形是否反映合规制度建设执行需进一步规范、是否影响独立性与发行上市条件、规范措施是否有效。律师核查发表意见。

回复与核查要点：

• 补充披露的违规情形：(1) 子公司爱维迈德（宣城）年产 3,500 万件项目报告期内未验先投投产（2018 年环评批复宣环开〔2018〕68 号、2022-01-12 通过阶段性环保验收），2021/2022 年实际产量 6,475/5,162 万件超产能且未重新报批环评（2022 年扩建新增 20,100 万件/米产能，宣环开〔2022〕32 号批复、2023-06-16 阶段性验收）；(2) 子公司柯莱斯克年产 6,500 万件项目 2021/2022 年实际产量 18,940/15,689 万件超产能（2023 年扩建 17,130 万件，盐环大表复〔2023〕59 号批复、2023-08-31 验收），2023 年实际产量回落至 12,216 万件不再超产。
• 免罚依据：爱维迈德未验先投援引安徽省生态环境厅、司法厅《生态环境轻微违法违规行为免罚清单（第二批）》（及时纠正、无危害后果的不予处罚）论证不构成重大违法并已整改完毕。
• 分类列表：招股书分类披露 7 项不规范情形并逐项判断是否重大违法——柯莱斯克未取得规划许可建设配电房等被罚 4.40 万元（2021-03 补办苏（2021）大丰区不动产权第 0010531 号权证并缴款）；报关单税号申报错误被渝州海关罚款 0.10 万元；消防处罚 2.50 万元；租赁无证房屋未备案；少数员工未缴社保公积金；2023 年 11-12 月劳务派遣用工比例超过 10%（2024 年 1 月降至 10%以下）；未验先投及超产能。均不属于重大违法违规、不构成重大不利影响。
• 内控整改：公司承认多种违规情形反映日常经营管理制度执行曾存在薄弱环节，组织董监高学习《公司法》《证券法》及北交所规则；容诚所《内部控制鉴证报告》（容诚专字〔2024〕215Z0163 号）认定 2023-12-31 财务报告内部控制有效；不存在影响独立性及发行上市条件的情形。
• 核查意见：律师认为各项情形均不属于重大违法违规、已整改或已作风险安排（实控人兜底承诺），不影响发行上市条件。

执业提示："未验先投+超产能未重新报批环评"在医用耗材类企业常见，本案以"阶段性验收+扩建产能批复消化超产+省级免罚清单+产量回落数据"完成整改闭环；招股书违规情形分类列表（事项/时间/原因/整改/影响）的表格式披露是北交所对多项不规范情形叠加项目的推荐做法。

问题 4（二轮）：承诺安排完备性与稳定股价预案（二轮回复 txt 行 2807-3345）

问询要点：请发行人对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》等规则要求，说明相关主体本次发行承诺安排是否完备、视情况完善；完善稳定股价预案，说明能否切实保护中小投资者利益。

回复与核查要点：发行人按承诺类型逐项对照《指引第 1 号》列表核查：锁定期及减持价格承诺（控股股东、实控人、持股 5%以上股东、洛威尼森、普洛瑞斯、董监高已出具《关于股份锁定以及持股及减持意向的承诺》，涵盖锁定期满后 24 个月内减持价不低于发行价、特定情形锁定期自动延长 6 个月）；重大违法违规自愿限售承诺（上市后涉嫌证券期货违法犯罪被发现的自愿限售 6/12 个月）；上市后业绩大幅下滑延长锁定期承诺等，逐项标注"是"（完备）。稳定股价预案按北交所要求完善启动/中止/终止条件及实施程序。保荐机构核查认为承诺安排完备、预案切实可行。

执业提示：北交所二轮常见"承诺完备性对照表"问询，以《指引第 1 号》承诺类型逐项列表（规定内容-发行人安排-是否完备）回应即可，注意将员工持股平台、持股 5%以上股东纳入承诺主体清单。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 市场空间与竞争、2 创新性特征、4 外销收入真实性、5 与 Medline 合作稳定性、6 商誉减值、7 研发费用、8 固定资产在建工程、9 其他财务、10 募投项目	纯业务、财务类，会计师核查
二轮 1 创新特征、2 商誉减值计提、3 外销收入真实性	纯业务、财务类
三轮 1 市场竞争情况、2 未来经营规划	纯业务类
落实函 1 客户稳定性/关税汇率/募投产能	业务与风险披露类，无需律师专项意见

五、待核验/待补事项

• 补充法律意见书（二）txt 未在 raw 目录（补法（一）（三）（四）齐备），对应事项不明【待核验】；各轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准。
• 公司实际上市日期、发行价格未在所依据文件中确认【待核验】；上会稿与注册稿法律意见书 txt 行数相同（25,298 行），疑为同一文件多次披露，已按最新日期引用。
• 各 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格（客户/供应商明细）存在错位，正文完整；补法（四）中关联企业购销明细表部分年度列为空（"-"），系该企业当期无 50 万元以上购销所致，非文本缺失。