深圳市联域光电股份有限公司（001326·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-09 ｜ 审核问询共 1 轮（含落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件： 2023-04-13_发行人及保荐机构回复意见.txt 2023-04-13_2_会计师事务所回复意见.txt 2023-04-26_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt 2023-04-26_2_会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复意见.txt
一、公司与审核概况
联域股份专注于中大功率LED照明产品的研发、生产与销售。公司于2023年11月在深交所主板上市。审核期间主要经历首轮问询及意见落实函。首轮问询中，重点关注了公司的主板定位（业务模式成熟度、独立性）、租赁厂房稳定性、知识产权与专利能力、主要委外加工企业的关联关系、居间费用与商业贿赂风险、以及第三方回款的合规性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于业务与主板定位（租赁、专利与人才） | 土地房产权属/其他 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于收入 | 业务/财务 | 否 |
| 首轮 | 3 | 关于主要客户（贿赂、关联方、第三方回款） | 重大合同与业务合规/关联方 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于主要为发行人服务的委外加工企业 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于存货 | 业务/财务 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于资金流水核查 | 财务/其他 | 否 |
| 落实函 | 1 | 关于营业收入 | 业务/财务 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务与主板定位（子问题节录）（首轮，回复第 52–63 页）
问询要点： （5）结合租赁厂房权属、所处区域规划、租赁期限等，说明全部生产、仓储、办公场地均为租赁是否对发行人募投项目建设、持续生产经营构成实质性不利影响。 （6）说明徐建勇、潘年华、甘周聪、郭垒庆在联域有限设立前的主要从业经历是否与 LED 照明行业相关；徐建勇、潘年华共同出资设立联域有限的背景和原因；潘年华、甘周聪、郭垒庆申请 44 项专利的时间、过程，是否具备相关专利研发能力；部分管理层被认定为高层次产业类人才的具体情况，包括但不限于认定时间、机构，相关论述是否客观。
回复与核查要点：
- 租赁厂房合规性与持续性：发行人全部生产、仓储、办公场地均为租赁。租赁合同均合法有效，其中大部分已经办理租赁备案。对于存在权属瑕疵（如未取得房产证等）的租赁厂房，发行人实际控制人已出具承诺，若因租赁瑕疵导致搬迁将承担全部损失。同时，周边区域厂房资源丰富，发行人具备较强的搬迁替代能力。募投项目将在公司新购置的自有土地上建设，逐步减少对租赁场地的依赖。
- 历史从业与专利研发能力：徐建勇等人具备多年LED行业从业经验。创立联域有限系基于对LED照明市场的看好及自身技术和市场资源的积累。相关专利均由公司核心技术人员潘年华等人带领团队独立研发，不存在职务发明权属纠纷。高层次产业类人才认定具备官方机构背书（如深圳市宝安区高层次人才证书等）。
- 核查程序：①查阅租赁合同、权属证明、租赁备案文件；②实地走访租赁房产所在地，向出租方了解情况并获取确认函；③查阅实际控制人出具的承诺函；④查阅核心人员简历、劳动合同、社保记录、专利证书及申请文件；⑤查阅人才认定证书及相关政府公示文件。
- 核查意见：租赁场地瑕疵不构成重大不利影响，不会对持续经营造成实质性障碍。相关核心技术人员具备专利研发能力，高层次人才认定客观真实。
执业提示：对于轻资产运营全租赁厂房企业，需充分论证租赁瑕疵对持续经营的影响，并以实控人兜底承诺及搬迁预案作为补救措施。
问题 3：关于主要客户（子问题节录）（首轮，回复第 123–145 页）
问询要点： （4）说明在订单获取及产品销售过程中，是否存在居间商或向第三方支付居间费用；报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，客户及主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形。 （6）说明报告期内第三方回款发生的原因，是否符合行业经营特点，是否具有必要性和商业合理性；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务的情形。
回复与核查要点：
- 商业贿赂与关联关系：发行人主要通过参加展会、老客户介绍等方式获取订单，不存在通过居间商获取订单的情形，亦不存在向第三方支付居间费用。报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂行为。经比对客户名单及主要经办人员背景，不存在关联关系或利益输送。
- 第三方回款核查：报告期内，公司第三方回款金额分别为 1,296.36 万元、4,049.95 万元、9,171.93 万元和 10,179.31 万元，占当期主营业务收入比例为 2.49%、6.43%、7.51%和 16.42%。主要原因系外销客户通过其集团内其他公司、实际控制人或指定货代公司代为支付款项，符合外贸行业惯例。第三方回款的支付方与发行人无关联关系。
- 核查程序：①获取客户合同、走访主要客户并获取反商业贿赂承诺；②查阅实控人、董监高银行流水，核查有无异常大额资金往来；③核查第三方回款明细，比对销售合同、报关单、提单及回款水单；④对照《监管规则适用指引——发行类第5号》进行逐项比对验证。
- 核查意见：发行人获取订单方式合法合规，不存在商业贿赂；不存在通过居间商支付费用的情形；客户与发行人不存在未披露的关联关系；第三方回款具有商业合理性，与相关收入勾稽一致，不存在体外循环。
执业提示：外销占比高的企业普遍存在第三方回款，需严格按照《监管指引第5号》逐项穿透核查支付方背景，并留存代付协议及代付声明。
问题 4：关于主要为发行人服务的委外加工企业（首轮，回复第 162–175 页）
问询要点： （1）说明新有机电、博亿五金、新博亿及其股东是否是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实控人的密切家庭成员等存在可能导致利益输送的情形，是否与发行人及关联方存在潜在关联关系，与发行人及关联方是否存在异常资金流转。 （2）说明“由于场地和机器设备的限制，公司将部分业务委外加工”，同时又将部分厂房出租给新有机电、博亿五金的原因。 （3）同博亿五金、新博亿开展业务的具体原因、合理性和必要性，相关采购的真实性和定价公允性。
回复与核查要点：
- 无关联关系及利益输送：新有机电、博亿五金、新博亿均为符会新及其配偶叶小印控制的企业。经核查工商底档及人员花名册，其股东及实际控制人并非发行人前员工、前关联方或实控人的密切家庭成员，与发行人不存在潜在关联关系，也无异常资金流转。
- 厂房出租与委外加工合理性：发行人压铸及去披锋工序的自制成本相对较高，且产生粉尘和噪音，出于经济及环保考虑，将该部分工序委外。为便于就近管理和减少物流成本，发行人将闲置的厂房（非核心生产区域）出租给博亿五金，这是行业常见做法，具有合理性。
- 采购真实与定价公允：博亿五金和新博亿提供专业的外协加工服务，发行人根据市场价格并结合加工难度与其协商定价，价格公允。由于紧密配合，占其收入比例较高符合代工企业特点。
- 核查程序：①获取新有机电、博亿五金、新博亿工商资料，访谈实际控制人符会新等；②核对发行人员工花名册；③获取实控人、董监高的银行资金流水进行双向核对；④抽取外协采购合同、入库单及结算凭证，对比不同供应商报价；⑤实地走访外协厂查看生产情况及出租厂房位置。
- 核查意见：上述外协供应商与发行人不存在关联关系及利益输送；出租厂房及委外加工具有合理的商业逻辑；相关采购真实，定价公允。
执业提示：对驻场委外（出租厂房给外协厂）模式，重点核查是否构成实质上的关联交易或规避环保/社保等监管要求，需详细论证业务独立性与定价公允性。
四、未纳入详述事项
- 首轮“问题2关于收入”、“问题5关于存货”、“问题6关于资金流水核查”及落实函问题均为纯业务/财务问题，无律师发表专项核查意见。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：无。 ②签章页/文号信息是否完整：完整。 ③txt文本质量问题：存在少量分页符换行导致的版式轻微错位，但不影响实质内容阅读。
