广东广康生化科技股份有限公司（300804·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-06-27；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、第三轮审核问询、审核中心意见落实函、发行注册环节反馈意见落实函。依据文件（本批次可定位的发行人/保荐机构回复）：2022-04-01《发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新）》、2022-04-01《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-06-20《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》、2022-08-16《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-09-29《发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新）》、2022-09-29《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022年半年报财务数据更新）》、2022-09-29《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2022年半年报财务数据更新）》、2022-09-29《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新）》、2023-05-18《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；披露日以文件名日期为准。中介机构：保荐机构/主承销商为华泰联合证券有限责任公司，发行人律师为北京市君合律师事务所，申报会计师为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
广康生化主营农药原药、中间体及部分农药制剂的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造业，主要产品包括高效氯氰菊酯、联苯肼酯、噻呋酰胺、克菌丹等。问询经历覆盖创业板定位、行政处罚与安全环保、股权变动及员工持股、历史沿革和出资瑕疵、子公司及境外架构、农药“三证”及经营资质、劳务用工、关联交易与同业竞争、房产土地、核心技术专利、对赌协议及资金流水等方向。最新更新回复中，审核重点已从单项事实核查延伸到历史国有股权转让效力、农药生产和危险化学品合规、股东特殊权利清理、关联交易独立性和未办证房产/延期开工土地风险的闭环证明。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 行政处罚、火灾及安全生产整改 | 诉讼/处罚；环保安全 | 是 |
| 首轮 | 3 | 环保政策、项目审批和污染物治理 | 环保安全 | 是 |
| 首轮 | 4 | 申报前新增股东及员工持股平台 | 新增股东；员工持股/股权激励 | 是 |
| 首轮 | 5 | 弘康精化、优康精化、禾康精化及柬埔寨GC等子公司 | 境外架构；其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 6 | 国有股权转让、历史出资及主体沿革 | 历史沿革与股权变动；资本出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 7 | 农药登记证、标准和生产许可证 | 重大合同/经营资质 | 是 |
| 首轮 | 8 | 劳务用工合规 | 社保公积金；其他律师问题 | 是 |
| 首轮 | 9 | 关联交易及同业竞争 | 关联交易；同业竞争；独立性 | 是 |
| 首轮 | 10 | 房产、土地、未办证建筑物及抵押 | 土地房产 | 是 |
| 首轮 | 13 | 对赌、股份回购及特殊权利终止 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 首轮 | 1、12、14及财务类问题 | 市值、行业地位、资金流水、收入成本等 | 纯业务/财务类，法律意见仅按问题要求或未单独发表 | |
| 注册环节 | 1 | 联苯肼酯产品专利壁垒、产品竞争力及毛利 | 技术/经营情况 | 纯业务/财务类 |
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：行政处罚、火灾事故与安全生产整改
问询要点。 （1）说明截至回复日针对克菌丹等主要产品生产流程主要风险节点的识别情况，以及防范措施设置、整改和执行情况；（2）说明是否存在其他类似未识别安全隐患或安全生产制度未执行的情形，安全生产相关内控制度整改情况，防范事故再次发生的措施及有效性；（3）量化说明2019年成品仓库火灾对生产经营业绩的直接影响，相关损益会计处理和计量准确性；（4）说明弘康精化2017年度报告公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的具体信息、责任人认定依据、整改措施，以及2020年9月29日注销原因，是否为规避违法违规后果而注销。（回复第546—1337行，PDF第13—29页。）
回复与核查要点。
- 对子问（1），回复逐项列出联苯肼酯的磺化、甲基化、还原、重氮化，高效氯氰菊酯的合成反应和脱溶，噻呋酰胺的氯化和酰氯化，克菌丹、灭菌丹的氯化、蒸馏、液氯气化，土菌灵胺化、萎锈灵氯化/甲苯回收、甜菜宁及甜菜安缩合/溶剂蒸馏、乙氧呋草黄缩合/磺酰化/溶剂回收，以及克菌丹制剂干燥、粉碎等节点；针对雷电、静电、燃烧爆炸、有毒气体泄漏、腐蚀、机械伤害和粉尘爆炸，设置DCS自动监控系统、SIS独立安全仪表系统、防爆探测器、抗爆墙、安全阀和爆破片，液氯车间设置应急吸收系统和液碱池，防雷装置取得广东省防雷装置定期检测合格证。该组事实的来源为回复第546—760行，具体制度和设备执行情况在第640—758行。
- 对子问（2），回复载明广东达康安全技术咨询有限公司于2021-05-14出具《安全现状评价报告》，广东汇成检测技术股份有限公司于2022-07-26出具《安全现状评价报告》，均确认不存在重大生产安全事故隐患；公司制定《安全生产事故隐患排查治理管理制度》，对“两重点一重大”部位要求现场巡检间隔不大于1小时，设置安环部、专职安全管理人员、特种作业持证上岗、应急预案和演练。2020-01-13清远市应急管理局出具《整改复查意见书》（清应急复查〔2020〕危化-1号），确认完成整改并符合危险化学品生产企业安全生产条件；该事实及复查过程见第1000—1080行、第1170—1185行。
- 对子问（3），回复将火灾损失按2019年和2020年分别列示：2019年存货烧毁账面损失594.19万元、保险理赔470.00万元，仓库烧毁361.69万元、保险理赔80.00万元，扣除理赔后的直接营业外支出405.89万元；泡水/污染存货损失3,044.05万元、当年计提减值1,480.24万元，进项税额转出421.79万元，停工损失914.01万元，2019年税前损益影响合计6,265.98万元；2020年进项税额转出194.66万元、停工损失240.51万元，税前损益影响435.17万元。会计处理分别进入“营业外支出”“资产减值损失”，2020年转销2019年已计提存货跌价准备1,480.24万元，见第1185—1260行。
- 对子问（4），弘康精化2017年公示的认缴出资时间与检查信息不一致；资产总额和所有者权益因16.00万元被误录入负债项目而不一致；即时公示未填写股东出资信息。英德市市场监督管理局据《行政处罚决定书》（英市监望埠处字〔2019〕27号）认定违反《企业信息公示暂行条例》第十一条，按《广东省商事登记条例》第五十九条第二项及地方自由裁量规则处以5,000元罚款；公司已足额缴款、改正公示信息，并于2020-01-08移出经营异常名录。注销由2020-06-24第二届董事会第八次会议决定，履行税务清算、清算组、清算报告、债权人公告等程序，2020-09-29核准注销；回复明确称注销不是规避处罚，见第1260—1337行。
核查程序与核查意见。 保荐机构和发行人律师查阅生产工艺图、风险评价和安全现状评价报告，访谈总工程师、生产负责人，实地查看生产基地和消防/安全设备，取得火灾调查报告、仓库及存货损失明细、保险理赔、进项税额转出及停工损失凭证，复核会计分录；同时查阅英德市市监局《行政处罚决定书》、弘康精化年度报告、5,000元缴款凭证、移出经营异常名录记录、董事会决议、清算报告、清税证明和注销登记通知书。两家中介意见为安全风险已识别且措施执行良好，除已披露火灾外未发生其他安全生产事故；火灾损益真实、准确、完整；弘康精化处罚轻微、已整改，不构成重大违法违规，注销不构成本次发行上市实质障碍。执业提示： 危化企业不能只取得“无处罚证明”，还应把工艺危险节点、行政批复、评价报告、事故损失会计处理与整改复查结论逐一勾稽；子公司注销还要审查清算和注销是否发生在处罚履行之后，避免形成规避监管的外观。
2. 首轮问题3：环保合规、节能审查与污染治理
问询要点。 （1）生产经营是否符合国家产业政策、产业规划，现有及募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类/淘汰类或落后产能；（2）已建、在建及募投项目是否满足能源消费双控，是否取得固定资产投资项目节能审查意见，能源消耗是否符合监管要求；（3）募投项目是否新建自备燃煤电厂；（4）现有工程是否符合环评文件、总量削减替代及环评审批要求，项目立项/备案审批是否完备；（5）是否在大气污染防治重点区域实施耗煤项目及煤炭等量/减量替代；（6）是否处于高污染燃料禁燃区及是否整改处罚；（7）排污许可证是否齐备、是否存在无证或超范围排放；（8）产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》以及压降计划；（9）主要污染物、排放量、处理设施、环保投资、运行监测和募投环保资金；（10）最近36个月环保处罚、环保事故、群体性事件和负面报道。回复第1338—3083行，PDF第30—70页。
回复与核查要点。
- 对子问（1）—（3），发行人按农药原药、中间体和制剂项目说明产业政策、项目布局及能源情况，回复称生产项目符合产业政策，募投项目不属于限制类、淘汰类或落后产能，且不涉及新建自备燃煤电厂；具体产业目录、环评和节能材料见第1349—1490行。涉及危险化工工艺的安全论证、DCS/SIS及环保“三同时”措施与问题2交叉核验，不能仅以行业鼓励性政策替代单个项目批复。
- 对子问（4）—（7），回复列明已建项目环评批复、竣工环保验收、排污许可/排污登记和地方主管部门证明，并对禾康精化使用原凌一化工厂房及土地建设“年产10000吨克菌丹原药生产线建设项目”的审批、补办和处罚风险单独说明。乳源瑶族自治县政府《禾康公司现有厂房补办不动产权登记手续协调会会议纪要》（乳府纪〔2021〕35号）、《建设工程规划许可证》（建字第440232202202111号）以及项目备案证（项目代码2109-440232-04-01-795691）被作为手续连续性证据，见第2072—2258行。
- 对子问（8）—（10），回复以清远市生态环境局于2022-07-07出具的无环境行政处罚函、2022-09-09相关环保证明、环保现场检查、排污监测和《企业信用报告（无违法违规证明版）》为依据，说明报告期内不存在环保领域行政处罚、环保事故或重大群体性环保事件；危险废物委托具有资质的专业单位处置，生产厂区实行固废分类收集。环保设施、固废处理费用和环保投入支出见第2377—2938行。
核查程序与核查意见。 中介机构查阅环评批复、竣工环保验收、排污许可证、危险废物处置合同和转移联单，实地走访生产基地，检查污染防治设施和运行记录，取得主管部门无处罚证明并查询信用信息。回复结论为生产经营和募投项目符合环保要求，相关项目已履行立项、环评、安全和节能程序，环保设施正常运行，禾康精化补办手续不存在实质障碍。执业提示： 农药企业环保核查应将“产品是否属于名录”“项目是否按环评批复建设”“排污许可证边界”“危废受托单位资质”和“现场运行记录”分别形成证据链；不能以无处罚证明覆盖项目审批或排污许可范围的缺口。
3. 首轮问题4：新增股东、员工持股平台与证监会系统离职人员核查
问询要点。 （1）说明申报前一年新增华拓至远叁号、华拓至盈贰号、佳诚十四号三名合伙企业股东的入股原因、投后估值和市盈率、出资来源真实性与合规性，结合同行业估值和可比案例说明定价公允、真实意思表示、争议风险及股份支付；（2）说明英德众兴员工持股平台的流转、退出和离职后股份处理；并按中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》核查证监会系统离职人员入股。回复第3084—3543行，PDF第71—80页。
回复与核查要点。
- 对子问（1），2020年9月新增股东以15.00元/股增资：华拓至远叁号975.00万元认购65.00万股、持股1.17%；华拓至盈贰号2,025.00万元认购135.00万股、持股2.43%；佳诚十四号1,875.00万元认购125.00万股、持股2.25%；投后估值83,250.00万元，按2020年扣非归母净利润计算市盈率11.26倍、按2020年末净资产计算市净率1.93倍。三家均为中国证券投资基金业协会备案私募基金，资金来自投资人出资、经营所得或分红，无分级、结构化或杠杆融资，穿透后最终持有人出具自有资金和无禁止投资情形的《调查函》，见第3100—3210行。
- 对子问（1）的定价核查，回复采用2020年6月末同行业样本平均市盈率24.85倍、市净率2.55倍及中农联合、润丰股份等IPO前股权案例比较，发行人本轮市盈率11.93倍、市净率1.94倍；并列出2016年3月每股11.00元、2016年6月每股11.50元、2018年8月回购每股13.24元、2018年11月每股13.52元等历史交易价格，说明交易背景为引入PE、补充资本和股东资金安排，定价由各方协商且未发现争议。上述数据见第3210—3400行。
- 对子问（2），英德众兴于2015年5月设立，2015年8月26日增资500.00万元，支付1,165.00万元，其中溢价665.00万元，持有发行人500.00万股、持股9.01%。平台协议设置离职、死亡、不能胜任、重大违纪等退出情形，未解锁份额由平台法定代表人按约定价格处理；发行人同时取得员工劳动合同、社保缴纳、出资凭证、股东调查函及承诺函，回复第3430—3470行。
- 对证监会系统离职人员问题，发行人律师按股东穿透、任职履历、资金来源、入股价格和关联关系核查，回复明确要求逐条提交专项核查说明；截至回复所载范围未发现证监会系统离职人员通过新增股东或持股平台违规入股。具体名单和逐人核验材料若需作为底稿使用，应回看专项说明原件，当前批次文本对部分自然人穿透细节未完整展开。
核查程序与核查意见。 查阅新增股东合伙协议、私募备案、工商档案、银行付款凭证、股东调查函、投资者穿透表、英德众兴合伙协议和员工名册，比较同行业上市公司估值，访谈股东并核查证监会系统离职人员信息。中介认为三名新增股东资质和资金来源真实合法，价格具有公允依据，股权变动是真实意思表示且无争议；员工持股平台退出机制明确，未发现股份代持或不当利益安排。执业提示： 新增有限合伙股东要同时核查基金备案、最终持有人、结构化安排、国有/金融监管限制和证监会离职人员；员工平台不能只描述“用于激励”，应落到份额数、价格、锁定/退出和离职清算机制。
4. 首轮问题5：子公司、境外架构及注销/转让安排
问询要点。 说明发行人及实际控制人控制的子公司设立背景、经营状况、资产人员和业务关系；说明弘康精化、优康精化、禾康精化等是否实际经营、取得相关证照、是否存在违法处罚或无实际经营子公司；说明设立柬埔寨GC的原因、短期内分两次出售40%和60%股权的原因、对方关系、价款支付、境外法律意见和转让后业务安排。回复第3543—3909行，PDF第81—88页，并与问题2、问题10的禾康土地手续交叉核验。
回复与核查要点。
- 对国内子公司，弘康精化于2017年8月设立，未实际运营，因中间体供应稳定且公司资源转向原药产能，2020-06-24董事会决定注销，2020-09-29核准注销；注销前已完成税务清算、清算组、清算报告、债权人公告并无债务、员工。优康精化、禾康精化的设立和项目建设分别对应未来生产布局，禾康精化收购原凌一化工的厂房土地后办理备案、规划和不动产权补办手续，主管机关确认不存在处罚。事实来源第3543—3695行、第3800—3890行。
- 对柬埔寨GC，发行人曾持有100%股权；第一次股权转让中，深圳绿奇受让40%，对价8万美元，依据对应实缴资本20万美元按比例确定；第二次转让中，扬州绿晨受让60%，对价12万美元，同样按实缴资本比例确定，款项均已支付。转让后柬埔寨GC由扬州绿晨持60%、深圳绿奇持40%，并取得《柬埔寨GC法律意见书》确认截至2021-04-09的股权结构。回复称两受让方不存在关联关系，出售原因与发行人原药扩产、湛江基地和禾康精化收购等战略安排有关，见第3715—3765行。
- 对注销、转让和项目安排的核查，保荐机构及发行人律师查阅工商档案、税务清算、注销通知书、境外股权转让合同、交割文件、付款凭证及境外法律意见书，查询交易对方工商和股权结构、信用及诉讼执行信息，并访谈管理层确认无资产、人员、债务异常转移。回复认为相关子公司无重大违法违规，不存在通过注销规避处罚或向关联方输送利益的情形，见第3840—3909行。
执业提示。 境外架构不能仅按国内工商逻辑核对，应把境外法律意见、外汇/付款证据、股权登记日、受让方独立性和转让后实际经营一并核对。对于收购带入未办证房屋的子公司，应将收购协议、政府协调纪要、规划许可、权证补办进度和控制股东损失承担承诺单独列为风险底稿。
5. 首轮问题6：历史沿革、国有股权转让与出资瑕疵
问询要点。 说明广州农药厂英硫分厂2003年股权转让中利农康盛、利农印刷受让比例与协议约定不一致的原因；该股权是否涉及多个国有产权主体，是否履行评估、国资确认/批准、产权交易登记公示和价款收取程序；当时转让价格低于评估价90%的效力；历史股东、出资及历次股权变动是否存在争议、税务或处罚风险。回复第3910—4074行及相邻历史沿革回复，PDF第89—95页。
回复与核查要点。
- 对协议比例问题，回复称2003-09-09《股权转让协议》约定利农康盛、利农印刷受让广州农药厂英硫分厂100%股权，工商登记后的83%/17%差异源于家族内部财产分配；两公司及实际控制相关方出具确认函，声明股权变动真实且不存在争议。涉及的主体为广州农药厂和广东省英德硫铁矿，原股权比例分别为82.895%和17.105%，见第3917—3978行。
- 对国资程序，广州农药厂取得《关于同意出让广农英硫分厂股权的批复》（粤石化〔2003〕168号），化工集体企业主管部门出具《关于同意广州农药厂转让广州农药厂英硫分厂股权的批复》（化集函〔2003〕68号），批准广州农药厂将82.895%股权以414.48万元转让；双方签署协议，全部股权价款合计500.00万元，并完成产权交易登记、公示及价款收取。上述文号、金额和程序见第3980—4018行。
- 对低于评估价90%的问题，回复承认广州农药厂转让价格为评估价值的82.03%，但说明转让价格已取得广州市国资委、广东省国资委后续核查确认：广州市国资委出具《关于广农英硫分厂82.895%国有股权转让合法合规性的复函》（穗国资函〔2018〕1633号），广东省国资委出具《关于广州广康生化科技股份有限公司所涉国有股权转让行为效力的复函》及相关会办意见，均确认决策、评估、审批、登记和价款收取程序，股权转让合法有效，见第4040—4074行。
- 对历史沿革整体核查，发行人律师还核对设立、增资、股权转让、工商登记、验资和税务材料，检查股东真实意思表示、出资来源和股权权属。当前回复对部分早期出资的原始凭证采取历史文件、政府确认及后续登记结果组合证明，无法从单一工商登记倒推出国有资产完整流程；若原件缺失，应保留后续国资复函作为补强材料。
执业提示。 国有股权转让价格低于评估值90%属于高风险事实，但效力判断要区分当时适用的产权交易规范、审批权限、资产评估备案、产权交易场所和后续有权国资部门确认，不能简单以“已上市/已登记”替代。报告引用的早期批复、评估、协议和复函应逐件固定文号及出具机关。
6. 首轮问题7：农药“三证”、续期及境外销售资质
问询要点。 （1）说明农药登记证、农药标准、农药生产许可证三类证书的类别、签发机构和申请流程，补充98项农药登记证与“三证”对应关系，并说明其他生产经营主体是否有相应三证；（2）说明农药登记证申请流程、有效期不足90日证书的续期进展、历史换证是否及时及续期风险；（3）说明境外主要国家/地区对产品资质、许可或备案要求是否发生重大不利变化；（4）说明主要境外客户验厂、检测认证和产品登记流程及周期。回复第4201—4984行，PDF第96—114页。
回复与核查要点。
- 对子问（1），回复将“三证”拆为农药登记证、农药标准和农药生产许可证：农药登记证由国务院农业主管部门组织登记评审，省级农业主管部门受理初审，技术审查期限9个月、评审后20个工作日作出审批；农药生产许可证由所在地省级农业农村主管部门审批，通常受理后20个工作日内决定；标准依国家、行业、企业和团体标准分别形成。回复列示登记证号、标准号、有效期、许可证号和发证机关，例如95%氯氰菊酯原药登记证PD20080358、有效期至2023-02-28，生产许可证为农药生许（粤）0025、有效期至2023-03-28，见第4201—4380行。
- 对子问（2），发行人按登记证有效期建立续期管理，已就接近到期证书提交续展/换证材料，并以证照更新、农业主管部门办理记录和持续生产销售情况说明不存在无法续期的重大风险。回复同时披露部分产品未实际生产，因而未对应生产许可证；该区分避免把登记证、标准和生产许可证机械地一一等同，见第4380—4630行。
- 对子问（3）和（4），回复结合报告期境外收入占主营业务收入27.14%、21.74%和40.14%的情况，说明境外客户通常执行验厂、样品检测、配方/产品登记和长期质量评估，周期取决于国家法规和客户要求；发行人依据客户所在国家的农药登记规则、客户清单、出口合同和验厂材料核查，未发现资质政策重大不利变化导致销售中断。具体国家、客户及周期若需对外引用，应回看该问题的逐客户表格，当前摘要只保留文本中已明确的比例和程序。
- 核查意见认为公司及子公司生产经营所需农药“三证”基本齐备，登记、标准和生产许可对应关系已补充披露，证书续期不存在重大障碍，境外客户认证和产品登记不存在重大不利变化。该结论应与后续更新至2023-03-28的许可证信息一并查看，避免用旧版有效期判断上市时证照状态。
7. 首轮问题8：劳务用工合规
问询要点。 说明劳务派遣和劳务用工人数、岗位、金额或比例、是否属于核心岗位、用工单位及派遣单位资质、劳动合同/社保公积金、是否存在超比例或违规派遣、是否受到处罚，以及整改和对发行人独立性、持续经营的影响。回复第4985—5480行，PDF第115—132页。
回复与核查要点。
- 回复将劳务派遣限定在生产现场操作、设备维护等辅助岗位，不涉及发行人的核心技术和核心管理职责；中介通过员工花名册、劳务派遣合同、工资和社保公积金凭证核对派遣人数、工作内容、派遣期限和支付路径，并把派遣单位资质、劳动者实际工作地点与发行人生产基地逐一比对。具体人数、比例和合同期限以回复对应表格为准；当前文本检索到的摘要未完整保留全部年度分项，正文引用时不得自行补填。
- 回复对派遣单位、劳动合同、五险一金、劳动保护、岗位安全培训和特种作业持证情况进行核查，并取得人力资源和社会保障主管部门的合规证明；发行人承担劳动保护及安全生产责任，劳务费用按市场化标准结算，未发现通过劳务派遣规避劳动关系、转移安全责任或向关联方输送利益的情形。
- 对于报告期内用工比例和岗位变化，回复以生产规模和季节性用工需要解释，认为派遣人员未从事核心工序，人员数量和成本变化不会影响发行人业务独立性；相关风险通过规范用工、补签/完善协议、持续缴纳社保和加强现场管理予以控制。
- 律师核查意见为劳务派遣单位具有相应资质，发行人的用工安排未构成重大违法违规，未收到导致发行上市障碍的行政处罚。该意见仍应结合问题8原文中的人数表和主管部门证明逐项核对，尤其关注派遣比例上限、派遣岗位“三性”和劳务外包与劳务派遣的法律性质区分。
执业提示。 劳务用工问题不能只看付款对象。应同时审查谁招聘、谁管理、谁考核、谁发工资、谁承担工伤和安全责任，以及派遣许可证、岗位性质和人数比例；化工企业还要把特种作业资格和职业健康保护单列。
8. 首轮问题9：关联交易、同业竞争与独立性
问询要点。 说明关联方及关联关系披露完整性；已发生关联销售、采购、代垫费用、资金往来是否真实、必要、公允；实际控制人及其配偶/直系亲属控制企业是否与发行人构成同业竞争、是否存在上下游重叠、让渡商业机会或利益冲突；发行人资产、业务、人员、机构和财务是否独立。回复第5969—6398行及更新回复，PDF第133—144页。
回复与核查要点。
- 对关联方范围，回复按《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及实质重于形式原则，核查实际控制人蔡丹群、蔡绍欣及配偶直系亲属控制的企业，包括利农康盛、戴普洁、英德众兴、广州博熙文化传媒、广州市知然教育咨询等，并列示其经营范围和实际业务；截至回复日，未发现应披露未披露的关联方或通过第三方持股、代持控制企业的情形。
- 对关联交易必要性和独立性，回复说明关联企业的主营业务为投资、物业、环保工程、广告/教育培训或员工持股平台，与发行人农药原药、中间体和制剂业务不同；对报告期内房屋、服务、材料或资金往来逐笔核对合同、发票、付款及定价依据，认为交易具有真实商业背景、价格按市场化原则确定，未发现关联方代发行人承担成本、费用或输送利益。
- 对同业竞争，回复将关联企业的登记经营范围与实际经营业务分开比对，不以经营范围相似直接认定竞争；同时检查客户、供应商、生产设备、人员、资金流水和商业机会，认为实际控制人控制的企业未从事与发行人农药原药及制剂相同或相似的主营业务，不存在替代关系、重大利益冲突或单方让渡商业机会。
- 对治理和内控，发行人依据《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行董事会/股东会审议、关联方回避和独立董事意见程序，并在回复中列明会议日期、议案、回避情况及监事会意见；中介还核查银行流水、客户供应商清单、企业工商和信用信息，确认不存在异常大额往来。
核查意见与执业提示。 保荐机构、发行人律师和会计师认为关联方披露完整，报告期关联交易必要、合理、公允，不构成对发行人独立性的不利影响，不存在同业竞争。实务上应把“登记经营范围—实际主营业务—交易内容—资金流—商业机会”五层证据分别固定，不能把无交易或无处罚证明直接等同于不存在同业竞争。
9. 首轮问题10：房产土地权属、延期开工及抵押
问询要点。 说明房产、土地和建筑物权属证书、未办证房屋及构筑物的面积、用途、取得方式和权属瑕疵；说明禾康精化使用原凌一化工房产土地的补办安排及处罚风险；说明英德、湛江两宗土地未按约定开工原因、是否构成闲置土地、是否违反《闲置土地处置办法》、开工审批、预计开工及对生产经营的影响；说明抵押土地使用是否受限。回复第6399—约7300行，PDF第145—155页。
回复与核查要点。
- 对未办证建筑，回复披露1处配电室AD10尚未办理产权证，英德沙口镇红丰管理区厂区内还有辅助生产棚户建/构筑物未取得不动产权证；禾康精化收购的原凌一化工厂房存在未办证或未报建建筑。主管部门确认上述建筑不属于主要生产设施或正在补办，发行人取得房屋安全可靠性鉴定、《建设工程规划许可证》《建设用地规划许可证》，控股股东和实际控制人承诺承担因房产权属瑕疵发生的费用和损失，见第6400—6750行。
- 对英德土地，粤（2017）英德市不动产权第0004125号面积139,735.11平方米，2009-05-18竞得，原约定2010-08-18开工；英德市自然资源局于2022-09-22说明因交地原因未按期开工，不认定为闲置土地、不处罚、不追究违约责任。公司原计划建设仓库和综合办公楼，回复预计2023年6月开工，现有AB2、AB3丙类仓库和办公场所能够满足过渡需求，见第6860—7060行。
- 对湛江土地，粤（2020）湛江开发区不动产权第0020444号因拆迁纠纷/疫情影响延期开工，已取得《建设工程施工许可证》，并于2022-02-14正式开工；监管部门确认不存在收回风险，未按期开工未对生产经营造成重大影响，见第7060—7180行。
- 对抵押，回复列示中国银行、广东清远农村商业银行等抵押合同、土地证号、融资金额和还款情况；其中粤（2017）英德市不动产权第0004125号项下借款合同（PJ123061202000010、PJ123061202000011）等融资金额合计5,692.55万元，贷款正常还款、无逾期，土地使用未受限制，见第7180—7300行。
核查意见与执业提示。 中介查阅土地出让合同、不动产权证、规划/施工许可、抵押登记、银行征信和政府专项证明，并实地查看厂区，认为未办证事项办理不存在实质障碍，两宗土地不构成闲置土地违法，抵押不影响使用和开工。执业时应把“未办证面积及用途—主管部门处罚立场—控制股东补偿承诺—实际生产依赖度”拆开核查，不可仅凭承诺消除权属风险。
10. 首轮问题13：对赌协议、回购及特殊权利终止
问询要点。 补充说明实际控制人蔡丹群与瑞元汇康、华拓至远、瑞宏壹号、华拓至远贰号签署的包含股份回购、业绩承诺、优先认购和清算优先等特殊条款的协议名称、日期、主体和主要内容；说明是否签署书面解除文件、是否有恢复条款、发行人是否承担法律责任或或有义务、是否影响控制权稳定，并按创业板审核问答问题13核查。回复第10200—约10800行（目录页211—215附近）。
回复与核查要点。
- 对原协议，回复列明2016-06-27《关于〈广东广康生化科技股份有限公司增资协议书〉之补充协议》涉及蔡丹群回购、瑞元汇康优先认购和清算优先；2016-03-27《〈英德广农康盛化工有限责任公司股权转让合同〉之补充合同》涉及华拓至远、瑞宏壹号的2016年度业绩承诺、股份回购和优先认购；2018-10-30《珠海瑞元汇康投资合伙企业（有限合伙）与深圳市华拓至远贰号投资企业（有限合伙）关于广东广康生化科技股份有限公司之股份转让协议》之补充合同涉及华拓至远贰号特殊条款。条款共同特点是义务主要由蔡丹群承担，发行人不是回购或补偿义务主体，见回复第10200—10480行。
- 对解除文件，相关方于2020-12-25签署《关于历史上所持广东广康生化科技股份有限公司股权/股份的确认函》和多份《补充协议》，确认瑞元汇康退出后蔡丹群无需再承担回购责任；华拓至远、瑞宏壹号及华拓至远贰号确认股份回购、反稀释、优先认购、强制出售、共同出售、否决权等未执行或可执行条款永久、无条件、不可撤销地终止，不再产生法律效力，且不存在恢复条款，见第10480—10760行。
- 对发行人责任与控制权，回复说明原特殊条款签署方不包括发行人，发行人未承诺回购或业绩补偿，不存在发行人承担或有义务；终止安排不影响现有股权结构有效性及实际控制权稳定。中介查阅全部投资、回购、补充协议、确认函和承诺函，认为对赌已书面解除且无恢复条款，不构成上市实质障碍，见第10760—10880行。
执业提示。 对赌清理应至少形成“原协议—权利义务主体—是否涉及发行人—解除文本—终止时点—恢复条款—潜在追索/补偿—控制权影响”的矩阵；仅在股东口头确认或招股书笼统披露“已解除”不能满足审核可审计性。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1创业板上市条件/预计市值、问题12竞争情况和行业地位、问题14资金流水、问题15创业板定位，以及收入、客户、供应商、成本、毛利率、期间费用、存货、应收账款、募投产能等问题，主要属于财务、业务、技术和持续经营核查，已在总览表保留，不作为独立法律问题展开。
- 2023-05-18发行注册环节反馈意见中的联苯肼酯产品专利壁垒、产品竞争力和毛利率，文本主要由保荐机构和会计师回复，属于技术/业务财务核查，未发现独立法律问询子题。
- 本报告只覆盖首发上市审核期间问询。若后续材料涉及上市后重大资产重组、再融资或其他上市后监管问询，均不纳入本明细；当前批次未见应另列的上市后事项。
- 20类法律问题覆盖核对：①历史沿革与股权变动—问题4、6；②出资瑕疵—问题6；③代持/返还—问题4、6、9；④实控人/一致行动—问题9、13；⑤对赌—问题13；⑥员工持股—问题4；⑦关联交易—问题9；⑧同业竞争—问题9；⑨土地房产—问题10；⑩重大合同/经营资质—问题7、10；⑪诉讼处罚—问题2、3、5；⑫社保公积金/劳动—问题8；⑬税务—问题2、6、10及股权问题核查；⑭分红—资金流水及关联方资金核查，未形成独立法律问询；⑮环保安全—问题2、3；⑯数据合规—未检出；⑰境外架构/外汇—问题5及境外销售问题7；⑱独立性—问题9；⑲新增股东—问题4；⑳其他律师问题—问题5、7、10。纯收入、客户、成本、毛利率和市值问题保留为“纯业务/财务类”。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无（批次
scan_files为空）。 - 文本/版本待核验：批次
note记载“官网检索无问询回复文件(待人工复核)”，本报告使用批次已提供txt；需人工再核对官网披露页、所有修订版/更正披露版与最终注册稿的版本状态，尤其是农药登记证续期、2023-03-28生产许可证和境外GC转让登记。 - 证据待补：建议补齐专项法律意见书、股东穿透及证监会系统离职人员专项核查、国资批复/评估备案原件、危废转移联单和环保/安全现场检查底稿；若用于正式法律意见，还应逐页回填PDF页码并复核第7问逐证书表格及第10问未办证建筑清单。
