↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301172-%E5%90%9B%E9%80%B8%E6%95%B0%E7%A0%81.md

四川君逸数码科技股份有限公司（301172·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-26 ｜ 审核问询共 1 次发行注册环节反馈意见落实函（本批次文本未列示普通审核问询轮次） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：

1. 发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复（2023-06-07，发行注册环节反馈意见落实函，审核函〔2022〕010778号）
2. 会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函相关问题的回复（2023-06-07，针对落实函会计问题） 中介机构：保荐人华林证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、公司与审核概况

君逸数码主营智慧城市、政法信息化、医院及公共设施智能化建设，并提供信息系统集成、运维及相关技术服务。本批次 JSON 仅纳入 2023-06-07 发行注册环节反馈意见落实函的发行人/保荐机构回复和会计师回复，未纳入此前普通审核问询回复文本，因此本明细对可取得文本中的法律问题作回溯，重点集中于专业分包、劳务分包的合同权限、供应商资质、政府采购及招投标合规，以及订单签署与收入确认的财务事项。回复披露 2020—2022 年投标取得项目收入分别为 27,545.83 万元、33,263.91 万元和 38,297.60 万元，占主营业务收入 84.41%、93.97%和 93.45%；法律核查的核心结论是，未履行招标的项目系客户采购方式或续签安排所致，公司未发现商业贿赂、串标或因分包引发的处罚、争议，专业分包未取得上游书面同意部分的收入及毛利占比有限，实际控制人已作损失补偿承诺。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
注册落实函	1	专业分包、劳务分包、未招标项目的取得方式、合同授权、供应商资质及合规风险	重大合同/业务资质与经营合规；历史业务合规	是（发行人律师与保荐机构）
注册落实函	2	已签署、未签署订单及营业收入变动	纯业务/财务类	否（会计师专项回复）

20类法律问题逐类核对

分类	本批次核对结果	处理
1.历史沿革与股权变动	本次取得文本未见相关问询	未见问询
2.出资瑕疵与资本充实	本次取得文本未见相关问询	未见问询
3.股权代持与还原	本次取得文本未见相关问询	未见问询
4.实控人认定/一致行动	本次取得文本未见相关问询	未见问询
5.对赌/VAM及特殊权利	本次取得文本未见相关问询	未见问询
6.股权激励与员工持股	本次取得文本未见相关问询	未见问询
7.关联方与关联交易	本次取得文本未见相关问询	未见问询
8.同业竞争	本次取得文本未见相关问询	未见问询
9.土地、房产与租赁	本次取得文本未见相关问询	未见问询
10.重大合同/业务资质与经营合规	专业分包、劳务分包、招投标、供应商资质被问询	详见问题1
11.诉讼、仲裁与行政处罚	回复核查是否存在争议、处罚和索赔	纳入问题1
12.劳动用工、社保与公积金	本次取得文本未见相关问询	未见问询
13.税务	本次取得文本未见相关问询	未见问询
14.分红与利润分配	本次取得文本未见相关问询	未见问询
15.环保与安全生产	本次取得文本未见相关问询	未见问询
16.数据合规与个人信息	本次取得文本未见相关问询	未见问询
17.境外架构、红筹与外汇	本次取得文本未见相关问询	未见问询
18.上市主体独立性	本次取得文本未见相关问询	未见问询
19.新增股东/突击入股	本次取得文本未见相关问询	未见问询
20.其他法律事项	未招标、专业分包和劳务分包的综合经营合规问题已纳入问题1	详见问题1

三、重点法律问题详述

问题1：专业分包、劳务分包及未招标项目的经营合规（注册落实函；回复文本行89—约1,900）

问询要点（完整原子子问题）：

• （1）报告期内是否存在依法应当招标但未履行招标程序的项目；如有，逐项说明项目名称、客户、合同签署日期、合同金额、采购方式、未招标原因、收入及毛利影响，并说明是否存在商业贿赂、串标、利益输送、处罚、争议或潜在索赔。
• （2）报告期内是否存在专业分包合同未取得建设单位同意、未取得总包合同关于分包约定或授权的情形；如有，说明涉及项目、合同金额、收入、毛利及占比，说明该等情形是否导致合同无效、收入返还或发行人承担赔偿责任。
• （3）报告期内是否存在将劳务分包给个人的情形；逐一说明劳务分包商的资质、用工及施工范围，并说明劳务分包价款是否包含主要材料、设备或机械，是否存在违法分包、转包、挂靠及相应处罚。
• （4）说明发行人针对项目取得、专业分包和劳务分包采取的规范措施，是否已取得客户或总包方的确认，相关内控制度能否防范再次发生。
• （5）说明报告期劳务外包比例与同行业可比公司、四川省相关劳务费用水平的差异，劳务外包供应商是否代发行人承担成本、费用或其他支出；该部分由会计师核查收入、成本和费用列报。

回复与核查要点：

• 对应（1）—招标项目基数与未招标项目：公司 2020 年、2021 年、2022 年投标取得项目收入分别为 27,545.83 万元、33,263.91 万元和 38,297.60 万元，占主营业务收入 84.41%、93.97%和 93.45%。回复列出四个未按公开招标取得的项目：①和田地区某县委政法委信息化运维采购，服务期间 2019 年 6 月至 2020 年 6 月，合同于 2019-06-19 签署，金额 433.00 万元，因 2018 年统一采购后的直接续签安排取得；②某区砂石资源及弃土场可视化信息管理系统，合同于 2019-11-04 签署，金额 1,307.54 万元，客户选择竞争性磋商，回复比较了招标至少 20 日与竞争性磋商约 10 日的采购周期，并说明已履行发行人内部董事会决策；③某市传染病医院新建项目智能化提升工程二标段，合同于 2020-08-10 签署，金额 593.00 万元，采用竞争性磋商；④和田某县公安局信息化运维采购，服务期间 2020 年 10 月至 2021 年 10 月，预算约 217.00 万元，最终结算 113.00 万元，因 2020 年 10 月以后当地政策安排未再招标，发行人服务至 2021 年 7 月。四个项目对应收入占比分别为 3.99%、1.84%、0%和未单独形成新增比例的运维结算，回复结论为客户负责采购方式选择，发行人无法决定采购程序，未发现商业贿赂、串标或客户索赔，主要款项已经收回。
• 对应（2）—专业分包同意及影响：2020—2022 年专业分包项目收入分别为 11,127.24 万元、21,858.06 万元和 19,333.23 万元；其中取得建设单位或总包方同意的收入分别为 10,267.09 万元、21,635.65 万元和 19,082.84 万元，未取得书面证明的收入分别为 860.15 万元、222.41 万元和 250.39 万元，占当期主营业务收入 2.64%、0.63%和 0.61%。对应未取得证明部分的毛利分别为 144.11 万元、36.17 万元和 182.33 万元，占专业分包毛利 1.27%、0.30%和 1.22%。发行人说明主要总包方或建设单位为国有企业或政府相关主体，项目已经验收、结算并持续回款，未发现因分包同意问题发生合同解除、收入返还、质量索赔、行政处罚或诉讼；实际控制人曾立军已就由此产生的损失承担全额补偿责任。依据《中华人民共和国民法典》第七百九十一条、建筑法及建设工程质量管理相关规定，专业工程分包涉及建设单位同意或总包合同约定的权限，回复以项目合同、分包合同和客户确认核对其履行情况。
• 对应（3）—劳务分包主体和价款范围：公司未将劳务分包给自然人，劳务分包商均为企业，回复核对其劳务资质、工商登记和项目资料。2020—2022 年劳务分包采购金额分别为 2,031.34 万元、1,809.63 万元和 1,746.49 万元，占分包采购 13.20%、7.88%和 6.49%。劳务费主要包括人工、安装、沟槽、布线等施工服务，不包含重大设备、主要材料和核心软硬件；发行人自行采购主要设备、材料，避免以劳务合同掩盖转包、违法分包或资产采购。回复援引《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》及建设工程施工合同司法解释，认为具有相应资质的劳务承包合同不因劳务分包本身当然无效，现有合同未发现个人挂靠、借用资质或重大机械设备随劳务合同转移。
• 对应（4）—整改及内控：公司已经制定并执行《商务招投标管理规定》《反腐败管理制度》《商业贿赂处理办法》《工程项目管理办法》《财务报销制度》《劳务分包管理制度》，建立合格供应商库，对项目采购采用邀请招标、竞争性谈判、比价等方式，对法律或合同限制分包的项目事先取得建设单位或总包方书面同意，要求劳务合同明确不含主要设备、材料，按进度实施质量、安全和验收控制。回复还说明，项目取得、供应商准入、合同审批、回款和异常事项均由商务、工程、财务及管理层交叉审核，客户确认、访谈和银行回款可相互印证；未取得书面同意的存量项目由管理层补充梳理并由曾立军承诺补偿。
• 对应（5）—劳务外包及成本代付：会计师回复按照劳务采购合同、发票、付款、项目成本和员工薪酬资料核查劳务外包比例，发行人/保荐机构及律师对劳务供应商是否为个人、是否存在利益安排进行交叉核验。报告期劳务分包金额为 2,031.34 万元、1,809.63 万元和 1,746.49 万元，均以公司账户支付并计入项目成本；回复未显示劳务供应商代发行人支付员工工资、设备材料款或其他期间费用。对于无法从现有文本还原的四川省具体收费基准和逐家同行业比较数，本文不作补充推断，列入待核验事项。

核查程序：发行人及保荐机构、发行人律师查阅销售合同、总包合同、专业分包合同、劳务分包合同、采购审批记录、供应商工商及资质资料、项目验收与结算资料、客户书面确认、银行流水和回款记录；对项目负责人、主要客户及供应商进行访谈，核对招投标、竞争性磋商、董事会决策和采购留痕；对报告期内专业分包、劳务分包项目进行收入、毛利、合同权限和资质交叉统计；查询裁判文书、行政处罚、失信和监管公开信息，并取得实际控制人补偿承诺。会计师另行核对收入、成本、劳务外包比例及费用代付事项。

核查意见：回复的结论是，未招标项目具有直接续签、客户选择竞争性磋商或地方采购政策变化等具体原因，未发现发行人主动规避招标、商业贿赂、串标、利益输送或重大合同争议；专业分包未取得书面同意的项目占比有限，不影响发行人持续经营，未发现合同无效或重大处罚风险；劳务分包商为企业且具有相应资质，未发现个人劳务分包、主要材料设备通过劳务合同采购或挂靠情形；公司已补强供应商准入、合同权限和分包审批制度。对未取得书面同意项目，实际控制人补偿承诺是风险缓释措施，但不替代客户授权、总包合同审查和项目证据留存。

执业提示：工程信息化企业的招投标与分包问题不宜只以收入占比概括，应将客户采购责任、合同金额、采购方式、合同权限、资质、项目验收、回款和处罚争议逐项闭环。尤其是“未取得书面同意”与“未取得同意”的法律效果不能混同；回复以项目实际履行和损失比例说明风险，同时以制度及实际控制人承诺作补强。

补充核对：现有回复把“应招标但客户未招标”和“专业分包未取得业主书面同意”区分处理，二者不能合并为同一项违法事实。前一类项目中，和田政法委项目是在 2018 年 5 月统一采购后，于 2019-06-19 以 433.00 万元直接续签；砂石资源项目于 2019-11-04 以 1,307.54 万元采用竞争性磋商，客户说明公开招标至少需要 20 天、竞争性磋商约需 10 天；传染病医院项目于 2020-08-10 以 593.00 万元通过竞争性磋商确定供应商；和田公安局运维项目原招标服务期于 2020 年 10 月届满，受地方政策影响未再招标，发行人服务至 2021 年 7 月，最终结算 113.00 万元。四项项目均已验收，报告期收入占主营业务收入分别为 3.99%、1.84%和 0%，回复并未将客户采购瑕疵直接等同为发行人商业贿赂或串标。后一类专业分包项目则以建设单位同意或总包单位说明、验收单、中标通知书及直接招标材料作为权限证明。2022 年已取得业主同意证据的专业分包收入为 19,082.84 万元、毛利为 6,160.73 万元，尚未取得证明的收入为 250.39 万元、毛利为 182.33 万元；2021 年两项分别为 21,635.65 万元、7,209.54 万元和 222.41 万元、36.17 万元；2020 年分别为 10,267.09 万元、3,941.45 万元和 860.15 万元、144.11 万元。回复还特别说明，2021 年“其他证据”收入 9,400.92 万元，主要来自“天府艺术公园·文博坊片区场馆建设项目智能化工程施工”和“成都天府国际机场综合管廊弱电安装工程”两项由业主直接招标的项目。制度层面，《商务招投标管理规定》覆盖投标文件编制、职责分工和投标管理；《反腐败管理制度》《商业贿赂处理办法》《工程项目管理办法》《财务报销制度》控制业务取得、项目实施和费用真实性；《劳务分包管理制度》要求供应商先提交营业资格、劳务资质及施工许可证，并明确劳务合同不得包括大型机械、周转材料租赁和主要材料采购。上述差异说明，本案合规结论依赖项目来源、合同权限、客户验收、款项回收和制度整改的组合证据，不能仅以“项目已完工”替代对招投标责任主体和分包授权的核验。

（来源：2023-06-07_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt，txt 行 89—约 1,900；会计师回复.txt，问题 1—2 及相应收入成本核查区间。PDF 页脚页码未随当前文本可靠保留。）

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
注册落实函	问题2：已签署及未签署订单、订单金额变化、收入增长及区域收入	纯业务/财务类，主要由会计师回复；其中 2022 年年末已签订单 79,320.33 万元，2021 年 77,041.08 万元，2020 年 79,641.62 万元，未发现独立法律主题
JSON 未列示的普通审核问询轮次	普通首轮、二轮及审核中心问询	本批次未提供对应回复文件，不能以其他批次或记忆补写；需取得正式回复后重新核对

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：本批次仅取得发行注册环节反馈意见落实函回复及会计师回复；普通审核问询轮次及其黑体原文未随 JSON 列示，以上问询要点以现有回复文本引用为准，需补取正式问询函核对问题编号、完整子问和页码。
2. 签章页/文号信息：回复首部载有审核函〔2022〕010778号及中介机构名称，但签章页、律师签署日期、正式披露版文件编号需以 PDF 原件复核。
3. txt 文本质量：本批次 scan_files=0；当前 txt 为文本转换稿，PDF 页脚、表格边界和黑体标识未完整保留，四川省劳务费用比较、普通轮次文件和逐项目页码需要人工复核。