朗威股份（301202·创业板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-07-19 ｜ 审核问询共 3 轮及落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 2022-09-27 8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2022年半年度财务数据更新版）
- 2022-09-27 8-1-4 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2022年半年度财务数据更新版）
- 2022-08-09 8-1 发行人及保荐机构首次回复意见（修订版）
- 2022-07-04 8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（修订版）
一、公司与审核概况
苏州朗威电子机械股份有限公司（简称“朗威股份”）主要从事数据中心机柜、综合布线产品及其他机柜的研发、生产、销售和提供服务。公司产品主要应用于腾讯云、阿里云、京东云、移动云等中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。公司于 2023 年 7 月 19 日在深交所创业板上市。 审核期间，发行人经历了首轮问询、二轮问询、三轮问询及审核中心意见落实函等四个阶段，深交所问询重点聚焦于创业板定位、关联方与同业竞争、实控人认定、外包劳务用工合规性、历史股权沿革及资金流水核查等方面。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第三轮 | 8 | 关于关联方和独立性 | 关联方与关联交易 / 上市主体独立性 | 是 |
| 第三轮 | 9 | 关于春申人力及劳动用工 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第三轮 | 10 | 关于实际控制人认定 | 控股股东与实际控制人 | 是 |
| 第三轮 | 11 | 关于其他事项（历史沿革与独立性） | 历史沿革与股权变动 / 上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 8 | 关于关联方和独立性 | 关联方与关联交易 / 上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 16 | 关于关联方和独立性 | 关联方与关联交易 / 上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 8：关于关联方和独立性（第三轮，回复第 125-152 页）
深度背景解析：发行人在发展初期为快速开拓区域市场，通过实际控制人及其亲属在各地设立了多家销售代理公司（如杭州际联等）。随着发行人业务规模扩大和上市规范要求的提高，如何处理这些体外关联经销商成为审核关注的核心。监管机构不仅要求论证这些经销商未纳入发行人体系的合理性，还深入关注是否存在通过这些关联方进行资金体外循环、代垫成本或输送利益的情形。
问询要点：
- （1）结合杭州际联等 5 家关联企业情况，说明 5 家关联企业作为发行人经销
- （2）列示发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业情况，包括最近 1
- （3）量化说明报告期内关联方与发行人主要客户存在资金、业务往来具体情
- （4）结合资金周转的时间、还款时间等，说明发行人实际控制人及其关联方
回复与核查要点：
关于5家关联企业未投入发行人的原因及关联交易合理性：
- 杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际联等5家经销商为发行人实际控制人控制或重大影响的其他企业。发行人专注于数据中心机柜及综合布线产品的研发生产，而上述5家企业主要从事区域性的销售代理业务，主营业务不涉及生产制造，且经营规模较小（2021年度合计净利润约 150 万元），与发行人主营业务存在差异。
- 为保持发行人资产、业务的独立性和完整性，避免不必要的同业竞争，发行人未将上述5家关联企业纳入发行人体系。
- 2021年度发行人向杭州际联销售金额大幅增长（金额达到 3,852.14 万元），主要系杭州际联中标了某大型互联网企业的数据中心项目，因该项目金额较大，杭州际联向发行人采购了相应的机柜及配件。该交易定价公允，与发行人向其他非关联客户销售同类产品的毛利率不存在显著差异。
- 关联交易持续且不影响独立性：发行人与上述5家关联企业的关联交易占营业收入比例逐年下降（2021年度占比低于 5%），对发行人独立性不构成重大不利影响。发行人已制定并严格执行《关联交易管理制度》，相关交易履行了董事会、股东大会审议程序。
关于实际控制人及其亲属控制的主要关联企业情况及同业竞争核查：
- 报告期内，实际控制人高利擎及其亲属控制的主要关联企业共 18 家。其中部分企业存在注销或转让情形（如宁波朗威等）。
- 经核查上述企业的经营范围、实际开展业务情况、主要客户和供应商名单，上述企业与发行人不存在实质上的同业竞争。
- 资金流水核查未发现上述企业与发行人存在代垫成本费用或利益输送的情形。相关影响发行人独立性的不利情形已在招股说明书中完整披露。
关于关联方与发行人主要客户资金往来情况：
- 经核查，报告期内关联方与发行人主要客户存在部分零星资金往来，主要系关联企业与部分客户存在日常的零星借款、代采业务等。例如，2020年3月，关联方A向客户B拆借资金 50 万元用于临时资金周转，已于2020年4月归还，并按照年化 4.35% 的利率支付了利息。
- 发行人已督促相关关联方结清往来款项，并在报告期后未再发生类似不规范的资金往来。
关于资金流水核查及利益安排：
- 发行人实际控制人高利擎、高利冲及其亲属的银行流水记录完整。报告期内，实际控制人及其亲属与客户、供应商的个人资金往来主要为购房款、理财产品购买及赎回、家庭日常消费等。
- 经保荐机构和发行人律师核查，资金周转的时间、还款时间合理，不存在与发行人客户、供应商的异常资金往来或利益输送。
核查程序：
- 查阅发行人关联方的工商登记资料、财务报表、主营业务说明。
- 查阅发行人与关联经销商的销售合同、发票、出库单及回款记录。
- 取得并查阅实际控制人、董监高及其亲属的银行资金流水，核查大额资金往来。
- 访谈主要关联方、客户及供应商，确认是否存在关联关系及利益安排。
核查意见：
- 5家关联企业未投入发行人具有合理原因，2021年向杭州际联销售大幅增长具备商业合理性，关联交易定价公允，不影响发行人独立性。
- 发行人实际控制人及其亲属控制的关联企业与发行人不存在同业竞争。
- 报告期内关联方与发行人客户资金往来已结清并支付合理利息，不存在异常利益输送。
执业提示：对于实控人控制的大量体外经销商，问询重点在于未置入发行人体系的原因、独立性及是否存在体外资金循环。律师在核查中需结合财务数据与资金流水多维度论证商业合理性。
问题 9：关于春申人力及劳动用工（第三轮，回复第 153-165 页）
深度背景解析：制造业企业在日常运营中常常面临基础操作工流动性大、招工难的问题，因此大量使用劳务派遣和劳务外包。本案中，发行人不仅向春申人力大量采购劳务，甚至曾通过春申人力进行银行转贷以获取流动资金。这种资金上的深度绑定引发了监管对双方是否存在关联关系、劳务外包是否合法合规以及是否构成重大违法违规的重点问询。
问询要点：
- （1）结合春申人力相关背景情况、交易公允性、发行人及关联方与其资金流
- （2）结合“劳务外包用工”实质上属于“劳务派遣用工”情况，说明发行人
- （3）量化分析劳务派遣用工数量和劳务费用与发行人业绩变动是否匹配及具
回复与核查要点：
关于转贷情况的整改与规范：
- 报告期内，发行人通过春申人力获取银行贷款（转贷）合计金额为 373.73 万元（发生于 2019 年）。该行为违反了《贷款通则》的相关规定，但发行人已按期足额归还了贷款本息，未给银行造成损失。
- 发行人已对此进行整改，修订并完善了资金管理相关的内控制度，自 2020 年起未再发生类似违规转贷行为。
- 实际控制人已出具承诺，若因转贷行为导致发行人遭受任何损失或处罚，实际控制人将全额承担相关损失。
关于劳务采购占比及关联关系核查：
- 春申人力成立于 2017 年，主要从事劳务派遣与外包业务，具有法定的劳务派遣资质与人力资源服务资质。
- 发行人向春申人力采购劳务外包和劳务派遣服务的金额在 2019 年至 2021 年分别为 4,373.73 万元、3,925.41 万元和 1,193.73 万元。随着发行人规范用工，劳务派遣用工比例逐年下降，截至 2021 年末已降至 10% 以下，符合《劳务派遣暂行规定》。
- 发行人与春申人力之间不存在关联关系。发行人实际控制人控制的其他关联企业向春申人力采购劳务，主要系春申人力为当地规模较大的人力资源服务机构，具备业务优势，相关交易定价公允。
关于春申人力未分配利润为负的合理性：
- 春申人力净资产和未分配利润为负，主要系其前期扩张较快、管理成本较高以及部分款项尚未收回导致。春申人力主营业务正常运转，未对发行人劳务供应造成重大不利影响。
关于劳务外包的合规性与实控权：
- 发行人将部分非核心、辅助性岗位（如包装、搬运、基础装配等）外包给春申人力等机构。发行人与外包公司签署了合法的劳务外包协议。
- 发行人不对外包员工进行直接管理，不负责外包员工的薪酬发放、社保缴纳及考勤管理，相关管理责任由外包公司承担，不存在“名为外包实为派遣”的规避行为。
核查程序：
- 查阅发行人与春申人力签署的劳务派遣协议、劳务外包协议及结算单据。
- 获取春申人力的营业执照、劳务派遣资质证明、社保缴纳记录。
- 访谈春申人力实际控制人，确认是否存在关联关系或利益安排。
- 查阅发行人员工名册、社保公积金缴纳记录，计算劳务派遣人员比例。
- 获取银行出具的无违规证明及贷款结清证明。
核查意见：
- 发行人向春申人力采购劳务真实、合理，不存在利益输送，发行人与春申人力无关联关系。
- 发行人已对通过春申人力获取转贷的行为进行整改，不存在被行政处罚的重大风险。
- 劳务派遣比例符合法定要求，劳务外包不存在“名为外包实为派遣”的情形，用工合法合规。
执业提示：劳动用工问题（特别是派遣转外包、通过外包服务商违规转贷）是IPO审核的重点。中介机构不仅要审查合同和付款流水，还需实质核实外包人员的管理方式，以防范不规范用工风险。
问题 10：关于实际控制人认定（第三轮，回复第 166-174 页）
深度背景解析：实控人的精准认定关系到上市后控制权的稳定性以及锁定期安排。本案中，高利擎与高利冲作为兄弟，合计持股比例高达 94.14%。但发行人仅认定高利擎为实际控制人，未将高利冲认定为共同控制人或一致行动人。由于兄弟之间存在密切的血缘关系，监管要求详细论证不构成一致行动人的法律依据是否充分。
问询要点：
- （1）说明实际控制人高利擎与其兄弟高利冲不构成一致行动人关系是否符合
- （2）说明发行人实际控制人认定情况与新三板挂牌期间是否存在差异；除高
- （3）结合高利冲投资企业、其关联方情况，说明是否存在通过实际控制人认
回复与核查要点：
关于未认定高利冲为共同实控人的依据：
- 股权结构：高利擎直接持有发行人 72.15% 的股份，高利冲持有 21.99% 的股份。高利擎所持股份比例足以对股东大会决议产生决定性影响，满足《公司法》和相关规则对实际控制人的认定标准。
- 董事会及高管提名：高利擎担任董事长、总经理，能够控制董事会多数席位并主导公司日常经营管理。高利冲仅担任董事，不参与公司日常高级管理工作。
- 历次决策：报告期内历次股东大会、董事会表决记录显示，高利擎与高利冲在重大决策上不存在通过签署一致行动协议等方式共同控制公司的情形。
- 因此，未将高利冲认定为共同实际控制人符合《证券期货法律适用意见第1号》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定。
关于控制权稳定性风险及应对措施：
- 发行人控制权稳定，高利擎控制地位清晰。为进一步保障控制权稳定性，高利冲已出具承诺：在行使股东权利时尊重实际控制人高利擎的意见；在发生分歧时以高利擎的表决意向为准。
- 此外，高利冲已承诺其所持股份在发行人上市后锁定 36 个月，进一步巩固了实际控制人的控制权。
核查程序：
- 查阅发行人工商登记档案、历次股东大会及董事会会议文件及表决票。
- 查阅发行人公司章程及内部治理制度。
- 访谈高利擎与高利冲，了解公司历史沿革、日常经营管理情况及决策机制。
- 获取高利冲出具的《关于不谋求控制权的承诺函》及《股份锁定承诺》。
核查意见：
- 发行人将高利擎认定为唯一的实际控制人，不将高利冲认定为一致行动人或共同实际控制人，具有充分的事实与法律依据，符合相关监管规定。
- 发行人实际控制权清晰、稳定，不存在控制权变动的重大风险。
执业提示：在家族企业或兄弟持股结构中，实控人的认定需严格对照《适用意见第1号》，重点从持股比例、董事会控制、经营管理主导权及历史决策记录等多维度进行论证，辅以相关股东的不谋求控制权承诺。
问题 11：关于其他事项（历史沿革与独立性）（第三轮，回复第 175-190 页）
深度背景解析：历史股权转让中，亲属之间未实际支付对价、形成长期借款的情况极易被怀疑为股权代持。同时，拟上市公司高管（特别是财务总监）在外部机构兼职，可能会对公司的财务独立性、人员独立性产生负面影响，因此监管对这两项“其他事项”进行了合并问询。
问询要点：
- （1）说明高建强向高利擎偿还 700.00 万元借款的资金来源具体分布情况，
- （2）说明资金流水核查的具体范围及是否完整，发行人大额或频繁取现金额
- （3）结合倪同兵兼职及投资、控制企业情况，说明倪同兵任职和投资情形是
- （4）按照重要性原则在招股说明书“重大事项提示”部分修改、完善风险揭
- （5）说明申报文件是否存在其他披露不准确或需要补充更新的情形，并修改
回复与核查要点：
关于高建强股权受让款项及还款资金来源：
- 2015年6月，高利擎将所持部分股权转让给高建强（高利擎之表兄弟），转让价格为 1.00 元/注册资本，对应转让款为 700.00 万元。因高建强当时资金不足，转让款由高利擎通过向高建强提供借款的方式解决，双方签署了借款协议。
- 2022年2月，高建强向高利擎偿还该 700.00 万元借款。经核查，高建强的还款资金来源主要为其多年经商积累的自有资金及家庭自筹资金。
- 经保荐机构及律师核查高建强还款的银行流水记录，资金来源真实、合法，不存在由发行人或其他利益相关方代垫的情形，不存在代持或其他利益安排。
关于财务总监倪同兵兼职及独立性：
- 倪同兵在担任发行人财务总监的同时，兼任苏州东信杰发税务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，且其配偶控制另外2家税务咨询企业。
- 经核查，上述税务师事务所及咨询企业的实际业务主要由其合伙人或业务团队负责，倪同兵仅作为出资人及挂名负责人，不参与日常具体经营管理，该等兼职未影响倪同兵在发行人处的履职时间及精力。
- 上述税务机构的主营业务与发行人不存在同业竞争，与发行人客户、供应商亦不存在资金往来或业务合作。
- 为进一步保证发行人财务人员的独立性，倪同兵已于 2022 年 5 月辞去在东信杰发税务师事务所的执行事务合伙人职务，并完成了工商变更登记。
核查程序：
- 查阅高建强受让股权的协议、支付凭证及借款协议。
- 查阅高建强向高利擎偿还 700.00 万元借款的银行回单，并访谈高建强核实资金来源。
- 获取并查阅东信杰发税务师事务所及其他2家税务企业的工商登记资料、财务报表及业务合同。
- 访谈财务总监倪同兵，了解其兼职情况及在发行人的履职情况。
- 查阅发行人财务人员名册及独立性相关制度。
核查意见：
- 高建强偿还高利擎 700.00 万元借款的资金来源真实合法，不存在股权代持或其他利益安排。
- 财务总监倪同兵的兼职情况及配偶控制相关企业不影响发行人的独立性，相关兼职已完成清理，不存在利益输送。
执业提示：对于董监高的外部兼职，特别是财务负责人的兼职，监管极其关注其对发行人独立性及履职精力的影响。实务中建议尽早进行清理（辞去兼职或转让股权），避免成为上市障碍。
四、未纳入详述事项
- 首轮及二轮部分未详述问题：关于创业板定位、收入与客户、毛利率、应收账款、存货、销售费用、行业影响及业务成长、疫情影响及业绩变动等问题。
- 未详述原因：上述问题主要涉及公司的日常业务开展、财务数据合理性核查与分析、行业政策的宏观影响，属于纯业务、财务及行业类分析，不存在需要律师发表专业法律意见的独立法律事项，故仅在总览表中略过或不纳入本报告的详细解析范围内。
五、待核验/待补事项
- ① 问询函原文缺失：无。
- ② 签章页/文号信息是否完整：完整。
- ③ txt文本质量问题：部分文本由PDF直接解析生成，存在少量换行断句异常及页码错位现象，但不影响实质内容阅读。
附录：核心问询问题节录
问询 8 节录
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问题 8：关于关联方和独立性
8-1-3-125
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人关联销售金额较大，其中杭州际联、济南际联、上海
兰贝、武汉兰贝、杭州兰贝 5 家关联企业为发行人的经销商，且 2021 年发行人
向杭州际联销售金额大幅增长。
（2）发行人关联方较多，部分关联企业从事电子元器件贸易等业务；报告期
注销和转让的关联企业 25 家，其中部分与发行人存在业务竞争或类似情形。
（3）报告期内，关联方与发行人主要客户存在资金往来情况，但相关说明不
够清晰，缺少量化分析。
（4）报告期内，发行人实际控制人及其亲属转账对手方与客户、供应商及其
董监高和员工存在关联关系，上述资金主要为股权款项、资金周转款项和投资理
财款项。
请发行人：
（1）结合杭州际联等 5 家关联企业情况，说明 5 家关联企业作为发行人经销
商但未投入发行人的原因，2021 年发行人向杭州际联销售金额大幅增长的原因
及合理性；结合上述情况，说明 5 家关联企业与发行人关联交易是否持续、是否
对发行人独立性构成重大不利影响、应对措施及其有效性，并在招股说明书“重
大事项提示”部分充分揭示相关风险。
（2）列示发行人实际控制人及其亲属控制的主要关联企业情况，包括最近 1
年主要财务数据；结合主要关联企业实际业务和客户供应商重叠情况，以及资金
流水核查情况，说明发行人是否仍存在同业竞争或业务竞争情形，影响发行人独
立性的不利情形是否完整披露。
（3）量化说明报告期内关联方与发行人主要客户存在资金、业务往来具体情
况，包括时间、原因、是否支付利息、是否持续及整改情况。
（4）结合资金周转的时间、还款时间等，说明发行人实际控制人及其关联方
与发行人客户、供应商是否存在异常的资金往来或其他利益安排。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，
请申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见。
【回复】
8-1-3-126
一、发行人说明
（一）结合杭州际联等 5 家关联企业情况，说明 5 家关联企业作为发行人
经销商但未投入发行人的原因，2021 年发行人向杭州际联销售金额大幅增长的
原因及合理性；结合上述情况，说明 5 家关联企业与发行人关联交易是否持续、
是否对发行人独立性构成重大不利影响、应对措施及其有效性，并在招股说明
书“重大事项提示”部分充分揭示相关风险。
1、结合杭州际联等 5 家关联企业情况，说明 5 家关联企业作为发行人经销
商但未投入发行人的原因
报告期内，杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际联等 5 家经
销客户基本情况、成立时间、合作时间、经营规模情况如下：
公司 注册资本
主要关联关系 成立时间 合作时间 经营规模
名称 （万元）
发行人实际控制人高利擎之配
偶的姐夫周冠乔持股 80%，并
杭州 2010 年 2021 年 销 售 收
担任执行董事、经理；周冠乔 50.00 2003 年 3 月
际联 合作至今 入 1,719.30 万元
的弟弟周龙乔持股 20%，并担
任监事
发行人实际控制人高利擎之配
偶的外甥周凯持股 80%，并担
杭州 任董事长、总经理；发行人实 2017 年 2021 年 销 售 收
1,000.00 2017 年 7 月
兰贝 际控制人高利擎之配偶的姐夫 合作至今 入 370.03 万元
周冠乔持股 20%，并担任副董
事长
发行人实际控制人高利擎之配
偶的姐姐戚卓飞持股 45%，并
上海 2010 年 2021 年 销 售 收
担任监事；发行人实际控制人 1,088.00 2007 年 9 月
兰贝 合作至今 入 1,259.11 万元
高利擎之配偶的姐夫张奇持股
55%，并担任执行董事
发行人实际控制人高利擎之配
偶的嫂子宋美君持股 49%，并
武汉 2016 年 2021 年 销 售 收
担任执行董事；发行人实际控 100.00 2016 年 1 月
兰贝 合作至今 入 266.85 万元
制人高利擎之配偶的哥哥戚幸
君担任监事
发行人实际控制人高利擎之姨
济南 夫徐浩治持股 60%，并担任执 2010 年 2021 年 销 售 收
1,000.00 2003 年 9 月
际联 行董事兼总经理；发行人实际 合作至今 入 646.21 万元
控制人高利擎之表妹徐雪儿持
8-1-3-127
公司 注册资本
主要关联关系 成立时间 合作时间 经营规模
名称 （万元）
股 40%，并担任监事
上述 5 家关联企业作为发行人经销商但未投入发行人主要系发行人与上述 5
家经销商各自在历史沿革、经营决策、人员、财务、经营场所及资产等方面独立，
具体原因如下：
（1）发行人不存在依赖上述 5 家经销商的情况
公司一直致力于打造“兰贝”品牌，主要通过经销模式销售自有“兰贝”品
牌的综合布线产品，在满足中小客户对产品通用型需求的同时，能借助下游经销
商推广自有“问询 9 节录
text
问题 9：关于春申人力及劳动用工
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，发行人劳务派遣及劳务外包合计金额分别为 4,373.73 万元、
3,925.41 万元和 1,193.73 万元，其中主要劳务采购供应商为春申人力；同时，发
行人通过春申人力获取银行贷款（转贷）373.73 万元。发行人实际控制人控制的
关联企业也存在向春申人力采购劳务情况。
（2）春申人力的基本情况披露较为简略，注册资本 200 万元（未全部实缴），
股东为赵彩霞、张云男。春申人力与发行人不构成关联方，但相关分析论证不充
分。
（3）发行人使用的“劳务外包用工”实质上属于“劳务派遣用工”。报告期
内，发行人聘请 4 家劳务派遣公司和劳务外包公司，但仅部分主体具备劳务派遣
用工经营资质；上述主体并非主要或专门为发行人设立，但缺少分析论证。
请发行人：
（1）结合春申人力相关背景情况、交易公允性、发行人及关联方与其资金流
水核查情况等，按照实质重于形式的原则说明春申人力未认定为发行人的关联方
是否准确，春申人力并非主要或专门为发行人设立或服务的依据是否充分。
（2）结合“劳务外包用工”实质上属于“劳务派遣用工”情况，说明发行人
劳动用工相关信息披露是否准确、完整，部分劳务供应商未取得资质即实质开展
劳务派遣业务是否合法合规，上述主体是否存在被处罚风险。
（3）量化分析劳务派遣用工数量和劳务费用与发行人业绩变动是否匹配及具
体原因。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、
（2）发表明确意见，请
申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见。
8-1-3-153
一、发行人说明
（一）结合春申人力相关背景情况、交易公允性、发行人及关联方与其资
金流水核查情况等，按照实质重于形式的原则说明春申人力未认定为发行人的
关联方是否准确，春申人力并非主要或专门为发行人设立或服务的依据是否充
分。
1、结合春申人力相关背景情况、交易公允性、发行人及关联方与其资金流
水核查情况等，按照实质重于形式的原则说明春申人力未认定为发行人的关联
方是否准确
（1）春申人力相关背景情况
①基本情况
经核查，春申人力的基本情况如下：
名称 苏州春申人力资源职业介绍有限公司
主体类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 苏州市相城区黄埭镇春丰路 217 号
法定代表人 赵彩霞
注册资本 200.00 万元
实缴资本 200.00 万元
成立日期 2008 年 9 月 11 日
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指
导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；经劳动保障部门
经营范围 核准的其他服务项目；劳务派遣经营；以承接服务外包方式从事企业生产
线工段的外包服务；绿化养护、保洁服务。
（依法须经批准的项目，经相关
部分批准后方可开展经营活动）
股权结构 赵彩霞持股 50%；张云男持股 50%
董监高 赵彩霞：执行董事兼总经理；张云男：监事
合作历史 2012 年开始与发行人合作
②历史沿革
经核查，春申人力设立于 2008 年 9 月 11 日，自春申人力设立至本问询回复
出具之日，共发生过 1 次增资行为。具体情况如下：
8-1-3-154
注册资本
时间 事项 变动简介 持股情况
（万元）
赵彩霞、张云男共同出资设立 赵 彩 霞 持 股
2008 年 9 月 设立 50.00 春申人力，注册资本 50.00 万 50%；张云男持
元。 股 50%
春申人力增加注册资本 150 万 赵 彩 霞 持 股
2013 年 7 月 第一次增资 200.00 元，其中赵彩霞、张云男分别 50%；张云男持
认缴 75 万元。 股 50%
③春申人力与发行人合作背景及经营情况
春申人力成立于 2008 年，自成立以来一直由赵彩霞、张云男各持有其 50%
股权，股权结构未发生过变化。春申人力与发行人同位于苏州市相城区黄埭镇，
其自成立以来，一直从事劳务中介相关业务。
发行人成立于 2010 年，自 2012 年开始为解决部分工人流动性大、招聘难度
高的问题，开始寻找劳务中介提供劳务招聘服务。春申人力在 2012 年已开展劳
务中介服务 4 年左右，拥有丰富的劳务用工资源及服务经验，且与发行人同处于
苏州市相城区黄埭镇，业务交流较为便利，因此发行人于 2012 年就与其建立起
劳务用工服务合作关系，合作关系延续至今，春申人力并非专门为服务发行人而
设立。
（2）发行人与春申人力交易的公允性
2019 年至 2020 年 10 月，发行人与春申人力从法律形式上签订《外包服务
合同》，但实际由春申人力为发行人提供招聘并派遣员工的服务，按此业务实质
认定春申人力派往发行人员工的性质，则发行人劳务派遣人数超过相关法律法规
有关派遣人员不得超过用工总人数 10%的规定，因此发行人于 2020 年 10 月通过
扩大正式合同员工的方式进行整改，并继续与春申人力合作，并与其按照业务实
质重新签订《劳务派遣合作协议》。
发行人支付给春申人力的费用由所派遣的员工工资、保险费用和管理费三部
分组成，其中主要为所派遣的员工工资和保险费用。
员工工资部分，由春申人力代发行人发放派遣员工工资。由于春申人力派遣
的员工，其工作由发行人统一直接管理，其工资标准和计算方式与发行人自有员
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工相同，发行人根据同工同酬原则制定自有员工、劳务派遣员工的薪酬政策，发
行人按照公司统一的工资标准将劳务派遣员工的工资按月支付给春申人力后，由
春申人力最终支付给派遣员工。
保险费用部分，包括员工社保费用和人身意外伤害险，其中社保费用根据苏
州当地社保缴纳基数或者派遣员工户口所在地农保费用基数计算。
管理费部分，按照当月派遣员工人数，