国泰环保 (301203) IPO/挂牌法律问题问询与回复整理
第一部分：项目基本信息
- 公司名称： 杭州国泰环保科技股份有限公司
- 股票简称： 国泰环保
- 股票代码： 301203
- 板块： 深市创业板
- 上市/挂牌时间： 2023-04-04
- 数据来源： 官网检索无问询回复文件(待人工复核)
第二部分：重大法律问题详述
1. 历史沿革合规性与税款缴纳
- 问题拆解： （1）说明报告期内增资和股权转让的具体背景，定价依据及交易价格合理性，是否履行相应程序、支付相关价款并办理工商登记，增资或股权转让结果是否合法、有效，是否存在权属纠纷。 （2）结合相关出资或转让资金来源，说明历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代发行人客户、业主方或供应商间接持有发行人股份等情形。 （3）说明历次增资和股权转让过程中税务合规性，是否存在其他非自然人股东未缴纳税款的情形，发行人是否存在被税务机关给予行政处罚的风险。 （4）披露公司子公司对应的项目或涉及的主营业务；其他股东的基本情况，成为子公司股东的时间、方式、发行人引入该股东的原因、考虑，是否存在利益输送等异常情形；设立杭州市萧山区湘湖环境研究院的原因、作用。
- 回复要点： （1）保荐机构和发行人律师核查了报告期内历次增资及股份转让的背景、定价及支付情况。相关增资和股份转让（如报告期内前次申报撤回后至此次申报前期间，管军将其持有的发行人 60 万股股份转让给陈柏校，转让价格为 16.67 元/股等）均已履行必要的审计、评估（或未要求）、内部决策等程序，并已办理工商登记。相关股权转让或增资合法有效，真实支付了相关对价，不存在权属纠纷或潜在争议。 （2）报告期内历次增资和股权转让的资金来源为自有资金或自筹资金。不存在委托持股、信托持股的情况；直接或间接股东不存在代发行人主要客户、业主方或主要供应商间接持有股份等隐形利益输送及其他特殊利益安排情形，股权结构清晰、稳定。 （3）对于历史上部分非自然人及自然人股东在股权转让或增资过程中的纳税情况，保荐机构及律师核查确认，相关主体已依法缴纳所得税或由发行人代扣代缴。对于历史沿革中少数股东未及时全额申报缴纳税款的情形，相关自然人股东已出具明确承诺，愿意全额承担可能产生的补税、滞纳金或罚款风险；所在地税务主管部门亦出具了相关时期内的无违规证明文件，认定不存在因重大税务违法违规被处罚的情况。因此，发行人因历史股权变动税务问题被予以行政处罚的风险较小。 （4）发行人对控股及参股子公司（包括绍兴泰谱、杭州旦源、杭州真一、国泰环境、杭州泓源、上海旦源、杭州民安以及杭州湘泰等8家子公司）的设立背景、主营项目、其他非发行人股东的基本情况及合作入股原因进行了详细说明。各合作方按照协议约定真实出资，入股价格具有合理性，不存在利用子公司及合资方进行利益输送等异常情形。湘湖环境研究院作为公司参与设立的 1 家民办非企业单位，主要为开展水处理与生态环境保护领域的产学研深度合作而设立，其设立及运作符合发行人技术及业务长远发展的需要，无变相利益安排。
2. 实际控制人变动、对赌协议及董监高任职资格
- 问题拆解： （1）结合吕炜任职及参与发行人经营决策情况、《审核问答》问题 9 等相关规定，说明最近两年内公司实际控制人是否发生变更，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人没有发生变更”的发行条件。 （2）结合 2020 年 1 月吕炜受让股份前参与公司经营决策等情况，进一步说明 2020 年 1 月受让股份前即认定吕炜为发行人共同实际控制人的依据及其充分性。 （3）结合相关对赌协议内容及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 等相关规定，说明审核期间是否存在触发股份回购条款风险，是否可能发生新增股东、影响发行人控股股东股权清晰稳定、导致控制权变化、严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益等重大不利情形。结合相关股份回购条款的具体内容，说明实施上述条款发行人需承担的责任或义务。 （4）说明陈柏校作为发行人实际控制人、控股股东、董事长同时兼任高校教授职务是否符合高校任职等相关规定；进一步说明实际控制人陈柏校担任大学特聘教授是否符合高校教职工兼职等相关规定。
- 回复要点： （1）陈柏校与吕炜系夫妻关系。报告期初至 2020 年 1 月，陈柏校为发行人控股股东及实际控制人，吕炜不持有发行人股份。2020 年 1 月，陈柏校与吕炜签署股权转让协议，约定将其持有的发行人 5.00%的股份转让给配偶吕炜，转让前后二人共同对发行人实施控制。根据《审核问答》问题 9 等相关规定，该等实际控制人家庭内部的股权结构调整不构成实际控制人的变更，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条规定的“最近二年实际控制人没有发生变更”的发行条件。 （2）在吕炜 2020 年 1 月受让股份前，其作为陈柏校的配偶，在陈柏校行使发行人控制权的过程中始终保持一致行动，参与了公司部分重大事项的沟通与决策，属于法律意义上的共同实际控制人。保荐机构和律师核查后认为，将其认定为共同实际控制人具备充分的事实和法律依据。 （3）发行人实际控制人与部分股东（如夏玉坤、俞伟敏等人）历史上曾签订对赌协议，约定了“公司首次公开发行股票申请被有权监管部门中止审核”等情形下的股份回购条款效力恢复触发条件。但根据各方后续签署的补充协议，涉及发行人作为回购义务人或承担连带担保责任的条款自始无效。因此，审核期间不存在触发发行人承担回购责任的风险。实际控制人陈柏校个人承担的回购义务即便触发，其所涉股份比例较小，不会导致公司控制权发生变更，不会影响发行人控股股东股权清晰稳定，亦不会严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益等重大不利情形。 （4）实际控制人、控股股东、董事长陈柏校目前担任浙江工业大学环境学院特聘教授的情况，已按照规定向浙江工业大学报备，并取得相关学院和学校主管部门的正式确认。其在外兼职经学校同意，不属于违规兼职取酬，不违反《事业单位人事管理条例》及高校教职工兼职等相关法律、法规及学校内部管理规范。
3. 同业竞争与关联交易独立性
- 问题拆解： （1）结合供应商客户重叠合理性、业务上下游关系等因素，进一步说明公司与关联企业（杭州泰谱、杭州国谱、金成化工）是否构成实质同业竞争。 （2）说明公司主营业务获取是否依赖关联企业，是否共用资产技术、生产人员、采购销售渠道，是否存在向关联企业让渡商业机会等情形。 （3）说明公司与关联企业重叠客户、重叠供应商交易价格公允性，是否存在关联企业承担发行人相关成本费用或利益输送等情形。
- 回复要点： （1）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的杭州泰谱、杭州国谱、金成化工（以下简称关联企业）分别从事含铁废酸的处理及副产品销售、垃圾焚烧产生的飞灰处理（危废）、化工产品贸易业务。发行人主营污泥处理服务、成套设备销售和水环境生态修复，两者在所属细分行业、业务上下游关系、主要产品形态和目标客户需求上存在根本性差异。因此，公司与关联企业不构成实质同业竞争。 （2）发行人主营业务具有完全独立的研发、采购、销售及生产运营体系，业务获取通过招投标、单一来源采购或商务谈判独立开展，不依赖上述关联企业。双方不存在共用资产、设备、技术、核心生产人员及高级管理人员的情况，不存在共用采购销售渠道的情形，也绝对不存在发行人向关联企业让渡商业机会的行为。 （3）公司与关联企业之间存在极少量的重叠客户及重叠供应商，相关交易主要是基于各自独立的业务需求发生，交易价格均参考市场公允价格或履行独立商务谈判确定，具备商业合理性与价格公允性，不存在关联企业为发行人承担成本费用、代垫资金或进行利益输送的情形。
4. 环保合规、安全生产与危险品运输
- 问题拆解： （1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。 （2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。进一步说明能耗双控等环保政策或相关行业政策对发行人持续经营能力是否存在其他不利影响，能耗双控政策对发行人成本、毛利率影响是否具有持续性，并充分提示相关风险。 （3）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。 （4）是否涉及危险废物、危险化学品等危险品运输，是否已取得相应运输资质及审批手续。 （5）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
- 回复要点： （1）发行人主营业务及募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中鼓励类的环境保护与资源节约综合利用项目，符合国家宏观产业政策及地方环保产业规划，不存在涉及限制类、淘汰类产业的情况，亦不属于落后产能。 （2）发行人受能耗双控政策影响，绍兴项目脱水干泥后续处置成本存在上升压力。公司已建、在建及募投项目均已按照规定要求取得固定资产投资项目节能审查意见或完成了节能审查备案；主要能源、资源消耗水平符合当地节能主管部门的监管要求。针对能耗双控政策可能导致的干泥临时堆存不规范风险或处置成本上升问题，公司已在招股书中详细测算其对营业成本及毛利率的具体影响，确认该影响在可控范围内，并已在招股说明书中充分提示了相关的政策变化及经营性风险。 （3）发行人及其开展环保运营业务的子公司均已依法取得或者正在按规定办理排污许可证/排污登记，目前在有效期限内，不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条重大规定的情形，不存在被强制停产整顿的重大违法行为。 （4）发行人主营业务涉及部分危险废物的产生及使用部分危险化学品作为辅料。相关危险废物、危险化学品的运输均通过严格审核，委托给具备危化品及危废运输资质的第三方专业运输单位和物流公司进行，发行人自身并不实际从事相关运输业务，因此无需单独取得危险品道路运输等相关运输资质。 （5）报告期内最近 36 个月，发行人及子公司不存在导致重大环境污染事故或引发重大群体性环保事件的情形，亦不存在关于公司环保合规情况的负面媒体报道。个别因子公司管理疏漏导致的轻微环保行政处罚，均已足额缴纳罚款并积极整改完毕，取得了当地环保主管机关出具的不构成重大环保违法违规行为的证明，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
5. 项目招投标程序合规性及核心技术保护
- 问题拆解： （1）说明在合同截止日前向杭州排水提供七格项目污泥深度脱水处理相关技术的合理性，是否存在提供相关技术后合作提前终止风险，上述技术是否可用于其他污泥深度脱水项目或具有通用性，相关合同关于具体保密措施及具体赔偿条款的约定内容，进一步提示如七格项目提前终止合作可能对发行人持续经营能力产生的风险。 （2）结合污泥处理服务主要过程及《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》等具体规定，进一步说明获取污泥处理服务无需通过招投标程序的规则依据。 （3）说明核心技术知悉、掌握人员范围，公司生产经营是否严重依赖上述人员，如上述人员离职可能对发行人持续经营产生的不利影响，充分提示相关风险。
- 回复要点： （1）发行人运营的杭州排水-七格项目该项目合同截止日为 2031 年 6 月。根据相关协议约定，发行人应在 2028 年 4 月将污泥深度脱水处理相关技术告知杭州排水。该安排的合理性在于保障业主单位在合作后期及合同期满后的运营知情权和平稳过渡。该技术具有特定项目的专用性，且杭州排水知悉的技术仅限应用于七格项目，不得应用于其他任何项目并须严格保密，否则发行人有权进行索赔。在此约束下，提供相关技术后导致合作提前终止的风险较小。公司已在招股书中特别提示了七格项目提前终止合作的风险。 （2）发行人提供的污泥处理服务主要为运营服务，根据《招标投标法》及《必须招标的工程项目规定》，该类服务不属于必须进行招标的工程建设项目（非工程施工或设备材料采购），且相关项目并非利用国际组织或外国政府贷款、援助资金。因此，发行人及业主方未履行招投标程序而采取竞争性谈判、单一来源采购或商务协商等方式签订服务合同，具有充分的法律与规则依据，不存在因违反招投标法律法规导致合同无效的重大风险。 （3）发行人形成了“多源污泥深度脱水与多元化处置利用系列技术”，核心技术由公司的核心技术人员、研发骨干及主要技术管理人员共同知悉与掌握。公司通过建立完善的保密制度、签署保密及竞业限制协议等措施，有效保护技术秘密。公司的研发和生产体系是系统化、团队化的，日常生产经营并未严重依赖某单一技术人员，个别技术人员的离职不会造成核心技术外泄，也不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
6. 前次 IPO 申报撤回的影响
- 问题拆解： （1）说明前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报相关因素是否已经消除。
- 回复要点： （1）2020 年 12 月，发行人曾向上海证券交易所提交科创板上市申请文件。后续发行人主动撤回了该次科创板申报，撤回的具体原因主要系发行人经综合评估自身技术路线特点与科创板“硬科技”定位要求的匹配度后，认为科创属性不够突出，遂决定调整上市规划并转而申报创业板。在前次申报及审核过程中，发行人不存在需要进行重大整改落实的财务造假、信息披露违规或其他实质性法律问题，影响发行人前次申报的相关因素已经消除，对本次创业板发行上市不构成障碍。
第三部分：综合业务与财务梳理（简要）
| 类别 | 关注点 | 简要说明 |
|---|---|---|
| 业务模式 | 由自建运营转为委托运营的原因及会计处理 | 七格项目及临江项目由早期的自建运营模式转变为委托运营模式，主要由于地方政府提出“政府投资，企业化运营”的政策导向。发行人分别向杭州排水和萧山环投销售了“1600吨/日”和“4000吨/日”污泥深度脱水系统，并通过协商承接了后续的污泥处理委托运营服务。相关会计处理均已按照企业会计准则要求，分别确认设备销售收入和运营服务收入，具有合理性。 |
| 经营业绩 | 客户集中度与新业务开拓 | 报告期内，发行人污泥处理业务的服务对象数量相对较少，前五大客户收入占营业收入的比例均在 90%左右，客户集中度较高。近期公司新增了上海建工、台州市水务集团股份有限公司等优质客户，新业务拓展顺利，证明了公司具备持续开拓新客户的能力，业务具有可持续性及成长性。 |
| 合同续签 | 项目合同到期风险 | 发行人运营的绍兴项目、江西项目、上海白龙港项目等部分重要合同面临到期或已到期。公司已积极与绍兴水处理、江西国泰等业主方进行续约谈判，并已披露相关项目到期无法续约可能对经营业绩产生的具体影响及不利风险。 |
| 业绩下滑 | 最近一期业绩下滑的原因 | 问询关注了发行人最近一期存在业绩下滑的情况，要求分析导致业绩下滑的相关不利因素。公司详细披露了政策变动、新冠疫情以及原材料成本上升等因素带来的阶段性影响，并分析了未来业绩成长性的支撑逻辑。 |
| 毛利率 | 不同工艺下的技术优劣势及毛利率 | 我国常用污泥处理技术包括机械脱水、热干化、厌氧消化等，发行人拥有独创的污泥深度脱水及多元化处置技术，具备“低能耗浓缩装备”等核心竞争优势，其脱水干泥产品能够适应更多后续处置路径，这也是公司维持较高毛利率水平的重要原因。 |
第四部分：未纳入详述事项
无特别重大的上市后未纳入事项（未检索到重组、再融资等重大未纳入问题）。
第五部分：待核验
- 官网检索无问询回复文件，依赖本地解析文本。
