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格力博（301260·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-02-08 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2021-10-22 发行人及保荐机构回复意见、2022-04-21 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2021年年报更新版）、2022-04-21 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2021年年报更新版）

一、公司与审核概况

格力博主营新能源园林机械的研发、设计、生产及销售。在创业板上市审核期间，公司经历了三轮问询及意见落实函等环节，审核机构重点关注了历史沿革中的股权变动与代持、复杂的关联关系与代垫费用、未IPO协议（对赌清理）、多起海外知识产权纠纷与诉讼，以及股份支付、劳务派遣等法律问题及销售模式、收入等财务问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1	关于股权变动	1. 历史沿革与股权变动	是
首轮	问题 2	关于关联方和关联交易	7. 关联方与关联交易	是
首轮	问题 3	关于知识产权纠纷	11. 诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	问题 5	关于《未 IPO 协议》	5. 对赌与特殊权利条款	是
首轮	问题 8	关于公积金、劳务派遣和劳务外包	12. 劳动与社会保障	是
首轮	问题 9	关于租赁房产	9. 土地房产权属	是
首轮	问题 26	关于股份支付	6. 股权激励与员工持股	是
首轮	问题 27	关于股东信息	1. 历史沿革与股权变动	是
二轮	问题 1	关于历史沿革及实际控制人认定情况	4. 控股股东与实际控制人	是
二轮	问题 2	关联方与关联交易	7. 关联方与关联交易	是
二轮	问题 3	关于知识产权等方面的纠纷	11. 诉讼仲裁与行政处罚	是
二轮	问题 5	关于行政处罚	11. 诉讼仲裁与行政处罚	是
二轮	问题 6	关于《未 IPO 协议》	5. 对赌与特殊权利条款	是
二轮	问题 13	关于股份支付	6. 股权激励与员工持股	是

三、重点法律问题详述

问题 1：关于股权变动（首轮，回复第 4-64 页）

问询要点： 问题 1：关于股权变动

申报材料显示：

（1）格力博有限设立时，陈寅、张东亚、刘化军曾委托冯松云、王明凯、 谌建村代持股份，陈寅后续委托其母亲陈淑君继续代持格力博有限相关股权，陈 寅为发行人实际控制人；

（2）2003 年 11 月，管政宪将其持有的格力博有限全部 14.5 万元出资额（对 应 29%股权）转让给陈淑君（代陈寅持有），2004 年 7 月，王明凯、刘化军将其 持有的格力博有限 5 万元、7.5 万元出资额（对应 25%股权）转让给陈寅；

（3）2005 年 2 月，陈淑君和陈寅将持有的格力博有限 100%股权以 6.046 万美元的价格转让给陈寅姐姐 CHEN NINGYUN，CHEN NINGYUN 同时向格力博有限 增资 53.954 万美元，公司性质变更为外商独资企业，上述增资款由 HKSR 以现汇 美元代 CHEN NINGYUN 投入，公司日常经营管理仍由陈寅负责，2005 年 5 月 CHEN NINGYUN 向公司增资的 500 万美元仍由 HKSR 以现汇美元方式代其投入；

（4）2013 年 1 月，CHEN NINGYUN 将持有的格力博有限 100%股权转让给 Long Shining（CHEN NINGYUN100%持股公司）。2016 年 5 月，Long Shining 将其持有 的 HKSR、格力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权 转让给 GHHK，Long Shining 退出对格力博集团的投资。GHHK 因此形成对 Long Shining 合 计 4,009.20 万 美元 的债 务，并 将 债务 全部 转让给 Greenworks Holdings 承担，各方约定 Greenworks Holdings 将于 2021 年 6 月 30 日前支付 不低于 2,044.692 万美元，剩余款项于 2022 年 12 月 31 日前支付完毕，截至目 前，Greenworks Holdings 欠 Long Shining 的 4,009.2 万美元债务尚未支付；

（5）2016 年 5 月，发行人报告期内前五大客户燃油园林机械制造企业 STIHL 向 GHHK 增资 1.49 亿美元，持有 GHHK35%股权，GHHK 持有包括格力博有限在内的 与园林机械业务相关的完整资产。为筹划国内上市，各方确定以发行人前身常州 格力博为拟上市主体，2020 年 9 月，常州格力博收购 GHHK 控股的所有子公司的 股权/股份，包括 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的 100%股权/股份，同时也 收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林 100%股权，收购价格分别为 1 美元、 6,489,385.19 美元、2,200,020.12 美元、310,593.69 美元、20 万元，上述收购

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属于同一控制下收购，股权转让价格参照被收购主体的净资产确定。STIHL 退出 在 GHHK 的 35%持股，同时通过其全资子公司 ZAMA 直接持股常州格力博 24.90% 股份；

（6）GHHK 尚欠 ZAMA 的 2,500 万美元债务未偿付，GHHK 应于 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准），上述债务发生之日起 12 个月内利率 2%/年，剩余期限 4%/年。Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 总股 本的 10%质押给 ZAMA 以担保债务履行，陈寅在最高 1,000 万美元内对上述债务 提供担保；

（7）发行人控股股东为香港公司 GHHK，持有发行人 70.0996%股份， Greenworks Holdings 持有 GHHK100%股权，系陈寅 100%持股的 BVI 公司，陈寅 通过设置多层境外架构投资并间接控制发行人。

请发行人补充披露：

（1）历史上陈寅、张东亚、刘化军曾分别委托冯松云、王明凯、谌建村代 持发行人股份，以及后续陈寅继续委托其母亲陈淑君代持发行人股份的原因，是 否存在违法违规情形，相关代持及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷；

（2）管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因及定价公允 性，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）2004 年 12 月，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全 部转让给姐姐 CHEN NINGYUN 的原因，定价依据及价格公允性，是否存在股权代 持或其他利益安排；

（4）CHEN NINGYUN 的履历，CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或担任董监 高的企业是否从事与发行人相同或相似业务，CHEN NINGYUN 向格力博有限两次 增资的价款由 HKSR 代为投入的原因，HKSR 增资的实际资金来源，是否存在违法 违规情形以及利益安排，是否纠纷或潜在纠纷；

（5）2013 年 1 月，CHEN NINGYUN 将持有的格力博有限 100%股权转让给 Long Shining 的原因，以及 2016 年 6 月，Long Shining 将持有的 HKSR、格力博有限、 格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权转让给 GHHK，退出对格 力博集团投资的原因和合理性，上述股权转让的定价依据和价格公允性，股权转

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让款是否如期支付，GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担的背景、 原因，履行的程序及其合法合规性，GHHK、陈寅是否存在重大违法行为或其他不 适合担任股东的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（6）陈寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 与 CHEN NINGYUN 之间是 否存在股权代持、其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲 属是否仍直接或间接享有发行人相关的权益、利益，发行人的控制权是否清晰、 稳定；

（7）2016 年 5 月，STIHL 向 GHHK 增资的定价依据和价格公允性，2020 年 9 月，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其全资子公司 ZAMA 直接持 有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否存在其他利益安 排，历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税收管 理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；

（8）2020 年，发行人收购 GHHK 控股的所有子公司的股权/股份是否履行了 董事会及股东大会审批程序，是否履行了相关境外投资审批或备案手续，是否符 合境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法 规的情形；

（9）GHHK 与 ZAMA 债务形成的背景和原因，且将偿还条件约定为 2022 年 8 月 30 日前或发行人 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准）的原因，各方是否就涉 及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出其他约定和安排；

（10）Greenworks Holdings 将持有的 GHHK10%股本质押给 ZAMA、陈寅在最 高 1,000 万美元内提供担保等债务担保事项，是否对发行人控制权的稳定构成重 大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰稳定；

（11）Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业是否存在其 他应披露而未披露的大额债务，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否具有足 够的偿债能力偿还上述大额债务，是否存在无法按期偿还的风险，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否存在诉讼、被强制执行等风险，是否对发行人生产经 营以及控制权稳定性产生重大不利影响，并补充重大风险提示；

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（12）陈寅设置 BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合 法合规性及商业合理性，股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持股、 信托持股或其他利益安排，是否存在各种影响控股权的约定，发行人的股权是否 清晰稳定，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；

 （13）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及

到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税 收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；

 （14）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商及

主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌 协议或其他利益安排。

 请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查方式、过程、依据、结论。

 回复：

 一、历史上陈寅、张东亚、刘化军曾分别委托冯松云、王明凯、谌建村代

持发行人股份，以及后续陈寅继续委托其母亲陈淑君代持发行人股份的原因， 是否存在违法违规情形，相关代持及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷；

 （一）情况说明

 1、发行人历史上股份代持情况及原因

 （1）2002 年 7 月，格力博有限设立时的股权代持情况

 2002 年 7 月格力博有限设立时，实际出资及股权结构情况如下：

                     出资额     持股比例     显名股东与实际出

序号 显名股东 实际出资人 （万元） （%） 资人的关系 1 冯松云 陈寅 25.50 51.00 陈寅之堂妹的配偶 2 管政宪 - 14.50 29.00 - 3 王明凯 张东亚 5.00 10.00 原系张东亚之连襟 4 谌建村 刘化军 5.00 10.00 刘化军之同学 合计 50.00 100.00 -

 格力博有限设立之初，被代持方陈寅、张东亚、刘化军仍在原单位上海星杰

克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛

                     1-7

宝工具（上海）有限公司”，以下简称“星杰克企业”）任职，为便于格力博有 限业务开展，故陈寅、张东亚、刘化军分别委托各自较为信任的亲属或朋友建立 股权代持关系。

（2）2003 年 11 月，格力博有限股权转让对应的股权代持变化情况

2003 年 11 月 24 日，管政宪将其持有的格力博有限 14.5 万元出资额（对应

格力博有限 29%的股权）转让给陈淑君（代陈寅持有）；冯松云将其（代陈寅持 有）的格力博有限 23 万元出资额（对应格力博有限 46%的股权）转让给陈淑君 （代陈寅持有），将其（代陈寅持有）的格力博有限 2.5 万元出资额（对应格力 博有限 5%的股权）转让给刘化军；谌建村将其（代刘化军持有）的格力博有限 5 万元出资额（对应格力博有限 10%的股权）转让给刘化军。

本次股权转让完成后，格力博有限实际出资及股权结构情况如下：

序 出资额 持股比例 显名股东与实际出资 显名股东 实际出资人 号 （万元） （%） 人的关系 1 陈淑君 陈寅 37.50 75.00 陈寅之母亲 2 刘化军 - 7.50 15.00 - 3 王明凯 张东亚 5.00 10.00 原系张东亚之连襟 合计 50.00 100.00 -

因原股东管政宪拟将工作精力投入其于 2002 年 8 月独自投资设立的常州思

马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理，经 各方协商一致，由陈寅出资受让管政宪持有的格力博有限股权。但因当时陈寅仍 在任芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心总经理，故陈寅委托其母亲陈淑君代为 持有管政宪出让的格力博有限股权，同时为简化股权代持关系，陈寅将原委托冯 松云代为持有的股权一并转委托由陈淑君代为持有。

2003 年 1 月，刘化军从星杰克企业离职并入职格力博有限。2003 年 11 月，

原总经理管政宪辞任总经理并退出在格力博有限的投资后，刘化军接任格力博有 限总经理。同时为了明晰股权，刘化军在受让陈寅实际持有的部分格力博有限股 权的同时解除其与谌建村的股权代持关系。

（3）2004 年 7 月，格力博有限股权转让对应的股权代持变化情况




                     1-8

2004 年 7 月 21 日，刘化军将其持有的格力博有限 7.5 万元出资额（对应格 力博有限 15%的股权）转让给陈寅；王明凯将其（代张东亚持有）的格力博有限 5 万元出资额（对应格力博有限 10%的股权）转让给陈寅。

本次股权转让完成后，格力博有限实际出资及股权结构情况如下：

序 出资额 持股比例 显名股东与实际 显名股东 实际出资人 号 （万元） （%） 出资人的关系 1 陈淑君 陈寅 37.50 75.00 陈寅之母亲 2 陈寅 - 12.50 25.00 - 合计 50.00 100.00

因格力博有限发展未达预期且实际出资人刘化军、张东亚因工作变动，有意

退出在格力博有限的投资，因此陈寅于 2004 年 5 月从任芬兰 Fiskars 集团离职并 于 2004 年 6 月入职格力博有限，并于 2004 年 7 月正式受让刘化军、张东亚持有 的全部格力博有限股权。

因当时《公司法（1999）》不存在一人有限责任公司的公司形式（国家授权

投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立国有独资的有限责任公司的除外）， 故陈寅继续委托其母亲陈淑君代为持有格力博有限部分股权。

（4）2005 年 2 月，格力博有限股权转让及增资对应股权代持变化情况

2005 年 2 月 4 日，1）CHEN NINGYUN 以合计 6.046 万美元的价格受让陈

淑君（代陈寅持有）的格力博有限 37.5 万元出资额（对应本次增资前格力博有 限 75%的股权）以及陈寅持有的格力博有限 12.5 万元出资额（对应本次增资前 格力博有限 25%的股权）；2）格力博有限的注册资本由 50 万人民币增加至 60 万美元，增加的注册资本 53.954 万美元由 CHEN NINGYUN 以现汇美元认缴。

本次股权转让完成后，陈淑君与陈寅的股权代持关系解除。

至此，发行人历史上股权代持关系已全部解除。

2、是否存在违法违规情形

2002 年 7 月格力博有限设立时，陈寅、张东亚、刘化军均系星杰克企业的

员工。同时，陈寅任上海星杰克国际贸易有限公司（以下简称“星杰克贸易”， 星杰克贸易已于 2005 年 2 月 18 日被吊销营业执照）董事。

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经核查：（1）格力博有限设立时，由管政宪担任总经理并负责公司经营管 理，陈寅、张东亚、刘化军等 3 人并未在格力博有限任职；（2）经张东亚、刘 化军确认并经网络核查，其与星杰克企业之间不存在因违反竞业禁止义务等违法 违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形；经陈寅确认并经网络核查，其与 星杰克企业、星杰克贸易之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生 纠纷或被追究法律责任的情形；（3）尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间 投资格力博有限的行为与当时《公司法（1999 年修正）》关于“董事、经理不 得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业……”的规定存在潜在冲突，但 陈寅已于 2003 年 7 月起不再实质担任星杰克贸易董事职务，因此上述行为并不 会构成陈寅在报告期内的重大违法行为，也不会影响陈寅持股有效性。此外，经 陈寅说明，在其 2004 年 6 月入职格力博有限之前，并未参与格力博有限的实际 经营，也并未在格力博有限领薪；并且根据格力博有限年检报告，格力博有限 2002 年度亏损约 19.05 万元、2003 年度盈利约 56.57 万元，因此即使星杰克贸易 要求陈寅根据当时《公司法（1999 年修正）》规定将其在实质担任星杰克贸易 董事期间投资格力博有限的所得收入归星杰克贸易所有，该等应当支付的金额也 较小，不会对陈寅的履约能力以及本次发行上市构成实质影响；（4）2003 年 7 月陈寅已从星杰克企业离职，并不再担任星杰克贸易董事一职，尽管星杰克贸易 未及时办理董事变更手续，但陈寅已不再实质享有和履行星杰克贸易的董事职权 职责；（5）陈寅、刘化军、张东亚从星杰克企业、星杰克贸易或其关联企业离 职已逾 10 年，且星杰克贸易已于 2005 年被吊销营业执照，陈寅、张东亚、刘化 军不存在因投资格力博有限而被星杰克企业、星杰克贸易追究法律责任的实质风 险。

综上，张东亚、刘化军在星杰克企业、星杰克贸易任职期间投资格力博有限 的行为并未实质违反《公司法》等法律法规的规定，即使陈寅在实质担任星杰克 贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该等情形 并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。

2003 年 7 月至 2004 年 5 月，陈寅担任芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心 总经理。经本所律师核查，（1）芬兰 Fiskars 集团主营业务为手动工具等产品的 生产销售，与格力博有限不属于同类业务； （2）根据陈寅说明，其担任芬兰 Fiskars

                   1-10

集团公司亚太采购中心总经理属于部门经理，并不属于法律法规或公司章程规定 的高级管理人员；（3）经陈寅确认并经网络核查，其与 Fiskars 集团之间不存在 因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被追究法律责任的情形。综上， 陈寅在 Fiskars 集团任职期间投资格力博有限的行为并未实质违反《公司法》等 法律法规的规定。

经核查，各方股权代持关系的设立、存续及解除系各方真实意思表示，且并 不为法律法规所明确禁止，股权代持不存在违法违规情形。

综上，尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当 时法律规定存在潜在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本 次发行上市构成实质影响。除上述披露的情形外，陈寅、张东亚、刘化军投资格 力博有限并分别委托冯松云及陈淑君、王明凯、谌建村代持格力博有限股权的行 为不存在其他实质违法违规情形。

3、相关代持及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷

根据保荐人和发行人律师与股权代持相关方进行的访谈，以及取得的股权代 持相关方出具的确认函，格力博有限历史上存在的股权代持关系的设立、存续及 解除，均系股权代持相关方的真实意思表示，股权代持期间代持股权产生的全部 投资收益由实际出资人享有。

自股权代持相关方的委托持股关系解除之日起，当时的显名股东不再持有格 力博有限的股权，亦未通过委托代持、信托持股等方式实际持有格力博有限的股 权；与发行人及其股东之间不存在其他任何影响发行人股权稳定性的协议或其他 安排；与发行人或其股东之间不存在任何与发行人股权有关的现时或潜在的纠纷； 在任何情况下均不会向发行人或任何其他第三方主张与相关股权形成、演变及债 权债务承接相关的任何权利或义务。显名股东确认今后不会就委托持股事项向实 际出资人、发行人提出任何权利主张或请求。

综上，（1）格力博有限历史上曾存在股权代持情况，后经逐步规范并清理； 截至 2005 年 2 月 4 日，格力博有限股权代持情况已经全部解除；（2）尽管陈寅 在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜

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在冲突，但该等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实 质影响。除上述披露的情形外，陈寅、张东亚、刘化军投资格力博有限并分别委 托冯松云及陈淑君、王明凯、谌建村代持格力博有限股权的行为不存在其他实质 违法违规情形；（3）格力博有限历史上股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠 纷。

 （二）补充披露

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

 1、2002 年 7 月，格力博有限设立

……

 （3）股权代持原因

 格力博有限设立之初，被代持方陈寅、张东亚、刘化军仍在原单位上海星

杰克企业有限公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈 洛宝工具（上海）有限公司”，以下简称“星杰克企业”）任职，为便于格力 博有限业务开展，故陈寅、张东亚、刘化军分别委托各自较为信任的亲属或朋 友建立股权代持关系。

 （4）是否存在违法违规情形

 1）格力博有限设立时，由管政宪担任总经理并负责公司经营管理，陈寅、

张东亚、刘化军等 3 人并未在格力博有限任职；2）经张东亚、刘化军确认并经 网络核查，其与星杰克企业之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而 发生纠纷或被追究法律责任的情形；经陈寅确认并经网络核查，其与星杰克企 业、星杰克贸易之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或 被追究法律责任的情形；3）尽管陈寅在实质担任星杰克贸易董事期间投资格力 博有限的行为与当时《公司法（1999 年修正）》关于“董事、经理不得自营或 为他人经营与其所任职公司同类的营业……”的规定存在潜在冲突，但陈寅已 于 2003 年 7 月起不再实质担任星杰克贸易董事职务，因此上述行为并不会构成

                    1-12

陈寅在报告期内的重大违法行为，也不会影响陈寅持股有效性。此外，经陈寅 说明，在其 2004 年 6 月入职格力博有限之前，并未参与格力博有限的实际经营， 也并未在格力博有限领薪；并且根据格力博有限年检报告，格力博有限 2002 年 度亏损约 19.05 万元、2003 年度盈利约 56.57 万元，因此即使星杰克贸易要求 陈寅根据当时《公司法（1999 年修正）》规定将其在实质担任星杰克贸易董事 期间投资格力博有限的所得收入归星杰克贸易所有，该等应当支付的金额也较 小，不会对陈寅的履约能力以及本次发行上市构成实质影响；4）2003 年 7 月陈 寅已从星杰克企业离职，并不再担任星杰克贸易董事一职，尽管星杰克贸易未 及时办理董事变更手续，但陈寅已不再实质享有和履行星杰克贸易的董事职权 职责；5）陈寅、刘化军、张东亚从星杰克企业、星杰克贸易或其关联企业离职 已逾 10 年，且星杰克贸易已于 2005 年被吊销营业执照，陈寅、张东亚、刘化 军不存在因投资格力博有限而被星杰克企业、星杰克贸易追究法律责任的实质 风险。

综上，张东亚、刘化军在星杰克企业、星杰克贸易任职期间投资格力博有 限的行为并未实质违反《公司法》等法律法规的规定，即使陈寅在实质担任星 杰克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该 等情形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。

2、2003年11月，格力博有限第一次股权转让

……

（4）股权代持原因

因原股东管政宪拟将工作精力投入其于 2002 年 8 月独自投资设立的常州思 马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理， 经各方协商一致，由陈寅出资受让管政宪持有的格力博有限股权。但因当时陈 寅仍在任芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心总经理，故陈寅委托其母亲陈淑 君代为持有管政宪出让的格力博有限股权，同时为简化股权代持关系，陈寅将 原委托冯松云代为持有的股权一并转委托由陈淑君代为持有。

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2003 年 1 月，刘化军从星杰克企业离职并入职格力博有限。2003 年 11 月， 原总经理管政宪辞任总经理并退出在格力博有限的投资后，刘化军接任格力博 有限总经理。同时为了明晰股权，刘化军在受让陈寅实际持有的部分格力博有 限股权的同时解除其与谌建村的股权代持关系。

（5）是否存在违法违规情形

2003 年 7 月至 2004 年 5 月，陈寅担任芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心 总经理。芬兰 Fiskars 集团主营业务为手动工具等产品的生产销售，与格力博 有限不属于同类业务；陈寅担任芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心总经理属 于部门经理，并不属于法律法规或公司章程规定的高级管理人员 ；陈寅与 Fiskars 集团之间不存在因违反竞业禁止义务等违法违规行为而发生纠纷或被 追究法律责任的情形。

综上，陈寅在 Fiskars 集团任职期间投资格力博有限的行为并未实质违反 《公司法》等法律法规的规定。

3、2004年7月，格力博有限第二次股权转让

……

（3）股权转让原因和定价依据

2004年格力博有限发展未达预期，实际出资人刘化军、张东亚（其股权由 王明凯代为持有）因工作变动，有意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于2004 年5月从任芬兰Fiskars集团离职并入职格力博有限，并于2004年7月21日，以7.5 万元的对价受让刘化军持有的格力博有限7.5万元出资额（对应格力博有限15% 的股权），以5万元为对价受让王明凯（代张东亚持有）的格力博有限5万元出 资额（对应格力博有限10%的股权）。

根据格力博有限2004年度年检报告书，2004年末，格力博有限的净资产为 -182.92万元。2004年7月，王明凯（代张东亚持有）、刘化军按照每单位注册 资本1元的价格转让其持有的格力博有限股权，转让定价由各方结合格力博有限 当时的财务状况并考虑2003年11月至2004年7月期间格力博有限频繁更换总经 理对公司经营的影响因素后协商确定。

                   1-14

（4）股权代持原因

因格力博有限发展未达预期且实际出资人刘化军、张东亚因工作变动，有 意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于 2004 年 5 月从任芬兰 Fiskars 集团离 职，2004 年 6 月入职格力博有限，2004 年 7 月正式受让刘化军、张东亚持有的 全部格力博有限股权。

因当时《公司法（1999）》不存在一人有限责任公司的公司形式（国家授 权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立国有独资的有限责任公司的除 外），故陈寅继续委托其母亲陈淑君代为持有格力博有限部分股权。

二、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因及定价公允 性，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（一）情况说明

1、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因及定价公允性

（1）管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的原因

管政宪拟将工作精力投入其于 2002 年 8 月独自投资设立的常州思马德动力 设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资及经营管理，经各方协商 一致，2003 年 11 月 24 日，管政宪将其持有的格力博有限 14.5 万元出资额（对 应格力博有限 29%的股权）以 14.5 万元为对价转让给陈淑君（代陈寅持有）。

2004 年格力博有限发展未达预期，实际出资人刘化军、张东亚（其股权由 王明凯代为持有）因工作变动，有意退出在格力博有限的投资，因此陈寅于 2004 年 5 月从任芬兰 Fiskars 集团离职并入职格力博有限，并于 2004 年 7 月 21 日， 以 7.5 万元的对价受让刘化军持有的格力博有限 7.5 万元出资额（对应格力博有 限 15%的股权），以 5 万元为对价受让王明凯（代张东亚持有）的格力博有限 5 万元出资额（对应格力博有限 10%的股权）。

（2）管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权的定价公允性

                   1-15

根据 2002 年度、2003 年度、2004 年度公司年检报告书，截至各期期末，格 力博有限注册资本为 50 万元，格力博有限净资产分别为 30.95 万元、87.58 万元、 -182.92 万元。

2003 年 11 月，管政宪按照每单位注册资本 1 元的价格转让其持有的格力博 有限股权，系参考格力博有限当时的净资产情况后由双方协商确定，定价公允。

2004 年 7 月，王明凯（代张东亚持有）、刘化军按照每单位注册资本 1 元 的价格转让其持有的格力博有限股权，转让定价由各方结合格力博有限当时的财 务状况并考虑 2003 年 11 月至 2004 年 7 月期间格力博有限频繁更换总经理对公 司经营的影响因素后协商确定，定价公允。

2、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权是否存在纠纷或潜在 纠纷

根据保荐人和发行人律师与管政宪、王明凯、刘化军、张东亚、陈寅、陈淑 君进行的访谈，以及取得其出具的确认函，股权转让事项均系出于转让方与受让 方的真实意思表示，转让对价均已由股权受让方支付，不存在未结清的转让款； 股权转让对应的权利义务业已结清，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，管政宪、王明凯（代张东亚持有）、刘化军转让其持有的发行人股权 的定价公允，不存在纠纷及潜在纠纷。

（二）补充披露

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

2、2003年11月，格力博有限第一次股权转让

……

（3）股权转让的原因及价格公允性

                 1-16

冯松云持有 25.5 万元股权是代陈寅持有，23 万元转让给陈淑君都受陈寅指 定委托，该次股权转让未实际支付相关款项；2.5 万元转让给刘化军是经陈寅、 刘化军协商确定，转让价格为 2.5 万元，相关款项已由刘化军支付给陈寅。

谌建村持有股权是代刘化军持有，本次转让给刘化军是代持还原，未实际 支付相关款项。

管政宪转让原因：由于管政宪拟将工作精力投入其于 2002 年 8 月独自投资 设立的常州思马德动力设备制造有限公司，因此有意退出在格力博有限的投资 及经营管理，经各方协商一致，2003 年 11 月 24 日，管政宪将其持有的格力博 有限 14.5 万元出资额（对应格力博有限 29%的股权）以 14.5 万元为对价转让给 陈淑君（代陈寅持有）。

本次股权转让的定价依据是参照格力博净资产由转让相关方协商确定。根 据格力博有限 2002 年度、2003 年度年检报告书，2002 年末、2003 年末，格力 博有限净资产分别为 30.95 万元、87.58 万元，注册资本为 50 万元。因此，本 次股权转让价格具有公允性。

三、2004 年 12 月，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部 转让给姐姐 CHEN NINGYUN 的原因，定价依据及价格公允性，是否存在股权 代持或其他利益安排；

（一）情况说明

1、2004 年 12 月，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部 转让给姐姐 CHEN NINGYUN 的原因

一方面，陈寅坚定看好园林机械行业发展前景，但仅依靠其个人资金实力不 足以支撑格力博有限的进一步发展。而 CHEN NINGYUN 系英国国籍，其在陈 寅的求学、工作及创业过程中给予了陈寅多方面的帮助，姐弟关系亲密且具有充 分信任。CHEN NINGYUN 具有丰富的创业经验、较强的资金实力以及风险承担 能力，其愿意支持弟弟陈寅创业，共同发展包括格力博有限在内的家族事业。

另一方面，格力博有限主要客户分布在北美和欧洲，CHEN NINGYUN 英国 国籍身份有助于公司对外品牌宣传、市场推广。

                     1-17

基于以上原因，陈寅与 CHEN NINGYUN 协商一致，由 CHEN NINGYUN 出面投资格力博有限并承担投资风险，格力博有限转为外商独资企业。但在运营 管理安排上，CHEN NINGYUN 投资后作为股东及董事参与格力博有限的重大决 策，但不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责。

2、定价依据及价格公允性

因 CHEN NINGYUN 与陈寅系姐弟关系，格力博有限属于双方共同发展的 家族事业，因此按格力博有限每单位注册资本 1 元确定转让价格，交易价格具有 合理性。

3、是否存在股权代持或其他利益安排

根据保荐人和发行人律师对陈寅、CHEN NINGYUN 进行的访谈，以及取得 陈寅出具的确认函，经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，格力博有限属于 陈寅、CHEN NINGYUN 共同发展的家族事业，CHEN NINGYUN 持有格力博有 限 100%的股权并参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博 有限日常经营管理仍由陈寅负责，双方之间并不存在股权代持或其他利益安排。

综上，陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐 CHEN NINGYUN 的定价合理，不存在股权代持或其他利益安排。

（二）补充披露

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

4、2005年2月，格力博有限第三次股权转让及第一次增资，公司性质变更

……

（3）股权转让原因及定价依据

一方面，陈寅坚定看好园林机械行业发展前景，但仅依靠其个人资金实力 不足以支撑格力博有限的进一步发展。而 CHEN NINGYUN 系英国国籍，其在陈寅

                 1-18

的求学、工作及创业过程中给予了陈寅多方面的帮助，姐弟关系亲密且具有充 分信任。CHEN NINGYUN 具有丰富的创业经验、较强的资金实力以及风险承担能 力，其愿意支持弟弟陈寅创业，共同发展包括格力博有限在内的家族事业。另 一方面，格力博有限主要客户分布在北美和欧洲，CHEN NINGYUN 英国国籍身份 有助于公司对外品牌宣传、市场推广。

基于以上原因，陈寅与 CHEN NINGYUN 协商一致，由 CHEN NINGYUN 出面投 资格力博有限并承担投资风险，格力博有限转为外商独资企业。但在运营管理 安排上，CHEN NINGYUN 投资后作为股东及董事参与格力博有限的重大决策，但 不参与日常经营管理，格力博有限日常经营管理仍由陈寅负责。

因 CHEN NINGYUN 与陈寅系姐弟关系，格力博有限属于双方共同发展的家族 事业，因此按格力博有限每单位注册资本 1 元确定转让价格，交易价格具有合 理性。

……

（5）是否存在股权代持或其他利益安排

根据陈寅出具的确认函及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及 其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，格力博有 限属于陈寅、CHEN NINGYUN 共同发展的家族事业，CHEN NINGYUN 持有格力博有 限 100%的股权并参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博 有限日常经营管理仍由陈寅负责，双方之间并不存在股权代持或其他利益安排。

四、CHEN NINGYUN 的履历，CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或 担任董监高的企业是否从事与发行人相同或相似业务，CHEN NINGYUN 向格 力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入的原因，HKSR 增资的实际资金来 源，是否存在违法违规情形以及利益安排，是否纠纷或潜在纠纷；

（一）CHEN NINGYUN 的履历，CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资 或担任董监高的企业是否从事与发行人相同或相似业务

1、情况说明

（1）CHEN NINGYUN 的履历

                    1-19

CHEN NINGYUN，女，英国国籍，1960 年 6 月出生，护照号码：56356****， 系陈寅之姐姐。

      CHEN NINGYUN 于 1993 年取得英国华威大学硕士学位，并于 2001 年 8 月

25 日取得英国国籍，目前长期定居英国。CHEN NINGYUN 与丈夫 LIU WEIQUN 于 1996 年前后在英国开始共同创业，先后投资英国 Vica Power Ltd、Normanton Park Hotel Ltd、Castle Bromwich Hall Hotel Ltd 等企业。

      （2）CHEN NINGYUN 及其近亲属（近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟

姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，但不包括已离世或未成年的近亲 属，下同）对外投资或担任董监高的企业情况

      截至本问询函回复出具日，CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或担任董

监高的企业（发行人及其下属企业除外）情况如下：

       与 CHEN     投资或担任董
                                    CHEN NINGYUN 及其近亲属

姓名 NINGYUN 监高的企业名 目前主营业务 持股或担任董监高情况 关联关系 称 CHEN NINGYUN 与 LIU Normanton WEIQUN 合计持有 100%股权， 投资、持股 Partnership Ltd CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN 担任董事 CHEN NINGYUN 与 LIU 大型柴油备用发电机 Vica Power Ltd WEIQUN 合计持有 100%股权， 组类产品的生产和贸 LIU WEIQUN 担任董事 易 LIU CHEN NINGYUN 与 LIU CHEN WEIQUN 系 Normanton WEIQUN 合计持有 100%股权， NINGYU 酒店经营 CHEN Park Hotel Ltd CHEN NINGYUN、LIU N 与 LIU NINGYUN WEIQUN 担任董事 WEIQUN 的配偶 CHEN NINGYUN 与 LIU Castle WEIQUN 合计持有 100%股权， Bromwich Hall 酒店经营 CHEN NINGYUN、LIU Hotel Ltd WEIQUN 担任董事 CHEN NINGYUN、LIU 扬州维卡花卉 WEIQUN 通过 Vica Power Ltd 无实际经营，已被吊 园艺有限公司 持有 65.05%股权，陈淑君担任 销营业执照 董事

                                      1-20

GLOBE HOLDINGS 陈寅通过 Greenworks Holdings (HONG 间接持有 100%股权，陈寅、苏 投资、持股 KONG) CO., 擎担任董事 LIMITED Greenworks 陈寅持有 100%股权，陈寅担任 Holdings 投资、持股 董事 Limited 陈寅持有 95%股权，苏擎持有 常州格林沃克 5%股权，苏擎担任执行董事兼 投资、持股 投资有限公司 总经理，陈淑君担任监事 上海参唯动力 陈寅持有 100%股权，陈寅担任 无实际经营，已被吊 技术有限公司 执行董事 销营业执照 陈寅、苏擎通过常州格林沃克投 资有限公司持有 60%的股权， CHEN 和百瑞日用品 LIU YI 通过香港煦升集團有限 无实际经营 陈寅 NINGYUN 有限公司 公司（TAYLORS GROUP 的弟弟 CORPORATION LIMITED）持 有 40%股权 常州双立电子 陈寅、苏擎通过常州格林沃克投 无实际经营 技术有限公司 资有限公司持有 90%股权 宁波广予企业 陈寅、陈淑君各持有 50%的合伙 管理合伙企业 无实际经营 份额，陈寅担任执行事务合伙人 （有限合伙） 宁波广茂企业 陈寅、陈淑君各持有 50%的合伙 管理合伙企业 无实际经营 份额，陈寅担任执行事务合伙人 （有限合伙） 宁波慧好企业 陈寅、陈淑君各持有 50%的合伙 管理合伙企业 无实际经营 份额，陈寅担任执行事务合伙人 （有限合伙） 上海星杰克国 无实际经营，已被吊 际贸易有限公 陈寅担任董事 销营业执照 司 LIU YI 持有 100%股权，担任董 Long Shining 投资、持股 事 SCARPAR CHEN LIU YI 通过 Long Shining 持有 GLOBAL 无实际经营 LIU YI NINGYUN 48.53%股权，陈寅担任董事 LIMITED 的女儿 Artzone Asia LIU YI 通过 Long Shining 持有 Limited(Hong 投资、持股 100%股权，陈寅担任董事 Kong)

                                1-21

ALLIANCE LEAD LIU YI 持有 100%股权，LIU YI 无实际经营 LIMITED（群 担任董事 領有限公司） 香港煦升集團 有限公司 （TAYLORS LIU YI 持有 100%股权，LIU YI 投资、持股 GROUP 担任董事 CORPORATIO N LIMITED） 陈寅、苏擎通过常州格林沃克投 资有限公司持有 9.04%的股权， 上海和百瑞商 LIU YI 通过 Long Shining 持有 无实际经营 业有限公司 90.96%股权，陈寅、苏擎担任董 事，刘培伦担任监事 郑州欧之家电 陈淑君持有 100%股权，陈淑君 子商务有限公 无实际经营 担任执行董事兼总经理 司 CHEN 江苏金飞达电 陈淑君 NINGYUN 台式电动工具的生 动工具有限公 陈淑君持有 2.5259%股权 的母亲 产、销售 司 扬州威力物资 无实际经营，已被吊 陈淑君持有 4%股权 服务有限公司 销营业执照 CHEN 扬州市现代机 刘培伦持有 10%股权，刘培伦担 无实际经营，已被吊 刘培伦 NINGYUN 电物资贸易有 任董事兼总经理 销营业执照 的父亲 限公司

  经核查，1）江苏金飞达电动工具有限公司（陈淑君持有该公司 2.5259%的

股权）系台式电动工具专业生产厂商，主要产品有斜断锯系列、台锯系列、刨类 系列、台钻系列、带锯系列、线锯系列、切割机系列等，与发行人主营业务存在 一定的相似性，但产品类型差异较大，陈淑君对该企业的投资属于财务投资，且 持股比例较小，并不存在控制该企业或在该企业担任董事、监事或高级管理人员 职务等对该企业具有重大影响情形；2）除江苏金飞达电动工具有限公司外， CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发行 人从事相同或相似业务的情况。

  综上，除陈淑君对江苏金飞达电动工具有限公司存在比例较低的财务性投资

外，CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发 行人从事相同或相似业务的情况。

                            1-22

2、补充披露

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

4、2005 年 2 月，格力博有限第三次股权转让及第一次增资，公司性质变更

……

（6）CHEN NINGYUN 个人履历

CHEN NINGYUN，女，英国国籍，1960 年 6 月出生，护照号码：56356****， 系陈寅之姐姐。

CHEN NINGYUN 于 1993 年取得英国华威大学硕士学位，2001 年 8 月 25 日取 得英国国籍，目前长期定居英国。CHEN NINGYUN 与丈夫 LIU WEIQUN 于 1996 年 前后在英国开始共同创业，先后投资英国 Vica Power Ltd、Normanton Park Hotel Ltd、Castle Bromwich Hall Hotel Ltd 等企业。

CHEN NINGYUN 及其近亲属（近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖 父母、外祖父母、孙子女、外孙子女，但不包括已离世或未成年的近亲属，下 同）对外投资或担任董监高的企业与发行人主营业务相同或相似的企业为“江 苏金飞达电动工具有限公司”（CHEN NINGYUN 母亲陈淑君持有该公司 2.5259% 的股权），该公司系台式电动工具专业生产厂商，主要产品有斜断锯系列、台 锯系列、刨类系列、台钻系列、带锯系列、线锯系列、切割机系列等，与发行 人主营业务存在一定的相似性，但产品类型差异较大，陈淑君对该企业的投资 属于财务投资，且持股比例较小，并不存在控制该企业或在该企业担任董事、 监事或高级管理人员职务等对该企业具有重大影响情形。除江苏金飞达电动工 具有限公司外，CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不 存在与发行人从事相同或相似业务的情况。

（二）CHEN NINGYUN 向格力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入 的原因，HKSR 增资的实际资金来源，是否存在违法违规情形以及利益安排， 是否存在纠纷或潜在纠纷

                         1-23

1、情况说明 （1）CHEN NINGYUN 向格力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入的 原因，HKSR 增资的实际资金来源

 CHEN NINGYUN 于 2005 年 2 月 4 日至 2013 年 1 月 29 日持股期间，对格

力博有限累计增资 1,653.954 万美元，其中 1,100 万美元由格力博有限以未分配 利润转增注册资本，剩余 553.954 万美元由 HKSR 在 2008 年 4 月前代 CHEN NINGYUN 分期缴纳。

 根据保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN 进行的访谈，取得陈寅

出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及其配偶 LIU WEIQUN ） 对 于 格 力 博 历 史 沿 革 确 认 事 项 出 具 的 法 定 声 明 ， CHEN NINGYUN 受让格力博股权后，CHEN NINGYUN 和陈寅将格力博作为共同的家 族事业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而 未进行严格区分，导致历史上存在 HKSR 代 CHEN NINGYUN 向格力博有限出 资的情形。

 HKSR 系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR 代为出资的资金主要

来源于其通过开展主营业务自有贸易经营形成的资金积累。

 HKSR 自设立之日起至今的股权历史沿革情况如下：

 1）2001 年 12 月，HKSR 设立

 HKSR 设立于 2001 年 12 月 28 日，系一家依据香港法律法规成立的香港公

司。HKSR 设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 6.00 60.00 2 马风淋 3.00 30.00 3 CHEN NINGYUN 1.00 10.00 合计 10.00 100.00

 2）2003 年 3 月，第一次股权转让




                         1-24

2003 年 3 月 18 日，CHEN NINGYUN 将其持有的 HKSR 1 股股份以 10 港币 的对价转让给苏擎；同日，马风淋将其持有的 HKSR 3 股股份以 30 港币的对价 转让给陈寅。前述转让完成后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 9.00 90.00 2 苏擎 1.00 10.00 合计 10.00 100.00

 3）2004 年 3 月，增资及第二次股权转让

 2004 年 3 月 2 日，HKSR 增发了 90 股股份，新增股份由陈寅以 90 港币的

价格认购。同日，陈寅将其持有的 HKSR 9 股股份、15 股股份及 25 股股份分别 转让给张东亚、刘化军及 KEVIN PERPETE，转让对价分别为 90 港币、150 港 币及 250 港币；苏擎将其持有的 1 股股份转让给张东亚，转让对价为 10 港币。 前述增资及转让完成后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 50.00 50.00 2 KEVIN PERPETE 25.00 25.00 3 刘化军 15.00 15.00 4 张东亚 10.00 10.00 合计 100.00 100.00

 4）2004 年 8 月，第三次股权转让

 2004 年 8 月 5 日，张东亚及刘化军分别将其持有的 HKSR10 股股份及 15 股

股份转让给陈寅，转让对价分别为 100 港币及 150 港币。前述转让完成后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 75.00 75.00 2 KEVIN PERPETE 25.00 25.00 合计 100.00 100.00

 5）2006 年 1 月，第二次增资




                        1-25

2006 年 1 月 18 日，HKSR 增发了 900 股股份，新增股份由陈寅以 9,000 港 币的价格认购。前述增资完成后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 975.00 97.50 2 KEVIN PERPETE 25.00 2.50 合计 1,000.00 100.00

    6）2006 年 2 月，第四次股权转让

    2006 年 2 月 10 日，KEVIN PERPETE 将其持有的 HKSR25 股股份转让给杜

国宏，转让对价为 250 港币。前述转让完成后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 975.00 97.50 2 杜国宏 25.00 2.50 合计 1,000.00 100.00

    7）2009 年 5 月，第五次股权转让

    2009 年 5 月 11 日，陈寅及杜国宏分别将其持有的 HKSR975 股股份及 25 股

股份转让给 Long Shining，转让对价分别为 975 港币及 25 港币。前述转让完成 后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 Long Shining 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00

    8）2016 年 7 月，第六次股权转让

    2016 年 7 月 26 日，Long Shining 将其持有的 HKSR 1,000 股股份转让给

GHHK，转让对价为 117,000,000 港币。前述转让完成后，HKSR 的股权结构如 下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 GHHK 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00

    9）2020 年 1 月，第三次增资（债转股）


                           1-26

2020 年 1 月 20 日，HKSR 增发 1 股股份，新增 1 股股份由 GHHK 以其持有 的对 HKSR 64,344,547.53 美元的债权为对价认购。前述增资暨债转股完成后， HKSR 的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 GHHK 1,001.00 100.00 合计 1,001.00 100.00

 10）2020 年 9 月，第七次股权转让

 2020 年 9 月 16 日，GHHK 将其持有的 HKSR 1,001 股股份转让给发行人，

转让对价为 1 美元。前述转让完成后，HKSR 的股权结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 1 格力博 1,001.00 100.00 合计 1,001.00 100.00

 Long Shining 自设立之日起至今的股权历史沿革情况如下：

 1）2006 年 1 月，Long Shining 设立

 Long Shining 设立于 2006 年 1 月 20 日，系一家依据 BVI 法律法规成立的

BVI 公司。Long Shining 设立时的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 陈寅 1.00 100.00 合计 1.00 100.00

 2）2012 年 8 月，第一次股权转让

 2012 年 8 月 9 日，陈寅将其持有的 Long Shining 1 股股份转让给 CHEN

NINGYUN。前述股权转让完成后 Long Shining 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 CHEN NINGYUN 1.00 100.00 合计 1.00 100.00

 3）2018 年 13 月，第二次股权转让




                           1-27

2018 年 12 月 7 日，CHEN NINGYUN 将其持有的 Long Shining 1 股股份转 让给其女儿 LIU YI。前述股权转让完成后 Long Shining 的股权结构如下：

序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%） 1 LIU YI 1.00 100.00 合计 1.00 100.00

  （2）是否存在违法违规情形以及利益安排，是否纠纷或潜在纠纷

  1）CHEN NINGYUN 向格力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入是否

存在违法违规情形

  在中国外商直接投资领域，并未禁止境外第三方以合法外汇代境外股东履行

出资义务，并且根据 2021 年 4 月 12 日常州市钟楼区商务局出具的证明，格力博 注册资本变更事项均经商务主管部门审批、备案，符合信息报告制度的要求。

  根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书，CHEN

NINGYUN 向格力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入不存在违反香港相 关法律规定的情况。

  综上，HKSR 代 CHEN NINGYUN 缴纳合计 553.954 万美元增资款不存在违

法违规情形。

  2）是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

  根据保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN 进行的访谈，取得陈寅

出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及其配偶 LIU WEIQUN ） 对 于 格 力 博 历 史 沿 革 确 认 事 项 出 具 的 法 定 声 明 ， CHEN NINGYUN 投资格力博并委托 HKSR 代其缴付增资款的安排不存在股权代持等 利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

  此外，经核查，CHEN NINGYUN 与 HKSR 之间因代缴增资款所形成的债务

已由 CHEN NINGYUN 转移给 Long Shining（目前由 CHEN NINGYUN 的女儿 LIU YI 控制），并已在 2016 年 6 月 STIHL International 入股 GHHK 时作为重组 方案的一部分被整体豁免。并且根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日 出具的法律意见书，CHEN NINGYUN 向 Long Shining 转让欠结 HKSR 债务，

                          1-28

HKSR 豁免关联方债务不存在违反香港相关法律规定的情况。CHEN NINGYUN、 Long Shining 与 HKSR 因代缴增资款而形成的债务已结清。

综上，CHEN NINGYUN 投资格力博并委托 HKSR 代其缴付增资款的安排不 存在股权代持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

2、补充披露

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

4、2005 年 2 月，格力博有限第三次股权转让及第一次增资，公司性质变更

……

（4）CHEN NINGYUN 增资款由 HKSR 代缴的原因，是否违法违规

根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及 其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHEN NINGYUN 受让格力博股权后，CHEN NINGYUN 和陈寅将格力博作为共同的家族事 业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而未 进行严格区分，导致历史上存在 HKSR 代 CHEN NINGYUN 向格力博有限出资的情 形。HKSR 系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR 代为出资的资金主要来 源于其通过开展主营业务自有贸易经营形成的资金积累。

在中国外商直接投资领域，并未禁止境外第三方以合法外汇代境外股东履 行出资义务，并且根据 2021 年 4 月 12 日常州市钟楼区商务局出具的证明，格 力博注册资本变更事项均经商务主管部门审批、备案，符合信息报告制度的要 求。根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书，CHEN NINGYUN 向格力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入不存在违反香港相关法 律规定的情况。

（5）是否存在股权代持或其他利益安排

                  1-29

根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及 其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，格力博有 限属于陈寅、CHEN NINGYUN 共同发展的家族事业，CHEN NINGYUN 持有格力博有 限 100%的股权并参与格力博有限的重大决策，但不参与日常经营管理，格力博 有限日常经营管理仍由陈寅负责，双方之间并不存在股权代持或其他利益安排。

5、2005年6月，格力博有限第二次增资

……

（2）CHEN NINGYUN 增资款由 HKSR 代缴的原因，是否违法违规

根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及 其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHEN NINGYUN 受让格力博股权后，CHEN NINGYUN 和陈寅将格力博作为共同的家族事 业进行发展，为了提高资金使用效率，当时资金在家族内部进行统筹安排而未 进行严格区分，导致历史上存在 HKSR 代 CHEN NINGYUN 向格力博有限出资的情 形。HKSR 系主要销售格力博产品的海外销售公司，HKSR 代为出资的资金主要来 源于其通过开展主营业务自有贸易经营形成的资金积累。

在中国外商直接投资领域，并未禁止境外第三方以合法外汇代境外股东履 行出资义务，并且根据 2021 年 4 月 12 日常州市钟楼区商务局出具的证明，格 力博注册资本变更事项均经商务主管部门审批、备案，符合信息报告制度的要 求。根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书，CHEN NINGYUN 向格力博有限两次增资的价款由 HKSR 代为投入不存在违反香港相关法 律规定的情况。

（3）是否存在利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及 其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，CHEN NINGYUN 投资格力博并委托 HKSR 代其缴付增资款的安排不存在股权代持等利益 安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

                  1-30

此外，CHEN NINGYUN 与 HKSR 之间因代缴增资款所形成的债务已由 CHEN NINGYUN 转移给 Long Shining（目前由 CHEN NINGYUN 的女儿 LIU YI 控制）， 并已在 2016 年 6 月 STIHL International 入股 GHHK 时作为重组方案的一部分 被整体豁免。并且根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意 见书，CHEN NINGYUN 向 Long Shining 转让欠结 HKSR 债务，HKSR 豁免关联方债 务不存在违反香港相关法律规定的情况。CHEN NINGYUN、Long Shining 与 HKSR 因代缴增资款而形成的债务已结清。

CHEN NINGYUN 投资格力博并委托 HKSR 代其缴付增资款的安排不存在股权代 持等利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

五、2013 年 1 月，CHEN NINGYUN 将持有的格力博有限 100%股权转让 给 Long Shining 的原因，以及 2016 年 6 月，Long Shining 将持有的 HKSR、格 力博有限、格腾汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权转让给 GHHK，退出对格力博集团投资的原因和合理性，上述股权转让的定价依据和 价格公允性，股权转让款是否如期支付，GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担的背景、原因，履行的程序及其合法合规性，GHHK、陈寅是否 存在重大违法行为或其他不适合担任股东的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（一）2013 年 1 月，CHEN NINGYUN 将持有的格力博有限 100%股权转 让给 Long Shining 的原因，股权转让的定价依据和价格公允性，股权转让款是 否如期支付

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

8、2013 年 1 月，格力博有限第四次股权转让

……

（3）股权转让原因和定价依据

2012 年，格力博集团拟向德国 DEG 银行申请银行借款，为满足德国 DEG 银 行提出的借款条件，陈寅与 CHEN NINGYUN 协商一致，拟构建家族事业的持股平

                       1-31

台 Long Shining，并由 CHEN NINGYUN 将其持有的格力博有限、格腾汽车、维卡 塑业全部股权转让给 Long Shining。至此，格力博集团在中国境内的园林机械 业务均全部整合至 Long Shining。

因本次股权系在 CHEN NINGYUN 及其持有 100%股份的公司 Long Shining 之 间转让，故本次股权转让的定价为每单位注册资本 1 美元。经核查，本次股权 转让价格具备合理性。

（4）转让款是否如期支付

Long Shining 系 CHEN NINGYUN 持有 100%股份的公司，且 HKSR 代 CHEN NINGYUN 缴付增资款所形成的债务也已转移给 Long Shining，因此本次股权转 让未实际支付对价。

（二）2016 年 6 月，Long Shining 将持有的 HKSR、格力博有限、格腾汽 车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权转让给 GHHK，退出对格 力博集团投资的原因和合理性，上述股权转让的定价依据和价格公允性，股权 转让款是否如期支付

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

9、2016 年 6 月，格力博有限第五次股权转让

……

（3）本次退出对格力博有限投资的原因和合理性

2015 年 11 月，因格力博集团引入 STIHL 的投资以及统一园林机械业务所有 权与经营权的需要，陈寅和 CHEN NINGYUN 共同决定对格力博集团实施重组，总 体方案为将园林机械相关业务整合到新平台 GHHK（GHHK 由陈寅间接持股 100%）， 并以 GHHK 作为持股平台引入 STIHL 投资；非园林机械相关业务公司则仍保留由 Long Shining 持股。据此，Long Shining 将其持有的 HKSR、格力博有限、格腾 汽车、AEGIS100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权转让给 GHHK，CHEN NINGYUN 退出对格力博集团园林机械业务的投资。

                     1-32

通过本次重组，Long Shining（当时由 CHEN NINGYUN100%持股）退出对格 力博集团的投资，并合计取得 HKSR 100%股份的转让款 1,500 万美元、格力博有 限分红款 2,500 万美元（税前），以及因转让格力博有限、格腾汽车、AEGIS 100% 股份/股权以及维卡塑业 80%的股权以及债务重组而形成的应收 Greenworks Holdings 的债权合计港币 310,933,000 元（对应 4,009.2 万美元）；同时，GHHK 豁免 CHEN NINGYUN 及其关联方欠结 HKSR、AEGIS 债务共计 1,481.5951 万美元。

综上，包括格力博有限在内的格力博集团原系 CHEN NINGYUN 与陈寅共同发 展的家族事业，为了引入 STIHL 投资、统一企业所有权与经营权的需要，CHEN NINGYUN 退出对格力博集团的投资，该等安排属于家族内部的利益调整，CHEN NINGYUN 在退出格力博集团后已经取得合理的投资回报，CHEN NINGYUN 退出对 格力博有限投资具有合理性。

（4）本次股权转让的定价依据和价格公允性

在 CHEN NINGYUN 退出格力博集团前，格力博集团属于 CHEN NINGYUN 和陈 寅共同发展的家族事业，本次 CHEN NINGYUN 将格力博集团间接转让给陈寅，属 于家族内部的利益调整，转让定价由 CHEN NINGYUN 与陈寅参照重组公司净资产 以及合理投资回报等因素协商确定，转让价格具有合理性。

（5）转让款是否如期支付

本次股权转让及价款支付情况具体如下：

1）2016 年 7 月 26 日，Long Shining 将持有的 HKSR 1,000 股普通股以 1,500 万美元为对价转让给 GHHK。

Long Shining 已先后收到 GHHK 支付的 HKSR 转让对价 1,500 万美元（其中 以现金方式支付 1,350 万美元，以债务抵消方式支付 150 万美元）。

2）2016 年 6 月 24 日，Long Shining 将持有的格力博有限 1,660 万美元出 资额（对应格力博有限 100%的股权）以 3,800 万美元为对价转让给 GHHK。2016 年 7 月 5 日，Long Shining 将持有的格腾汽车 100 万美元出资额（对应格腾汽 车 100%的股权）以 190 万美元为对价转让给 GHHK。2016 年 6 月 24 日，Long Shining 将持有的维卡塑业 15 万美元出资额（对应维卡塑业 80%的股权）以 19.2 万美元

                        1-33

为对价转让给 GHHK。Long Shining 将持有 AEGIS 100 股普通股（对应 100%的股 份）以 100 港币为对价转让给 GHHK。上述 4 家公司股权转让款共计 4,009.2 万 美元。

2016 年 7 月 25 日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining 签订了《转 让与承担协议》，Long Shining 应收 GHHK 股权转让款形成的债权合计为港币 310,933,000 元（对应格力博有限、格腾汽车、AEGIS 以及维卡塑业等 4 家公司 股权转让形成的债务 4,009.2 万美元）。协议约定，GHHK 将对 Long Shining 港 币 310,933,000 元的债务转移给 Greenworks Holdings，Greenworks Holdings 承担该笔债务后，对 GHHK 享有一笔等额的债权，同时 Greenworks Holdings 以 港币 310,933,000 元债权为对价认购 GHHK 新发行的 3,000 股普通股。

就 Greenworks Holdings 因上述债务重组而对 Long Shining 负有的港币债 务 310,933,000 元（对应 4,009.2 万美元），Greenworks Holdings 已按照协议 约定于 2021 年 6 月 29 日偿还港币债务 158,575,830 元（对应 2,045 万美元）， 该笔还款资金来源于发行人于 2021 年 6 月向 GHHK 归还的关联方借款 19,634.80 万元，剩余未偿还港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）拟于 2022 年 12 月 31 日前归还完毕。

（三）GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担的背景、原因， 履行的程序及其合法合规性，GHHK、陈寅是否存在重大违法行为或其他不适 合担任股东的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷；

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

9、2016 年 6 月，格力博有限第五次股权转让

……

（6）GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担的背景、原因，履 行的程序及其合法合规性

1）GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担的背景、原因

                         1-34

GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担，系各方以 GHHK 为平台 引入 STIHL 投资并对格力博集团实施重组的一部分，在 Greenworks Holdings 承担该笔港币 310,933,000 元的债务后，GHHK 对 Long Shining 不再负有债务。 同时，Greenworks Holdings 因承担港币 310,933,000 元的债务而对 GHHK 享有 一笔等额的债权，并以该等债权为对价认购 GHHK 发行的 3,000 股普通股后，形 成 Greenworks Holdings 持有 GHHK65%股份（包括本次重组前持有的 10,000 股， 以及本次以债权认购的 3,000 股）、STIHL International 持有 GHHK35%股份（以 港币 1,162,199,999.99 元（对应 149,000,000 美元）的现金认购 7,000 股）的 股权结构。

2）GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 履行的程序及其合法合规

性

2016 年 7 月 25 日，GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining 签订了《转

让与承担协议》，协议约定，GHHK 将对 Long Shining 应付股权转让款形成的债 务合计为港币 310,933,000 元（对应上述 4 家公司股权转让形成的债务 4,009.2 万美元）转移给 Greenworks Holdings，Greenworks Holdings 以对 GHHK 港币 310,933,000 元债权为对价认购 GHHK 发行的 3,000 股普通股。

2016 年 7 月 25 日，GHHK 作出股东决定，同意 GHHK 将对 Long Shining 负

有的港币 310,933,000 元的债务转移给 Greenworks Holdings，Greenworks Holdings 以对 GHHK 港币 310,933,000 元债权为对价认购 GHHK 发行的 3,000 股 普通股。《转让与承担协议》已经 GHHK、Greenworks Holdings 及 Long Shining （法定或意定）的被授权方有效签署。

根据 Appleby (BVI)律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的关于 Greenworks

Holdings 的法律意见书、香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律 意见书，上述 GHHK、Greenworks Holdings、Long Shining 的债权债务转让情 况及 GHHK 的股份发配情况，不存在违反 BVI 及香港相关法律法规规定的情况， 亦不存在任何违反 Greenworks Holdings 章程或内部文件的情况。

（7）GHHK、陈寅在 2016 年重组交易中是否存在重大违法行为或其他不适

合担任股东的行为

                          1-35

根据香港法律意见书，GHHK 为根据香港法律依法成立并有效存续的有限公 司，具备作为境内外商投资企业股东的法律资格。

根据国家外汇管理局上海分局于 2016 年 5 月 12 日向陈寅核发的《境内居 民个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅已根据 37 号文的规定 就设立特殊目的公司 Greenworks Holdings 事宜办理了外汇登记手续。

根据陈寅的身份证明文件、《无犯罪记录证明》、股东调查表及其出具的 承诺函，其不存在不符合法律、行政法规和规章规定的股东资格、无民事行为 能力或者限制民事行为能力的情形。

综上，GHHK、陈寅在 2016 年重组交易中不存在重大违法行为或其他不适合 担任股东的行为。

（8）GHHK、陈寅就 2016 年重组交易是否存在纠纷或潜在纠纷

根据陈寅出具的确认函以及经英国凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN（及 其配偶 LIU WEIQUN）对于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明，香港法律 意见书，以及有关行政机关、司法机关出具的证明文件，GHHK、陈寅就 2016 年 重组交易不存在尚未了结的重大纠纷或潜在纠纷。

六、陈寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 与 CHEN NINGYUN 之间是否存在股权代持、其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属是否仍直接或间接享有发行人相关的权益、利益，发行人的控制权 是否清晰、稳定；

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（一）格力博有限的设立及其股权演 变”中补充披露如下：

9、2016 年 6 月，格力博有限第五次股权转让

……

（9）陈寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 与 CHEN NINGYUN 之间 是否存在股权代持、其他口头、书面的协议或利益安排，CHEN NINGYUN 及其近

                     1-36

亲属是否仍直接或间接享有发行人相关的权益、利益，发行人的控制权是否清 晰、稳定

CHEN NINGYUN 出具了法定声明：“1）关于‘格力博集团 2005 年至 2016 年 的历史沿革’内容真实；2）2016 年，Long Shining 将持有的格力博有限、格 腾汽车、AEGIS、HKSR100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权转让给陈寅控制的 GHHK，系本人真实意思表示，自上述股权/股份转让后，本人不再持有格力博集 团相关公司股权/股份，亦未通过委托代持、信托持股或其他利益安排实际持有 格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利 主张或请求；3）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的 其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股 权稳定性的协议或安排。”

LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN 之配偶）出具了法定声明：“1）本人已知晓‘格 力博集团 2005 年至 2016 年的历史沿革’，对 CHEN NINGYUN 与陈寅之间关于格 力博集团的股权转让及资产重组安排无异议，CHEN NINGYUN 对名下资产的处置 不存在侵犯我们夫妻共同财产的情况；2）本人认可 CHEN NINGYUN 关于‘格力 博集团 2005 年-2016 年的历史沿革’的声明确认；3）本人不持有格力博集团相 关公司股权/股份，亦未通过委托持股、信托持股或其他利益安排实际持有格力 博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权利主张 或请求；4）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团的其他 股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股权稳 定性的协议或安排。”

根据 CHEN NINGYUN 的确认，其与 Greenworks Holdings、GHHK 之间亦不存 在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排。

保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN 进行了访谈，并取得了经英国 凯江律师事务所见证的 CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN 之配偶）对 于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明及 CHEN NINGYUN、陈寅出具的确认 函。

                      1-37

经核查，截至本说明签署日，陈寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 与 CHEN NINGYUN 之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利 益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有发行人 相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

七、2016 年 5 月，STIHL 向 GHHK 增资的定价依据和价格公允性，2020 年 9 月，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其全资子公司 ZAMA 直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否 存在其他利益安排，历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、 外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；

（一）2016 年 5 月，STIHL 向 GHHK 增资的定价依据和价格公允性，2020 年 9 月，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其全资子公司 ZAMA 直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定，各方是否 存在其他利益安排

1、情况说明

（1）2016 年 5 月，STIHL 向 GHHK 增资的定价依据和价格公允性

2015 年 9 月 12 日，根据 Long Shining、陈寅及 STIHL International 签署的 《备忘录》，2016 年 STIHL International 以港币 1,162,199,999.99 元（对应 149,000,000 美元）的现金为对价认购 GHHK 发行的 7,000 股普通股，占 GHHK 发行后股本的 35%。增资价格是基于 STIHL 对新能源园林机械行业良好发展前 进的预判和看重公司在新能源园林机械行业的领先地位基础上，由各方协商后确 定格力博集团投后估值为 4.26 亿美元（按照格力博工具集团 2015 年及（预估的） 2016 年税后净利润平均值的 15 倍计算），该价格具有公允性。

（2）2020 年 9 月，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其 全资子公司 ZAMA 直接持有发行人股份的原因，是否符合相关法律法规的规定， 各方是否存在其他利益安排

2020 年 9 月，格力博集团决定以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构 调整与重组，STIHL International 通过 GHHK 间接持有发行人股权也将相应调整

                         1-38

为直接持股，STIHL 集团内部基于组织架构及税务的考量，决定由其 100%间接 控制的香港公司 ZAMA 直接持有发行人股份。

根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具了法律意见书，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其全资子公司 ZAMA 直接持有发行 人股份不存在违反相关香港法律法规的规定的情形。

就 ZAMA 对格力博增资事项，格力博已经办理了相应的外商直接投资（FDI） 备案及相应的工商变更登记手续，并取得了国家外汇管理局常州市中心支局出具 的编号为“14320400200807026278”的 FDI 外方股东对内出资义务的业务登记 凭证。2020 年 9 月 29 日，ZAMA 在中国银行办理了人民币跨境支付业务，并向 格力博资本项目外汇账户汇入了人民币 90,790,870 元的增资款项。上述 ZAMA 对格力博增资事项亦不存在因违反外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而 被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。

根据保荐人和发行人律师与陈寅进行的访谈，以及陈寅、ZAMA 出具的确 认函，2020 年以发行人为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与重组事宜已由 陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 签订了《主框 架协议》及《股份回购协议》《GHHK 担保本票》《个人担保协议》《股份质 押契据》《未 IPO 协议》等系列交易文件约定（相关约定详见本问题 1 第九项 回复），不存在其他利益安排。

综上，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其全资子公司 ZAMA 直接持有发行人股份符合香港法律法规的规定，亦不存在因违反境内外 商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部 门处罚的情形。各方就以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与重组 事宜已签订了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK 担保本票》《个人 担保协议》《股份质押契据》《未 IPO 协议》等系列交易文件约定，不存在其 他利益安排。

2、补充披露

                        1-39

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人 报告期内重大资产重组情况”之“1、报告期内发行人发生的重大资产重组”中 补充披露如下：

1、报告期内发行人发生的重大资产重组

（1）2016 年引入股东 STIHL 的背景

STIHL 为全球知名的燃油园林机械制造企业，总部位于德国。STIHL 因看 好新能源园林机械发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位， 2016 年 5 月，STIHL International 与陈寅、Greenworks Holdings、GHHK 签订《股 份认购协议》，约定由 STIHL International 向 GHHK 增资 1.49 亿美元，持有 GHHK 35.00%股权。增资价格是基于 STIHL 对新能源园林机械行业良好发展前景的预 判和看重公司在新能源园林机械行业的领先地位基础上，由各方协商后确定格 力博集团投后估值为 4.26 亿美元（按照格力博集团 2015 年及预估的 2016 年税 后净利润平均值的 15 倍计算），该价格具有公允性。

……

（2）2020 年资产重组的原因及方案

2019 年 3 月，格力博集团筹划国内 A 股上市，经与股东 STIHL 谈判协商， 最终确定以境内子公司常州格力博为拟上市主体，为确保发行人资产、业务、人 员的完整性以及避免同业竞争：1）由常州格力博收购 GHHK 控股的所有子公司 的股权/股份，具体包括 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的 100%股权/股份， 同时也收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林 100%股权；2）STIHL 集团内部基于 组织架构及税务的考量，决定由其 100%间接控制的香港公司 ZAMA 直接持有发行 人股份，即 STIHL 退出在 GHHK 的 35%持股，同时通过其全资子公司 ZAMA 直接持股常州格力博 24.90%。

……

（4）GHHK 回购 STIHL 股权及 ZAMA 增资格力博的情况说明

……

3）ZAMA 增资格力博符合相关法律法规，相关方不存在其他利益安排

                          1-40

格力博已经办理了相应的外商直接投资（FDI）备案及相应的工商变更登记 手续，并取得了国家外汇管理局常州市中心支局出具的编号为 “14320400200807026278”的 FDI 外方股东对内出资义务的业务登记凭证。2020 年 9 月 29 日，ZAMA 在中国银行办理了人民币跨境支付业务，并向格力博资本项 目外汇账户汇入了人民币 90,790,870 元的增资款项。

     ZAMA 对格力博增资事项不存在因违反外商投资、外汇管理、税收管理等法
 律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形；重组各方亦不存
 在其他利益安排。

     （二）历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、
 税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形；

     发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（二）历史沿革中历次股权变动相关
 的外商投资、外汇管理、税收缴纳情况”中补充披露如下：

     （二）历史沿革中历次股权变动相关的外商投资、外汇管理、税收缴纳情
 况

     1、历史沿革中发行人外资股东股权变动是否符合外商投资、外汇管理、税
 收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关法律法规的情形

     发行人历史上外资股东股权变动所履行的外商投资、外汇管理、税收管理
 等程序如下：

序 外资股东股权变动 外商投资 外汇管理 税收管理 号 江苏省人民政府颁发 的“商外资苏府资字 发行人已就新增外资股 [2004]57522 号”《中 东 CHEN NINGYUN 事项在 2005 年 2 月 4 日， 华人民共和国外商投 国家外汇管理局武进支 陈淑君、陈寅将其 资企业批准证书》；常 局核准后在中国银行常 注册资本平价转让，无需缴 1 持有的格力博全部 州市对外贸易经济合 州市戚墅堰支行开立了 纳个人所得税 股权转让给 CHEN 作局出具的“常外资 资本金账户，外资外汇 NINGYUN [2004]396 号”《关于 登记编号为 常州格力博工具有限 “320483050013-01” 公司章程的批复》 2012 年 11 月 22 变更后的《中华人民共 未分配利润转增股本已 根据《财政部、国家税务总 2 日，格力博以未分 和国外商投资企业批 由国家外汇管理局常州 局关于个人所得税若干政

                                   1-41

序 外资股东股权变动 外商投资 外汇管理 税收管理 号 配利润转增股本， 准证书》；常州市外商 中心支局核准，外资外 策问题的通知》（财税字 注册资本由 560 万 投资管理委员会出具 汇登记编号为 [1994]020 号），外籍个人 美元增加至 1,660 的“常外资委钟 3204002008000800001 从外商投资企业取得的股 万美元 [2012]017 号”《关于 息、红利所得，暂免征收个 常州格力博有限公司 人所得税。由于 CHEN 增加投资总额和注册 NINGYUN 为英国国籍，公司 资本的批复》 以未分配利润转增股本时 其可免缴个人所得税。 变更后的《中华人民共 和国外商投资企业批 准证书》；常州市外商 2013 年 1 月 29 日， 投资管理委员会出具 CHEN NINGYUN 将其 的“常外资委钟 境外主体间的转让，不 按注册资本平价转让，无需 3 持有的格力博全部 [2012]065 号”《关于 涉及外汇资金进出 缴纳个人所得税 股权转让给其控制 常州格力博有限公司 的 Long Shining 股权转让的批复》及 《关于常州格力博有 限公司股权变更批复 延期的函》 变更后的《中华人民共 和国台港澳侨投资企 2016 年 6 月 24 日， 业批准证书》；常州市 Long Shining 已就本次股 Long Shining 将其 商务局出具的“常商 境外主体间的转让，不 权转让进行了纳税申报并 4 持有的格力博全部 资批[2016]23 号” 《关 涉及外汇资金进出 缴纳了 14,236,992 元企业 股权转让给 GHHK 于同意常州格力博有 所得税。 限公司股权转让的批 复》 2020 年 3 月 28 日， 国家外汇管理局常州中 GHHK 将其持有的 已通过企业登记系统 心支局出具的编号为 GHHK 已就本次股权转让缴 5 发行人 100 美元的 向商务主管部门报送 17320400202006246989 纳了 285.49 元企业所得税 出资以 100 美元的 投资信息 的 FDI 境内机构转股外 价格转让给陈寅 转中业务登记凭证 国家外汇管理局常州中 2020 年 9 月 17 日， 心支局出具的编号为 ZAMA 以等值于人 “143204002008007026 民币 9,079.0870 278”的 FDI 外方股东对 万元的美元出资认 已通过企业登记系统 内出资义务的业务登记 6 购公司新增注册资 向商务主管部门报送 凭证；ZAMA 在中国银行 增资事项不涉及税费缴纳 本人民币 投资信息 办理了人民币跨境支付 9,079.0870 万元 业务，并向格力博资本 （对应股份 项目外汇账户汇入了人 9,079.0870 万股） 民币 90,790,870 元的增 资款项

    此外，根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》
 （国家税务总局公告 2015 年第 7 号，以下简称“7 号公告”），“非居民企业
 通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规

                              1-42

避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税法第四十七条的规定，重新定性 该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。”，7 号公告同时 要求被间接转让股权的中国居民企业按照主管税务机关要求提供相关资料。

2020 年 11 月 13 日，发行人就 GHHK 回购 STIHL International 持有的 GHHK7,000 股普通股股份并减资、同时 ZAMA 向格力博增资的事项向主管税务部 门提交了《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释 说明信》，并取得了国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的“常税三 税通[2020]441250 号”《税务事项通知书》，税务部门通知发行人于 2020 年 11 月 13 日申请的非居民企业间接转让企业财产事项报告事项已受理，并无补正 内容。针对上述报告事项，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见。

根据 2021 年 4 月 12 日常州市钟楼区商务局出具的证明并经保荐人和发行 人律师网络查询，发行人不存在因外资股东股权变动违反境内外商投资、外汇 管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情 形。

综上，历史沿革中发行人外资股东股权变动事宜已办理境内商务、外汇、 工商登记/备案手续，并已缴纳或申报缴纳相应的境内税费，不存在因外资股东 股权变动违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、外管、 税务、工商等主管部门处罚的情形。

八、2020 年，发行人收购 GHHK 控股的所有子公司的股权/股份是否履行 了董事会及股东大会审批程序，是否履行了相关境外投资审批或备案手续，是 否符合境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求，是否存在违反相关 法律法规的情形；

（一）情况说明

1、2020 年，发行人收购 GHHK 控股的所有子公司的股权/股份情况

2020 年 8 月 31 日，发行人与 GHHK 分别签订了《股权转让协议》，发行 人收购 GHHK 持有的 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业 100%的股份/股权， 本收购对价如下：

                     1-43

收购方 出售方 标的公司 收购价格（单位：美元） HKSR 1.00 AEGIS 6,489,385.19 发行人 GHHK 格腾汽车 2,200,020.12 维卡塑业 310,593.69

收购价格参照 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业截至 2020 年 4 月 30 日 的账面净资产并结合本次收购的交易背景，由收购方与被收购方协商确定收购价 格。

 2、发行人收购 GHHK 持有的 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业的股

份履行的程序

2020 年 9 月 1 日，发行人第一届董事会第二次会议通过关于本次收购的董 事会决议；2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会通过关于本 次收购的股东大会决议。

 3、相关境外投资审批或备案手续的履行

就发行人并购 HKSR 100%股份事宜，江苏省商务厅于 2020 年 9 月 10 日核 发了编号为“境外投资证第 N3200202000560 号”的《企业境外投资证书》，常 州市发展和改革委员会于 2020 年 9 月 7 日核发了编号为“常发改外资备[2020]30 号”的《境外投资项目备案通知书》，国家外汇管理局常州中心支局于 2020 年 9 月 23 日出具了编号为“35320400202009183538”的 ODI 中方股东对外义务出 资业务登记凭证。

就发行人并购 AEGIS 100%股份事宜，江苏省商务厅于 2020 年 9 月 10 日核 发了编号为“境外投资证第 N3200202000559 号”的《企业境外投资证书》，常 州市发展和改革委员会于 2020 年 9 月 7 日核发了编号为“常发改外资备[2020]29 号”《境外投资项目备案通知书》，国家外汇管理局常州中心支局于 2020 年 9 月 23 日出具了编号为“35320400202009183548”的 ODI 中方股东对外义务出资 业务登记凭证。

2020 年 9 月 16 日，HKSR、AEGIS 股东变更为发行人，并将该变更事项分 别记载于 HKSR、AEGIS 股东名册。

                    1-44

综上，发行人境外并购 HKSR 100%股份以及 AEGIS 100%事宜已履行相关 境外投资审批或备案手续。

4、税收缴纳情况

发行人收购 GHHK 持有的 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业 100%的股 份/股权，税收缴纳情况如下：

           收购价格

收购方 出售方 标的公司 税收缴纳情况 （单位：美元） 境外股权转让不涉及境内税收 1.00 HKSR 缴纳事项 境外股权转让不涉及境内税收 6,489,385.19 AEGIS 缴纳事项 发行人已于 2020 年 9 月 23 日缴 发行人 GHHK 2,200,020.12 格腾汽车 纳完毕人民币 205,507.78 元企业 所得税 发行人已于 2020 年 9 月 23 日缴 310,593.69 维卡塑业 纳完毕人民币 48,335.27 元企业 所得税。

综上，上述股份/股权收购已经发行人董事会及股东大会审议通过，并已履 行了相关境外投资审批或备案手续，不存在因违反境外投资、外汇管理、税收管 理等方面的监管要求而被处罚的情形。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人 报告期内重大资产重组情况”中补充披露如下：

1、报告期内发行人发生的重大资产重组

（3）资产重组的过程

……

上述股权转让属于同一控制下收购，股权转让价格参照被收购主体的净资产 确定，本次收购构成重大资产重组。2020 年 9 月 1 日，发行人第一届董事会第 二次会议通过关于本次收购的董事会决议；2020 年 9 月 16 日，发行人 2020 年 第一次临时股东大会通过关于本次收购的股东大会决议。

                         1-45

发行人收购 GHHK 持有的 HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业 100%的股份/ 股权，税收缴纳情况如下：

             收购价格

收购方 出售方 标的公司 税收缴纳情况 （单位：美元） 境外股权转让不涉及境内税收 1.00 HKSR 缴纳事项 境外股权转让不涉及境内税收 6,489,385.19 AEGIS 缴纳事项 发行人已于 2020 年 9 月 23 日缴 发行人 GHHK 2,200,020.12 格腾汽车 纳完毕人民币 205,507.78 元企 业所得税 发行人已于 2020 年 9 月 23 日缴 310,593.69 维卡塑业 纳完毕人民币 48,335.27 元企业 所得税。

九、GHHK 与 ZAMA 债务形成的背景和原因，且将偿还条件约定为 2022 年 8 月 30 日前或发行人 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准）的原因，各方是 否就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出其他约定和 安排；

（一）情况说明

1、GHHK 与 ZAMA 债务形成的背景和原因，且将偿还条件约定为 2022 年 8 月 30 日前或发行人 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准）的原因

2020 年 9 月，格力博集团以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整 与重组，股权架构调整方案如下：（1）GHHK 回购 STIHL International 持有的 35%股权，回购价款为 5,020 万美元现金以及人民币 9,079.0870 万元； （2）STIHL International 全资子公司 ZAMA 向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币 9,079.0870 万元，增资后 ZAMA 持有格力博 24.90%的股权。

根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能 力规定，但 GHHK 一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与 STIHL 协商一致，由 GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借款 2,500 万美 元后，GHHK 向 STIHL International 全额支付了全部回购款 5,020 万美元现金以 及人民币 9,079.0870 万元。就 GHHK 与 ZAMA 之间因借款形成的 2,500 万美元， 由双方结合 STIHL 还款期限要求以及合理预计 GHHK 能够通过债权融资等合法

                           1-46

方式获取还款资金的时间，确定由 GHHK 于 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准）。

2、各方是否就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作 出其他约定和安排

2020 年 9 月格力博集团以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与 重组过程中，各方签署了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK 担保本 票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未 IPO 协议》等系列交易文件。

上述交易文件中涉及对发行人股权、上市、公司治理、生产经营相关事项的 约定和安排情况如下：

1、《主框架协议》各方约定，对 GHHK 处置其持有的发行人的股份，发行 人及其公司作出股息分配、现金分红等决定、GHHK 收购发行人及其子公司的 证券、发行人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人 达成和解安排、向金融机构进行借款或提供担保、大额交易及收购等事项作出了 限制，具体为：在 GHHK 对 ZAMA 的本票债务尚未清偿的情况下或发行人成功 IPO 之前，前述相关事项的进行应当经 STIHL 事先同意；

2、根据《未 IPO 协议》，协议各方计划发行人于 2022 年 9 月 30 日前完成 在中国境内证券交易所上市的计划，并就相关原因造成的无法在预定时间完成 IPO 的情形下，STIHL International 有权执行改变发行人公司治理结构、要求发 行人进行利润分配、改组董事会、处置 ZAMA 持有的发行人的股份等措施进行 了约定（详见《审核问询函》问题 5 回复）。

除该等交易文件以及发行人章程等内部制度约定外，各方就涉及发行人股权、 上市、公司治理、生产经营等相关事项不存在其他有效约定和安排。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人 报告期内重大资产重组情况”之“1、报告期内发行人发生的重大资产重组”中 补充披露如下：

（4）GHHK 回购 STIHL 股权及 ZAMA 增资格力博的情况说明

                  1-47

1）GHHK 与 ZAMA 之间形成债务的原因

根据资产重组安排，因 GHHK 拟回购 STIHL 股权，根据香港相关法律规定， 香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力，但 GHHK 一次性支付股份 回购款的资金压力较大，因此经陈寅与 STIHL 协商一致，由 GHHK 向 STIHL International 全 资 子 公 司 ZAMA 借 款 2,500 万 美 元 后 ， GHHK 向 STIHL International 全 额 支 付 了 全 部 回 购 款 5,020 万 美 元 现 金 以 及 人 民 币 9,079.0870 万元。

就 GHHK 与 ZAMA 之间因借款形成的 2,500 万美元，由双方结合 STIHL 还款 期限要求以及合理预计 GHHK 能够通过债权融资等合法方式获取还款资金的时间， 确定由 GHHK 于 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为 准）。上述债务发生之日起 12 个月内利率 2%/年，剩余期限 4%/年。Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 总股本的 10%质押给 ZAMA、陈寅在最高 1,000 万美元内 对上述债务提供担保。

截至本招股说明书签署日，GHHK 与 ZAMA 之间的债务履行期限尚未届满，不 存在因该等债务及相关担保安排而对发行人控制权的稳定或 GHHK 所持发行人股 份的权属清晰、稳定构成重大不利影响情形。此外，上述质押标的为发行人间 接控股股东 Greenworks Holdings 所持 GHHK10%的股份，而非 GHHK 直接所持发 行人的股份，且质押比例仅为 GHHK 已发行股份的 10%，并不影响陈寅对 GHHK 的 控制权，亦不会对 GHHK 所持发行人股份的稳定性产生直接影响。

根据发行人本身的净资产、现金流、留存及预计的可分配净利润、市场估 值以及 GHHK 所持发行人的股份比例等综合情况，GHHK 及陈寅具备到期偿债的财 务能力。并且经 CHEN NINGYUN 确认，如果在 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内，GHHK 未能通过债权融资等合法方式获取还款资金的，则 CHEN NINGYUN 作为陈寅的姐姐，同意向陈寅及其控制公司提供借款，用于清偿 GHHK 对 ZAMA 的 2,500 万美元债务。

综上，Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 10%股本质押给 ZAMA、陈寅在 最高 1,000 万美元内提供担保等债务担保事项，不会对发行人控制权的稳定构 成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。

                         1-48

2）各方就涉及发行人股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出的 其他约定和安排

2020 年 9 月格力博集团以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与 重组过程中，各方签署了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK 担保本票》 《个人担保协议》《股份质押契据》《未 IPO 协议》等系列交易文件。

上述交易文件中涉及对发行人股权、上市、公司治理、生产经营相关事项 的约定和安排情况如下：

根据《主框架协议》，对 GHHK 处置其持有的发行人的股份，发行人及其公 司作出股息分配、现金分红等决定、GHHK 收购发行人及其子公司的证券、发行 人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人达成和解 安排、向金融机构进行借款或提供担保、大额交易及收购等事项作出了限制， 具体为：在 GHHK 对 ZAMA 的本票债务尚未清偿的情况下或发行人成功 IPO 之前， 前述相关事项的进行应当经 STIHL 事先同意；

根据《未 IPO 协议》，协议各方计划发行人于 2022 年 9 月 30 日前完成在中 国境内证券交易所上市的计划，并就相关原因造成的无法在预定时间完成 IPO 的情形下，STIHL International 有权执行改变发行人公司治理结构、要求发行 人进行利润分配、改组董事会、处置 ZAMA 持有的发行人的股份等措施进行了约 定。

除该等交易文件以及发行人章程等内部制度约定外，各方就涉及发行人股 权、上市、公司治理、生产经营等相关事项不存在其他有效约定和安排。

十、Greenworks Holdings 将持有的 GHHK10%股本质押给 ZAMA、陈寅 在最高 1,000 万美元内提供担保等债务担保事项，是否对发行人控制权的稳定构 成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰稳定；

（一）情况说明

根据 2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 签定的《GHHK 担保本票》《个人担保协议》《股份质押 契据》《无 IPO 协议》，GHHK 尚欠结 ZAMA 债务 2,500 万美元，应于 2022 年

                     1-49

8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准），上述债务发生之日 起 12 个月内利率 2%/年，剩余期限 4%/年。Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 总股本的 10%质押给 ZAMA、陈寅在最高 1,000 万美元内对上述债务提供担保。

截至本问询函回复出具日，GHHK 与 ZAMA 之间的债务履行期限尚未届满， 不存在因该等债务及相关担保安排而对发行人控制权的稳定或 GHHK 所持发行 人股份的权属清晰、稳定构成重大不利影响情形。此外，上述质押标的为发行人 间接控股股东 Greenworks Holdings 所持 GHHK10%的股份，而非 GHHK 直接所 持发行人的股份，且质押比例仅为 GHHK 已发行股份的 10%，并不影响陈寅对 GHHK 的控制权，亦不会对 GHHK 所持发行人股份的稳定性产生直接影响。

此外，根据并结合发行人本身的净资产、现金流、留存及预计的可分配净利 润、市场估值以及 GHHK 所持发行人的股份比例等综合情况，GHHK 及陈寅具 备到期偿债的财务能力。并且经 CHEN NINGYUN 确认，如果在 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内，GHHK 未能通过债权融资等合法方式获取还 款资金的，则 CHEN NINGYUN 作为陈寅的姐姐，同意向陈寅及其控制公司提 供借款，用于清偿 GHHK 对 ZAMA 的 2,500 万美元债务。

综上，Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 10%股本质押给 ZAMA、陈寅 在最高 1,000 万美元内提供担保等债务担保事项，不会对发行人控制权的稳定构 成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、（四）发行人 报告期内重大资产重组情况”之“1、报告期内发行人发生的重大资产重组”中 补充披露如下：

（4）GHHK 回购 STIHL 股权及 ZAMA 增资格力博的情况说明

1）GHHK 与 ZAMA 之间形成债务的原因

根据资产重组安排，因 GHHK 拟回购 STIHL 股权，根据香港相关法律规定， 香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力，但 GHHK 一次性支付股份 回购款的资金压力较大，因此经陈寅与 STIHL 协商一致，由 GHHK 向 STIHL

                      1-50

International 全 资 子 公 司 ZAMA 借 款 2,500 万 美 元 后 ， GHHK 向 STIHL International 全 额 支 付 了 全 部 回 购 款 5,020 万 美 元 现 金 以 及 人 民 币 9,079.0870 万元。

就 GHHK 与 ZAMA 之间因借款形成的 2,500 万美元，由双方结合 STIHL 还款 期限要求以及合理预计 GHHK 能够通过债权融资等合法方式获取还款资金的时间， 确定由 GHHK 于 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为 准）。上述债务发生之日起 12 个月内利率 2%/年，剩余期限 4%/年。Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 总股本的 10%质押给 ZAMA、陈寅在最高 1,000 万美元内 对上述债务提供担保。

截至招股说明书签署日，GHHK 与 ZAMA 之间的债务履行期限尚未届满，不存 在因该等债务及相关担保安排而对发行人控制权的稳定或 GHHK 所持发行人股份 的权属清晰、稳定构成重大不利影响情形。此外，上述质押标的为发行人间接 控股股东 Greenworks Holdings 所持 GHHK10%的股份，而非 GHHK 直接所持发行 人的股份，且质押比例仅为 GHHK 已发行股份的 10%，并不影响陈寅对 GHHK 的控 制权，亦不会对 GHHK 所持发行人股份的稳定性产生直接影响。

根据发行人本身的净资产、现金流、留存及预计的可分配净利润、市场估 值以及 GHHK 所持发行人的股份比例等综合情况，GHHK 及陈寅具备到期偿债的财 务能力。并且经 CHEN NINGYUN 确认，如果在 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内，GHHK 未能通过债权融资等合法方式获取还款资金的，则 CHEN NINGYUN 作为陈寅的姐姐，同意向陈寅及其控制公司提供借款，用于清偿 GHHK 对 ZAMA 的 2,500 万美元债务。

综上，Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 10%股本质押给 ZAMA、陈寅在 最高 1,000 万美元内提供担保等债务担保事项，不会对发行人控制权的稳定构 成重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。

十一、Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的其他企业是否存在 其他应披露而未披露的大额债务，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否具 有足够的偿债能力偿还上述大额债务，是否存在无法按期偿还的风险，

                         1-51

Greenworks Holdings、GHHK、陈寅是否存在诉讼、被强制执行等风险，是否 对发行人生产经营以及控制权稳定性产生重大不利影响，并补充重大风险提示；

（一）情况说明

1、关于控股股东、实际控制人负债情况的说明

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的 其他企业存续中的大额外部债务为：（1）2016 年陈寅通过 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）及未结利息；（2）2020 年格力博集团以 格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与重组过程中，GHHK 欠 ZAMA 的 2,500 万美元债务及未结利息。

根据保荐人和发行人律师与陈寅、CHEN NINGYUN 进行的访谈，以及取得 陈寅出具的确认函，GHHK 未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等 合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且 Long Shining 系陈寅的姐姐 CHEN NINGYUN 家族能够控制的企业，姐弟关系紧密且充分信 任，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿 还的实质风险。

综上，截至本问询函回复出具日，除上述披露的大额外部债务外，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅不存在其他大额外部债务，且上述披露的大额外部债务 尚未到期，陈寅也已就偿还上述大额债务作出规划，不存在到期无法按期偿还的 实质风险以及因此被提起诉讼、被强制执行的实质风险，不会对发行人生产经营 以及控制权稳定性产生重大不利影响。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”之“（三） 控股股东和实际控制人存在较大金额负债的风险”中补充披露如下：

截至本招股说明书签署日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅存在的大额 外部债务情况如下：

2016 年，Long Shining 将持有的常州格力博、格腾汽车、AEGIS 三家公司

                     1-52

100%股权以及维卡塑业 80%股权转让给 GHHK，GHHK 形成对 Long Shining 合 计 4,009.20 万美元的债务，GHHK 将所欠 Long Shining 的 4,009.20 万美元债务 转让给 Greenworks Holdings 承担。截至本招股说明书签署日， Greenworks Holdings 欠 Long Shining 的 4,009.2 万美元债务已支付 2,045 万美元（该笔还款 资金来源为发行人于 2021 年 6 月向 GHHK 归还的关联方借款 19,634.80 万元）， 剩余款项于 2022 年 12 月 31 日前支付完毕。

因 GHHK 回购 STIHL 股权事项，GHHK 尚欠 ZAMA2,500 万美元债务未偿付， GHHK 应于 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准）， 上述债务发生之日起 12 个月内利率 2%/年，剩余期限 4%/年。Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 总股本的 10%质押给 ZAMA、陈寅在最高 1,000 万美元内对上 述债务提供担保。

发行人控股股东及实际控制人存在较大金额负债，如果上述债务未如期偿还 并引发了债务纠纷，则可能对发行人的股权稳定性产生不利影响。

十二、陈寅设置 BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、 合法合规性及商业合理性，股东的出资来源、持股的真实性，是否存在委托持 股、信托持股或其他利益安排，是否存在各种影响控股权的约定，发行人的股 权是否清晰稳定，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；

（一）情况说明

1、关于实际控制人在境外设置投资架构的相关情况说明

（1）陈寅设置 BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合 法合规性及商业合理性

根据发行人及实际控制人陈寅说明，2016 年为引入 STIHL 作为战略投资人， 经多方协商确定由 GHHK 作为格力博集团园林机械业务板块的持股平台，并持 有包括发行人股权在内的园林机械业务相关公司股权。考虑到境外不同司法辖区 的营商环境和税收政策，陈寅采取了较为常见的境外投资结构，即通过其设立的 BVI 公司 Greenworks Holdings 持有 GHHK 股份，并由 GHHK 向 STIHL 发行股 份完成融资。

                       1-53

根据国家外汇管理局上海分局于 2016 年 5 月 12 日向陈寅核发的《境内居民 个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅已根据 37 号文的规定就 设立特殊目的公司 Greenworks Holdings 事宜办理了外汇登记手续。

2020 年，格力博集团决定启动 A 股上市，各方协商一致确定以格力博作为 境内上市主体，同时将格力博集团园林机械业务板块公司重组至发行人体内。前 述重组完成后，最终形成目前陈寅通过 BVI 公司 Greenworks Holdings、香港公 司 GHHK 间接控制发行人的多层境外架构。

综上，陈寅设置 BVI、香港等多层境外架构间接控制发行人具有商业合理性， 并已根据 37 号文的规定就设立特殊目的公司 Greenworks Holdings 事宜办理了外 汇登记手续。

（2）股东的出资来源

根据陈寅说明，2016 年其设立 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团时， 陈寅持有 Greenworks Holdings 已发行的 1 股股份，每股面值 1 美元，由陈寅以 合法换购外汇额度内的资金缴纳。

Greenworks Holdings 对 GHHK 的出资包括：1）Greenworks Holdings 自 Long Shining 受让取得的 GHHK10,000 股股份已由 Long Shining 在设立 GHHK 时以 其境外自有资金实缴；2）Greenworks Holdings 认购 GHHK 发行的 3,000 股股份 系以港币 310,933,000 元债权出资，不涉及现金出资。就 Greenworks Holdings 自 GHHK 受让的对 Long Shining 港币 310,933,000 元债务（对应 4,009.2 万美元）， Greenworks Holdings 已按照协议约定于 2021 年 6 月 29 日归还港币 158,575,830 元债务（对应 2,045 万美元），该笔还款资金来源为发行人与 2021 年 6 月向 GHHK 归还的关联方借款 19,634.80 万元。就剩余债务的偿还，陈寅拟以 GHHK 未来从 发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不 存在实质障碍。

（3）持股的真实性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排，是否 存在各种影响控股权的约定，发行人的股权是否清晰稳定，发行人如何确保其公 司治理和内控的有效性

                          1-54

根据保荐人和发行人律师对陈寅、CHEN NINGYUN 进行的访谈，以及取 得陈寅出具的确认函，各方确认其目前及历史上直接或间接持有发行人股权真 实，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定， 发行人的股权清晰稳定。

2020 年 9 月，格力博集团以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整 与重组过程中，各方签署了《主框架协议》及《股份回购协议》《GHHK 担保 本票》《个人担保协议》《股份质押契据》《未 IPO 协议》等系列交易文件， 该等交易文件对发行人公司股权、上市、公司治理、生产经营等相关事项作出了 约定（详见本问题 1 第九项回复）。为进一步确保发行人公司治理和内控有效性， 发行人制定并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》等公司内部管理制度。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股权 结构”中补充披露如下：

三、发行人的股权结构

……

Greenworks Holdings、陈寅、GHHK、ZAMA 持有的发行人股权真实，不存

在委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在影响控股权的约定，发行人的 股权清晰稳定。

1、陈寅设置 BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人的原因、合法 合规性及商业合理性

2016 年，格力博集团拟引入 STIHL 作为战略投资人，最终经多方协商确定， 由 GHHK 作为本次 STIHL 投资格力博集团的平台，即由 GHHK 持有包括发行人在 内的园林机械业务相关公司股权。考虑到境外不同司法辖区的营商环境和税收 政 策 ， 陈寅 采 取了 较为 常 见 的境 外 投资 结构 ， 即 通过 其 设立的 BVI 公 司 Greenworks Holdings 持有 GHHK 股份，并由 GHHK 向 STIHL 发行股份完成融资。

                      1-55

根据国家外汇管理局上海分局于 2016 年 5 月 12 日向陈寅核发的《境内居 民个人境外投资外汇登记表》及《业务登记凭证》，陈寅已根据 37 号文的规定 就设立特殊目的公司 Greenworks Holdings 事宜办理了外汇登记手续。

2020 年，格力博集团决定启动 A 股上市，各方协商一致确定以格力博作为 境内上市主体，同时将格力博集团园林机械业务板块公司重组至发行人体内。 前述重组完成后，最终形成目前陈寅通过 BVI 公司 Greenworks Holdings、香港 公司 GHHK 间接控制发行人的多层境外架构。

综上，陈寅设置 BVI、香港等多层境外架构间接控制发行人具有商业合理性， 并已根据 37 号文的规定就设立特殊目的公司 Greenworks Holdings 事宜办理了 外汇登记手续。

2、陈寅的出资来源

2016 年，陈寅设立 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团时，陈寅持 有 Greenworks Holdings 已发行的 1 股股份，每股面值 1 美元，由陈寅以合法 换购外汇额度内的资金缴纳。

Greenworks Holdings 对 GHHK 的出资包括：（1）Greenworks Holdings 自 Long Shining 受让取得的 GHHK10,000 股股份已由 Long Shining 在设立 GHHK 时以其境外自有资金实缴；（2）Greenworks Holdings 认购 GHHK 发行的 3,000 股股份系以港币 310,933,000 元债权出资，不涉及现金出资。就 Greenworks Holdings 自 GHHK 受让的对 Long Shining 港币 310,933,000 元债务（对应 4,009.2 万美元），Greenworks Holdings 已按照协议约定于 2021 年 6 月 29 日归还港币 158,575,830 元债务（对应 2,045 万美元），该笔还款资金来源为发行人与 2021 年 6 月向 GHHK 归还的关联方借款 19,634.80 万元。就剩余债务的偿还，陈寅拟 以 GHHK 未来从发行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计 偿还上述债务不存在实质障碍。

十三、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉 及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违 反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；

                          1-56

发行人已在“4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、 监事、高级管理人员的确认意见”之“二、（二）历史沿革中历次股权变动相关 的外商投资、外汇管理、税收缴纳情况”中补充披露如下：

（二）历史沿革中历次股权变动相关的外商投资、外汇管理、税收缴纳情

况

……

2、历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到

的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税 收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；

（1）发行人历次股权转让、增资、转增股本涉及的税款缴纳情况

发行人的股东已就历次股权转让、增资、转增股本缴纳相应税款，具体情

况如下：

     交易类              受让方

时间 转让方 税款缴纳情况 型 （增资方）

                     陈淑君（代陈      按注册资本平价转让，无需缴纳个人
           管政宪
                     寅持有）        所得税
                                 系陈寅股权转代持，未实际支付转让
           冯松云（代陈    陈淑君（代陈
                                 价款，不涉及税款缴纳及代扣代缴情

2003 年 股 权 转 寅持有） 寅持有） 形 11 月 让 冯松云（代陈 按注册资本平价转让，无需缴纳个人 刘化军 寅持有） 所得税

           谌建村（代刘                系代持还原，未实际支付转让价款，
                     刘化军
           化军持有）                 不涉及税款缴纳及代扣代缴情形

           王明凯（代张                按注册资本平价转让，无需缴纳个人
                     陈寅

2004 年 股 权 转 东亚持有） 所得税 7月 让 按注册资本平价转让，无需缴纳个人 刘化军 陈寅 所得税

2005 年 股 权 转 陈淑君（代陈 CHEN 按注册资本平价转让，无需缴纳个人 2月 让 寅持有）、陈寅 NINGYUN 所得税 未分配 根据《财政部、国家税务总局关于个 2012 年 CHEN 利润转 - 人所得税若干政策问题的通知》 （财税 11 月 NINGYUN 增股本 字[1994]020 号），外籍个人从外商投

                          1-57

交易类 受让方 时间 转让方 税款缴纳情况 型 （增资方） 资企业取得的股息、红利所得，暂免 征收个人所得税。由于 CHEN NINGYUN 为英国国籍，公司以未分配利润转增 股本时其可免缴个人所得税。 2013 年 股权转 Long 按注册资本平价转让，不涉及税款缴 CHEN NINGYUN 1月 让 Shining 纳及代扣代缴情形 Long Shining 已就本次股权转让进行 2016 年 股权转 Long Shining GHHK 了纳税申报并缴纳了 14,236,992 元企 6月 让 业所得税。 2020 年 股权转 GHHK 已按照税务认可金额就本次股权 GHHK 陈寅 3月 让 转让缴纳了 285.49 元企业所得税

2020 年 增资 - ZAMA 增资不涉及税款缴纳及代扣代缴情形 9月

 （2）发行人历次利润分配涉及的税款缴纳情况

 截至本说明签署日，发行人的股东已就历次利润分配缴纳相应税款，具体

情况如下：

序 时间 利润分配情况 完税情况 号 根据发行人董事会决议，将 2015 年末累计未 2016 年 5 月 发行人已就本次分红代扣 1 分配利润中人民币 163,000,000 元对股东 12 日 代缴所得税 16,300,000 元 Long Shining 进行分配 2020 年 1 月 根据发行人股东决定， 向股东 GHHK 分配 2019 发行人已就本次分红代扣 2 8日 年利润共计 2,390 万美元 代缴所得税 8,348,509 元

 （3）发行人整体变更过程中涉及的税款缴纳情况

 2020 年 4 月 30 日，发行人整体变更为股份有限公司。本次变更前，有限公

司的注册资本为 1,660 万美元，按照历次实际出资日当日中国人民银行公布的 汇率中间价折算，折合人民币 112,846,021.86 元；本次变更后，股份公司注册 资本为 255,600,000 元，注册资本增加 142,753,978.14 元。就整体变更过程中 涉及的税款缴纳情况，发行人已为股东陈寅代扣代缴个人所得税人民币 241.71 元；股东 GHHK 已于 2020 年 6 月 22 日办理了非居民企业递延缴纳预提所得税申 请，已经国家税务总局常州市税务局第三税务分局受理并完成备案。

                                 1-58

综上，发行人在历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等 过程中已足额缴纳所得税或已办理非居民企业递延缴纳预提所得税备案，不存 在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。

十四、发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商 及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、 对赌协议或其他利益安排。

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关 联关系”中补充披露如下：

（十一）发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应 商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间存在的关联关系

发行人现有股东 ZAMA 系发行人主要客户 STIHL 控制的企业。发行人现任董 事宋琼丽系由股东 STIHL 和 ZAMA 委派至发行人担任董事，宋琼丽同时在 STIHL 控制的其他公司任职。

发行人现有股东、实际控制人陈寅目前担任发行人董事长、总经理。

除上述披露的发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户之 间存在的关系外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、 供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系、代 持关系、对赌协议或其他利益安排。

十五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得了陈寅就发行人历史沿革等事项出具的说明；

2、查阅了发行人自成立以来的全部工商档案，历次股权转让协议、增资协 议、验资报告；

3、对发行人历史上股份代持相关方进行了访谈，并取得股份代持相关方出 具的确认函；

                 1-59

4、取得并查阅了发行人 2002-2004 年度年检报告书；

5、取得并查阅了陈寅曾经担任董事企业的工商档案，对陈寅曾经任职企业 情况进行了网络核查；

6、访谈了发行人实际控制人陈寅及其姐姐 CHEN NINGYUN，并取得陈寅、 CHEN NINGYUN 及其丈夫 LIU WEIQUN 出具的确认及法定声明，取得了 CHEN NINGYUN、LIU YI 签署的基本情况调查表及确认；

7、取得了常州市钟楼区商务局出具的证明；

8、取得并查阅了香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见 书；

9、查阅了 2013 年 HKSR 豁免相关债务的豁免协议；

10、查阅了 2016 年 STIHL 向 GHHK 增资涉及的协议、备忘录等文件；

11、查阅了发行人 2020 年股权调整涉及的商务、外汇手续及重组文件；

12、查阅了发行人历次外资股东股权变动涉及的外商投资、外汇管理及税收 管理的手续文件；

13、取得并查阅了外商投资、外汇管理及税务管理部门就发行人相关事项出 具的证明文件；

14、就发行人合规情况进行了网络核查；

15、取得并查阅了 Greenworks Holdings、GHHK 债务明细情况；

16、取得并查阅了发行人历次股权转让、增资、转增资本、利润分配及整体 变更过程中的所得税缴纳凭证；

17、取得了发行人出具的说明。

 （二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

                   1-60

1、格力博有限历史上曾存在股权代持情况，后经逐步规范并清理，截至 2005 年 2 月 4 日，格力博有限股权代持情况已经全部解除；尽管陈寅在实质担任星杰 克贸易董事期间投资格力博有限的行为与当时法律规定存在潜在冲突，但该等情 形并不会影响陈寅持股有效性，亦不会对本次发行上市构成实质影响。除上述披 露的情形外，陈寅、张东亚、刘化军投资格力博有限并分别委托冯松云及陈淑君、 王明凯、谌建村代持格力博有限股权的行为不存在其他实质违法违规情形；格力 博有限历史上股权代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷。

2、管政宪、王明凯、刘化军转让其持有的发行人股权定价公允性，不存在 纠纷或潜在纠纷。

3、陈寅将自己持有以及委托其母亲代持的发行人股权全部转让给姐姐 CHEN NINGYUN 交易价格具备合理性，不存在股权代持或其他利益安排。

4、除陈淑君对江苏金飞达电动工具有限公司存在比例较低的财务性投资外， CHEN NINGYUN 及其近亲属对外投资或担任董监高的其他企业不存在与发行 人从事相同或相似业务的情况；CHEN NINGYUN 投资格力博并委托 HKSR 代其 缴付增资款的安排不存在违法违规情形以及股权代持等利益安排，亦不存在纠纷 或潜在纠纷。

5、2013 年以及 2016 年的两次重组交易行为及其交易价格具有合理性，尽 管 CHEN NINGYUN（及其控制的企业）与陈寅（及其控制的企业）之间存在部 分重组款项尚未支付，但双方就债务履行并不存在争议；2016 年重组时，GHHK 将债务全部转让给 Greenworks Holdings 承担的行为不存在违反 BVI 及香港相关 法律法规规定的情况，亦不存在任何违反 Greenworks Holdings 章程或内部文件 的情况；GHHK、陈寅在 2016 年重组交易中不存在重大违法行为或其他不适合 担任股东的行为，就 2016 年重组交易亦不存在尚未了结的重大纠纷或潜在纠纷。

6、截至本问询函回复出具日，陈寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 与 CHEN NINGYUN 之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议 或利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有 发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

                   1-61

7、2016 年 5 月，STIHL 向 GHHK 增资定价具有公允性；2020 年 9 月，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行人股权调整为由其全资子公司 ZAMA 符合香港法律 法规的规定，亦不存在因违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而 被商务、外管、税务、工商等主管部门处罚的情形；除本问询函回复披露情形外 不存在其他利益安排；历史沿革中发行人外资股东股权变动事宜已办理境内商务、 外汇、工商登记/备案手续，并已缴纳或申报缴纳相应的境内税费，不存在因外 资股东股权变动违反境内外商投资、外汇管理、税收管理等法律法规而被商务、 外管、税务、工商等主管部门处罚的情形。

8、2020 年，发行人收购 GHHK 控股的所有子公司的股份/股权收购已经发 行人董事会及股东大会审议通过，并已履行了相关境外投资审批或备案手续，不 存在因违反境外投资、外汇管理、税收管理等方面的监管要求而被处罚的情形。

9、除本问询函回复已披露情形外，各方就涉及发行人股权、上市、公司治 理、生产经营等相关事项不存在其他有效约定和安排。

10、Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 10%股本质押给 ZAMA、陈寅在 最高 1,000 万美元内提供担保等债务担保事项，不会对发行人控制权的稳定构成 重大不利影响，控股股东所持发行人的股份权属清晰稳定。

11、除本问询函回复已披露情形外，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅不 存在其他大额外部债务，不存在到期无法按期偿还的实质风险以及因此被提起诉 讼、被强制执行的实质风险，不会对发行人生产经营以及控制权稳定性产生重大 不利影响。

12、陈寅设置 BVI、香港等多层境外投资架构间接控制发行人具有商业合理 性，并已根据 37 号文的规定就设立特殊目的公司 Greenworks Holdings 事宜办理 了外汇登记手续。陈寅间接持有的发行人股份真实，不存在委托持股、信托持股 或其他利益安排，不存在影响控股权的约定，发行人的股权清晰稳定。发行人已 制定内部制度及签署股东间协议确保其公司治理和内控的有效性。

13、发行人在历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程 中已依法足额缴纳所得税或已办理非居民企业递延缴纳预提所得税备案，不存在 违反税收法律法规等而构成重大违法行为的情形。

                     1-62

14、除发行人现有股东 ZAMA 系发行人客户 STIHL 控制的企业，发行人现 任董事宋琼丽系股东 STIHL 和 ZAMA 委派且宋琼丽同时在 STIHL 控制的其他 公司任职外，发行人股东与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户、供应商 及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系、代持关系、 对赌协议或其他利益安排。

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问题 2：关于关联方和关联交易（首轮，回复第 64-103 页）

问询要点： 问题 2：关于关联方和关联交易

申报材料显示：

（1）德国燃油园林机械生产商 STIHL 通过子公司 ZAMA 持有发行人 24.90% 股份，STIHL 系发行人报告期各期前五大客户，发行人通过 ODM 模式向其销售新 能源园林机械，销售金额分别为 23,696.58 万元、16,499.87 万元和 14,941.45 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.61%、4.43%和 3.48%，发行人同时向 STIHL 采购电池包、莲花喷头等零部件，金额分别为 2,041.26 万元、1,378.32 万元和 479.85 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.94%、0.56%和 0.17%；

（2）格力博新能源动力设备有限公司、Sunrise Global Marketing Inc. 系实际控制人陈寅曾控制的企业；

（3）2018-2019 年，发行人向关联方 STIHL Incorporated、布林顿斯租赁 房屋用作临时仓库，租金合计分别为 825.94 万元、481.39 万元；

（4）2020 年 6 月，因 Cramer 业绩未达预期，发行人将持有的全部 Cramer70% 股权转让给原股东 Andreas Bruns 和 Hans-Joachim Peters，Cramer 系 2017 年 8 月子公司 HKSR 收购的德国公司。2020 年下半年，发行人向 Cramer 销售新能源 园林机械产品及配件等，金额为 127.65 万元，占当期营业收入的比例为 0.03%。 2020 年，发行人委托 Cramer 代为提供德国地区客户的售后维修服务，发行人为 此支付服务费及维修支出共计 192.99 万元；

（5）2020 年，控股股东 GHHK 以其持有的 HKSR44,303.03 万元债权转增 HKSR 股本 1 股，其余计入资本公积，同时，GHHK 豁免发行人债务 10,832.25 万元；

（6）除上述关联交易外，发行人与关联方在报告期内还存在大额资金拆借 等事项。

请发行人：

（1）结合报告期内发行人向非关联 ODM 客户销售同类产品毛利率水平、信 用期等，补充披露发行人向 STIHL 销售产品的价格公允性，定价机制是否有别于 非关联 ODM 客户，双方是否存在利益安排；

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（2）结合报告期内发行人向 STIHL 采购指定园林机械零部件的商业合理性 以及发行人向非关联方采购同类零部件的价格等，补充披露发行人向 STIHL 采购 商品的价格公允性，双方是否存在代垫成本费用等利益安排；

（3）补充披露 STIHL 以及 ZAMA 在发行人生产经营以及公司治理中发挥的实 际作用，发行人的技术、渠道等是否存在来源于上述直接或间接股东的情形， STIHL 间接持有发行人股份是否导致双方非公平竞争，是否导致相互或单方让渡 商业机会等利益安排；

（4）针对报告期内发行人与关联方发生销售、采购、资金拆借、租赁等大 额关联交易的情形，补充披露发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平 性、公允性方面是否采取有效措施并被有效执行；

（5）补充披露陈寅曾控制的格力博新能源动力设备有限公司、Sunrise Global Marketing Inc.的基本情况，目前是否存续，是否对外转让；

（6）补充披露 2018-2019 年，发行人向 STIHL Incorporated、布林顿斯租 赁房屋的原因、必要性和价格公允性，未来是否继续发生关联交易；

（7）补充披露转让所持有的 Cramer70%股权的原因，转让价格的定价依据 和定价公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在关联关系、股 权代持等利益安排，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人与 Cramer 之间 交易的必要性以及价格公允性，未来是否继续发生交易，是否存在关联交易非关 联化的情形；

（8）GHHK 与 HKSR、发行人发生的债转股、债务豁免的背景、原因和必要性， 是否存在附带其他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（9）报告期内其他与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织的情况， 如已注销，披露相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后 资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，如已对外转让，说明 股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人 或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；

（10）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其 他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否

                   1-65

存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情 形；

（11）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本 所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

 一、结合报告期内发行人向非关联 ODM 客户销售同类产品毛利率水平、信

用期等，补充披露发行人向 STIHL 销售产品的价格公允性，定价机制是否有别 于非关联 ODM 客户，双方是否存在利益安排；

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之 “（二）经常性关联交易”之“1、销售商品”补充披露如下：

 1、销售商品

 ……

 （1）STIHL 关联交易情况

报告期内，公司向 STIHL 销售的主要产品为割草机、高压清洗机及配件等， 与 STIHL 合作的业务模式为 ODM，销售金额分别为 23,696.58 万元、16,499.87 万元、14,941.45 万元和 12,898.03 万元，占当期营业收入的比例分别为 7.61%、 4.43%、3.48%和 4.48%。报告期内，公司向 STIHL 销售商品的交易价格是结合 公司生产成本、合理毛利率要求并与 STIHL 共同协商谈判确定，公司向 STIHL 销售产品毛利率与向其他非关联 ODM 客户销售产品毛利率不存在重大差异。

 报告期内，公司与 STIHL 之间的 ODM 业务毛利率与其他前三名 ODM 客户的

毛利率比较情况如下： 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 客户名称 销售占 销售占 销售占 销售占 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 比 比 比 比 STIHL 19.01% 21.63% 23.56% 29.10% 22.19% 32.58% 25.99% 44.76% Toro 26.40% 50.05% 28.20% 42.82% 24.00% 18.63% 9.56% 3.06% B&S 18.70% 15.64% 30.06% 10.29% 31.89% 20.49% 26.33% 17.08%

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2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 客户名称 销售占 销售占 销售占 销售占 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 比 比 比 比 STIGA 41.73% 0.78% 29.62% 2.09% 28.18% 5.91% 24.54% 13.39% 所有非关联 ODM 客户加权 24.11% - 26.85% - 25.01% - 21.69% - 平均毛利率 1 注 ：销售占比=向该客户 ODM 销售收入/公司 ODM 销售收入总额 2 注 ：（1）2018 年公司销售给 Toro 的产品以交流电打草机为主，毛利率较低，2019 年和 2020 年高毛利率的产品占比大幅上升；（2）2021 年 1-6 月，受汇率、原材料价格上 涨等因素影响，主要 ODM 客户毛利率呈下降趋势，其中 B&S 毛利率下降较多，主要系毛利 率偏低的交流电清洗机销量占比由 2020 年的 19.86%上升到 2021 年 1-6 月的 81.67%；（3） STIGA 毛利率在 2021 年 1-6 月偏高，是因为 2021 年 1-6 月公司仅向其销售了少量的电池包、 充电器等。

公司销售给 STIHL 的产品毛利率与公司销售给其他前三名 ODM 客户毛利率 水平基本可比，与其他所有非关联 ODM 客户的平均毛利率也不存在重大差异， 公司与 STIHL 销售的产品定价公允，双方不存在特殊利益安排。

二、结合报告期内发行人向 STIHL 采购指定园林机械零部件的商业合理性 以及发行人向非关联方采购同类零部件的价格等，补充披露发行人向 STIHL 采 购商品的价格公允性，双方是否存在代垫成本费用等利益安排；

发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、关联交易”之 “（二）经常性关联交易”之“2、采购商品”补充披露如下：

2、采购商品

报告期内，公司与关联方发生的采购商品情况如下：

                                                                         单位：万元

关联方名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 交易内容 电池包、莲花喷头、PCB 板、直齿轮等 STIHL 交易金额 168.89 479.85 1,378.32 2,041.26 占营业成本比例 0.08% 0.17% 0.56% 0.94% 注：公司与 STIHL 采购金额系双方交易结算金额。

报告期内，公司向 STIHL 采购电池包、莲花喷头、PCB 板、直齿轮等园林 机械零部件，主要系 STIHL 为保证其产品性能的稳定性与一致性，指定公司采 购其部分零部件，全部用于公司为 STIHL 的 ODM 产品生产，具有商业合理性。

                                    1-67

报告期内，公司向 STIHL 采购原材料金额分别为 2,041.26 万元、1,378.32 万元、479.85 万元和 168.89 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.94%、0.56%、 0.17%和 0.08%。报告期内，公司向 STIHL 采购商品金额占营业成本比例较低且 总体呈下降趋势，未对公司实际生产经营产生重大影响。

公司向 STIHL 采购的零部件与公司向其他非关联供应商采购的同类零部件 型号、规格存在差异，采购价格也相应存在差异。公司将生产加工后的 ODM 产 品向 STIHL 销售时，主要采取“成本+合理毛利率”的定价方式由公司与 STIHL 最终协商确定，定价时会统筹考虑向 STIHL 采购的该部分零部件成本，公司与 STIHL 的 ODM 业务毛利率与公司其他非关联 ODM 客户可比，双方不存在代垫成本 费用等利益安排。

三、补充披露 STIHL 以及 ZAMA 在发行人生产经营以及公司治理中发挥 的实际作用，发行人的技术、渠道等是否存在来源于上述直接或间接股东的情 形，STIHL 间接持有发行人股份是否导致双方非公平竞争，是否导致相互或单 方让渡商业机会等利益安排；

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（三）持有公 司 5%以上股份的其他主要股东情况”中补充披露如下：

2、其他主要股东对发行人生产经营以及公司治理发挥的作用

（1）公司治理方面

报告期内，STIHL 以及 ZAMA 仅作为战略投资者参与公司治理，具体情况如 下：

在股权层面，报告期初至 2020 年 8 月发行人海外架构存续期间，STIHL 通 过 GHHK 间接持有发行人 35%股权，陈寅直接和间接持有公司 65%股权。2020 年 8 月底拆除海外架构后至今，ZAMA 持有发行人 24.90%股份，陈寅直接及间接持 有发行人 75.10%股份。

在董事会层面，报告期初至 2020 年 8 月发行人海外架构存续期间，GHHK 董 事共 6 名，其中 STIHL 委派 2 名董事，陈寅通过其控制的主体委派 4 名董事。 2020 年 8 月底拆除海外架构后至今，STIHL 和 ZAMA 仅在发行人委派 1 名非独立

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董事，其余 3 名非独立董事由实际控制人陈寅或其控制的主体委派。

在管理层面，报告期内陈寅始终担任公司总经理，格力博 2020 年 4 月整体 变更为股份公司时，新增庄建清为副总经理、崔鹏为财务总监、季正华为董事 会秘书；STIHL 或 ZAMA 未向公司委派高级管理人员。

因此，STIHL 以及 ZAMA 通过持股及委派少数董事参与公司的股东（大）会、 董事会重大事项决策，未实质参与公司的日常生产经营，仅作为战略投资者参 与公司的生产经营管理及公司治理。

（2）技术、渠道方面

技术方面，发行人核心技术均为自主研发，不存在来源于 STIHL 或 ZAMA 的 情形。公司作为新能源园林机械行业的先行者，主要从事新能源园林机械研发、 制造已有 10 多年历史。公司通过持续研发投入，在电机控制及系统控制、电池 包、电池充电器、智能及 IoT 等方面积累了一系列核心技术，核心技术来源均 为自主研发。截至报告期末，公司全球研发及技术人员超过 900 人，拥有国内 外专利 1024 项（其中发明专利 84 项）。STIHL 是传统燃油园林机械行业的领军 企业之一，其核心技术主要为发动机低排放和低噪音技术、变速器技术、传动 系统及刹车制动技术等,与发行人掌握的核心技术存在显著差异。发行人核心技 术不存在来源于 STIHL 或 ZAMA 的情形。

销售渠道方面，公司采取了全渠道覆盖模式，下游客户包括商超、电商、 制造商和经销商，其中以商超和电商为主；在 STIHL 投资发行人之前，发行人 与报告期内的其他多数主要客户均已建立业务联系，不存在主要客户依靠 STIHL 取得的情形。报告期内公司存在为 STIHL 提供 ODM 产品情形，产品销售给 STIHL 后，由 STIHL 利用自身渠道独立进行销售。因此，除与 STIHL 存在少量 ODM 业 务外，发行人不存在渠道来源于 STIHL 或 ZAMA 的情形。

（3）商业竞争或利益让渡

STIHL 为全球知名的燃油园林机械企业，总部位于德国。STIHL 因看好新能 源园林机械发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位，因此战 略投资入股发行人，入股价格参照公司发展、经营状况并经双方协商确定，入

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股价格公允。公司向 STIHL 提供 ODM 服务的价格是结合公司生产成本、合理毛 利率要求并与 STIHL 共同协商谈判确定，与公司及其他 ODM 客户之间的定价机 制一致。公司与 STIHL 提供的 ODM 定价公允，不存在利益输送。

发行人资产完整，在业务、人员、财务、机构方面与 STIHL 完全独立，具 有直接面向市场独立持续经营的能力，对 STIHL 不存在依赖。

因此，发行人与 STIHL 相互独立经营，STIHL 间接持有发行人股份未导致双 方非公平竞争，未导致相互或单方让渡商业机会等利益安排。

四、针对报告期内发行人与关联方发生销售、采购、资金拆借、租赁等大 额关联交易的情形，补充披露发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公 平性、公允性方面是否采取有效措施并被有效执行；

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十四、规范和减 少关联交易的措施”补充披露如下：

（一）发行人关于规范和减少关联交易的相关制度

发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关 联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了关 联交易及关联方的认定、关联交易决权限划分、关联交易决策程序、关联股东、 关联董事对关联交易的回避制度、独立董事对关联交易的事前认可及发表独立 意见制度等内容，具体如下：

1、发行人《公司章程》规定了关联交易的审议权限、董事会和股东大会审 议关联交易的程序、关联股东及关联董事回避表决制度、重大关联交易独立董 事事前认可制度。

2、发行人《股东大会议事规则》规定了股东大会审议关联交易时关联股东 回避表决制度。

3、发行人《董事会议事规则》规定了董事会审议关联交易的权限及董事受 托出席原则。

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4、发行人《关联交易管理制度》规定了关联交易及关联方的认定、关联交 易的原则及价格管理、关联交易决策程序等，具体规范了关联交易行为，确保 发行人与关联方发生关联交易的合法性、公允性及合理性。

5、发行人《独立董事工作制度》规定了独立董事对重大关联交易事前认可、 发表独立意见制度。

6、发行人《公司章程（草案）》延续了发行人《公司章程》对关联交易的 决策程序。

（二）股东承诺

1、公司控股股东 GHHK、实际控制人陈寅出具了《关于减少及规范关联交 易的承诺函》，承诺：

“本公司/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人 的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与 发行人之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未 披露的关联交易。

本公司/本人在作为控股股东、发行人实际控制人期间，本人及本人控制的 企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来 或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本人将严格遵守发行人《公司 章程》及《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易 事项进行信息披露。本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会 通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司/本人承诺 不利用发行人的控股股东、实际控制人地位，损害发行人及其他股东的合法利益。”

2、公司持股 5%以上股东 ZAMA 出具了《关于减少及规范关联交易的承诺 函》，承诺：

“本公司在作为公司关联方期间，本公司及本公司控制的企业与发行人之间 产生关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有

              1-71

偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发 行人《公司章程》及《关联交易管理制度》等公司制度中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规章、规范性法律文件及《公 司章程》规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信 息披露。必要时聘请中介机构对关联交易进行评估和咨询，提高关联交易公允度 和透明度。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经 营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人关联方地 位，损害发行人及其他股东的合法利益。”

（三）发行人采取的规范和减少关联交易措施的执行情况

发行人自整体变更为股份有限公司后，制定了新《公司章程》，发行人于 2020 年 9 月 28 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等公 司内部治理制度，并于 2021 年 3 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议 通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制 度》《关联交易管理制度》等制度。

自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人按照上述制度履行相应的关 联交易决策程序，并就报告期内发生及拟发生的关联交易进行了确认、补充确 认或审议，具体如下：

1、发行人第一届董事会第二次会议及发行人 2020 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于公司股权收购暨关联交易的议案》《关于关联交易相关定价 的议案》《关于关联交易相关协议的议案》，议案内容为发行人 2020 年股权结 构调整与重组暨关联交易事项涉及的股权收购及其价格公允性、协议签署等事 项。关联董事进行了回避表决。

2、发行人第一届董事会第九次会议以及发行人 2021 年第三次临时股东大 会审议通过了《关于确认公司最近三年（2018 年 1 月 1 日－2020 年 12 月 31 日） 关联交易事项的议案》，发行人第一届董事会第十二次会议以及发行人 2021 年 第五次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2021 年半年度（2021 年 1 月 1

                   1-72

日—2021 年 6 月 30 日）关联交易事项的议案》，对报告期内发行人关联交易进 行了补充确认。关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。

 3、发行人第一届董事会第十次会议以及发行人 2020 年度股东大会审议通

过了《关于公司 2021 年度预计日常关联交易的议案》，审议通过 2021 年度发 行人预计发生的日常关联交易额度事项。关联董事进行了回避表决，独立董事 发表了独立意见。

 4、发行人第一届董事会第十二次会议以及发行人 2021 年第五次临时股东

大会审议通过了《关于确认公司 2021 年半年度（2021 年 1 月 1 日—2021 年 6 月 30 日）关联交易事项的议案》，对 2021 年半年度关联交易事项进行了确认。 关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。

 综上，发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平性、公允性方面

采取的措施能够被有效执行。

 五、补充披露陈寅曾控制的格力博新能源动力设备有限公司、Sunrise Global

Marketing Inc.的基本情况，目前是否存续，是否对外转让；

 （一）情况说明

 保荐人及发行人律师取得并核查了格力博新能源动力设备有限公司工商档

案、“（w04003151）外商投资公司注销登记[2020]第 09170001 号《外商投资公 司准予注销登记通知书》”及“坛税一税通[2020]35576 号”《税务事项通知书》； 取得并核查了 Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》及解散前的工商 档案。

 1、格力博新能源动力设备有限公司

 格力博新能源动力设备有限公司自设立以来无实际经营业务，2020 年 7 月

20 日完成税务注销登记并于 2020 年 9 月 17 日完成工商注销登记。格力博新能 源动力设备有限公司注销前的基本情况如下： 企业名称 格力博新能源动力设备有限公司 统一社会信用代码 9132041308860609XF 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 常州市钟楼区新岗村长江中路 292 号

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法定代表人 陈寅 注册资本 3,000 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 常州格林沃克投资有限 股东及出资比例 2,100 70.00 公司 Long Shining 900 30.00 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、 经营范围 清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 4 月 17 日 经营期限 2014 年 4 月 17 日至 2034 年 4 月 16 日 登记机关 常州市市场监督管理局 注销日期 2020 年 9 月 17 日

2、Sunrise Global Marketing Inc.

2016 年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转让协 议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让给格力博 加拿大，并由格力博加拿大接手 Sunrise Global Marketing Inc.售后电话服务中心 业务。自 2016 年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开展实际经营，因此决 定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。

Sunrise Global Marketing Inc.已于 2021 年 1 月 25 日解散。Sunrise Global Marketing Inc.解散前的基本情况如下：

企业名称 Sunrise Global Marketing Inc. 公司编号 629237-2 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA 公司注册地址 L6T 4V9 股东 股份数量（股） 出资比例（%） 股东及出资比例 陈寅 10 100 成立日期 2004 年 10 月 1 日 注销日期 2021 年 1 月 25 日

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关 联关系”之“（八）报告期内其他与公司曾经存在关联关系的自然人、法人或者 其他组织”之“2、报告期内与发行人曾经存在关联关系的法人”补充披露如下：

                                 1-74

……

（1）格力博新能源动力设备有限公司 企业名称 格力博新能源动力设备有限公司 统一社会信用代码 9132041308860609XF 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 常州市钟楼区新岗村长江中路 292 号 法定代表人 陈寅 注册资本 3,000 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 常州格林沃克投资有限 股东及出资比例 2,100 70.00 公司 Long Shining 900 30.00 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、 经营范围 清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 4 月 17 日 经营期限 2014 年 4 月 17 日至 2034 年 4 月 16 日 登记机关 常州市市场监督管理局 注销日期 2020 年 9 月 17 日

格力博新能源动力设备有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资 产、业务及人员，亦不存在未结清债务。根据格力博新能源动力设备有限公司 注销前全体投资人出具的《全体投资人承诺书》，格力博新能源动力设备有限 公司注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保 险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作全面 完结。格力博新能源动力设备有限公司已取得了“（w04003151）外商投资公司 注销登记[2020]第 09170001 号”《外商投资公司准予注销登记通知书》及“坛 税一税通[2020]35576 号”《税务事项通知书》，格力博新能源动力设备有限公 司已完成税务注销登记并于 2020 年 9 月 17 日完成工商注销登记。格力博新能 源动力设备有限公司债务处置及注销程序合法合规。

（2）Sunrise Global Marketing Inc. 企业名称 Sunrise Global Marketing Inc. 公司编号 629237-2 公司注册地址 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA L6T 4V9 股东 股份数量（股） 出资比例（%） 股东及出资比例 陈寅. 10 100

                               1-75

成立日期 2004 年 10 月 1 日 注销日期 2021 年 1 月 25 日

Sunrise Global Marketing Inc.注销前的主要财务数据如下： 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年 主要财务数据 总资产 0 （加拿大元） 净资产 -9,971 净利润 0

2016 年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转 让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让 给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手 Sunrise Global Marketing Inc.售后 电话服务中心业务。自 2016 年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开 展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。

根据 Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》，Sunrise Global Marketing Inc.已于 2021 年 1 月 25 日解散。截至本招股说明书签署日，SUNRISE GLOBAL MARKETING Inc 已缴纳完毕全部待缴税款，解散程序符合加拿大法律法 规要求。

六、补充披露 2018-2019 年，发行人向 STIHL Incorporated、布林顿斯租 赁房屋的原因、必要性和价格公允性，未来是否继续发生关联交易；

保荐人及发行人律师取得了发行人出具的情况说明，取得并核查了房屋租赁 协议，取得了 STIHL Incorporated 对与发行人租赁价格的确认，查询了布林顿斯 租赁房屋周边的租赁价格并进行比对。

经核查，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、 （三） 偶发性关联交易”之“2、关联方租赁”补充披露如下：

2、关联方租赁

……

（1）STIHL Incorporated 租赁房屋的相关说明

1）发行人向 STIHL Incorporated 租赁房屋的原因、必要性及价格公允性

                              1-76

2016 年 7 月 28 日，Sunrise Marketing 与 STIHL Incorporated 签署了《租 赁协议》，双方约定，由 Sunrise Marketing 向 STIHL Incorporated 租赁位于 2600 International Parkway, Bay 4 Virginia Beach, Virginia 23452 的房 产。租赁面积为：771,000 平方英尺（约 71,628.24 ㎡）的房屋，包括 95,000 平方英尺的办公区域及 676,000 平方英尺的仓库隔间。租赁期限为 5 年零 2 个 月，租赁起始日期为 2016 年 9 月 1 日。租赁价格为 3.95 美元/年/平方英尺， 测算管理费用为 0.83 美元/年/平方英尺。

2016 年下半年之前，Sunrise Marketing 在美国与第三方物流合作租用其 仓库，面积较小且价格相对较高。2016 年下半年，随着美国业务快速增长，为 满足美国本土销售的需求，Sunrise Marketing 需要扩大仓库租赁面积。STIHL Incorporated 拥有的位于 Virginia Beach 的仓库的地理位置、面积等情况与 Sunrise Marketing 当时的仓库租赁需求具有匹配性，同时为降低寻找仓库的时 间成本并提高租赁稳定性，Sunrise Marketing 与 STIHL Incorporated 就仓库 租赁事项达成了一致协议。

Sunrise Marketing 向 STIHL Incorporated 租赁仓库的租金系参考同时期 周边租赁价格经双方协商确认，价格公允。

2）发行人未来无继续租赁 STIHL Incorporated 房屋的计划

2017 年 12 月，Sunrise Marketing 在美国自行购买了仓库，并将原租赁厂 房转租给第三方，由于转租具有临时性及不确定性，因此转租价格略低于上述 租赁价格。为了尽快解决转租损失及空置问题，发行人已于 2019 年 7 月与 STIHL Incorporated 提前解除了租赁关系。

截至本招股说明书签署日，发行人不存在未来与 STIHL Incorporated 之间 开展租赁房屋关联交易的计划。

（2）布林顿斯租赁房屋的相关说明

1）发行人向布林顿斯租赁房屋的原因、必要性及价格公允性

2017 年 1 月 1 日，发行人与关联方布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司（以 下简称“布林顿斯”）签署了《租赁厂房协议书》，双方约定，由发行人向布

                           1-77

林顿斯租赁位于苏州工业园区胜浦路 228 号综合保税区 B 区，瑞浦路 16 号的办 公楼及厂房。

结合 2016 年底订单情况，发行人预计 2017 年业务将快速增长，货物存放 需求量增加，为应对预计的业务增长，发行人需要租赁备用仓库。当时关联方 布林顿斯有闲置厂房用于出租，厂房地理位置处于发行人生产基地常州与出口 港口上海之间且靠近高速入口，地理条件与面积合适，且在沟通便利性及租赁 稳定性方面更有保障，因此发行人最终决定租赁其闲置厂房。厂房租赁价格由 双方结合发行人未来可能实际使用面积及使用期限等因素测算后协商一致确定。

2）发行人无继续租赁布林顿斯房屋的计划

发行人与布林顿斯《租赁厂房协议书》项下租赁期限已于 2019 年 12 月 31 日到期，且布林顿斯已间接转让给非关联第三方，发行人未来与布林顿斯不会 继续发生关联交易。

七、补充披露转让所持有的 Cramer70%股权的原因，转让价格的定价依据 和定价公允性，受让方的基本情况，发行人与受让方之间是否存在关联关系、 股权代持等利益安排，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人与 Cramer 之间交易的必要性以及价格公允性，未来是否继续发生交易，是否存在关联交 易非关联化的情形；

保荐人与发行人律师取得并查阅了 HKSR 与 Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 签署的《股权转让协议》《商标转让协议》及股权转让款付款凭证文件； 就股权转让等事项对受让方 Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 进行了访谈； 取得了发行人出具的情况说明。

经核查，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发 行人子公司、分公司及参股公司简要情况”之“（三）报告期内注销或转让子 公司情况”之“2、Cramer”补充披露如下：

2、Cramer

……

（2）股权转让背景及定价依据 1-78 Cramer 是一家总部位于德国的园林机械制造商，销售渠道以传统经销商为 主，Cramer 是德国具有一定知名度的专业工具品牌。2017 年发行人为拓展欧洲 市场，收购一家在欧洲本土具有品牌影响力、拥有独立销售渠道的园林机械企 业，有助于公司迅速占领欧洲市场。Cramer 成为公司意向收购标的，经过多轮 谈判，发行人正式决定收购 Cramer。

Cramer 公司被收购前的基本情况如下： 公司名称 Cramer GmbH（现名“Remarc GmbH”） 公司编号 HRB110877 成立日期 1999 年 1 月 15 日 总股本 1,020,000.00 欧元 公司住所 Reimersstraße 36, 26789 Leer, Lower Saxony, Germany 股东 持股比例 Andreas Bruns 50.00% 股东构成 Hans-Joachim Peters 50.00% 合计 100.00%

Cramer2016 年的主要财务数据如下： 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年 总资产 411.59 主要财务数据 净资产 286.26 （万欧元） 净利润 47.48 审计情况 上述财务数据未经审计

2017 年 8 月 30 日，HKSR 与 Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 签署了 《股权转让协议》，由 HKSR 出资 280 万欧元购买 Andreas Bruns 持有的 Cramer 35% 的股权，出资 280 万欧元购买 Hans-Joachim Peters 持有的 Cramer 35%的股权。 本次股权转让后，HKSR 持有 Cramer70%的股权，Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 分别持有 Cramer 15%的股权。

Cramer 自被 HKSR 收购后，经营情况及业务协同效应未达到 HKSR 的预期， 2020 年经 HKSR 管理层讨论决定，拟出售其持有的 Cramer70%的股权。就 Cramer70% 股权的出售，HKSR 聘请了财务顾问就 Cramer 股权出售事项在市场上进行了询价， 但由于当时正值欧洲疫情期间，未得到有效报价；经沟通，Andreas Bruns、 Hans-Joachim Peters 有回购意向，经过谈判，Andreas Bruns、Hans-Joachim

                            1-79

Peters 与 HKSR 达成一揽子协议，以 100 万欧元的价格回购 HKSR 持有的 Cramer70% 的股权，并由 Cramer 以 100 欧元向 HKSR 出售其持有的 Cramer 注册于欧洲、美 国、南非、加拿大等地区的商标。

HKSR 向 Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 出售 Cramer 股权以及 Cramer 向 HKSR 转让商标系一揽子交易安排，交易价格由双方综合考虑公司价值及商标 价值后结合市场公允价值协商确认。发行人本次出售 Cramer 股权并购买 Cramer 商标，定价具有合理性和公允性。

（3）受让方基本情况

Andreas Bruns，德国国籍，出生于 1974 年，系 Cramer 创始人，自工作以 来一直在 Cramer 任职。

Hans-Joachim Peters，德国国籍，出生于 1955 年，系 Cramer 创始人。

发行人与 Andreas Bruns、Andreas Bruns 不存在关联关系、不存在股权代 持等利益安排，Cramer 股权转让真实有效，不存在纠纷和潜在纠纷。

（4）转让真实性及关联交易

报告期内发行人存在向 Cramer 采购维修服务、向 Cramer 销售发行人生产 的新能源园林机械产品及配件的交易的情形。

报告期内 Cramer 曾系发行人的控股子公司，发行人基于内部关于相关业务 市场布局的需要，安排由子公司 Cramer 销售部分发行人生产的产品及配件并提 供后续维修相关服务。发行人剥离 Cramer 股权后，前述销售及采购维修相关服 务的交易未立即终止，仍持续存在少量销售及采购维修服务，关联交易系通过 双方协商的市场价格确定，价格公允。发行人预计未来仅与 Cramer 零星发生销 售配件的关联交易。

HKSR 转让 Cramer 行为真实、有效，不存在关联交易非关联化的情形。

八、GHHK 与 HKSR、发行人发生的债转股、债务豁免的背景、原因和必 要性，是否存在附带其他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠 纷；

                          1-80

（一）GHHK 与 HKSR 发生债转股的背景、原因和必要性，是否存在其他 条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

2020 年 1 月，为降低 HKSR 资产负债率，充实公司净资产，GHHK 以其对 HKSR 享有的金额为 64,344,547.53 美元的债权作为对价，认购 HKSR 新发行的 1 股股权。债转股发生时，GHHK 是 HKSR 的全资股东，HKSR 已就该债转股事 项作出了董事会决议，已将该事项记载于公司股东名册。根据香港罗拔臣律师事 务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书，本次债转股事项已履行公司内部决 策程序，不违反香港法律法规。

经核查，前述债转股事项不存在附带其他条件或存在其他约定或安排，不存 在纠纷或潜在纠纷。

（二）GHHK 与发行人发生债务豁免的背景、原因和必要性，是否存在其 他条件或存在其他约定或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

2018 年，为降低发行人资产负债率，充实净资产，经 GHHK 董事会决议， 并经常州市外汇管理局核准，GHHK 豁免发行人欠结 GHHK 的部分债务及利息 合计 10,832.25 万元。

根据香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书，本次债 务豁免事项已履行公司内部决策程序，不违反香港法律法规。

经核查，前述债务豁免事项不存在附带其他条件或存在其他约定或安排，不 存在纠纷或潜在纠纷。

九、报告期内其他与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织的情况， 如已注销，披露相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销 后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，如已对外转让， 说明股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于 发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；

（一）情况说明

1、报告期内与发行人曾经存在关联关系的法人及其他组织情况

                   1-81

报告期内与发行人曾经存在关联关系，但目前已注销或转让的主要法人及其 他组织情况如下（不含报告期内注销或转让的子公司）： 序号 公司名称 状态 1 Sunrise Global Marketing Inc. 已注销 2 格力博新能源动力设备有限公司 已注销 3 江苏荷柏瑞商贸有限公司 已注销 4 广东骏马精密工业有限公司 已注销 5 宁波中天电动工具有限公司 已注销 6 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 已转让 7 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 已转让

 2、报告期内已注销关联方注销具体原因、最近一期财务数据、注销后资产、

业务、人员的去向及注销程序和债务处置的合规性

 （1）Sunrise Global Marketing Inc.

企业名称 Sunrise Global Marketing Inc. 公司编号 629237-2 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO 公司注册地址 CANADA L6T 4V9 股东 股份数量（股） 出资比例（%） 股东及出资比例 陈寅. 10 100 成立日期 2004 年 10 月 1 日 注销日期 2021 年 1 月 25 日

 Sunrise Global Marketing Inc.注销前的主要财务数据如下：
                               项目                   2020 年 12 月 31 日/2020 年

主要财务数据 总资产 0 （加拿大元） 净资产 -9,971 净利润 0

 根据加拿大法律意见书并经核查，2016 年，Sunrise Global Marketing Inc.与

格力博加拿大签署了《资产转让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有 的固定资产、商标等转让给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手 Sunrise Global Marketing Inc.售后电话服务中心业务。自 2016 年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、 人员。

                                      1-82

根据 Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》，Sunrise Global Marketing Inc.已于 2021 年 1 月 25 日解散。根据加拿大律师事务所 Luo Legal Professional Corporation 于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书并经核查，截至本 问询函回复出具日，SUNRISE GLOBAL MARKETING Inc 已缴纳完毕全部待缴 税款，解散程序符合加拿大法律法规要求。

（2）格力博新能源动力设备有限公司 企业名称 格力博新能源动力设备有限公司 统一社会信用代码 9132041308860609XF 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 常州市钟楼区新岗村长江中路 292 号 法定代表人 陈寅 注册资本 3,000 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 常州格林沃克投资有 股东及出资比例 2,100 70.00 限公司 Long Shining 900 30.00 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压 经营范围 机、清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014 年 4 月 17 日 经营期限 2014 年 4 月 17 日至 2034 年 4 月 16 日 登记机关 常州市市场监督管理局 注销日期 2020 年 9 月 17 日

根据陈寅说明，格力博新能源动力设备有限公司注销前已停止经营，不存在 需要处理的资产、业务及人员，亦不存在未结清债务。根据格力博新能源动力设 备有限公司注销前全体投资人出具的《全体投资人承诺书》，格力博新能源动力 设备有限公司注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、 社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作 全面完结。格力博新能源动力设备有限公司已取得了“（w04003151）外商投资 公司注销登记[2020]第 09170001 号”《外商投资公司准予注销登记通知书》及 “坛税一税通[2020]35576 号”《税务事项通知书》，格力博新能源动力设备有 限公司已完成税务注销登记并于 2020 年 9 月 17 日完成工商注销登记。格力博新 能源动力设备有限公司债务处置及注销程序合法合规。

（3）江苏荷柏瑞商贸有限公司

                              1-83

企业名称 江苏荷柏瑞商贸有限公司 统一社会信用代码 91321291MA1MHPWG4M 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰州市药城大道北侧东方小镇欧洲街 H-3 幢 X13 单元 法定代表人 刘培伦 注册资本 1,000 万元人民币 股东 出资额（万元） 出资比例 股东及出资比例 常州格林沃克投资有 1,000 100% 限公司 家用电器、办公用品、化妆品、日用百货、体育器材、一类医疗器 械、劳动防护用品、预包装食品、保健食品、计算机软硬件销售， 经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁 止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 4 月 11 日 经营期限 至无固定期限 登记机关 泰州医药高新技术产业开发区审批局 注销日期 2021 年 3 月 18 日

 根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司注销

前的主要财务数据如下： 项目 2021 年 3 月 15 日 主要财务数据 总资产 1,000 （万元） 净资产 0 净利润 0

 根据陈寅说明，江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已停止经营，不存在需要处

理的资产、业务及人员，亦不存在未结清债务。江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前 已进行清算，根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限 公司依法对公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》，截至 2021 年 3 月 15 日，公司资产总额为 1,000 万元，其中净资产为 0 万元。江苏荷 柏瑞商贸有限公司已于 2021 年 2 月 22 日取得了编号为“奉税三税企清 [2021]36953 号”《清税证明》，其所有税务事项均已结清。泰州医药高新技术企 业开发区行政审批局已于 2021 年 3 月 18 日出具了编号为“（12911027）公司注 销[2021]第 03180002 号”《公司准予注销登记通知书》。江苏荷柏瑞商贸有限公 司债务处置及注销程序合法合规。

 （4）广东骏马精密工业有限公司

                           1-84

企业名称 广东骏马精密工业有限公司 统一社会信用代码 91440300594324976K 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 深圳市南山区西丽新源工业厂区 1、3、4 栋 法定代表人 JAN GRIGOR SCHUBERT 注册资本 1,000 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例 股东及出资比例 骏马企业有限公司 1,000 100% 一般经营项目是：精密零配件、小型化油器、模具、治具及其零配 件的生产；通用设备、电气机械、电子设备、仪器仪表、办公设备 及其零配件的组装、加工；并提供上述产品的开发、批发、佣金代 经营范围 理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请） 成立日期 2012 年 7 月 4 日 经营期限 至 2042 年 7 年 4 日 登记机关 深圳市南山区工商局 注销日期 2019 年 12 月 27 日

 广东骏马精密工业有限公司注销前最近一期的主要财务数据如下：
                 项目                     2018 年 12 月 31 日/2018 年

主要财务数据 总资产 367.79 （万元） 净资产 -49.841 净利润 -4,133.61

 根据 STIHL 的说明，因业务调整，广东骏马精密工业有限公司的唯一股东

Zama Corporation Limited 于 2019 年 4 月 12 日作出股东决定，决定关闭广东骏马 精密工业有限公司并于同日组成清算组负责公司的清算事宜。2019 年 4 月 23 日， 清算组完成于当地市场监督管理局的备案。2019 年 12 月 27 日，广东骏马精密 工业有限公司正式注销。

 根据 STIHL 的说明，广东骏马精密工业有限公司的清算费用、员工薪资、

社保费、经济补偿金及税金等均依法偿付。广东骏马精密工业有限公司的债权债 务已清算完毕，截至 2019 年 5 月 31 日，广东骏马精密工业有限公司的银行存款 余额为 2,268,324.33 元，已全部返还股东 Zama Corporation Limited。广东骏马精 密工业有限公司的债务处置及注销程序符合中国相关法律法规的规定。

（5）宁波中天电动工具有限公司

                            1-85

企业名称 宁波中天电动工具有限公司 统一社会信用代码 91330206MA2GFENB1J 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所 开发区联合区域工业区 G14 区 法定代表人 庞云娣 注册资本 200 万元人民币 股东 出资额（万元） 出资比例 宁波中强电动工具有 140 70% 限公司 股东及出资比例 乔健 20 10% 陈寅 20 10% 宁波派威智能科技有 20 10% 限公司 各类电动、液动、气动工具及配套产品、各类电机、家用电器及配 经营范围 套产品、各类灯具、小型机械设备、小型发动机、汽车配件的设计、 制造、批发、零售。 成立日期 2002 年 6 月 4 日 经营期限 至 2022 年 6 月 3 日 登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 注销日期 2021 年 3 月 5 日

 根据陈寅的说明并经核查，宁波中天电动工具有限公司公司已于 2010 年 12

月 13 日因未参加企业年检被吊销营业执照，并停止经营活动，并由宁波市北仑 区市场监督管理局于 2021 年 3 月根据《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办 法》等相关规定对吊销未注销的企业予以强制注销。因陈寅仅持有公司 10%的股 权，且公司已被吊销营业执照多年，因此已无法获取其注销前最近一期财务数据。

 根据陈寅的说明并经核查，宁波中天电动工具有限公司自被吊销营业执照之

日起已多年未开展经营，注销前不存在需要处理的资产、业务及人员。

 宁波中天电动工具有限公司系由宁波市北仑区市场监督管理局根据《浙江省

吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定依法注销，宁波中天电动工具有 限公司债务处置及注销程序合法合规。

 经核查，报告期内，发行人已注销的关联方不存在为发行人承担成本或费用

的情形。

                          1-86

3、报告期内已转让关联方的受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合 法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、 实际控制人情况

 报告期内已转让的关联方包括 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED

及其子公司布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司。

转让前，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 的基本情况如下：

企业名称 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 公司编号 05880398 公司注册地址 10 HARBORNE ROAD, BIRMINGHAM, ENGLAND 股东及出资比例 股东 股份数量（股） 出资比例 （对外转让完成前） Long Shining 10,052,967 100% 成立日期 2006 年 7 月 18 日 转让日期 2021 年 6 月 18 日

 转让前，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的基本情况如下：

企业名称 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 统一社会信用代码 9132059479539804X5 企业类型 有限责任公司（外国法人独资) 住所 苏州工业园区出口加工区 B 区办公楼 法定代表人 LIU YI 注册资本 1,700 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例 股东及出资比例 GREENVILLE （对外转让完成前） INTERNATIONAL 1,700 100% LIMITED 研究、开发与生产地毯、毯砖及其他织品，销售本公司所生产的产 品并提供相关售后服务（仅限分公司生产经营）；从事自有厂房租 经营范围 赁（出租对象仅限集团内或关联企业）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 12 月 31 日 经营期限 至 2026 年 12 月 30 日 登记机关 苏州工业园区市场监督管理局 转让日期 2021 年 6 月 18 日

 经核查，2021 年 6 月 18 日，Long Shining 与 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD

签 署 了 一 份 关 于 转 让 及 收 购 布 林 顿 斯 及 其 全 资 股 东 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 全部股 权的 转让协议。根据 该协 议， MOLEX

                                1-87

SINGAPORE PTE. LTD 自 Long Shining 收购其（直接或间接）持有的布林顿斯 及 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 全部股权及资产，收购对价为人 民币 87,000,000 元。2021 年 6 月 18 日，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 向 Long Shining 支付完毕了全部转让价款（共管账户中预留部分资金（转让价款的 5%） 除外）。

受让方 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的基本情况如下：

企业名称 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 注册地 新加坡 公司编号 197701150M 公司注册地址 110 International Road, Singapore 068906 股东 出资比例 股东及出资比例 Molex Foreign Treasury Holdings B.V. 100% 成立日期 1977 年 3 月 30 日

根据 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，其受让股权的资金来源为自 有及其关联方资金，资金来源合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的 情况。

GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 转出后的股权结构如下： 股东 注册资本 出资比例 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 17,000,000 美元 100%

根据 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明并经核查，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 转出后主要作为持股公司持有布林顿斯地毯制造 （苏州）有限公司的股权，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后将从事医 药设备制造等业务。根据 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 是一家由美国科氏工业集团间接全资持有的子公司， GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 及布林顿斯地毯制造（苏州）有限 公司转出后亦将成为美国科氏工业集团间接全资持有的子公司。

截至本问询函回复出具日，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司已变更公司 名称为辉科医疗（苏州）有限公司，其现时的工商登记情况如下：

企业名称 辉科医疗（苏州）有限公司 统一社会信用代码 9132059479539804X5

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企业类型 有限责任公司（外国法人独资） 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区唯亭瑞浦路 住所 16 号 法定代表人 刘美清 注册资本 1,700 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例 GREENVILLE 股东及出资比例 INTERNATIONAL 1,700 100% LIMITED 许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；通用设 备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业 经营范围 设备制造）；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器 销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品制造； 塑料制品销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出 口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2006 年 12 月 31 日 经营期限 至长期 登记机关 苏州工业园区市场监督管理局

 （二）补充披露

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关

联关系”补充披露如下：

 （八）其他与公司曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织

 1、与发行人曾经存在关联关系的自然人

 截至本招股说明书签署日，与发行人曾存在关联关系的自然人如下：

序号 关联方名称 关联关系 1 吕复义 报告期内曾任监事 2 李志远 报告期内曾任监事 3 霍晓辉 报告期内曾任监事 4 邵飞 报告期内曾任监事 5 谢淑华 报告期内曾任监事 报告期内曾任董事、实际控制人陈寅 6 苏擎 之配偶

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序号 关联方名称 关联关系 7 Soenke Lueder Eike Gorkisch 报告期内曾任董事 8 CHEN CHING-MING 报告期内曾任董事 9 CHEN NINGYUN 报告期内曾任董事 10 Liu Yi 报告期内曾任控股股东 GHHK 董事

  2、与发行人曾经存在关联关系的法人

  截至本招股说明书签署日，与发行人曾存在关联关系的法人如下：

序号 关联方名称 关联关系 1 格力博南非 报告期内曾为发行人子公司 2 Cramer 报告期内曾为发行人子公司 3 常州双立电子技术有限公司 报告期内曾为发行人子公司 4 格力博新能源动力设备有限公司 报告期内陈寅曾控制的企业 5 Sunrise Global Marketing Inc. 报告期内陈寅曾控制的企业 6 江苏荷柏瑞商贸有限公司 报告期内陈寅曾控制的企业 7 宁波中天电动工具有限公司 报告期内陈寅曾参股的企业 8 广东骏马精密工业有限公司 报告期内 ZAMA 曾控制的企业 9 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 报告期内 LIU YI 曾控制的企业 10 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 报告期内 LIU YI 曾控制的企业

  格力博南非、Cramer 和双立电子报告期内曾为发行人的子公司，具体情况

参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人子公司、分公司 及参股公司简要情况”之“（三）报告期内注销或转让子公司情况”。其他法 人的具体情况如下：

  （1）格力博新能源动力设备有限公司

企业名称 格力博新能源动力设备有限公司 统一社会信用代码 9132041308860609XF 企业类型 有限责任公司（中外合资） 住所 常州市钟楼区新岗村长江中路 292 号 法定代表人 陈寅 注册资本 3,000 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例（%） 常州格林沃克投资有 股东及出资比例 2,100 70.00 限公司 Long Shining 900 30.00 新能源动力设备的生产，电动工具、手工具、园林工具、空压机、 经营范围 清洗机、发电机组、非道路用车、家用电器配件的生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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成立日期 2014 年 4 月 17 日 经营期限 2014 年 4 月 17 日至 2034 年 4 月 16 日 登记机关 常州市市场监督管理局 注销日期 2020 年 9 月 17 日

格力博新能源动力设备有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资 产、业务及人员，亦不存在未结清债务。根据格力博新能源动力设备有限公司 注销前全体投资人出具的《全体投资人承诺书》，格力博新能源动力设备有限 公司注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保 险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作全面 完结。格力博新能源动力设备有限公司已取得了“（w04003151）外商投资公司 注销登记[2020]第 09170001 号”《外商投资公司准予注销登记通知书》及“坛 税一税通[2020]35576 号”《税务事项通知书》，格力博新能源动力设备有限公 司已完成税务注销登记并于 2020 年 9 月 17 日完成工商注销登记。格力博新能 源动力设备有限公司债务处置及注销程序合法合规。

（2）Sunrise Global Marketing Inc. 企业名称 Sunrise Global Marketing Inc. 公司编号 629237-2 公司注册地址 3-215 ADVANCE BOULEVARD BRAMPTON, ONTARIO CANADA L6T 4V9 股东 股份数量（股） 出资比例（%） 股东及出资比例 陈寅 10 100 成立日期 2004 年 10 月 1 日 注销日期 2021 年 1 月 25 日

Sunrise Global Marketing Inc.注销前的主要财务数据如下： 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年

主要财务数据 总资产 0 （加拿大元） 净资产 -9,971 净利润 0

2016 年，Sunrise Global Marketing Inc.与格力博加拿大签署了《资产转 让协议》，Sunrise Global Marketing Inc.将其持有的固定资产、商标等转让 给格力博加拿大，并由格力博加拿大接手 Sunrise Global Marketing Inc.售后

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电话服务中心业务。自 2016 年之后，Sunrise Global Marketing Inc.已未开 展实际经营，因此决定注销，注销前不存在需要处理的资产、业务、人员。

 根据 Sunrise Global Marketing Inc.的《公司解散证书》，Sunrise Global

Marketing Inc.已于 2021 年 1 月 25 日解散。截至本招股说明书签署日，SUNRISE GLOBAL MARKETING Inc.已缴纳完毕全部待缴税款，解散程序符合加拿大法律法 规要求。

 （3）江苏荷柏瑞商贸有限公司

企业名称 江苏荷柏瑞商贸有限公司 统一社会信用代码 91321291MA1MHPWG4M 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 泰州市药城大道北侧东方小镇欧洲街 H-3 幢 X13 单元 法定代表人 刘培伦 注册资本 1,000 万元人民币 股东 出资额（万元） 出资比例 股东及出资比例 常州格林沃克投资有限公司 1,000 100% 家用电器、办公用品、化妆品、日用百货、体育器材、一类医疗 器械、劳动防护用品、预包装食品、保健食品、计算机软硬件销 经营范围 售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 4 月 11 日 经营期限 至无固定期限 登记机关 泰州医药高新技术产业开发区审批局 注销日期 2021 年 3 月 18 日

 根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司注

销前的主要财务数据如下： 项目 2021 年 3 月 15 日

主要财务数据 总资产 1,000 （万元） 净资产 0 净利润 0

 江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已停止经营，不存在需要处理的资产、业

务及人员，亦不存在未结清债务。江苏荷柏瑞商贸有限公司注销前已进行清算， 根据《江苏荷柏瑞商贸有限公司清算报告》，江苏荷柏瑞商贸有限公司依法对 公司财产进行了清理，编制了《资产负债表》及《财产清单》，截至 2021 年 3

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月 15 日，公司资产总额为 1,000 万元，其中净资产为 0 元。江苏荷柏瑞商贸有 限公司已于 2021 年 2 月 22 日取得了编号为“奉税三税企清[2021]36953 号” 《清 税证明》，其所有税务事项均已结清。泰州医药高新技术企业开发区行政审批局 已于 2021 年 3 月 18 日出具了编号为“（12911027）公司注销[2021]第 03180002 号”《公司准予注销登记通知书》。江苏荷柏瑞商贸有限公司债务处置及注销程 序合法合规。

（4）宁波中天电动工具有限公司 企业名称 宁波中天电动工具有限公司 统一社会信用代码 91330206MA2GFENB1J 企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所 开发区联合区域工业区 G14 区 法定代表人 庞云娣 注册资本 200 万元人民币 股东 出资额（万元） 出资比例 宁波中强电动工具有限公司 140 70% 股东及出资比例 乔健 20 10% 陈寅 20 10% 宁波派威智能科技有限公司 20 10% 各类电动、液动、气动工具及配套产品、各类电机、家用电器及 经营范围 配套产品、各类灯具、小型机械设备、小型发动机、汽车配件的 设计、制造、批发、零售。 成立日期 2002 年 6 月 4 日 经营期限 至 2022 年 6 月 3 日 登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 注销日期 2021 年 3 月 5 日

 宁波中天电动工具有限公司公司已于 2010 年 12 月 13 日因未参加企业年检

被吊销营业执照，并停止经营活动，并由宁波市北仑区市场监督管理局于 2021 年 3 月根据《浙江省吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定对吊销未 注销的企业予以强制注销。因陈寅仅持有公司 10%的股权，且公司已被吊销营业 执照多年，因此已无法获取其注销前最近一期财务数据。

 宁波中天电动工具有限公司自被吊销营业执照之日起已多年未开展经营，

注销前不存在需要处理的资产、业务及人员。

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宁波中天电动工具有限公司系由宁波市北仑区市场监督管理局根据《浙江 省吊销未注销企业监督管理暂行办法》等相关规定依法注销，宁波中天电动工 具有限公司债务处置及注销程序合法合规。

 报告期内，发行人已注销的关联方不存在为发行人承担成本或费用的情形。

 （5）广东骏马精密工业有限公司

企业名称 广东骏马精密工业有限公司 统一社会信用代码 91440300594324976K 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 住所 深圳市南山区西丽新源工业厂区 1、3、4 栋 法定代表人 JAN GRIGOR SCHUBERT 注册资本 1,000 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例 股东及出资比例 骏马企业有限公司 1,000 100% 一般经营项目是：精密零配件、小型化油器、模具、治具及其零 配件的生产；通用设备、电气机械、电子设备、仪器仪表、办公 设备及其零配件的组装、加工；并提供上述产品的开发、批发、 经营范围 佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规 定办理申请） 成立日期 2012 年 7 月 4 日 经营期限 至 2042 年 7 年 4 日 登记机关 深圳市南山区工商局 注销日期 2019 年 12 月 27 日

 广东骏马精密工业有限公司注销前最近一期的主要财务数据如下：
              项目                    2018 年 12 月 31 日/2018 年

主要财务数据 总资产 367.79 （万元） 净资产 -49.841 净利润 -4,133.61

 因业务调整，广东骏马精密工业有限公司的唯一股东 Zama Corporation

Limited 于 2019 年 4 月 12 日作出股东决定，决定关闭广东骏马精密工业有限公 司并于同日组成清算组负责公司的清算事宜。2019 年 4 月 23 日，清算组完成于 当地市场监督管理局的备案。2019 年 12 月 27 日，广东骏马精密工业有限公司 正式注销。

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广东骏马精密工业有限公司的清算费用、员工薪资、社保费、经济补偿金 及税金等均依法偿付。广东骏马精密工业有限公司的债权债务已清算完毕，截 止 2019 年 5 月 31 日 ， 广 东 骏 马 精 密 工 业 有 限 公 司 的 银 行 存 款 余 额 为 2,268,324.33 元，已全部返还股东 Zama Corporation Limited。广东骏马精密 工业有限公司的债务处置及注销程序符合中国相关法律法规的规定。

 （5）GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 及其子公司布林顿斯地毯制造（苏

州）有限公司。

转让前，GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 的基本情况如下：

企业名称 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 公司编号 05880398 公司注册地址 10 HARBORNE ROAD, BIRMINGHAM, ENGLAND 股东及出资比例 股东 股份数量（股） 出资比例 （对外转让完成前） Long Shining 10,052,967 100% 成立日期 2006 年 7 月 18 日 转让日期 2021 年 6 月 18 日

 转让前，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的基本情况如下：

企业名称 布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司 统一社会信用代码 9132059479539804X5 企业类型 有限责任公司（外国法人独资) 住所 苏州工业园区出口加工区 B 区办公楼 法定代表人 LIU YI 注册资本 1,700 万美元 股东及出资比例 股东 出资额（万美元） 出资比例 (对外转让完成前) GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 1,700 100% 研究、开发与生产地毯、毯砖及其他织品，销售本公司所生产的产品 并提供相关售后服务（仅限分公司生产经营）；从事自有厂房租赁（出 经营范围 租对象仅限集团内或关联企业）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006 年 12 月 31 日 经营期限 至 2026 年 12 月 30 日 登记机关 苏州工业园区市场监督管理局 转让日期 2021 年 6 月 18 日

 2021 年 6 月 18 日，Long Shining 与 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 签署了一

份关于转让及收购布林顿斯及其全资股东 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 全部股权的转让协议。根据该协议，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 自 Long Shining

                                 1-95

收购其（直接或间接）持有的布林顿斯及 GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 全部股权及资产，收购对价为人民币 87,000,000 元。2021 年 6 月 18 日，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 向 Long Shining 支付完毕了全部转让价款（共管账户中预 留部分资金（转让价款的 5%）除外）。

受让方 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的基本情况如下：

企业名称 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 注册地 新加坡 公司编号 197701150M 公司注册地址 110 International Road, Singapore 068906 股东 出资比例 股东及出资比例 Molex Foreign Treasury Holdings B.V. 100% 成立日期 1977 年 3 月 30 日

根据 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，其受让股权的资金来源为自有及

其关联方资金，资金来源合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的情 况。

GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 转出后的股权结构如下：
        股东                    注册资本（万美元）                     出资比例

MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 1,700 100%

根 据 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的 说 明 ， GREENVILLE INTERNATIONAL

LIMITED 转出后主要作为持股公司持有布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司的股 权，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后将从事医药设备制造等业务。 根据 MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 的说明，MOLEX SINGAPORE PTE. LTD 是一家 由 美 国 科 氏 工 业 集 团 间 接 全 资 持 有 的 子 公 司 ， GREENVILLE INTERNATIONAL LIMITED 及布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司转出后亦将成为美国科氏工业集 团间接全资持有的子公司。

截至本招股说明书签署日，布林顿斯地毯制造（苏州）有限公司已变更公

司名称为辉科医疗（苏州）有限公司，其现时的工商登记情况如下：

企业名称 辉科医疗（苏州）有限公司 统一社会信用代码 9132059479539804X5 企业类型 有限责任公司（外国法人独资）

                                   1-96

住所 苏州工业园区出口加工区 B 区办公楼 法定代表人 刘美清 注册资本 1,700 万美元 股东 出资额（万美元） 出资比例 股东及出资比例 GREENVILLE INTERNATIONAL 1,700 100% LIMITED 许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；通用设 备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业 经营范围 设备制造）；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器 销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；塑料制品制造； 塑料制品销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；进出 口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2006 年 12 月 31 日 经营期限 至长期 登记机关 苏州工业园区市场监督管理局

十、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其 他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是 否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排 等情形；

为核查报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其 他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，保荐 人对关联法人、关联自然人的资金流水进行了核查，具体的核查范围、重要性水 平详见本问询函回复“问题 24：关于资金流水核查”之“请保荐人和申报会计 师根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》‘问题 54、资金流水核 查’的规定，逐项详细说明相关事项的核查落实情况，并发表明确意见。”之“一、 核查情况”。

（一）报告期内发行人的关联方与发行人之间的资金、业务往来

根据发行人提供的资料，报告期内发行人的部分关联方与发行人存在业务、 资金往来，发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“十、

                      1-97

关联交易”中对发行人报告期内与上述关联方之间的资金、业务往来作为关联交 易进行了披露。

（二）报告期内发行人的关联方与发行人实际控制人、董监高、其他主要 核心人员之间的资金、业务往来

报告期内发行人的关联方与发行人实际控制人、董监高人员之间主要存在以 下类型的资金往来：

（1）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其配偶、父母、子 女及其他亲属之间发生的资金往来；

（2）实际控制人及其近亲属控制的企业之间发生的资金往来；

（3）发行人的部分关联方属于发行人实际控制人实际控制的企业，因控制 关系而存在资金往来。

（三）报告期内发行人的关联方与主要客户、供应商及主要股东的资金、 业务往来

经核查发行人提供的资料，报告期内发行人的关联方 STIHL 集团同时系发 行人的客户，STIHL 集团内部因控制关系而存在资金、业务往来。除此之外，报 告期内发行人的关联方与主要客户、供应商不存在异常资金、业务往来。

（四）是否存在关联方非关联化、是否存在为发行人承担成本费用、利益 输送或其他利益安排等情形

报告期内，发行人的关联交易、关联往来等已在招股说明书中进行了充分披 露，发行人不存在关联交易非关联化的情况，不存在发行人的关联方为发行人承 担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

十一、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及 本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。

发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市 规则》等有关规定对关联方进行了梳理，并完整披露了关联法人以及重要的关联 自然人（原则上董监高的近亲属及其他未发生关联交易的关联自然人不做逐一列

               1-98

示披露）。结合关联方名单，发行人已对报告期内关联交易进行了梳理，并按照 《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等有关规定 完整披露了报告期内关联交易。对于发行人与公司前员工唐兆军及其兄弟唐兆根 实际控制的公司之间的交易，也已基于审慎原则比照关联交易进行了披露，不存 在关联交易非关联化的情形。

十二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得 STIHL 与其他 ODM 客户销售明细、成本明细表，访谈发行人管理 层，了解 STIHL 与其他 ODM 客户毛利率差异以及 STIHL 指定采购商业合理性；

2、查阅了发行人历史上及现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等文件；

3、取得并查阅了发行人控股股东 GHHK、实际控制人陈寅出具的《格力博 （江苏）股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》、 发行人持股 5%以上股东 ZAMA 出具的《格力博（江苏）股份有限公司持股 5% 以上的股东关于减少及规范关联交易的承诺函》；

4、查阅了格力博新能源动力设备有限公司自成立以来的全部工商档案，工 商注销登记通知书及税务注销登记通知书；查阅了 Sunrise Global Marketing Inc. 公司解散证书；

5、查阅了 Sunrise Marketing 与 STIHL Incorporate 签订的《租赁协议》，对 STIHL 进行了访谈；查阅了发行人与布林顿斯签订的租赁协议及租金支付凭证， 取得了发行人出具的说明；

6、查阅了 HKSR 与 Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 签署的《股权转

让协议》《商标转让协议》及股权转让款付款凭证文件；就股权转让等事项对 受让方 Andreas Bruns、Hans-Joachim Peters 进行了访谈；

                        1-99

7、查阅了 HKSR 就债转股事项出具的董事会决议，HKSR 的股东名册、 股份发配申报书，以及 GHHK 豁免发行人债务的协议；

8、查阅了国家外汇管理局常州市中心支局就债务豁免事项出具的核准文 件；

9、取得并查阅了香港罗拔臣律师事务所于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意 见书；

10、查阅了报告期内其他与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织工 商档案、工商注销登记通知书及税务注销登记通知书、股权转让协议等；取得 并查阅了加拿大律师事务所 Luo Legal Professional Corporation 于 2021 年 8 月 4 日出具的法律意见书；

11、核查了报告期内发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、 实际控制人控制的主体的银行流水；

12、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办 法》《会计准则第 36 号——关联方披露》关于关联方的认定标准；查阅了发 行人实际控制人、董监高等关联方填写的调查表，核查实际控制人、董监高、 控股股东董监高及其近亲属等关联方基本情况；取得并查阅了 STIHL 实际控制 人出具的关于关联方的确认函；通过国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站进行网络 检索，核查发行人实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员，发行人控 股股东董事、监事、高级管理人员，以及该等人员近亲属报告期内的对外投资 和任职情况；查阅了发行人报告期内主要客户和供应商清单，与发行人非自然 人关联方进行比对；查阅了发行人报告期内主要客户和供应商的自然人股东和 主要人员情况，与发行人报告期内的关联自然人、穿透后的自然人股东进行比 对。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

                        1-100

1、报告期内发行人向非关联 ODM 客户销售同类产品毛利率水平、信用期 与非关联方不存在重大差异，公司销售给 STIHL 的产品毛利率与公司销售给其 他 ODM 客户毛利率水平基本可比，不存在重大差异，定价公允，双方不存在特 殊利益安排。

2、为保证产品品质的稳定性与一致性，报告期内公司按照 STIHL 要求进行 指定采购，全部用于公司为 STIHL 的 ODM 产品生产，具有商业合理性。发行 人向 STIHL 采购商品的价格公允，双方不存在代垫成本费用等利益安排。

3、STIHL 以及 ZAMA 通过持股及委派少数董事参与公司的股东（大）会、 董事会重大事项决策，未实质参与公司的日常生产经营，仅作为战略投资者参与 公司的生产经营管理及公司治理；发行人核心技术不存在来源于 STIHL 或 ZAMA 的情形；发行人不存在渠道来源于 STIHL 或 ZAMA 的情形；发行人与 STIHL 相互独立经营，STIHL 间接持有发行人股份未导致双方非公平竞争，未 导致相互或单方让渡商业机会等利益安排。

4、发行人在规范和减少关联交易，保证关联交易公平性、公允性方面已采 取有效措施并能够得到有效执行。

5、发行人向 STIHL Incorporated、布林顿斯租赁房屋具有商业合理性和必要 性，价格合理。发行人与 STIHL Incorporated、布林顿斯不存在未来继续发生租 赁房屋关联交易的计划。

6、HKSR 对外转让 Cramer 股权事项真实、有效，受让方与发行人之间不存 在关联关系、不存在股权代持等利益安排，不存在纠纷和潜在纠纷；发行人与 Cramer 之间的关联交易具有合理性，价格公允，预计未来仅零星发生销售配件 的关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。

7、GHHK 与 HKSR、发行人发生的债转股、债务豁免均不存在附带其他条 件或存在其他约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

8、除本问询函回复以及《招股说明书》披露情形外，不存在其他报告期内 发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客

                 1-101

户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情形；不存在关联交易非关联化、 关联方为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。

9、发行人已按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上 市规则》等有关规定对关联方进行了梳理，并完整披露了关联法人以及重要的关 联自然人（原则上董监高的近亲属及其他未发生关联交易的关联自然人不做逐一 列示披露）。结合关联方名单，发行人已对报告期内关联交易进行了梳理，并按 照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等有关规 定完整披露了报告期内关联交易。对于发行人与公司前员工唐兆军及其兄弟唐兆 根实际控制的公司之间的交易，也已基于审慎原则比照关联交易进行了披露，不 存在关联交易非关联化的情形。

             1-102

问题 3：关于知识产权纠纷（首轮，回复第 103-135 页）

问询要点： 问题 3：关于知识产权纠纷

申报材料显示：

（1）截至报告期末，发行人拥有境内外专利 897 项，其中发明专利 66 项；

（2）发行人与宝时得科技（中国）有限公司（以下简称宝时得科技）存在 多项商标争议，其中涉及发行人的一项核心商标，上述商标争议案件目前尚在法 院审理中；

（3）发行人“ ”“ ”“ ”等多项商标 注册申请被国家知识产权局驳回，涉及上述驳回决定的诉讼或上诉案件尚在法院 审理中；

（4）发行人与浙江恩加智能科技有限公司等相关方正在进行专利诉讼，包 括发行人作为共同被告的专利侵权诉讼、发行人针对上述专利侵权诉讼提起的专 利权无效申请和发行人对浙江恩加智能科技有限公司等提起的专利侵权诉讼；

（5）格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新在德国被起诉专利侵权并被法 院判决侵权成立，发行人针对原告专利提起的专利权无效诉讼申请正在法院审理 中。

请发行人补充披露：

（1）与宝时得科技发生多项商标争议的背景和原因，上述争议案件的最新 进展，涉及商标对应的销售收入、毛利及占比，结合前述情况披露发行人核心商 标的权属是否存在重大不确定性，如将来涉及的商标被宣告无效是否对发行人的 生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响，是否应补充重大风险提 示；

（2）如宝时得科技在割草机等商品上注册“ ”商标最终被予以维持 对发行人相关产品销售、推广的影响；

（3）“ ”等多项商标注册申请被国家知识产权局予以驳回的 背景和原因，上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉 讼最终被判决败诉对发行人生产经营的具体影响；

                   1-103

（4）发行人与浙江恩加智能科技有限公司等主体发生的专利纠纷的最新进 展，以及对发行人生产经营的影响；

（5）格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售金额及占比，格力博德国 被判决专利侵权成立是否对在德国的销售及声誉等产生重大不利影响；

（6）发行人境外核心商标或专利等知识产权是否存在争议、纠纷、诉讼或 无效等情形；

（7）知识产权相关内控制度是否建立健全并有效执行，知识产权是否得到 有效保护，相关知识产权纠纷是否充分计提预计负债；

（8）发行人产品的生产和销售是否均有专利或非专利技术予以支持，是否 存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术生产、销售产品的情形和风险，发 行人核心专利或技术是否存在潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、与宝时得科技发生多项商标争议的背景和原因，上述争议案件的最新 进展，涉及商标对应的销售收入、毛利及占比，结合前述情况披露发行人核心 商标的权属是否存在重大不确定性，如将来涉及的商标被宣告无效是否对发行 人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响，是否应补充重大 风险提示；

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲 裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”补充披露如下：

1、发行人与宝时得科技商标争议情况

（1）与宝时得科技发生多项商标争议的背景和原因

发行人的主营业务为新能源园林机械产品的研发、设计、生产及销售，核 心自有品牌为 greenworks。根据宝时得集团官网介绍，宝时得集团是一家集电动 工具研发、制造、营销于一体的公司，其核心自有品牌为“WORX”。发行人与 宝时得科技主营业务各有侧重，且 GREENWORKS 和 POWERWORKS 等系列商标均为

                  1-104

发行人原创，但双方在园林机械领域存在一定竞争关系，导致双方围绕 GREENWORKS 和 POWERWORKS 等系列商标发生多项商标争议。

1）相关商标争议的背景如下：

①发行人创立和申请 GREENWORKS 系列商标的时间早于宝时得科技在中国首 次申请“GREEN WORX”、“GREENWORX”商标的时间

发行人于 2009 年 10 月 27 日在美国提出第 3851110 号的“GREENWORKS”商 标注册申请，且自 2009 年开始在中国批量生产、出口 GREENWORKS 系列品牌产 品，并于 2010 年 3 月 1 日在中国提出 GREENWORKS 系列商标延伸注册申请。

宝时得科技随后于 2010 年 3 月 4 日在中国提出“GREEN WORX”、 “GREENWORX” 系列商标注册申请，晚于发行人上述申请时间。

②发行人创立和申请 POWERWORKS 系列商标的时间早于宝时得科技在中国首 次申请受让和申请注册 POWER WORKS 系列商标的时间

发行人于 2010 年 8 月 20 日在美国提出第 4136239 号的“POWERWORKS”商 标注册申请，并于 2010 年 11 月 29 日在中国提出 POWERWORKS 系列商标注册申 请。

宝时得科技于 2017 年 5 月 15 日申请自原商标权人北京携手科技有限公司 （系张新生和邵金明持股的公司，目前公开资料未检索到该公司与宝时得集团

之间存在股权或其他关联关系）处受让第 5674915 号“ ”商标，并于 2018

年 3 月 13 日在国家商标总局完成商标变更登记；同时，宝时得科技又于 2017

年 9 月 9 日在中国提出第 26486826 号“ ”商标注册申请，于 2017 年 9 月

19 日在中国提出第 26482936 号“ ”商标注册申请。

③发行人及其子公司在其产品主要销售国申请并获准注册了 GREENWORKS 系 列商标和 POWERWORKS 系列商标，宝时得科技及其关联公司（以下合称“宝时得”） 对发行人境外商标提起异议，异议程序均以宝时得的异议申请被驳回或已由宝 时得申请撤回或发行人系列商标获准注册而告终。

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发行人及其子公司在其产品主要销售国申请并获准注册了 GREENWORKS 系列 商标和 POWERWORKS 系列商标。

 针对发行人及其子公司申请注册的 GREENWORKS 系列商标，宝时得自 2010

年起以其 WORX 系列商标作为引证商标先后在欧盟、美国、德国、挪威、瑞士、 日本、土耳其和智利向当地的商标主管机构提起异议程序，以下已形成裁定结 果的该等异议程序均以宝时得的异议申请被驳回或发行人及其子公司 GREENWORKS 系列商标获准注册告终。

 针对发行人及其子公司申请注册的 POWERWORKS 系列商标，宝时得亦以其

WORX 系列商标为引证商标在美国、欧盟提起异议程序或商标撤销程序。以下已 形成结果的异议程序已均以宝时得的异议申请被驳回或已由宝时得申请撤回结 束。

 宝时得提起的部分海外商标异议程序情况如下表：

序 异议申请人及 发行人商标 商标号 审查机构 裁定结果 号 引证商标 欧盟知识 宝时得 驳回宝时得的异 1 008920944 产权局 WORX 议请求 欧盟知识 宝时得 驳回宝时得的异 2 GREENWORKS 17163817 产权局 WORX 议请求 美国商标 宝时得 宝时得撤回异议 3 GREENWORKS 87576516 局 WORX 申请 美国商标 宝时得 宝时得撤回撤销 4 POWERWORKS 4136239 局 WORX 申请

 2）发行人与宝时得科技关于发行人境内商标争议案件的原因

 自发行人创设 GREENWORKS 与 POWERWORKS 系列商标以来，宝时得认为发行

人的 GREENWORKS 系列商标与其 WORX、GREEN WORX、GREENWORX 系列商标近似， 认为发行人的 POWERWORKS 系列商标与其国内受让及申请的 POWER WORKS 系列商 标近似，故而发起一系列商标无效宣告申请、商标无效行政诉讼等程序。

 其中，第 11170455 号“           ”商标为发行人的境内核心商标，由发行人

于 2012 年 7 月 5 日在国内提出申请并于 2016 年 4 月 7 日获得核准。宝时得科 技认为该商标与其“WORX”、“GREENWORX”、“GREEN WORX”系列商标构成近

                            1-106

似，因此对该商标提起无效宣告申请。案件经商标评审委员会裁定后，又先后 经历行政确权诉讼一审、二审及再审程序，三级法院均支持了发行人的主张。 2019 年 4 月 26 日，国家知识产权局重新裁定，裁定该商标全部有效。针对国家 知识产权局重新作出的裁定，宝时得科技不服，再次提起行政确权诉讼。同时， 宝时得科技亦不服最高人民法院的裁定结果，向北京市人民检察院提起审判监 督程序。

（2）与宝时得科技发生多项商标争议案件的基本情况及最新进展

1）发行人第 11170455 号“ ”商标无效宣告之诉

发行人拥有的第 11170455 号“ ”商标指定使用在第 7 类“切割机、

切草机刀片、冲洗机”等相关商品上。宝时得科技主张，发行人拥有的第 11170455

号“ ”商标与其拥有的第 1641743 号、第 3431698 号、第 4404691 号“WORX”

商标构成《商标法》第三十条所指的使用在相同类似商品上近似商标，且宝时 得科技认为其拥有的前述三项商标具有驰名商标的知名度和影响度，争议商标

是对其的复制、摹仿。同时，宝时得科技主张，第 11170455 号“ ”商标

与其拥有的第 8097780 号、第 9318017 号、第 10416245 号“GREEN WORX”、 第 8097786 号、第 9305654 号、第 10231155 号“GREENWORX”商标构成《商标法》 第三十条所指的使用在相同类似商品上的近似商标。2016 年 4 月 11 日，宝时得

科技遂针对发行人的第 11170455 号“ ”商标提出无效宣告申请。2017 年

3 月 2 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字[2017]第 19885 号 《关于第 11170455 号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》，认为宝时得 科技的无效宣告理由部分成立，对争议商标在“农业机械、割草机和收割机” 等商品上予以无效宣告，在“冲洗机、发电机”等商品上予以维持。

2017 年 4 月 16 日，宝时得科技就[2017]第 19885 号《关于第 11170455 号 “GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》向北京知识产权法院提起诉讼，请 求判令撤销上述裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商 标重新作出无效宣告请求裁定。格力博有限作为第三人参加诉讼。2018 年 2 月

                      1-107

8 日，北京市知识产权法院作出“（2017）京 73 行初 2859 号”行政判决书，判 决驳回宝时得科技的诉讼请求。2018 年 3 月 1 日，宝时得科技向北京市高级人 民法院提起上诉，请求判令撤销“（2017）京 73 行初 2859 号”行政判决书、 判令撤销[2017]第 19885 号《关于第 11170455 号“GREENWORKS”商标无效宣告 请求裁定书》中予以维持部分、判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对 上述商标重新作出无效宣告请求裁定。2018 年 12 月 10 日，北京市高级人民法 院作出“（2018）京行终 5388 号”作出行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。 宝时得科技就北京市高级人民法院作出的“（2018）京行终 5388 号”行政判决 书向最高人民法院申请再审。2019 年 12 月 25 日，最高人民法院作出编号为 “（2019）最高法行申 8735 号”《行政裁定书》，驳回宝时得科技的再审申请。 宝时得科技因不服最高人民法院“（2019）最高法行申 8735 号”《行政裁定书》、 北京市高级人民法院“（2018）京行终 5388 号”《行政判决书》、北京知识产 权法院“（2017）京 73 行初 2859 号”《行政判决书》，向北京市人民检察院 提交行政诉讼监督申请书，北京市人民检察院于 2021 年 5 月 24 日进行了听证 程序。

2017 年 4 月 19 日，格力博有限就[2017]第 19885 号《关于第 11170455 号 “GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》向北京知识产权法院提起诉讼，宝 时得科技作为第三人参加诉讼。2017 年 12 月 21 日，北京知识产权法院作出 “（2017）京 73 行初 3011 号”行政判决书，判决撤销[2017]第 19885 号《关 于第 11170455 号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》，并判决国家工商 行政管理总局商标评审委员会对上述无效宣告请求重新作出裁定。2018 年 1 月 8 日，宝时得科技向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销“（2017）京 73 行初 3011 号”行政判决书，并判令维持《关于第 11170455 号“GREENWORKS” 商标无效宣告请求裁定书》中予以无效宣告部分。2018 年 12 月 18 日，北京市 高级人民法院作出“（2018）京行终 3848 号”行政判决书，判决驳回上诉，维 持原判。宝时得科技就北京市高级人民法院作出的“（2018）京行终 3848 号” 行政判决书向最高人民法院申请再审。2019 年 12 月 25 日，最高人民法院作出 编号为“（2019）最高法行申 8745 号”《行政裁定书》认为：“本案中，鉴于 格力博公司在一审、二审期间提交了大量销售和宣传证据，在综合考虑诉争商

                     1-108

标的市场份额、销售区域、利税，商标的宣传或促销活动的方式、持续时间、 程度、资金投入和地域范围，诉争商标受保护的记录以及其享有的市场声誉等 要素，同时亦考虑到宝时得公司提交的在案证据不能证明其已对引证商标四至 九（分别指第 8097786 号“GREENWORX”商标、第 8097780 号“GREEN WORX”商 标、第 9318017 号“GREEN WORX”商标、第 9305654 号“GREENWORX”商标、第 10231155 号“GREENWORX”商标、第 10416245 号“GREEN WORX”商标）进行了 实际使用，二审法院认定格力博公司对使用诉争商标的商品已形成了稳定的市 场秩序并无不当。宝时得公司的相关再审申请理由不能成立，不予支持。”驳 回宝时得科技的再审申请。宝时得科技因不服最高人民法院“（2019）最高法 行申 8745 号”《行政裁定书》、北京市高级人民法院“（2018）京行终 3848 号”《行政判决书》、北京知识产权法院“（2017）京 73 行初 3011 号”《行 政判决书》，向北京市人民检察院提交行政诉讼监督申请书，北京市人民检察 院于 2021 年 5 月 24 日进行了听证程序。

2019 年 4 月 26 日，国家知识产权局作出了商评字[2017]第 19885 号重审第 874 号《关于第 11170455 号“GREENWORKS”商标无效宣告请求裁定书》（以下 简称“被诉裁定”），裁定诉争商标予以维持。

2019 年 6 月 21 日，原告宝时得科技以国家知识产权局为被告，向北京知识 产权法院提起诉讼，案件编号为“（2019）京 73 行初 7430 号”，发行人作为 第三人参加诉讼。截至本招股说明书签署日，上述一审案件正在审理中。

2）发行人第 15771019 号“ ”商标无效宣告之诉

针对发行人拥有的第 15771019 号“ ”商标， 宝时得集团主张，争

议商标与其拥有的第 4354530 号、第 4032932 号、第 14696564 号“WORX”商标 构成《商标法》第三十条所指的使用在相同类似商品上近似商标。同时，宝时 得集团主张，其下属公司宝时得科技拥有的相关“WORX”商标具有驰名商标的 知名度和影响力，争议商标是对其的复制、摹仿，会造成消费者的混淆误认。

2017 年 8 月 31 日，宝时得集团遂针对发行人的第 15771019 号“ ”商

标提出无效宣告申请。2018 年 7 月 11 日，国家工商行政管理总局商标评审委员

                     1-109

会作出“商评字[2018]第 122404 号”《关于第 15771019 号“greenworks TOOLS pro 及图”商标无效宣告请求裁定书》，认为宝时得科技的无效宣告理由部分成 立，对争议商标在“救生器械和设备、电池充电器、电池、蓄电池、电瓶、运 载工具用电池、电池极板”商品上予以无效宣告，在“逆变器（电）”等商品 上予以维持。

2018 年 9 月 6 日，格力博有限就此裁定向北京知识产权法院提起诉讼，请 求判令撤销该裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商标 重新作出无效宣告请求裁定。宝时得集团作为第三人参加诉讼。2020 年 12 月 17 日，北京知识产权法院作出“（2018）京 73 行初 9352 号”行政判决书，判 决驳回发行人（原格力博有限）的诉讼请求。

2021 年 1 月 11 日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销 北京知识产权法院“（2018）京 73 行初 9352 号”行政判决书、撤销国家工商 行政管理总局商标评审委员会上述裁定并重新作出裁定。

截至本招股说明书签署日，上述二审案件尚未进入审理程序。

3）发行人第 15771020 号“ ”商标无效宣告之诉

针对发行人拥有的第 15771020 号“ ”商标， 宝时得集团主张，争

议商标与其拥有的第 4033393 号、第 13971045 号“WORX”商标构成《商标法》 第三十条所指的使用在相同类似商品上近似商标。同时，宝时得集团主张，其 下属公司宝时得科技拥有的相关“WORX”商标具有驰名商标的知名度和影响力， 争议商标是对其的复制、摹仿，会造成消费者的混淆误认。2017 年 8 月 31 日，

宝时得集团遂针对发行人的第 15771020 号“ ”商标提出无效宣告申请。

2018 年 7 月 11 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出“商评字[2018] 第 122406 号”《关于第 15771020 号“greenworks TOOLS pro 及图”商标无效 宣告请求裁定书》，对争议商标予以无效宣告。

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2018 年 9 月 6 日，格力博有限就此裁定向北京知识产权法院提起诉讼，请 求判令撤销该裁定，并判令国家工商行政管理总局商标评审委员会对上述商标 重新作出无效宣告请求裁定。宝时得集团作为第三人参加诉讼。

2020 年 12 月 17 日，北京知识产权法院作出“（2018）京 73 行初 9350 号” 行政判决书，判决驳回发行人（原格力博有限）的诉讼请求。

2021 年 1 月 11 日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令撤销 北京知识产权法院“（2018）京 73 行初 9350 号”行政判决书、撤销国家工商 行政管理总局商标评审委员会上述裁定并重新作出裁定。

截至本招股说明书签署日，上述二审案件尚未进入审理程序。

4）宝时得科技第 5674915 号“ ”商标撤销之诉

宝时得科技拥有的第 5674915 号“ ”商标指定使用在第 7 类“雕刻

机、机床、割草机、非手工操作农业器具、锯条（机器零件）、机锯（机器）、 家用非手工操作研磨机、起重机（升降装置）、切割机、非手工操作的手持工 具”等相关商品上。发行人以该商标无正当理由连续三年不使用为由，向国家 知识产权局提出连续三年不使用撤销申请，2019 年 8 月 12 日，国家知识产权局 作出“商标撤三字[2019]第 Y021123 号”决定，决定争议商标不予撤销。

2019 年 9 月 19 日，发行人因不服国家知识产权局作出编号为“商标撤三字 [2019]第 Y021123 号”的决定，向国家知识产权局申请复审。2020 年 11 月 27 日，国家知识产权局作出“商评字[2020]第 0000309969 号”的《关于第 5674915 号“POWER WORKS”商标撤销复审决定书》，决定宝时得科技拥有的第 5674915 号“POWER WORKS”商标在“割草机；非手工操作农业器具；锯条（机器零件）； 机锯（机器）；非手工操作的手持工具”商品上的注册予以维持，在“雕刻机； 家用非手工操作研磨机；起重机（升降装置）；切割机；机床”商品的注册上 予以撤销。

2021 年 1 月 8 日，发行人以上述撤销复审决定书向北京知识产权法院提起 案件编号为“（2021）京 73 行初 1174 号”的行政诉讼，请求依法判令撤销国

                    1-111

家知识产权局作出的“商评字[2020]第 0000309969 号”的《关于第 5674915 号 “POWER WORKS”商标撤销复审决定书》中“复审商标在‘割草机；非手工操作 农业器具；锯条（机器零件）；机锯（机器）；非手工操作的手持工具’商品 上的注册予以维持”部分的决定，并判令国家知识产权局对第 5674915 号“POWER WORKS”商标在“割草机；非手工操作农业器具；锯条（机器零件）；机锯（机 器）；非手工操作的手持工具”商品上重新作出撤销复审决定。宝时得科技作 为第三人参与上述诉讼。2021 年 5 月 21 日，北京知识产权法院作出（2021）京 73 行初 1174 号行政判决书，驳回发行人的诉讼请求。

截至本招股说明书签署日，发行人已提起上诉，二审案件尚未进入审理程 序。

5）发行人 POWERWORKS 品牌产品商标侵权之诉

宝时得科技认为，发行人生产并出口瑞典的 POWERWORKS 品牌的割草机、修

枝机、智能割草机等产品上使用的商标与其拥有的第 5674915 号“ ”商

标、第 26486826 号“ ”商标、第 26482936 号“ ”商标相

同或近似，构成了对其商标专用权的侵犯。2021 年 4 月 7 日，宝时得科技以发 行人为被告向上海市浦东新区人民法院起诉，请求判令被告立即停止侵犯商标 权、赔偿经济损失及合理开支共计 225 万元以及在《中国市场监管报》上发布 澄清声明。

宝时得科技申请了诉前财产保全，上海市浦东新区人民法院于 2021 年 4 月 15 日作出“（2021）沪 0115 民初 35332 号”《民事裁定书》，裁定冻结发行人 的银行存款 161.1216 万元或查封、扣押相应价值财产。后经发行人提供反担保 后，上海市浦东新区人民法院于 2021 年 7 月 5 日作出“（2021）沪 0115 民初 35332 号之二” 《民事裁定书》，裁定解除对发行人名下相应财产的查封、扣押。

截至本招股说明书签署日，上述一审案件正在审理中。

6）发行人第 21983656A 号“ ”商标无效宣告之诉

                     1-112

针对发行人拥有的第 21983656A 号“ ”商标， 宝时得集团主

张，争议商标与其拥有的第 403332932 号、第 4354530 号、第 13914632 号、第 14696564 号、第 17615192 号、第 17643774 号“WORX”商标和第 19078823 号 “GREENWORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张， 其在先注册使用在第 7 类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX” 商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易 造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019 年 9 月 29 日，宝时得集团遂针对

发行人的第 21983656A 号“ ”商标提出无效宣告申请。2021 年 3

月 5 日，国家知识产权局作出“商评字[2021]第 0000058406 号”《关于第 21983656A 号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以 维持。

2021 年 4 月 15 日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知 识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商 标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。

截至本招股说明书签署日，上述一审案件正在审理中。

7）发行人第 21983614 号“ ”商标无效宣告之诉

针对发行人拥有的第 21983614 号“ ”商标，宝时得集团主张，

争议商标与其拥有的第 4033392 号、第 4354531 号、第 14696722 号、第 17615191 号 “WORX”商标和第 19078822 号“GREENWORX”商标构成相同或类似商品上的 近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第 7 类商品上的相关“WORX” “GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶 意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019

年 9 月 29 日，宝时得集团遂针对发行人的第 21983614 号“ ”商

标提出无效宣告申请。2021 年 3 月 5 日，国家知识产权局作出“商评字[2021] 第 0000058407 号”《关于第 21983614 号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁 定书》，裁定争议商标予以维持。

                      1-113

2021 年 4 月 15 日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知 识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商 标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。

截至本招股说明书签署日，上述一审案件正在审理中。

8）第 21983655 号“ ”商标无效宣告之诉

针对发行人拥有的第 21983655 号“ ”商标， 宝时得集团主

张，争议商标与其拥有的第 13971045 号、第 17615190 号 “WORX”商标和第 19078821 号“GREENWORX”商标构成相同或类似商品上的近似商标。同时，宝时 得集团主张，其在先注册使用在第 7 类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX” “ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭， 其注册和使用易造成消费者对商品或服务来源产生混淆。2019 年 9 月 29 日，宝

时得集团遂针对发行人的第 21983655 号“ ”商标提出无效宣告申

请。2021 年 3 月 5 日，国家知识产权局作出“商评字[2021]第 0000058404 号” 《关于第 21983655 号“POWER WORKS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议 商标予以维持。

2021 年 4 月 15 日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知 识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商 标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。

截至本招股说明书签署日，上述一审案件正在审理中。

9）发行人第 21983654 号“ ”商标无效宣告之诉

针对发行人拥有的第 21983654 号“ ”商标， 宝时得集团主

张，争议商标与其拥有的第 4033398 号、第 20009821 号 “WORX”商标构成相 同或类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第 7 类商品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟 知，争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或

                   1-114

服务来源产生混淆。2019 年 9 月 29 日，宝时得集团遂针对发行人的第 21983654

号“ ”商标提出无效宣告申请。2021 年 3 月 5 日，国家知识产权

局作出“商评字[2021]第 0000058397 号”《关于第 21983654 号“POWER WORKS” 商标无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以维持。

 2021 年 4 月 15 日，宝时得集团就此裁定以国家知识产权局为被告向北京知

识产权法院提起诉讼，请求判令撤销该裁定，并判令国家知识产权局对上述商 标重新作出无效宣告请求裁定。发行人作为第三人参加诉讼。

 截至本招股说明书签署日，上述一审案件正在审理中。


 10）发行人第 21983647 号“           ”商标无效宣告之诉


 针对发行人拥有的第 21983647 号“           ”商标， 宝时得集团主张，

争议商标与其拥有的第 4033398 号、第 20009821 号 “WORX”商标构成相同或 类似商品上的近似商标。同时，宝时得集团主张，其在先注册使用在第 7 类商 品上的相关 “WORX”“GREENWORX”“ GREEN WORX”商标为相关公众所熟知， 争议商标是对其的恶意摹仿和抄袭，其注册和使用易造成消费者对商品或服务 来源产生混淆。2019 年 9 月 29 日，宝时得集团遂针对发行人的第 21983647 号

“ ”商标提出无效宣告申请。2021 年 3 月 12 日，国家知识产权局作

出的“商评字[2021]第 0000066109 号”《关于第 21983647 号“GREENWORKS COMMERCIAL TOOLS”商标无效宣告请求裁定书》，裁定该商标在“采矿；清洁 建筑物（内部）；……”等十二项服务上予以维持，在其余服务上予以无效宣 告。

 2021 年 4 月 25 日，发行人以上述无效宣告请求裁定书向北京知识产权法院

提起案件编号为“（2021）京 73 行初 7710 号”的行政诉讼，请求依法判令撤 销国家知识产权局作出的“商评字[2021]第 0000066109 号”《关于第 21983647 号“GREENWORKS COMMERCIAL TOOLS”商标无效宣告请求裁定书》，并判令国家 知识产权局对第 21983647 号商标在被无效的宣告服务上重新作出无效宣告请求 裁定。宝时得集团作为第三人参加诉讼。

                       1-115

截至本招股说明书签署日，上述一审案件尚在审理中。

（3）涉及商标对应的销售收入、毛利及占比

发行人争议商标均系境内商标。报告期内，境内 GREENWORKS 和 POWERWORKS

品牌产品对应的境内销售收入、毛利及占比情况如下： 单位：万元 GREENWORKS 品 POWERWORKS 品 年度 项目 牌产品 牌产品 境内销售收入 2,071.04 - 2021 年 1-6 月 境内销售毛利 284.06 - 境内销售收入占主营业务收入的比例 0.72% - 境内销售收入 3,823.60 - 2020 年 境内销售毛利 817.27 - 境内销售收入占主营业务收入的比例 0.90% - 境内销售收入 2,762.97 - 2019 年 境内销售毛利 37.60 - 境内销售收入占主营业务收入的比例 0.74% - 境内销售收入 2,172.73 1.36 2018 年 境内销售毛利 568.32 0.13 境内销售收入占主营业务收入的比例 0.70% 0.00%

（4）商标涉诉情况对发行人的影响

1）发行人核心商标的权属不存在重大不确定性


发行人的核心商标包括境内注册的第 11170455 号“                ”商标以及发行

人控股子公司 HKSR 在美国注册的第 3851110 号“GREENWORKS”商标、在加拿大 注册的第 TMA848508 号“GREENWORKS”商标、第 TMA1092231 号“GREENWORKS” 商标。发行人的核心商标的权属不存在重大不确定性，理由如下：

①截至本招股说明书签署日，除争议的第 11170455 号“                    ”核心商标

外，其他核心商标不存在争议、纠纷等权属存在重大不确定性的情形。

②就涉及争议的第 11170455 号“           ”核心商标，已经法院一审、二审、

再审后，由国家知识产权局裁定诉争商标予以维持，目前发行人合法拥有争议

                       1-116

商标权属。即使因宝时得提起审判监督程序和新一轮诉讼导致现阶段第

11170455 号“ ”核心商标权属存在一定的不确定性，但鉴于：

A.北京市高级人民法院作出的“（2018）京行终 5388 号”、“（2018）京 行终 3848 号”《行政判决书》均认定诉争商标在核定使用商品上形成了稳定的 市场秩序，相关公众在客观上已经能够将诉争商标与各引证商标相区分，诉争 商标的注册未违反《商标法》第三十条、第三十一条的规定，最终判决驳回宝 时得科技的上诉。后宝时得科技向最高人民法院申请再审，最高人民法院作出 编号为“（2019）最高法行申 8735 号”和“（2019）最高法行申 8745 号”， 《行政裁定书》驳回宝时得科技的再审申请。

B.发行人的商标案件代理律师已出具意见，认为该核心商标的稳定性较强。

综上，发行人核心商标的权属不存在重大不确定性。

2）涉诉商标如被宣告无效对发行人生产经营、品牌建设和持续经营能力的 影响

①发行人境内核心商标被宣告无效不会对发行人商超品牌业务和 ODM 业务 造成不利影响

发行人销售模式分为三种，自有品牌业务、商超品牌业务和 ODM 业务。其 中商超品牌业务和 ODM 业务是公司为大型商超、知名园林机械品牌商提供代工 服务，由于产品生产和销售不涉及发行人自有品牌，因此发行人境内核心商标 被宣告无效不会对发行人商超品牌业务和 ODM 业务造成不利影响。

②发行人境内核心商标的产品境内销售占比较小

目前发行人争议商标均为境内商标，发行人使用该等争议商标的产品境内 销售占比极小，对发行人销售收入的影响较小。

③发行人已在产品主要销售国美国、欧洲、加拿大等地注册了系列 GREENWORKS 商标

                  1-117

发行人 GREENWORKS 品牌产品以外销为主，发行人及其控股子公司已在发行 人产品主要销售国美国、欧洲、加拿大等地已注册了系列商标，该等商标的核 定使用范围包含了发行人的主要产品，具体如下： 序 权利 取得 他项 权属 注册商标 注册号 注册地 类别 号 期限 方式 权利 至 1 HKSR GREENWORKS 3851110 美国 第7类 2030/ 受让 无 5/26 至 自行 2 HKSR 5003439 美国 第7类 2026/ 无 申请 7/19 第 7,9,1 至 自行 3 HKSR GREENWORKS 718694 瑞士 1,12, 2027/ 无 申请 17,21 9/11 ,35 类 第 7,9,1 至 自行 4 HKSR 660160 俄罗斯 1,12, 2027/ 无 申请 17,21 8/25 ,35 类 第 7,9,1 至 自行 5 HKSR GREENWORKS 017163817 EUIPO 1,12, 2027/ 无 申请 17,21 8/31 ,35 类 第 至 7,9,1 自行 6 HKSR 018325105 EUIPO 2030/ 无 1,12 申请 10/22 类 第 至 7,9,1 自行 7 HKSR 018325110 EUIPO 2030/ 无 1,12 申请 10/22 类 第 至 自行 8 HKSR GREENWORKS 296783 挪威 7,9,3 2027/ 无 申请 5类 10/6 第 至 7,9,1 自行 9 HKSR 314669 挪威 2031/ 无 1,12 申请 2/8 类 第 7,9,1 至 UK00917163 自行 10 HKSR GREENWORKS UKIPO 1,12, 2027/ 无 817 申请 17,21 8/31 ,35 类

                            1-118

序 权利 取得 他项 权属 注册商标 注册号 注册地 类别 号 期限 方式 权利 至 第 7、8 11 HKSR GREENWORKS TMA848508 加拿大 2028/ 受让 无 类 4/15 第 7,9,1 至 自行 12 HKSR GREENWORKS TMA1092231 加拿大 1,12, 2031/ 无 申请 17,21 1/22 ,35 类

 根据发行人境外商标代理机构说明，截至该说明出具日，发行人拥有的上

述境外商标不存在纠纷和争议。

 ④即使发行人涉及的境内核心商标被宣告无效，发行人亦可采取应对措施

避免对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生重大不利影响

 发行人 GREENWORKS 品牌产品的生产基地在中国境内和越南。发行人控股子

公司 HKSR 拥有在越南注册的第 4-0356383-000 号“GREENWORKS”商标，因此发 行人在越南生产 GREENWORKS 品牌产品的行为不受境内核心商标宣告无效的影响。

 对于发行人在中国境内生产 GREENWORKS 品牌产品的行为，如果发行人境内

核心商标被宣告无效，发行人可以通过境内生产、境外贴牌及销售，或将自有 品牌产品转移至越南生产等方式，避免潜在的境内商标侵权风险。此外，经发 行人确认，以上安排具有商业可行性，不会对发行人生产经营造成重大不利影 响。

 综上，发行人核心商标的权属不存在重大不确定性。即使将来发行人境内

核心商标被宣告无效，也不会对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力 产生重大不利影响。

 发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”补充披露

如下：

 （三）商标纠纷风险

 公司高度重视自有品牌的建设和培育，自 2009 年开始，先后创立 GREENWORKS、

POWERWORKS 等品牌。通过多年的渠道拓展、品牌推广及运营，公司自有品牌 GREENWORKS 在欧美市场具有较高的知名度和美誉度。品牌和商标是公司重要的

                            1-119

无形资产，尽管公司已采取多项措施保护自有品牌和商标，但仍存在品牌和商 标被侵权的风险。如果公司品牌和商标不能有效保护，可能会对发行人未来业 务发展造成不利影响。

发行人与宝时得科技就 GREENWORKS 和 POWERWORKS 等系列商标发生多项商 标争议，但宝时得科技在欧盟、美国、加拿大等海外国家针对公司 GREENWORKS

系列商标的异议程序均被驳回。公司在境内使用第 11170455 号“ ”商标，

公司于 2012 年 7 月 5 日在国内申请并于 2016 年 4 月 7 日获得核准；宝时得科 技认为该商标与其“WORX”、“GREENWORX”、 “GREEN WORX”系列商标构成近 似，因此对该商标提起无效宣告申请；2019 年 4 月 26 日，国家知识产权局裁定 发行人的涉诉商标全部有效。针对国家知识产权局重新作出的裁定，宝时得科 技不服，再次提起行政确权诉讼；同时，宝时得科技亦不服最高人民法院的裁 定结果，向北京市人民检察院提起审判监督程序。宝时得与发行人关于商标的 诉讼情况详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲裁 事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”。

二、如宝时得科技在割草机等商品上注册“ ”商标最终被予以维持对 发行人相关产品销售、推广的影响；

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲 裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”补充披露如下：

2、宝时得科技在割草机等商品上注册“ ”商标最终被予以维持对

发行人影响

（1）报告期内，发行人“POWERWORKS”品牌产品销售占比极小

诉争宝时得商标系其境内商标，而发行人使用“POWERWORKS”品牌产品仅 在境外销售，且发行人报告期内“POWERWORKS”商标的产品的销售收入占发行 人同期主营业务收入的比例极小。

（2）发行人及其控股子公司已在境外注册了“POWERWORKS”相应类别的相 关商标，具体如下：

                   1-120

序 注册 权利期 取得 他项 权属 注册商标 注册号 类别 号 地 限 方式 权利

                                                 至
                                俄罗                      自行

1 HKSR 617669 第7类 2026/6 无 斯 申请 /8

                                                  至

2 HKSR 4136239 美国 第7类 2022/5 受让 无 /1 至 TMA10888 加拿 第 7，9 自行 3 HKSR POWERWORKS 2030/1 无 34 大 类 申请 2/1 至 01131307 EUIP 4 HKSR POWERWORKS 第7类 2022/1 受让 无 9 O 1/1 至 自行 5 HKSR POWERWORKS 6315816 美国 第7类 2031/4 无 申请 /6

根据境外商标代理机构说明，发行人及其子公司拥有的上述境外商标不存

在纠纷和争议。

（3）即使宝时得科技境内“              ”商标最终被予以维持，发行人亦可采

取应对措施避免法律和商业风险

如宝时得科技在割草机等商品上注册“                      ”商标最终被予以维持，为

了避免发行人境内商标侵权的风险，发行人可通过境内生产、境外贴牌及销售 POWERWORKS 品牌产品，或将使用相关商标的产品的生产线转移至越南等方式以 避免法律和商业风险。

综上，如宝时得科技在割草机等商品上注册“                      ”商标最终被予以维持，

不会对发行人相关产品在境外的销售、推广产生重大不利影响。

三、“         ”等多项商标注册申请被国家知识产权局予以驳回的背景

和原因，上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼 最终被判决败诉对发行人生产经营的具体影响；

（一）补充说明



                        1-121

1、商标注册申请被国家知识产权局予以驳回的背景和原因

（1）“DURAMAXX”系列商标注册申请被驳回的原因

根据国家知识产权局就相关商标作出的驳回复审决定书，发行人申请注册的

“DURAMAXX” 商 标 因 与 在 先 注 册 的 第 8628285 号 “DURAMAX” 商 标 、 第 16881020 号“DURAMAX”商标（前述两项商标的权利人为特力股份有限公司）、 第 G810604 号 “DUROMAX” 商 标 （ 权 利 人 为 MAGOTTEAUX INTERNATIONAL,SOCIETE ANONYME）、第 21659178 号“DURAMAX 德雷 克斯”商标（权利人为吴江德雷克斯电子有限公司）、第 1677861 号“DURAMAX” 商标（权利人为杜兰玛克斯股份有限公司）、第 36304875 号“DURAMAX”商标 （权利人为桑德兰-克雷顿有限公司）在文字构成、呼叫读音等方面相近，且发 行人申请商标指定使用的商品、服务与前述第 8628285 号“DURAMAX”商标、第 G810604 号“DUROMAX”商标、第 21659178 号“DURAMAX 德雷克斯”商标核准 使用的商品、服务类别在消费对象、销售渠道等方面有较强关联性，属于同一种 或类似商品，共存于市场易导致消费者对商品来源产生混淆或误认，已构成《中 华人民共和国商标法》第三十条所指情形，因而被国家知识产权局予以驳回。

（2）第 40056137 号“POWERWORKS”商标注册申请被驳回的原因

根据国家知识产权局就相关商标作出的驳回复审决定书，发行人申请注册的

商标因与在先注册的第 5674915 号“Power Works 及图”商标、第 26482936 号 “POWER WORKS”商标（前述两项商标的权利人为宝时得科技）、第 6581422 号和第 26486826 号“POWER8workshop”商标（权利人为思科实业有限公司）字 母构成、呼叫相同或相近，且发行人申请商标指定使用的商品与前述各引证商标 核准使用的相关商品，在功能用途、销售渠道、消费对象等方面相同或相近，属 于同一种或类似商品，易使相关公众对商品来源产生混淆误认，申请商标在除“松 土机、挖沟机、石材切割机、涂漆机”以外的其余商品上与引证商标九至十二构 成使用在同一种或类似商品上的近似商标。故决定申请商标指定使用在“松土机、 挖沟机、石材切割机、涂漆机”商品上的注册申请予以初步审定，申请商标指定 使用在其余复审商品上的注册申请予以驳回。

（3）第 40031165 号“GREENWORKS”商标注册申请被驳回的原因

                       1-122

根据国家知识产权局就相关商标作出的驳回复审决定书，发行人申请注册的 商标作为商标使用在防护眼睛、工业安全鞋等商品上，易使消费者对商品的质量 等特点产生误认，已构成《中华人民共和国商标法》第十条第一款第（七）项所 指“带有欺骗性，容易使公众对商品的质量等特点或者产地产生误认”的情形，因 而被国家知识产权局予以驳回。

2、上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼最

终被判决败诉对发行人生产经营的具体影响

发行人注册申请被驳回的“DURAMAXX” 、“POWERWORKS”商标均非发

行人核心商标，对应的品牌在报告期内的销售收入及占比极低。

（3）发行人申请注册的第 40031165 号“GREENWORKS”商标指定使用的商

标类别为“第 9 类：可下载的手机应用软件; 计算机软件（已录制）; 计算机程序 （可下载软件）; 可下载的计算机应用软件; 逆变器（电）; 电流控制装置; 电 源控制器; 防事故用服装; 防事故或防伤害用防护鞋; 安全用护目镜; 防护面具; 防护眼镜; 工业安全鞋; 工业安全靴; 安全头盔; 防事故用手套; 防护面罩; 护 目镜; 潜水用耳塞; 个人用防事故装置; 防事故或防伤害用绝缘服装”，该等类别 商品不是发行人的主要产品，发行人仅为防御的目的申请注册该商标。并且目前

发行人境内第 11170455 号“ ”核心商标维持有效状态。

综上，上述商标注册申请被驳回以及将来如发行人针对驳回决定提起的诉讼

最终被判决败诉不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲

裁事项”之“（一）发行人正在进行的商标诉讼”补充披露如下：

3、发行人商标注册申请被驳回及发行人对驳回事项提起的诉讼情况说明

截至本招股说明书签署日，发行人存在针对 39 项商标注册申请被国家知识

产权局驳回提起的诉讼，具体情况如下： 序 涉诉商标 注册号 案件编号 目前进展 号

                   1-123

序 涉诉商标 注册号 案件编号 目前进展 号 一审判决驳回发行人的 （2021）京 73 行初 365 号 1 40047210 诉讼请求，二审案件尚 （2021）京行终 5660 号 在审理中 一审判决驳回发行人的 （2021）京 73 行初 370 号 2 40056276 诉讼请求，二审案件尚 （2021）京行终 5697 号 在审理中 一审判决驳回发行人的 3 40049160 （2021）京 73 行初 369 号 诉讼请求，二审尚未进 入审理程序 一审判决驳回发行人的 （2021）京 73 行初 368 号 4 40052795 诉讼请求，二审案件尚 （2021）京行终 5693 号 在审理中 一审判决驳回发行人的 5 40047310 （2021）京 73 行初 3145 号 诉讼请求，二审尚未进 入审理程序 一审判决驳回发行人的 （2021）京 73 行初 3146 号 6 40039905 诉讼请求，二审案件尚 （2021）京行终 6363 号 在审理中 判决驳回发行人的诉讼 7 40034067 （2021）京 73 行初 1358 号 请求 判决驳回发行人的诉讼 8 40049710 （2021）京 73 行初 1360 号 请求 一审判决驳回发行人的 9 40056137 （2021）京 73 行初 2295 号 诉讼请求，二审尚未进 入审理程序 一审判决驳回发行人的 10 40031165 （2020）京 73 行初 17385 号 诉讼请求，二审尚未进 入审理程序

11 45442601 （2021）京 73 行初 6319 号 正在审理中

12 45405484 （2021）京 73 行初 6320 号 正在审理中

13 45415801 （2021）京 73 行初 12993 号 正在审理中

14 45419086 （2021）京 73 行初 12997 号 正在审理中

15 40057058 （2021）京 73 行初 10187 号 正在审理中

16 40051594 （2021）京 73 行初 10188 号 正在审理中

17 40044149 （2021）京 73 行初 10189 号 正在审理中

18 40037503 （2021）京 73 行初 9993 号 正在审理中

19 39980157 （2021）京 73 行初 9994 号 起诉待受理

                       1-124

序 涉诉商标 注册号 案件编号 目前进展 号

20 45419988 - 诉前调解阶段

21 40047293 - 尚未进入审理程序

22 45406487 （2021）京 73 行初 12980 号 一审案件正在审理中

23 45436667 - 诉前调解阶段

24 45432240 - 诉前调解阶段

25 45442524 （2021）京 73 行初 12998 号 正在审理中

26 45433631 （2021）京 73 行初 12981 号 正在审理中

27 45429335 （2021）京 73 行初 12985 号 正在审理中

28 45405517 - 诉前调解阶段

29 45428708 （2021）京 73 行初 12989 号 正在审理中

30 45442553 （2021）京 73 行初 12987 号 正在审理中

31 45442597 - 诉前调解阶段

32 45420935 （2021）京 73 行初 12980 号 正在审理中

33 45436677 - 诉前调解阶段

34 45405470 （2021）京 73 行初 12999 号 正在审理中

35 45412659 （2021）京 73 行初 12995 号 正在审理中

36 47062556 （2021）京 73 行初 12992 号 正在审理中

37 47073861 （2021）京 73 行初 12994 号 正在审理中

38 47057080 （2021）京 73 行初 12996 号 正在审理中

39 47058248 （2021）京 73 行初 13001 号 正在审理中

 上述涉及的商标属于申请中商标，未在报告期内使用，亦不属于发行人报

告期内的核心商标，对发行人生产经营不存在重大不利影响。

 四、发行人与浙江恩加智能科技有限公司等主体发生的专利纠纷及其他相

                       1-125

关诉讼的最新进展，以及对发行人生产经营的影响；

 发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲

裁事项”之“（二）发行人正在进行的专利诉讼”补充披露如下：

 截至本招股说明书签署日，发行人作为被告的专利侵权诉讼案件及其他相

关诉讼案件进展如下：

 1、专利侵权诉讼案件

序号 案号 原告 被告 目前进展 发行人、北京苏阳基 1 （2020）苏 05 民初 983 号 原告撤诉 业农林机械有限公司 发行人、河北青风农 2 （2020）苏 05 民初 984 号 原告撤诉 林科技有限公司 发行人、济南冠庆园 3 （2020）苏 05 民初 988 号 原告撤诉 林设备有限公司 浙江恩加 4 （2020）苏 05 民初 989 号 发行人 原告撤诉 智能科技 发行人、河北青风农 5 （2020）苏 05 民初 985 号 有限公司 原告撤诉 林科技有限公司 6 （2020）苏 05 民初 986 号 发行人 原告撤诉 发行人、北京苏阳基 7 （2020）苏 05 民初 987 号 原告撤诉 业农林机械有限公司 发行人、济南冠庆园 8 （2020）苏 05 民初 990 号 原告撤诉 林设备有限公司

 2、其他相关诉讼案件

 浙江恩加智能科技有限公司于 2021 年 6 月 22 日以发行人通过恶意诉讼和

实施不正当竞争行为侵害其财产和声誉为由，向苏州市中级人民法院另行提起 案件编号为“（2021）苏 05 民初 1364 号”的民事诉讼，请求依法判令被告赔 偿损失及合理费用合计人民币 100 万元，并要求被告向原告赔礼道歉并在全国 性报纸及行业杂志上登载。发行人就该案提起管辖权异议，苏州市中级人民法 院于 2021 年 8 月 12 日作出“（2021）苏 05 民初 1364 号”《民事裁定书》， 裁定管辖权异议成立，本案移送至北京知识产权法院。截至本招股说明书签署 日，该案一审尚未开庭审理。

 浙江恩加智能科技有限公司于 2021 年 6 月 22 日以发行人（第一被告）、

河北青风农林科技有限公司（第二被告）、北京苏阳基业农林机械有限公司（第

                         1-126

三被告）、济南冠庆园林设备有限公司（第四被告）、北京京东叁佰陆拾度电 子商务有限公司（第五被告）侵害其实用新型专利权向苏州市中级人民法院提 起案件编号为“（2021）苏 05 民初 1624 号”的民事诉讼，请求依法判令发行 人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告 ZL201720664086.7 号名称为“一种 散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品，判令第二被告、第三被告、 第四被告立即立即停止销售、许诺销售侵害原告 ZL201720664086.7 号名称为 “一种散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品、第五被告立即删除被 控侵权产品的相关链接，请求判令第一被告赔偿原告因侵权造成的经济损失 2000 万元（含合理费用），第二、三、四、五被告各自在 100 万元责任内与第 一被告共同承担赔偿责任。截至本招股说明书签署日，该一审案件尚在审理中。

浙江恩加智能科技有限公司于 2021 年 6 月 22 日以发行人（第一被告）、 河北青风农林科技有限公司（第二被告）、北京苏阳基业农林机械有限公司（第 三被告）、济南冠庆园林设备有限公司（第四被告）、北京京东叁佰陆拾度电 子商务有限公司（第五被告）侵害其外观设计专利权向苏州市中级人民法院提 起案件编号为“（2021）苏 05 民初 1625 号”的民事诉讼，请求依法判令发行 人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告 ZL201730298375.5 号名称为“电动 绿篱修剪机”外观设计专利的产品，判令第二被告、第三被告、第四被告立即 立即停止销售、许诺销售侵害原告 ZL201730298375.5 号名称为“电动绿篱修剪 机”外观设计专利的产品、第五被告立即删除被控侵权产品的相关链接，请求 判令第一被告赔偿原告因侵权造成的经济损失 200 万元（含合理费用），第二、 三、四、五被告各自在 100 万元责任内与第一被告共同承担赔偿责任。截至本 招股说明书签署日，该一审案件尚在审理中。

3、发行人与浙江恩加智能科技有限公司发生的专利纠纷对发行人生产经营 的影响

关于首次申报已披露的发行人作为被告的专利诉讼案件，目前原告均已撤 诉。新发生的发行人作为被告的侵权及不正当竞争之诉，不会影响发行人相关 专利权属，且涉及的标的金额较小；新发生的发行人作为被告的两件专利权侵 权之诉，不会影响发行人相关专利权属，且涉及的诉讼标的金额占发行人的 2020

                1-127

年度的净利润 56,768.42 万元的比例较小。因此，新发生的发行人作为被告的 相关诉讼不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响。

  五、格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售金额及占比，格力博德国

被判决专利侵权成立是否对在德国的销售及声誉等产生重大不利影响；

  发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、（三）发行人

境外子公司正在进行的、涉诉金额在 20 万美金以上的民事诉讼”之“3、格力博 德国”补充披露如下：

  （1）格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售金额及占比

  报告期内发行人控股子公司在德国的专利诉讼案件涉及的专利侵权产品为

部分智能割草机器人，涉诉产品的相关销售金额及占比如下：

                                                                   单位：万元
        2021 年 1-6 月          2020 年              2019 年              2018 年

项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 涉诉产品的全 球销售金额及 1,761.29 0.61% 1,771.81 0.42% 1,562.28 0.42% - - 占比 涉诉产品的德 国销售金额及 202.20 0.07% 239.59 0.06% 315.15 0.08% - - 占比 发行人产品在 德国的销售金 11,367.30 3.97% 14,734.30 3.46% 27,241.85 7.32% 23,871.57 7.70% 额及占比 1 注 ：涉诉产品的全球销售占比=涉诉产品的全球销售收入/公司主营业务收入； 2 注 ：涉诉产品的德国销售占比=涉诉产品的德国销售收入/公司主营业务收入； 3 注 ：发行人产品在德国的销售占比=公司产品的德国的销售收入/公司主营业务收入。

  （2）格力博德国被判决专利侵权成立的影响

  1）发行人已申请对方诉争专利无效，且专利无效诉讼案件仍在审理中。

  发行人以诉争专利因缺乏新颖性、创新性为由，于2020年2月10日向德国联

邦专利法院提起针对原告专利号为“EP2547191”的专利权无效的诉讼申请。目 前该专利无效诉讼案件正在审理中。

  2）发行人被判专利侵权赔偿的金额较小。


                                 1-128

根据德国专利侵权案件的一审判决，被告应赔偿原告自2018年10月19日以 来因侵权行为而遭受并将继续遭受的损失。发行人的相关境外子公司预计向被 告赔偿损失的赔偿金额合计不超过10万欧元，对公司的财务状况的影响极小。

3）发行人被判专利侵权的产品的销售金额及占比较小。

报告期内发行人专利侵权产品在德国的销售金额以及在全球的销售金额均 较小，占当期发行人产品在德国的销售金额以及占当期发行人营业收入的占比 都极低。

4）发行人已对侵权产品实施技术方案迭代。

根据德国专利侵权案件的一审判决，被告应停止在德国提供、投放、使用， 或进口、持有侵犯原告专利权的产品。发行人的技术更新能力较强，不同时期 的产品结构均有改进。在上述专利诉讼发生后，公司即已通过积极研发，完成 了新技术方案的迭代，且已投入生产并实现销售，技术方案更替后该产品的销 售未发生重大不利影响。

5）发行人对侵权产品实施召回后，可通过技术更新实现持续销售

根据德国专利侵权案件的一审判决，被告应向买家召回自2018年9月19日起 投放德国市场的产品。对于本案中判决发行人召回的产品，发行人也已使用新 的技术方案对其进行更新，并持续销售。

因此，格力博德国被判决专利侵权成立对发行人在德国的销售及声誉等不 会产生重大不利影响。

六、发行人境外核心商标或专利等知识产权是否存在争议、纠纷、诉讼或 无效等情形；

发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲 裁事项”补充披露如下：

（四）发行人境外核心商标或专利等知识产权不存在争议、纠纷、诉讼或无效 等情形

             1-129

发行人的境外核心商标为其控股子公司 HKSR 在美国注册的第 3851110 号 “GREENWORKS”商标、在加拿大注册的第 TMA848508 号“GREENWORKS”商标、 第 TMA1092231 号“GREENWORKS”商标。

 发行人的境外核心专利如下：

序 登记 专利 取得 他项 专利人 专利号 专利名称 权利期限 号 国家 类型 方式 权利

                                                       至         自行

1. 发行人 9525326 BRUSH-LESS MOTOR 美国 发明 无 2033/11/12 申请

                ELECTRICAL SYSTEM
                                                               自行
   

2. 发行人 10263299 WITH REPLACEABLE 美国 发明 至 2035/8/13 无 申请 BATTERIES DOUBLE-INSULATED 自行

3. 发行人 10205362 MOTOR AND PINION 美国 发明 至 2035/8/24 无 申请 DEVICE

                                                               自行
   

4. 发行人 11062861 SAFETY SWITCH 美国 发明 至 2038/3/13 无 申请

                ADAPTIVE BOUNDARY                              自行
   

5. 发行人 11073837 美国 发明 至 2038/6/19 无 WIRE TRANSMITTER 申请

                                                     至         自行
   

6. 发行人 6063579 Brushless Motor 日本 发明 无 2033/11/12 申请

                                    加拿               至         自行
   

7. 发行人 2904771 BRUSH-LESS MOTOR 发明 无 大 2033/11/12 申请

                ROBOTIC MOWER AND
     EP359981       METHOD FOR                                 自行
   

8. 发行人 EPO 发明 至 2038/3/29 无 3 CONTROLLING A 申请 ROBOTIC MOWER

   经发行人的境外商标、专利代理机构说明，截至该说明出具日，发行人及 其控股子公司拥有的境外核心商标或专利等知识产权不存在争议、纠纷、诉讼 或无效的情形。

   七、知识产权相关内控制度是否建立健全并有效执行，知识产权是否得到 有效保护，相关知识产权纠纷是否充分计提预计负债；

   发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼与仲 裁事项”补充披露如下：

                              1-130
   

（五）发行人知识产权内控制度建立健全及执行情况

1、发行人的知识产权相关内控制度及执行情况

目前发行人的知识产权主要为专利和商标，发行人已组建包括 11 人的境内 外知识产权团队，作为公司知识产权的主管部门。公司已就知识产权管理制定 了各项内控制度，该等内控制度明确了知识产权团队应履行的职责，各相关部 门申请专利、商标的流程，申请专利、商标前应完成的检索程序，商业秘密等 内容，发行人依据上述内控制度进行专利、商标的申请、管理及保护。同时， 发行人就境内外商标申请以及专利申请事宜聘请了商标代理机构和专利代理机 构，就商标、专利争议解决事宜聘请了专业的商标、专利代理律师。

同时，根据发行人与核心人员签订的《商业秘密保密协议》，协议约定公 司核心人员对于发行人的相关技术信息承担保密义务并约定了违约责任。

综上，发行人知识产权相关内控制度已建立健全并有效执行，知识产权能 够得到有效保护。

2、相关知识产权纠纷已计提预计负债

发行人已根据《企业会计准则第 13 号——或有负债》，对相关知识产权纠 纷是否应当充分计提预计负债做了相应会计处理。

八、发行人产品的生产和销售是否均有专利或非专利技术予以支持，是否 存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术生产、销售产品的情形和风险， 发行人核心专利或技术是否存在潜在纠纷。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人技术与研发 情况”之“（一）核心技术情况”补充披露如下：

3、发行人核心专利或技术不存在纠纷情形

发行人生产和销售的主要产品均有核心专利技术或核心非专利技术予以支 持，主要产品对应的核心专利技术或核心非专利技术及来源如下表所示：

主要产 核心专利技术 核心非专利技术 来源 品

                1-131

主要产 核心专利技术 核心非专利技术 来源 品 “无刷电机的散热结构” “带自行走功能的园林工具动力系统” “格力博私有通信协议” 新能源 自主 “动力设备及控制方法” “无刷无感电机控制技术（割 割草机 研发 “自走开关装置及其推草机” 草机控制）” “工作器具外部电源线固定装置” “一种后置动力工具控制装置” “格力博私有通信协议” 新能源 “中置动力的电动工具” 自主 “无刷无感电机控制技术（打 打草机 “园林工具” 研发 草机控制）” “一种电动工具” “吹风机卡扣装置” “一种吹吸机” “格力博私有通信协议” 新能源 “轴流吹风机风叶连接结构” 自主 “无刷无感电机控制技术（吹 吹风机 “电池背负装置及其园林工具” 研发 风机控制）” “一种背负式工作器具” “吹风机” “杆链锯以及用于杆链锯的双电源切换 装置” “具有无刷直流减速装置的杆锯” “一种具有散热结构的电动链锯” “格力博私有通信协议” 新能源 自主 “杆锯头” “无刷无感电机控制技术（链 链锯 研发 “链锯” 锯控制）” “一种控制装置、控制方法及其链锯” “控制组件及使用该控制组件的手持动 力工具” “电动工具” “一种修枝机” “格力博私有通信协议” 新能源 “用于电动修枝机的齿轮箱” 自主 “无刷无感电机控制技术（修 修枝机 “修枝机” 研发 枝机控制）” “开关结构及其园林工具”“工作器具” “电动工具及其连接装置” “格力博私有通信协议” 智能割 “格力博后台管理和智能 App “控制自走割草机的方法与系统” 自主 草机器 技术” “割草机器人的提升检测装置” 研发 人 “智能割草机产品智能测试 系统” “轮毂电机控制技术“ 智能坐 “一种割草机用调高机构”“割草机” “格力博私有通信协议” 自主 骑式割 “割草机控制方法” “格力博后台管理和智能 App 研发 草车 技术” “泵头组件及带有泵头组件的清洗机” “AC 高效控制技术” 自主 清洗机 “一种用于水冷装置的新型复合式散热 “格力博私有通信协议” 研发 器” “无刷无感电机控制技术（清

                1-132

主要产 核心专利技术 核心非专利技术 来源 品 “自反馈式清洗机及其控制方式” 洗机控制）” “电池包故障诊断技术” “锂电池安全管理技术” “电池包快充技术” “一种可更换电池的电气系统” “电池包热管理技术” 自主 电池包 “大容量电池包结构及其组装方法” “蓝牙电池包智能测试系统” 研发 “锂电池 SOC 计算方法” “格力博私有通信协议” “格力博后台管理和智能 App 技术”

发行人主要产品的生产和销售均有核心专利技术或核心非专利技术予以支 持，该等核心专利或技术均不存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术产 品的情形和风险，不存在潜在纠纷。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、审查了发行人持有的境内外商标、专利注册证明文件；

2、审查了商标/专利纠纷案件中涉及的起诉书、判决书、商标申请驳回文件 及国家知识产权局的审查决定书；

3、取得了发行人商标/专利代理机构出具的相关证明，发行人商标诉讼代理 律师出具的专业意见；

4、审查了发行人提供的知识产权内控制度、销售明细；

5、检索了中国裁判文书网、人民法院公告网等，核查了发行人商标诉讼、 专利诉讼的相关文书；

6、登录国家知识产权网站查询了发行人商标和专利情况，对发行人知识产 权团队负责人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

                1-133

1、发行人的核心商标的权属不存在重大不确定性。如果发行人将来境内核 心商标被宣告无效，也不会对发行人的生产经营、品牌建设和持续经营能力产生 重大不利影响。发行人已在招股说明书中对上述事项进行了重大风险提示。

2、如宝时得科技在割草机等商品上注册“ ”商标最终被予以维持，不 会对发行人相关产品在境外的销售、推广产生重大不利影响。

3、“ ”等多项商标注册申请被国家知识产权局予以驳回以及将来

如发行人针对驳回决定提起的诉讼最终被判决败诉，不会对发行人生产经营产生 重大不利影响。

4、发行人与浙江恩加智能科技有限公司等主体发生的专利纠纷不会对发行 人生产经营产生重大不利影响。

5、格力博德国被判决专利侵权成立不会对在德国的销售及声誉等产生重大 不利影响。

6、发行人及其控股子公司拥有的境外核心商标或专利等知识产权不存在争 议、纠纷、诉讼或无效的情形。

7、发行人关于知识产权的内控制度已建立健全并有效执行，知识产权能得 到有效保护，发行人已根据《企业会计准则第 13 号——或有负债》，对相关知 识产权纠纷是否应当充分计提预计负债做了相应会计处理。

8、发行人主要产品的生产和销售均有核心专利技术或核心非专利技术予以 支持，该等核心专利或技术均不存在未经授权许可使用他人专利或非专利技术的 情形和风险，不存在潜在纠纷。

             1-134

问题 5：关于《未 IPO 协议》（首轮，回复第 161-167 页）

问询要点： 问题 5：关于《未 IPO 协议》 申报材料显示，发行人不存在对赌协议，但 2020 年 8 月 31 日，陈寅、GHHK、 STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签署《未 IPO 协议》，主要就发行人境内上市作出了安排，如 STIHL International 无意 IPO， 陈寅有权要求 STIHL International 和 ZAMA 处置 ZAMA 持有的发行人一定数量的 股份；如因其他原因无意 IPO，STIHL International 有权要求发行人改变公司 治理结构，改变方式包括重新转换为私人有限责任公司、修改公司章程，以反映 Greenworks Holdings 与 STIHL International 之间在原 GHHK 层面的公司治理 结构。

请发行人补充披露上述《未 IPO 协议》签署的背景和原因，结合上述《未 IPO 协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协议未在 发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开 发行上市审核问答》的相关规定。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充披露上述《未 IPO 协议》签署的背景和原因，结合上述 《未 IPO 协议》的具体内容，披露认定其不属于对赌协议的依据，以及上述协 议未在发行人申报前予以清理的原因，是否符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（一）情况说明

1、《未 IPO 协议》签署的背景和原因

为实现格力博集团对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名度与影响力， 2020 年格力博集团决定以发行人为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整与重组。 经过各方磋商，2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日， 陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签订了《未 IPO 协议》。

                       1-161

2、《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

（1）《未 IPO 协议》的具体内容

根据《未 IPO 协议》，协议各方计划发行人于 2022 年 9 月 30 日（“预期 IPO 日期”）前完成在中国境内证券交易所上市的计划：

1）如果在 IPO 申请过程中以及在预期 IPO 日期之前，发生 STIHL International 无意 IPO 情形时，陈寅有权在 STIHL International 与陈寅就 STIHL International 无意 IPO 达成一致意见之后的两（2）周内，要求 STIHL International 和 ZAMA 按照协议约定启动由 STIHL International 执行的股份转让流程，目的是处置 ZAMA 持有的发行人一定数量的股份以满足监管要求。陈寅和 GHHK 在同等条 件下享有优先购买权。

2）在以下孰早日期将视为发生因其他原因无意 IPO 的情形：（1）STIHL International 与陈寅已明确知晓，因 STIHL International 无意 IPO 以外的其他原 因导致发行人无法在预期 IPO 日期前完成预期上市计划的日期；（2）预期 IPO 日期，不论之前是否曾发生 STIHL International 无意 IPO 的情形。

如果发生上述因其他原因无意 IPO 情形时：

①STIHL International 有权以书面形式要求发行人改变公司治理结构，改变 方式包括：（i）将发行人重新转换为私人有限责任公司；以及（ii）修改发行人 的公司章程，以在发行人层面反映 Greenworks Holdings 与 STIHL International 之间根据 2016 年 8 月 1 日达成的股东协议（及随后修订）在原 GHHK 层面的公 司治理结构。

②发行人的股东应当根据适用的反垄断法执行以下规定：（i）发行人及其 子公司每年 40%的可分配利润应分配给发行人的股东；（ii）发行人董事会应由 六名董事组成，ZAMA 有权任命两名董事，股东大会应任命这些董事加入发行 人董事会； （iii）发行人股东大会或董事会保留事项应当分别得到 ZAMA 或 ZAMA 任命的董事的同意。

                        1-162

③STIHL International 有权启动由 STIHL International 执行的股份出售程序， 目的是处置 ZAMA 持有的发行人所有股份。陈寅和 GHHK 在同等条件下享有优 先购买权。

④如果 GHHK 拟向第三方出售其持有的发行人任何股份，且出售股份将导 致 GHHK 丧失控股股东地位，则 STIHL International/ZAMA 有权将其在发行人 的部分或全部股份以同等条件出售给该第三方。

《未 IPO 协议》在协议各方以书面形式一致同意终止或发行人完成 IPO 之 后终止无效。

（2）《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作会 议纪要》（法〔2019〕254 号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又称估值 调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目 标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、 金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

经核查，《未 IPO 协议》不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调 整、或导致资金流出的类似协议。

首先，从本协议签订背景的角度来看，本协议并非股权融资交易的一部分， 亦非为特别保障投资人的投资收益而签署的协议。STIHL International 作为产业 投资人，于 2016 年通过增资认购 GHHK 股份间接成为发行人的投资人,《未 IPO 协议》系为格力博集团重组上市的一揽子交易安排中的一部分。《未 IPO 协议》 的签署旨在明确因 IPO 不成或任何一方无意 IPO 的情况下，相关方对发行人的 治理结构及持有股份的处置条件进行事先约定。

其次，从本协议内容及未 IPO 的后果的角度来看，《未 IPO 协议》并不存 在业绩对赌及相应的估值调整安排，IPO 本身也非对赌目标。若因任何原因导致 IPO 不成，《未 IPO 协议》亦不要求发行人进行股权回购，亦无金钱补偿安排或 其他导致发行人资金流出的情形。在 STIHL International/ZAMA 根据《未 IPO 协 议》转让发行人股份时，陈寅/GHHK 享有优先购买权，但不负有受让股权的义

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务。因此，《未 IPO 协议》项下无“对赌”机制，即使 IPO 未能成就，STIHL International/ZAMA 的投资亦不会以任何方式得到额外的补偿，发行人的治理结 构只是恢复成拟 IPO 之前人合性更高的有限责任公司。

最后，从本协议的效力及效果的角度来看，《未 IPO 协议》将在 IPO 成功 后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。发行人在上市后的经营 及投资者权益不受该协议影响。《未 IPO 协议》仅在发行人上市申请不成功后 适用，且协议未授予任何一方在 IPO 申请程序进行过程中取消 IPO 或以任何方 式妨碍 IPO 的权利。

综上，《未 IPO 协议》与对赌协议存在性质差异，不属于对赌协议。

3、《未 IPO 协议》未 在发行人申报前予以清理的原因，未清理《未 IPO 协议》是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的 相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规 定：“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人 在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议 当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不 与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影 响投资者权益的情形。”

经核查：（1）发行人虽然系《未 IPO 协议》的签署方，但发行人并非协议 项下主要义务的承担方；且《未 IPO 协议》并不属于对赌协议，发行人亦不存 在应当承担股权回购、支付金钱补偿或其他导致发行人资金流出的对赌义务。 （2） 在《未 IPO 协议》中，陈寅/GHHK 在 STIHL International/ZAMA 根据《未 IPO 协议》转让发行人股份时享有优先购买权，但陈寅/GHHK 并不负有任何转让发 行人股份的义务，不存在因《未 IPO 协议》而导致发行人控制权变化的风险， 不会影响发行人控制权的稳定性；（3）在《未 IPO 协议》中，不存在任何与发 行人市值挂钩的对赌约定；（4）在发行人完成 IPO 时，《未 IPO 协议》将自动 失效，因此发行人上市后，发行人持续经营能力及其投资者合法权益不会因《未 IPO 协议》而受到影响。

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经核查，《未 IPO 协议》不属于对赌协议，因此在申报前未予清理符合《深 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人主要股 东及实际控制人基本情况”之“（五）本次发行前涉及的对赌协议情况”补充披 露如下：

……

2、《未 IPO 协议》签署的背景和原因

2020 年，格力博集团为实现对接资本市场、拓宽融资渠道、扩大公司知名 度与影响力，决定以发行人为主体启动 A 股 IPO 上市申请，并进行股权架构调 整与重组满足上市条件。在推进股权架构调整与重组的过程中，经过各方磋商， 2020 年 8 月 31 日，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、 ZAMA 就重组格力博集团业务事项签订了《主框架协议》，同日，陈寅、GHHK、 STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 签订了《未 IPO 协议》。

3、《未 IPO 协议》不属于对赌协议的依据

根据最高人民法院于 2019 年 11 月 8 日发布的《全国法院民商事审判工作 会议纪要》（法〔2019〕254 号）中的定义：“实践中俗称的‘对赌协议’，又 称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易 双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含 了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。”

首先，《未 IPO 协议》并非股权融资交易的一部分，亦非为特别保障投资 人的投资收益而签署的协议；其次，《未 IPO 协议》并不存在业绩对赌及相应 的估值调整安排，IPO 本身也非对赌目标；最后，《未 IPO 协议》将在 IPO 成功 后自动失效，协议项下任何机制均不作用于已上市主体。因此，《未 IPO 协议》 不属于对赌协议或其他可能将导致发行人估值调整、或导致资金流出的类似协 议。

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因《未 IPO 协议》不属于对赌协议，未在上市前予以清理符合《深圳证券 交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、取得并查阅了格力博集团股权架构调整过程中各方签署的《主框架协议》、 《未 IPO 协议》等系列交易文件；

2、访谈实际控制人，了解《未 IPO 协议》签订的背景和原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

《未 IPO 协议》不属于对赌协议；发行人未在申报前予以清理《未 IPO 协议》 符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

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问题 8：关于公积金、劳务派遣和劳务外包（首轮，回复第 191-212 页）

问询要点： 问题 8：关于公积金、劳务派遣和劳务外包

申报材料显示：

（1）报告期内，发行人境内员工人数和公积金实缴人数的差异数为 717 人、 874 人和 397 人，主要原因为该等员工为农村户籍人员或非本地户籍人员；

（2）发行人因存在短期用工需求，2018-2019 年，发行人劳务派遣用工人 数占比为 46.83%、25.94%，2020 年开始以劳务外包方式替代。发行人劳务派遣 业务主要向前员工唐兆军与其兄弟唐兆根实际控制的公司索唯斯、常州兆军采购， 金额分别为 9,425.47 万元和 8,797.21 万元；

（3）报告期各期末，发行人境内劳务外包用工人数占比为 2.87%、3.22%和 44.87%，主要工序包括整机装配生产线、电机装配生产线等。

请发行人：

（1）补充披露报告期内存在大量员工未缴纳公积金的具体原因和合理性， 发行人是否采取了有效措施予以规范，是否存在被主管机关处罚的风险，是否构 成本次发行上市的实质性障碍；

（2）补充披露报告期内存在大量劳务派遣用工、劳务外包用工的原因和合 理性，与正式用工成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务外包降 低用工成本的情形，是否存在用工纠纷或潜在纠纷；

（3）补充披露报告期内主要合作的劳务派遣单位是否仅为索唯斯、常州兆 军，主要合作的劳务派遣单位是否具有有效的《劳务派遣经营许可证》等资质， 发行人选择与前员工控制的公司合作的原因和必要性，定价依据和价格公允性， 除已披露的前员工关系外，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、 董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持股、其 他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；

（4）结合 2018-2019 年末劳务派遣用工占比超过 10%的事实，补充披露是 否存在被劳动行政部门等主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性 障碍；

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（5）补充披露报告期内主要合作的劳务外包单位基本情况，包括但不限于 名称、注册资本、资质、主要股东、实际控制人，是否与发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在 关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；

（6）补充披露劳务派遣和劳务外包用工的区别，认定为劳务外包而非劳务 派遣的依据是否充分，采用劳务外包模式是否符合相关法律法规的规定，是否存 在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，大量劳务外包对发 行人产品质量控制、安全生产等是否产生重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期内存在大量员工未缴纳公积金的具体原因和合理性， 发行人是否采取了有效措施予以规范，是否存在被主管机关处罚的风险，是否 构成本次发行上市的实质性障碍；

（一）情况说明

1、报告期内存在大量员工未缴纳公积金的具体原因和合理性

报告期内，发行人及其境内子公司的公积金缴纳情况如下： 单位：人 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 境内在册员工 3,421 2,852 2,883 2,701 人数 境内公积金实 3,114 2,455 2,009 1,984 缴人数 差异人数 307 397 874 717 3 人系退休返聘人 2 人系退休返聘 8 人系退休返聘 1 人系退休返聘 员；66 人系新入职 人员；34 人系新 人员；59 人系新 人员；10 人系新 员工，其中 23 人当 入职员工，其中 入职员工，原单 入职员工，其中 公积金未缴原 月已在该月缴纳；1 26 人当月已在 位已缴纳；1 人 7 人原单位已缴 因 人系实习生；2 人 该月缴纳；10 人 系 自 己 缴纳 ； 2 纳；5 人系实习 系外籍员工；2 人 系实习生；2 人 人系外籍员工； 生；其他 858 人 系自己缴纳；其他 系外籍员工；其 其他 647 人未缴 未缴纳 233 人未缴纳 他 349 人未缴纳 纳

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发行人报告期内存在部分员工未缴纳公积金的情况。除新入职、退休返聘、 实习、外籍员工等无需缴纳住房公积金的情形外，其他境内员工未缴住房公积金 的主要原因为：1）部分员工为农村户籍人员以及非常州户籍人员，缴纳住房公 积金的意愿较低；2）发行人向部分员工提供了宿舍；3）其他原因未给员工缴纳 住房公积金。

2、发行人是否采取了有效措施予以规范

针对以上应缴未缴住房公积金的员工，发行人采取了以下补救措施：1）发 行人向部分员工提供了宿舍，切实解决其居住问题；2）发行人通过对员工进行 说明、宣讲、引导，调动其缴纳住房公积金的积极性，从而逐步提高员工住房公 积金缴纳比例。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司均已开立住房公 积金账户，并已为超过 90%的境内员工缴纳了住房公积金。

为进一步保障公司及员工利益，公司控股股东 GHHK、实际控制人陈寅已 出具承诺，如应有权部门要求或决定，如果发行人及其子公司就其本次发行上市 前的住房公积金的缴纳情况，被要求为其员工补缴住房公积金，或因住房公积金 缴纳问题受到有关政府部门的处罚，发行人控股股东、实际控制人将承担应补缴 或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用。发行人控股股东、实际控制人 同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其子公司造成的一切损失、损害和 开支。

3、是否存在被主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质性障碍

常州市住房公积金管理中心已分别于 2021 年 8 月 27 日、2021 年 8 月 25 日、 2021 年 7 月 20 日、2021 年 8 月 27 日出具《住房公积金缴存证明》，截至证明 出具日，发行人、博康电子、格腾汽车、维卡塑业未有受到公积金管理中心处罚 的情形。上海市公积金管理中心已于 2021 年 7 月 21 日出具《上海市单位住房公 积金缴存情况说明》，煦升园林已建立住房公积金账户，住房公积金账户处于正 常缴存状态，未有公积金管理中心的行政处罚记录。

综上，报告期内发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，发行人已采 取有效措施逐步予以规范，且发行人控股股东 GHHK、实际控制人陈寅已就其

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承担补缴和赔偿责任作出承诺，发行人及其主要境内子公司所在地的住房公积金 管理部门也已出具证明确认发行人及其主要境内控股子公司不存在公积金管理 中心的行政处罚记录，因此该等不规范情形不会对发行人经营及财务造成重大不 利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（三）社保 和公积金缴纳情况”中补充披露如下：

2、公积金缴纳情况

报告期内，发行人及其境内子公司的公积金缴纳情况如下： 单位：人 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 境内在册员 3,421 2,852 2,883 2,701 工人数 境内公积金 3,114 2,455 2,009 1,984 实缴人数 差异人数 307 397 874 717 3 人系退休返聘人 2 人系退休返聘人 1 人系退休返聘 8 人系退休返聘人 员；66 人系新入职 员；34 人系新入 人员；10 人系新 员；59 人系新入 员工，其中 23 人当 职员工，其中 26 入职员工，其中 职员工，原单位已 公积金未缴 月已在该月缴纳；1 人当月已在该月 7 人原单位已缴 缴纳；1 人系自己 原因 人系实习生；2 人系 缴纳；10 人系实 纳；5 人系实习 缴纳；2 人系外籍 外籍员工；2 人系自 习生；2 人系外籍 生；其他 858 人 员工；其他 647 人 己缴纳；其他 233 员工；其他 349 人 未缴纳 未缴纳 人未缴纳 未缴纳

发行人报告期内存在部分员工未缴纳公积金的情况。除新入职、退休返聘、 实习、外籍员工等无需缴纳住房公积金的情形外，其他境内员工未缴住房公积 金的主要原因为：1）部分员工为农村户籍人员以及非常州户籍人员，缴纳住房 公积金的意愿较低；2）发行人向部分员工提供了宿舍；3）其他原因未给员工 缴纳住房公积金。

针对以上应缴未缴住房公积金的员工，发行人采取了以下补救措施：1）发 行人向部分员工提供了宿舍，切实解决其居住问题；2）发行人通过对员工进行 说明、宣讲、引导，调动其缴纳住房公积金的积极性，从而逐步提高员工住房

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公积金缴纳比例。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司均已开立住 房公积金账户，并已为超过 90%的境内员工缴纳了住房公积金。

 ……

 4、合法合规情况

报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部 门行政处罚的情形；上述社保公积金存在部分员工未缴纳的情形不会对发行人经 营及财务造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

 二、补充披露报告期内存在大量劳务派遣用工、劳务外包用工的原因和合

理性，与正式用工成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务外包 降低用工成本的情形，是否存在用工纠纷或潜在纠纷；

 （一）报告期内存在大量劳务派遣用工、劳务外包用工的原因和合理性

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告 期内劳务派遣及劳务外包情况”之“1、劳务派遣和劳务外包的原因”中披露如 下：

 1、劳务派遣和劳务外包的原因

报告期内，公司存在使用劳务派遣用工的情形。公司生产经营具有明显的季 节性，并且公司生产中经常遇到临时性大额订单采购要求，因此公司存在短期用 工需求。上述用工需求具有如下特点：不涉及核心岗位与技术，具有随订单波动 的季节性特征；涉及人员较多；人员流动性与管理难度大；学历、技能与经验要 求低，通过简单培训即可胜任。通过使用劳务派遣工，很大程度上缓解了公司短 期用工压力，提升了用工效率。

 （二）与正式用工成本是否存在较大差异，是否存在利用劳务派遣、劳务

外包降低用工成本的情形，是否存在用工纠纷或潜在纠纷

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告 期内劳务派遣及劳务外包情况”之“5、劳务派遣和劳务外包的用工成本与正式 员工对比”中补充披露如下：

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5、劳务派遣和劳务外包的用工成本与正式员工对比

报告期内，发行人正式生产员工与劳务派遣、劳务外包的用工成本对比情 况如下：

                        用工成本（元/小时）

员工性质 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 正式员工 22.62 21.58 19.82 18.69 劳务派遣 - 22.41 20.63 20.10 劳务外包 24.76 24.93 - -

根据上表的统计数据，报告期内发行人劳务派遣、劳务外包用工与正式生 产员工的用工成本差异较小，不存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的 情形。

6、劳务派遣、劳务外包用工纠纷或潜在纠纷

报告期内发行人作为相关方涉及的与劳动派遣、劳动外包相关的诉讼/仲裁 案件如下：

（1）葛素枝（申请人）因其与发行人（被申请人）之间的工伤保险待遇争 议，向常州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，常州市钟楼区劳 动人事争议仲裁委员会于 2018 年 10 月 11 日作出“常钟劳人仲案字[2018]第 519 号”《仲裁调解书》，申请人与被申请人达成调解协议：确认申请人与被申请 人解除劳动关系，被申请人一次性支付申请人调解款 12 万元。鉴于申请人为江 苏索唯斯企业管理服务有限公司（以下简称“索唯斯”）的劳务派遣员工，索 唯斯于 2018 年 10 月 11 日向葛素枝一次性支付了 12 万元，本案已完结。

（2）张博（申请人）因其与常州兆军企业管理服务有限公司（以下简称“常 州兆军”）（被申请人一）、格腾汽车（被申请人二）之间的工伤保险待遇争 议，向常州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，常州市钟楼区劳 动人事争议仲裁委员会于 2020 年 11 月 19 日作出“常钟劳人仲案字[2020]第 684 号”《仲裁裁决书》，裁定申请人与被申请人一解除劳动关系，由被申请人一 次性支付申请人各项工伤保险待遇共计 136,071.68 元。

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（3）路建新（申请人）因其与常州赛同企业管理服务有限公司、江苏挈尔 吉企业管理有限公司、发行人之间的劳动报酬、工资、经济补偿金争议，向常 州市钟楼区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，常州市钟楼区劳动人事争 议仲裁委员会于 2021 年 3 月 19 日作出“常钟劳人仲案字[2021]第 90 号”《仲 裁裁决书》，裁定终止审理。路建新（原告）以江苏挈尔吉企业管理有限公司 （被告一）、发行人（被告二）为被告于 2021 年 6 月 8 日向常州市钟楼区人民 法院提起诉讼，要求判令被告支付拖欠的劳动报酬和其他相关费用、赔偿、补 充合计 55,997.57 元。江苏省常州市钟楼区人民法院于 2021 年 9 月 3 日作出 “（2021）苏 0404 民初 3378 号”《民事判决书》，判决被告江苏挈尔吉企业 管理有限公司支付原告工资 5,391.5 元、解除劳动合同经济补偿金 4,025 元。

综上，报告期内发行人劳务派遣、劳务外包用工与正式员工的用工成本差异 较小，不存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形；除上述已披露的劳 动争议外，发行人报告期内不存在其他劳务派遣、劳务外包相关的用工纠纷或潜 在纠纷。

三、补充披露报告期内主要合作的劳务派遣单位是否仅为索唯斯、常州兆 军，主要合作的劳务派遣单位是否具有有效的《劳务派遣经营许可证》等资质， 发行人选择与前员工控制的公司合作的原因和必要性，定价依据和价格公允性， 除已披露的前员工关系外，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关系、委托持 股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；

（一）补充披露报告期内主要合作的劳务派遣单位是否仅为索唯斯、常州兆 军，主要合作的劳务派遣单位是否具有有效的《劳务派遣经营许可证》等资质

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告 期内劳务派遣及劳务外包情况”之“2、劳务派遣的具体情况”中补充披露如下：

2、劳务派遣的具体情况

……

（2）主要劳务派遣供应商

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报告期内，发行人主要合作的劳务派遣单位为索唯斯、常州兆军和常州博 锐捷企业管理有限公司；公司与上述单位及合作期限内其持有的《劳务派遣经 营许可证》等情况如下：

序号 派遣单位名称 派遣单位资质 江苏索唯斯企业管 编号为“320400201509070025”《劳务派遣经营许可证》（有 1 理服务有限公司 效期限 2015 年 9 月 7 日至 2018 年 9 月 6 日） 常州兆军企业管理 编号为“320404201805170007”《劳务派遣经营许可证》（有 2 服务有限公司 效期限 2018 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 16 日） 常州博锐捷企业管 编号为“320400201405290040”《劳务派遣经营许可证》（有 3 1 理有限公司 效期限 2017 年 5 月 29 日至 2020 年 5 月 28 日）（注 ） 1 注 : 常州博锐捷企业管理有限公司已取得续期后的《劳务派遣经营许可证》，有效期 限为 2020 年 5 月 29 日至 2023 年 5 月 28 日。

 索唯斯持有的《劳务派遣经营许可证》于 2018 年 9 月到期，其与发行人的

劳务派遣合作实际持续到 2019 年 6 月，存在资质过期后仍与发行人进行劳务派 遣合作情形；该等情况不符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的规定。

 鉴于：1）发行人与索唯斯从 2019 年 6 月起不再合作；2）常州市钟楼区人

力资源和社会保障局出具《情况说明》，发行人未出现劳务派遣用工方面重大 违法行为，未因劳务派遣用工受到过行政处理和处罚；3）索唯斯承诺，若因该 企业《劳务派遣经营许可证》资质过期/未取得有效期限内的《劳务派遣经营许 可证》而给发行人或其子公司造成的损失或处罚，由该企业补偿发行人或其子 公司因此而发生的所有损失。

 因此，前述情形不会对本次发行上市构成重大不利影响。

（二）发行人选择与前员工控制的公司合作的原因和必要性，定价依据和价

格公允性，除已披露的前员工关系外，是否与发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存在关联关 系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；

 发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、
                            （四）其他利

益相关方的交易”中补充披露如下：

 3、交易原因和合理性

 2004 年至 2011 年期间，唐兆军在公司担任行政部经理，主要负责员工食堂、


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宿舍及公司车队的管理，唐兆军离职后先后创立索唯斯、常州兆军，主要从事 劳务派遣、餐饮管理等服务。2010 年期间，发行人为了降低管理难度，考虑将 员工住宿、食堂进行外包。此外，公司生产具有明显的季节性，生产旺季存在 较大的用工需求，需要通过劳务派遣用工方式解决旺季用工需求。鉴于唐兆军 在公司任职期间一直负责上述相关事项并且表现出色，因此公司陆续将食堂、 宿舍承包以及劳务用工委托给索唯斯、常州兆军经营。

4、定价依据及公允性

报告期内，索唯斯主要为公司提供劳务派遣、员工食堂承包等服务；常州 兆军主要为公司提供劳务派遣用工服务。劳务派遣业务方面，定价主要参考同 区域其他劳务公司报价水平协商确定；食堂承包业务方面，主要由索唯斯以“成 本+合理利润”报价，发行人参照同地区其他公司食堂价格水平协商确定。

（1）劳务派遣业务定价分析

报告期内，发行人与索唯斯、常州兆军劳务派遣业务的定价与发行人正式 员工以及其他劳务派遣公司相比不存在显著性差异，定价公允。具体对比情况 如下： 单位：元/小时 用工性质 用工单位 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 索唯斯 - - - 20.10 常州兆军 - 19.83 20.30 - 博锐捷 - 22.32 21.68 - 劳务用工 常州国仁 - 21.46 21.37 - 常州科曼 - 21.93 21.33 - 好帮 - 25.42 21.44 - 富岗 - - 19.28 20.28 正式员工 格力博 22.62 21.58 19.82 18.69

2020 年，公司向常州兆军采购相关劳务派遣服务的用工成本与其他劳务公 司相比略低，主要系公司为减少关联交易和类关联交易逐渐降低向常州兆军的 劳务采购，而受疫情影响劳务用工市场供应紧张，公司向其他劳务公司采购了 部分可立即到岗的、工时工资标准较高的短期工派遣服务。

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综上，发行人向索唯斯、常州兆军采购相关劳务派遣服务的用工成本与其 他劳务公司及公司正式生产人员用工成本不存在显著差异，定价公允，未对公 司的经营业绩与财务状况产生重大影响。

（2）后勤服务

公司后勤服务采购价格系参考市场定价，与索唯斯协商确定。根据合同约 定，公司向索唯斯采购后勤服务的收费标准如下： 服务内容 收费标准 食堂 服务费用 50,000 元/月，餐费按实结算。 保安薪资 5,408.48 元/月，福利费 1,267 元/人，按以上工资标准和实 安保 际出勤人数结算 保洁薪资 2,931.6 元/月，保洁工具费用 19,000 元/月，按以上工资标 保洁 准和实际出勤人数结算

报告期内，江苏省常州市的最低工资标准情况如下：

                                                 单位：元/月
   区域        2018 年 8 月-2021 年 6 月   2018 年 1 月-2018 年 8 月

武进区、新北区、天宁区、 省定一类标准 2,020 元/月 省定一类标准 1,890 元/月 钟楼区 溧阳市、金坛区 省定二类标准 1,830 元/月 省定二类标准 1,720 元/月 数据来源：常州市人力资源和社会保障局

由上表可见，报告期内索唯斯劳务外包人员的月均薪资均高于常州市的最 低薪酬水平，公司向索唯斯采购的后勤服务劳务外包费用定价具有合理性。

5、其他交易

除索唯斯、常州兆军实际控制人唐兆军为公司前员工外，发行人主要合作 的劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、 高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业 务往来、代垫成本费用等利益安排。

四、结合 2018-2019 年末劳务派遣用工占比超过 10%的事实，补充披露是 否存在被劳动行政部门等主管机关处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质 性障碍；

                      1-200

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告 期内劳务派遣及劳务外包情况”之“2、劳务派遣的具体情况”中补充披露如下：

……

（3）劳务派遣超 10%的情况说明

根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位只能在临时性、辅助性或者可替代性 的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使 用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。

针对报告期内劳务派遣用工占比超过 10%的情形，发行人根据实际业务需要 并结合相关法律法规的要求积极制定了整改方案，通过多种途径降低劳务派遣用 工比例：1）按照择优、自愿原则将适应岗位需求的劳务派遣人员转为发行人正 式员工，同时加大自有员工的招聘，增加自有员工数量；2）鉴于劳务派遣人员 分布的岗位系临时性、辅助性或可替代性的工作岗位且人员流动性大、可替代性 强、劳动技能要求较低等特征，并结合用工的特点和实际业务需求，发行人积极 探索，自 2020 年开始逐步实施劳务外包的方式。通过上述措施，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工占发行人用工总量的比例已符合《劳务派遣暂 行规定》的规定。

根据《劳动合同法》第九十二条：“……劳务派遣单位、用工单位违反本法 有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人 五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业 务经营许可证。”发行人及其境内控股子公司已在劳动行政部门责令限期改正之 前进行了自行整改及规范，因此被处以行政处罚的实质风险较小。

2020 年 12 月 10 日，常州市钟楼区人力资源和社会保障局出具《情况说明》， 格力博、博康电子、格腾汽车、维卡塑业未出现劳务派遣用工方面重大违法行为， 未因劳务派遣用工受到过行政处理和处罚。

公司控股股东 GHHK、实际控制人陈寅承诺：“针对发行人报告期内存在 的劳务派遣问题，若发行人由于劳务派遣相关问题而遭受行政机关的处罚或任何 损失的，则本公司/本人承诺将补偿发行人或其子公司因此而发生的所有损失，

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以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”

 发行人生产过程中用工量较大，报告期内存在使用较大规模的劳务派遣人员

情况，根据《劳务派遣暂行规定》的相关要求，发行人通过增加自有员工数量， 实施劳务外包的方式规范派遣用工，但由于生产工人流动性高，整改工作量大， 发行人最终于 2020 年将劳务派遣用工数量降至总用工量的 10%以下，规范了劳 务派遣用工，且发行人实际控制人已就上述不规范事项出具个人担责承诺。综上， 发行人报告期内劳务派遣用工超比例的问题不会对本次发行构成实质性障碍。

 五、补充披露报告期内主要合作的劳务外包单位基本情况，包括但不限于

名称、注册资本、资质、主要股东、实际控制人，是否与发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等存 在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排；

 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、（四）报告

期内劳务派遣及劳务外包情况”之“3、劳务外包的具体情况”补充披露如下：

 3、劳务外包的具体情况

 ……

 （2）主要劳务外包单位基本情况

 报告期内，发行人合作的主要劳务外包单位基本情况如下：

 1）江苏索唯斯企业管理服务有限公司

名称 江苏索唯斯企业管理服务有限公司 成立日期 2011-08-17 注册资本 1,000 万元人民币 注册地址 钟楼区合欢路西段新市民公寓 实际控制人 唐兆军 股东情况 唐兆军(99.70%)、窦仙仙（0.30%） 以服务外包的方式从事企业的业务流程后台服务、数据处理、人事管 理服务及企业生产线劳务外包；境内劳务派遣；建筑劳务分包；餐饮 企业管理服务；企业管理咨询；企业管理培训；企业形象策划；商务 经营范围 信息咨询；投资管理；投资咨询；信息技术与通讯技术服务；软件开 发及技术服务；机械设备安装、维修及保养服务；物业管理；室内外 保洁服务；绿化养护；展览展示服务；会议服务；翻译服务；工艺品

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设计；设计、制作各类国内广告业务；货物运输代理；废旧物资回收； 普通劳保用品、五金产品、电子产品、电器、日用品的销售；批发与 零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉）；零售卷烟(雪茄烟）； 餐饮服务；中餐类制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

 2）江苏鑫誉物业服务有限公司

名称 江苏鑫誉物业服务有限公司 成立日期 2019-04-10 注册资本 1,000 万元人民币 注册地址 常州市钟楼区怀德南路 90、92 号恒鑫大厦 905 实际控制人 侯小玉 股东情况 侯小玉(80.00%)、吴建妹（30.00%） 物业管理服务，保洁服务，停车场管理服务，安全及防盗报警系统的 监控安装，绿化工程、消防工程、房屋维修工程的设计与施工；提供 经营范围 老年非医疗性康复护理服务，家政服务；餐饮管理服务，会务服务； 食品（限《食品经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

 3）江苏挈尔吉企业管理有限公司

名称 江苏挈尔吉企业管理有限公司 成立日期 2018-06-04 注册资本 1,000 万元人民币 注册地址 常州钟楼经济开发区玉龙南路 181-1 号 C 座 C033 号 实际控制人 孙作伟 股东情况 刘正林(95.00%)、顾晓岚（5.00%） 许可项目：职业中介活动；第二类增值电信业务；建设工程设计；各 类工程建设活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 经营范围 企业管理咨询；生产线管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒 服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业 形象策划；会议及展览服务；家政服务；票务代理服务；酒店管理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 4）河南工立方人力资源有限公司

名称 河南工立方人力资源有限公司 成立日期 2011-08-17 注册资本 200 万元人民币 郑州航空港经济综合实验区中国中原人力资源服务产业园区 A 座 8 层 注册地址 809、810 实际控制人 史卫东

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河南东泰人力资源有限公司(51.00%)、史卫东（44.10%）、陈振国 股东情况 （4.90%） 人力资源管理；人力资源服务；职业中介；职业指导；职业供求信息 经营范围 服务；劳务派遣；劳务外包；生产线外包。

 5）常州赛同企业管理有限公司

名称 常州赛同企业管理有限公司 成立日期 2009-03-04 注册资本 200 万元人民币 注册地址 常州市钟楼区枫逸人家 16-6 号 实际控制人 孙董董 股东情况 孙董董(100.00%) 许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；烟草制品零售；食品经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；软件开发；数 据处理服务；专业设计服务；软件外包服务；餐饮管理；企业形象策 经营范围 划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装 服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；翻 译服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 广告设计、代理；运输货物打包服务；劳动保护用品销售；机械零件、 零部件销售；日用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 6）江苏聚恒企业管理有限公司

名称 江苏聚恒企业管理有限公司 成立日期 2018-05-07 注册资本 1,000 万元人民币 注册地址 武进国家高新技术产业开发区聚盛花园 15-2-2 号二楼 实际控制人 邓伟 股东情况 邓伟(40.00%)、桑铭凯(30.00%)、汪帅(30.00%) 企业管理咨询；人才中介服务、职业介绍服务（限《人力资源服务许 可证》核定范围）；劳务派遣经营；以服务外包方式承接各类生产经 营活动；物业管理；室内保洁服务；搬运装卸；商务信息咨询；企业 形象策划；展览展示服务；会议服务；家政服务；建筑装饰工程设计、 经营范围 施工；建筑劳务分包；票务代理；酒店管理；电子商务平台的建设、 技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企 业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

 7）江苏华晟源企业管理服务有限公司


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名称 江苏华晟源企业管理服务有限公司 成立日期 2019-06-13 注册资本 1,000 万元人民币 常州市钟楼区经济开发区玉龙南路 213 号高新技术创业服务中心 R003 注册地址 号 实际控制人 杨涛 股东情况 杨涛（100%） 企业管理及咨询，劳务派遣经营（限《劳务派遣经营许可证》核定范 围），房屋租赁代理，绿化服务，餐饮管理服务，物业管理服务，以 服务外包方式从事企业生产线劳务外包，文化艺术交流活动策划，设 经营范围 计、制作、代理、发布国内广告业务，人力资源服务（限《人力资源 服务许可证》核定范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

 8）常州昶旭人力资源有限公司

名称 常州昶旭人力资源有限公司 成立日期 2016-08-30 注册资本 1,000 万元人民币 注册地址 常州市钟楼经济开发区玉龙南路 181-2 号常州科技街 D 座 D028 号 实际控制人 潘玉林 股东情况 潘玉林（100%） 许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力 资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务； 经营范围 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬 运；企业管理咨询；软件开发；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服 务；数据处理服务；国内货物运输代理；汽车租赁（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 9）常州新邦劳务外包有限公司

名称 常州新邦劳务外包有限公司 成立日期 2017-11-01 注册资本 200 万元人民币 注册地址 常州市新北区通江大道 555 号凤凰大厦商务办公楼 805 室 实际控制人 孙琴芳 股东情况 孙琴芳（60%）、 徐和平（40%） 生产线劳务外包；建筑劳务分包；承接人力资源服务外包；商务信息 咨询（除投资咨询）；物业管理服务；仓储服务（除危险品仓储）； 经营范围 包装服务；装卸服务；以承接外包形式从事数据处理服务（除电信业 务）及档案、资料的数字化扫描录入服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（3）劳务外包单位资质情况

发行人将后勤工作（食堂、安保、保洁）及一线生产工作中部分工作内容 简单重复、工作量大、替代性较强的产线（包括整机装配、电机装配、电子件 组装、冲压等）工作外包给劳务外包单位完成。除索唯斯和江苏鑫誉物业服务 有限公司（以下“鑫誉物业”）以外的其他劳务外包单位仅提供一线生产工作 外包服务，无需具备特殊资质。

索唯斯和鑫誉物业提供的劳务服务及其所涉及的资质情况如下：

1）索唯斯为发行人提供食堂外包服务，其已取得《食品经营许可证》（编 号：330404000201702240014）。

2）索唯斯和鑫誉物业为发行人提供保安服务。

根据发行人与鑫誉物业和其关联公司常州龙卫保安服务有限公司（以下简 称“龙卫保安”）签署的补充协议并经鑫誉物业和龙卫保安说明，报告期内鑫 誉物业通过其关联公司龙卫保安向发行人派驻保安人员，龙卫保安已取得《保 安服务许可证》（编号：苏公保服 20200008 号）。

索唯斯主要为发行人提供宿舍、食堂保安服务，其未根据《保安服务管理 条例》的相关规定取得《保安服务许可证》。后发行人与索唯斯、常州忠诚保 安服务有限公司（以下简称“忠诚保安”）签署的补充合同，约定索唯斯通过 忠诚保安向发行人派驻保安人员，忠诚保安已取得《保安服务许可证》（编号： 苏公保服 20200006 号）。

综上，为发行人提供保安服务的劳务外包单位在资质上存在上述不合规的 情况，但鉴于《保安服务管理条例》仅对未经许可从事保安服务的保安从业单 位规定了相应的罚则，因此该情形不会对发行人的经营产生重大影响。后续发 行人亦对上述不合规的情形进行了整改，约定相关劳务外包单位通过具有保安 服务资质的企业向发行人派驻保安人员。

（4）劳务外包单位的关联关系情况

                        1-206

发行人的上述劳务外包单位中，索唯斯为发行人前员工唐兆军实际控制的 公司，除此以外，其余劳务外包单位与发行人及其控股股东、实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在关联关系、 委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排。

六、补充披露劳务派遣和劳务外包用工的区别，认定为劳务外包而非劳务 派遣的依据是否充分，采用劳务外包模式是否符合相关法律法规的规定，是否 存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形，大量劳务外包 对发行人产品质量控制、安全生产等是否产生重大不利影响

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人员工 情况及社会保障情况”之“（四）报告期内劳务派遣及劳务外包情况”补充披露 如下：

4、劳务派遣及劳务外包对比情况

根据《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条 例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和 用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派遣单位与被派遣劳动者 签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理 的一种用工方式。劳务外包是指根据《中华人民共和国民法典》，企业将部分 业务或职能工作发包给相关外包服务机构，由该机构自行安排人员按照企业的 要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量或岗位人员开展情况与外包服 务单位进行结算的服务模式。

根据相关法律法规的规定，劳务派遣与劳务外包在合同形式、用工风险承 担、人员管理责任、劳务费用计算以及报酬支付方式等方面均存在较大差异， 具体分析如下： 内容 劳务派遣 劳务外包 发行人实际情况 劳务派遣公司与用工 外包服务单位与企业签 发行人与劳务外包公司签订了 单位签订劳务派遣协 订合同的主要形式为生 相关《劳务外包合同》，约定 合同形 议，约定派遣岗位和人 产外包、业务外包、岗 劳务外包公司按照发行人要求 式及主 员数量、派遣期限、劳 位外包、业务流程外包 自行组织人员完成外包事务， 要条款 动报酬和社会保险费 协议等，一般主要约定 合同约定了期限、外包服务内 用的数额与支付方式 外包服务内容、服务定 容、费用结算、发行人的权利

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内容 劳务派遣 劳务外包 发行人实际情况 等 价、用工风险安排及费 义务、外包服务公司的权益义 用结算等 务以及合同的解除终止等，符 合劳务外包的合同形式。 根据发行人提供的相关《劳务 外包合同》，劳务外包公司负 用工单位实际承担用 责对外包服务人员进行日常工 工风险，用工单位给被 作、人事工作管理，履行用人 外包服务单位承担用工 用工风 派遣劳动者造成损害 单位义务、承担用人单位法律 风险，发包方不对劳动 险承担 的，劳务派遣公司与实 责任，包括但不限于员工工伤 者承担连带赔偿责任 际用工单位承担连带 的法律责任、支付经济赔偿的 赔偿责任 法律责任等，劳务外包公司承 担用工风险，符合劳务外包员 工风险承担方面特征。 劳务派遣单位主要负 外包服务单位通过公司 责与派遣员工劳动人 的内部各项规章制度、 事关系、工资保险关系 员工手册等管理制度对 和劳动用工手续的建 外包服务人员直接进行 立，同时代收代付工 管理和考核，外包服务 根据发行人提供的《劳务外包 资、社保、公积金等人 单位提供人力资源规 合同》，劳务外包公司对外包 工成本。劳务派遣人员 划、招聘与配置、劳动 服务人员直接进行岗前培训、 人员管 的日常管理由实际用 关系建立、培训与开发、 日常管理和考核，并根据外包 理责任 工单位负责，由实际用 薪酬与福利、绩效管理 服务人员的工作量完成情况发 工单位负责告知劳务 等人力资源模块管理， 放工资，符合劳务外包人员管 派遣人员上岗时必须 在外包业务执行过程 理方面的特征。 按照实际用工单位制 中，外包服务单位参与 定的岗位职责、岗位操 外包服务的进程，为企 作规程作业，接收实际 业提供员工入职前、在 用工单位的领导和管 岗到离职的全流程管理 理人员的管理和监督。 服务。 根据发行人提供的《劳务外包 外包服务单位自行决定 合同》、外包服务费用银行付 外包服务人员的工资标 款凭据以及劳务外包公司开具 准，外包服务人员的薪 的增值税专用发票等资料，发 人员薪 劳务派遣员工与实际 酬由外包服务单位决 行人向劳务外包公司支付劳务 酬决 用工单位的员工实行 定。发包方和劳务外包 外包费用，劳务外包公司向发 定、支 同工同酬，劳务派遣员 单位之间以工作内容和 行人开具全额外包服务费发 付及发 工的具体工资由实际 工作结果为基础进行结 票；劳务外包公司负责外包服 票情况 用工单位决定和承担。 算，发包单位向劳务外 务人员的劳动报酬、福利待遇， 包公司支付外包费用， 不存在发行人直接向外包服务 不存在直接向劳务人员 人员发放工资或者受托发放工 计算费用的情况。 资的情况。

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发行人劳务外包人员的具体工作内容分为后勤工作（保安、保洁、食堂餐 饮）及一线生产工作（整机装配、电机装配、电子件组装、冲压等）。劳务外 包公司与外包服务人员均直接签署《劳动合同》，劳务外包公司负责对外包服 务人员进行日常工作、人事工作管理，履行用人单位义务、承担用人单位法律 责任，包括但不限于员工工伤的法律责任、支付经济补偿和赔偿金等法律责任， 发行人不进行直接管理，不直接进行绩效考核和奖惩管理，不负责向外包服务 人员发放工资或者受托发放工资。因此，发行人与劳务外包公司之间的关系为 劳务（服务）外包关系而非劳务派遣关系。

发行人与劳务外包公司之间的关系为基于《中华人民共和国民法典》而形 成的劳务（服务）外包关系，该等外包法律关系并不违反相关法律法规的规定， 不存在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。

为了控制发行人产品质量、安全生产风险，发行人在选择合作劳务外包单 位前通常对其业务规模、服务案例、市场评价、合规经营情况进行考核，择优 选取合适的劳务外包单位。在确定合作劳务外包单位后，发行人与劳务外包公 司签署相关劳务外包协议，约定劳务外包公司应遵守发行人包括劳务外包供应 商章程、安全生产、劳动卫生等在内的各项指导原则，负责对其员工培训管理 并应教导员工严格按照发行人的工作描述、生产操作规程等程序要求及质量标 准进行工作，外包人员因未严格遵循上述规定而发生意外的，由劳务外包公司 承担全部赔偿责任，以此确保发行人产品质量控制和安全生产。报告期内发行 人不存在因劳务外包而导致发行人产品质量控制、安全生产存在风险的情形， 劳务外包不会对发行人产品质量控制、安全生产等产生重大不利影响。

综上，发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳 务派遣关系。发行人采用劳务外包模式并不违反相关法律法规的规定，不存在 利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。发行人采用劳务外 包不会对发行人产品质量控制、安全生产产生重大不利影响。

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

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1、查阅了报告期内发行人及其境内控股子公司员工缴纳住房公积金的凭证、 发行人与劳务外包公司签署的劳务外包协议；

2、查阅了发行人及境内控股子公司所在地住房公积金及劳动保障部门出具 的证明、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺；

3、通过网络核查了主要劳务派遣及劳务外包公司的基本情况以及发行人的 劳动争议信息；

4、查阅了索唯斯、常州兆军全套工商资料；

5、查阅了报告期内主要劳务派遣、劳务外包单位的交易明细、发票、凭证；

6、抽样查阅了发行人报告期员工花名册以及用工成本；

7、对发行人报告期内主要合作的劳务派遣及劳务外包单位的负责人或与格 力博之间的业务经办人员进行了访谈并取得该等单位出具的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、报告期内发行人存在部分员工未缴纳住房公积金的情况，发行人已采取 有效措施逐步予以规范，且发行人控股股东 GHHK、实际控制人陈寅已就其承 担补缴和赔偿责任作出承诺，发行人及其主要境内子公司所在地的住房公积金管 理部门也已出具证明确认发行人及其主要境内控股子公司不存在公积金管理中 心的行政处罚记录，因此该等不规范情形不会对发行人经营及财务造成重大不利 影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

2、报告期内发行人劳务派遣、劳务外包用工与正式员工的用工成本差异较 小，不存在利用劳务派遣、劳务外包降低用工成本的情形；除前述已披露的劳动 争议外，报告期内发行人不存在用工纠纷或潜在纠纷。

3、发行人报告期内主要合作的劳务派遣单位为索唯斯、常州兆军和常州博 锐捷企业管理有限公司。索唯斯在提供劳务派遣服务期间，存在资质过期后仍与 发行人进行劳务派遣合作情形，该等情形不会对本次发行上市构成重大不利影响， 除前述不规范情形外，在提供劳务派遣服务期间上述劳务派遣单位均持有有效的

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《劳务派遣经营许可证》等提供劳务派遣服务所需资质；发行人与前员工控制的 公司之间的劳务用工成本与发行人正式员工成本不存在显著性差异，定价公允； 除索唯斯、常州兆军实际控制人唐兆军为公司前员工外，主要合作的劳务派遣公 司与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、 主要客户及供应商等不存在关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本 费用等利益安排。

4、发行人及其境内控股子公司因历史上劳务派遣用工占比超过 10%而被劳 动行政部门处以行政处罚的实质风险较小，且发行人控股股东、实际控制人已就 其承担赔偿责任作出承诺，因此该等不规范情形不会构成本次发行上市的实质性 障碍。

5、发行人报告期内主要合作的劳务外包单位中，索唯斯为发行人前员工唐 兆军实际控制的公司，除此以外，其余劳务外包单位与发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商等不存在 关联关系、委托持股、其他资金业务往来、代垫成本费用等利益安排的情形。

6、发行人与劳务外包公司之间的关系为劳务（服务）外包关系而非劳务派 遣关系。发行人采用劳务外包模式并不违反相关法律法规的规定，不存在利用劳 务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形。发行人采用劳务外包不会对 发行人产品质量控制、安全生产产生重大不利影响。

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问题 9：关于租赁房产（首轮，回复第 212-223 页）

问询要点： 问题 9：关于租赁房产

申报材料显示：

（1）发行人及其子公司在境内租赁了 20 处房产用于生产、研发、仓储等， 均未办理租赁备案登记手续。上述租赁房产中存在多处尚未取得房产证，尚未办 理工程规划及工程验收程序，尚未取得建设工程规划许可证的情形；

（2）发行人在越南、加拿大等境外国家和地区租赁了大量房产作为生产、 办公等用途。

请发行人：

（1）结合瑕疵租赁房产占房产面积的比例、具体用途等，补充披露上述瑕 疵租赁房产是否为发行人主要生产经营场所，如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人 成本费用、认证等的影响，是否较容易寻找替代房产，是否对生产经营产生重大 不利影响；

（2）补充披露发行人及其子公司境内租赁房屋均未办理租赁备案登记手续 的原因，是否存在被主管机关处罚的风险，发行人是否采取了有效的整改措施；

（3）发行人境外租赁房产是否存在瑕疵和争议，发行人与出租方是否存在 纠纷或潜在纠纷，是否对发行人境外生产经营活动产生重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、结合瑕疵租赁房产占房产面积的比例、具体用途等，补充披露上述瑕 疵租赁房产是否为发行人主要生产经营场所，如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行 人成本费用、认证等的影响，是否较容易寻找替代房产，是否对生产经营产生 重大不利影响；

（一）补充说明

1、瑕疵房产情况

（1）结合瑕疵租赁房产占房产面积的比例、具体用途等情况

发行人使用的境内主要房产面积（包括自有及租赁房产，主要用于生产、研 发、员工宿舍、食堂、仓库、办公，但不包括零星租赁的管理人员宿舍，下同）

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合计为 217,256.63 ㎡。其中，发行人租赁未取得房产证亦未办理工程规划及工程 验收程序的瑕疵房产的相关情况如下： 序 面积 房产用 承租人 出租人 房产位置 租赁期限 号 （㎡） 途 常州钟楼经济开发区 2006/5/1-20 1 生产 星港路 65-14 号厂房 22/7/31 16,416 常州钟楼经济开发区 2006/11/1-2 2 江苏省常州钟 生产 星港路 65-15 号厂房 022/1/31 发行人 楼经济开发区 常州钟楼经济开发区 2009/1/1-20 3 管委会 8,565.5 生产 星港路 65-6 号厂房 24/3/31 常州钟楼经济开发区 2009/1/1-20 4 4,130 生产 星港路 65-11 号厂房 24/3/31 常州钟楼经济 常州钟楼经济开发区 开发区新市民 2009/1/1-20 员工宿 5 发行人 合欢路西新市民公寓 8,758 公寓管理办公 23/12/31 舍 综合楼 2 号楼，1-9 层 室 常州市钟楼经济开发 2021/1/1-20 生产、 6 发行人 区星港路 65-3 号、 18,934 21/12/31 研发 65-4 号厂房 格腾汽 常州市钟楼经济开发 2021/1/1-20 生产、 7 2,609 车 区星港路 65-7 号厂房 21/12/31 研发 常州钟楼经济开发区 员工宿 合欢路西新市民公寓 2021/1/1-20 8 发行人 常州钟楼经济 10,946.5 舍、食 综合楼 1 号楼、1 号楼 21/12/31 开发区投资建 堂 -2 号楼间第二层辅房 设有限公司 常州钟楼经济开发区 合欢路西新市民公寓 2020/3/1-20 9 发行人 1,150.7 食堂 综合楼 1 号楼-2 号楼 21/12/31 间第一层辅房 常州市钟楼经济开发 2021/1/1-20 10 发行人 区星港花苑 65 幢 2-5 2,624 宿舍 21/12/31 楼 常州市钟楼区 常州市钟楼区长江路 2021/1/1-20 生产、 11 发行人 五星街道办事 22,158.5 308 号 21/12/31 仓库 处 广西北投国际 凭祥农产品加工物流 2021/4/1-20 12 发行人 物流有限责任 3,750 仓库 园区 A5 仓库 22.3.31 公司 100,042. 合计 / / 20 注：上述第 1 项房产正在续租流程中。

 经统计，上述境内瑕疵租赁房产占发行人境内使用的主要房产面积

217,256.63 ㎡的 46.05%，具体如下： 占境内 房产性 是否主要生 项目 面积（㎡） 主要房 备注 质 产经营用房 产比例

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占境内 房产性 是否主要生 项目 面积（㎡） 主要房 备注 质 产经营用房 产比例 第 1-4、6、7 项 是 50,654.5 23.32% 主要生产经营场所 生产经 主要为发行人仓库， 第 11、12 项 营 否 25,908.5 11.93% 对厂房条件及房产稳 定性要求不高 非生产 宿舍、食堂等后勤用 第 5、8-10 项 否 23,479 10.81% 经营 房 合计 100,042.00 46.05%

（2）如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人成本费用、认证等的影响

1）因租赁房产瑕疵而搬迁的成本费用测算

如发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，则经发行人测算，预计搬迁周期及搬迁成 本费用如下：

                预计成本费用

内容 预计搬迁周期 备注 （万元）

                                   生产、研发、办公场所的费用按 100 元/平
                                   方米计，食堂场所的费用按 15 元/平方米

新租赁场所 生产场所预计 计，仓库的费用按 30 元/平方米计。 装修、生产线 四周，办公场 614.32 发行人的生产设备均为常规设备，可由发 拆装及调试 所、仓库、宿 行人员工自行拆装，不同生产线可以按照 舍、研发场所 规划顺序先后搬迁，到达新场地重新组装、 和食堂分别预 调试后即可投产。 计三周 设备及办公 运费以前述装修、生产线拆装及调试费用 18.43 用品运输 的 3%计

总计 - 632.75 -

经测算，上述因租赁房产瑕疵而搬迁产生的费用占发行人 2020 年的净利润 56,768.42 万元的比例为 1.11%，占比较小；如果届时需要实施搬迁的，发行人可 通过各场所分批逐步搬迁的方式以降低对生产的影响。

2）因租赁房产瑕疵而搬迁对认证的影响

经核查，发行人主要通过产品送检、自我声明、供应商提供的产品具备相关 认证等方式取得相关产品认证或满足相关产品认证的要求，因此，租赁房产搬迁 对该等产品认证不产生影响。

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如果发行人及其境内相关控股子公司因租赁房产瑕疵而搬迁的，其质量管理 体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和能源管理体系认证 可能需要调整。但鉴于：A.根据国家认证认可监督管理委员会发布的《国家认监 委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》（认监委 2016 年第 24 号公 告），上述质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证 和能源管理体系认证等均不属于强制性认证；B.经认证代理机构或认证机构的经 办人员确认，因厂房搬迁而需对相关认证证书变更地址或补充审核的，额外增加 的费用在 0.2 万元至 0.6 万元之间；若发行人届时相关手续齐全且各认证涉及的 管理体系能满足要求的，办理认证变更不存在不利影响；C.经发行人说明，如因 厂房搬迁而需对相关认证证书变更地址或补充审核的，可通过提前报备的形式减 少影响。

综上，若发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，预计发生的搬迁成本较小，涉及的 相关认证的变更亦不存在实质障碍，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大 不利影响。

（3）瑕疵房产易替代

发行人目前的主要生产经营场所位于江苏省常州市，常州市的基础设施良好 且租赁物业的资源丰富，发行人所需的生产车间和仓库对房屋功能、设计并无特 殊要求。经发行人搜索周边的厂房资源，确认其能够比较容易寻找到替代房产。

（4）对生产经营无重大不利影响

1）发行人租赁的第 1-10 项房产具有稳定性，持续使用不存在实质障碍。

该等房产的所有权人均为常州钟楼经济开发区投资建设有限公司，该公司系 常州市人民政府下属国有全资公司，已取得该等租赁物业的土地使用权证。自发 行人 2006 年陆续租赁该等物业起，未曾与产权人和/或出租方就房产使用和/或租 赁合同的履行存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，报告期内亦未因租赁瑕疵房产而 受到当地主管行政机关的处罚或被要求进行搬迁。

此外，常州钟楼经济开发区管委会、常州钟楼经济开发区投资建设有限公司 已出具证明文件，确认相关租赁房屋因历史原因未办理房屋产权证书，目前相关

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租赁房屋无明确拆迁计划，不影响承租人的正常生产经营。常州市钟楼区综合行 政执法局以及常州自然资源和规划局钟楼分局也已出具《确认函》，确认上述租 赁房产瑕疵并不影响物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业，或对该 等物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律责任；该等房屋所在地符合土地利 用总体规划，未违反土地管理相关法律法规的规定，不存在影响土地正常使用的 法律风险。

综上，发行人租赁该等房产具有稳定性，持续使用不存在实质障碍。

2）发行人对租赁的第 11-12 项房产的房屋条件及房产稳定性要求不高，可 随时更换。

发行人租赁的上述第 11-12 项房产中，除第 11 项租赁物业中的 3,800 平方米 作为车业生产车间使用外，其他大多作为普通仓库使用，对房屋及环境均无特殊 要求，并且因发行人生产经营具有明显的季节性，仅在旺季时对仓库有较大的需 求，因此发行人对该等房产亦没有较高的稳定性要求，可随时更换。

2）如果该等房产需搬迁，搬迁本身不存在障碍，亦不会对发行人生产经营 及财务状况产生重大不利影响。

如前文所述，如果因租赁房产瑕疵而导致主要生产经营场所面临搬迁，发行 人能够比较容易寻找到替代房产或选择将部分产能转移至越南来解决搬迁问题， 且预计发生的搬迁成本较小，相关认证的变更亦不存在实质障碍。

相较于发行人主要生产经营场所的搬迁，仓库搬迁的选择范围更广，搬迁难 度、搬迁成本以及搬迁影响也相对更小。

综上，如果该等房产需搬迁，搬迁本身不存在障碍，亦不会对发行人生产经 营及财务状况产生重大不利影响。

4）公司控股股东、实际控制人已承诺承担损失。

公司控股股东、实际控制人已出具承诺函：“如果发行人因上述房产瑕疵被 主管机关予以行政处罚或致使相关生产、办公场所拆迁等原因，从而使公司无法 继续承租、使用相关生产、办公场所而导致生产经营受损，发行人控股股东、实

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际控制人承诺将承担公司因行政处罚或搬迁而造成的损失。发行人控股股东、实 际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开 支。”

综上，租赁房产瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

（二）补充披露

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定 资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”补充披 露如下：

（3）境内租赁房产

......

1）租赁房产瑕疵情况

发行人租赁的境内主要房产包括厂房、仓库、员工宿舍、食堂，其中租赁 的员工宿舍、食堂稳定性情况发行人生产经营影响较低。

截至本招股说明书签署日，发行人租赁的主要厂房、仓库中，未取得房产 证亦未办理工程规划及工程验收程序的瑕疵房产情况如下： 承租人 出租人 房产位置 面积（㎡） 租赁期限 房产用途 常州钟楼经济开发 2006/5/1-20 区星港路 65-14 号 生产 22/7/31 厂房 16,416 常州钟楼经济开发 2006/11/1-2 区星港路 65-15 号 生产 江苏省常州 022/1/31 厂房 发行人 钟楼经济开 常州钟楼经济开发 发区管委会 2009/1/1-20 区星港路 65-6 号厂 8,565.5 生产 24/3/31 房 常州钟楼经济开发 2009/1/1-20 区星港路 65-11 号 4,130 生产 24/3/31 厂房 常州市钟楼经济开 2021/1/1-20 生产、研 发行人 常州钟楼经 发区星港路 65-3 18,934 21/12/31 发 济开发区投 号、65-4 号厂房 资建设有限 常州市钟楼经济开 2021/1/1-20 生产、研 格腾汽车 公司 发区星港路 65-7 号 2,609 21/12/31 发 厂房 发行人 常州市钟楼 常州市钟楼区长江 22,158.5 2021/1/1-20 生产、仓

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承租人 出租人 房产位置 面积（㎡） 租赁期限 房产用途 区五星街道 路 308 号 21/12/31 库 办事处 广西北投国 凭祥农产品加工物 2021/4/1-20 发行人 际物流有限 3,750 仓库 流园区 A5 仓库 22/3/31 责任公司 合计 - - 76,563.00 / / 注：上表中仅列示了与生产经营相关性较强的厂房、仓库。

2）如因租赁房产瑕疵而搬迁对发行人成本费用、认证等的影响

如发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，经发行人测算，预计搬迁周期及搬迁成 本费用为 632.75 万元，占发行人净利润比例较小；如果届时需要实施搬迁的， 发行人可通过各场所分批逐步搬迁的方式以降低对生产的影响。

公司控股股东、实际控制人已出具承诺函：“如果发行人因上述房产瑕疵 被主管机关予以行政处罚或致使相关生产、办公场所拆迁等原因，从而使公司 无法继续承租、使用相关生产、办公场所而导致生产经营受损，发行人控股股 东、实际控制人承诺将承担公司因行政处罚或搬迁而造成的损失。发行人控股 股东、实际控制人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、 损害和开支。

3）如因租赁房产瑕疵搬迁对认证的影响

发行人主要通过产品送检、自我声明、供应商提供的产品具备相关认证等 方式取得相关产品认证或满足相关产品认证的要求，因此，租赁房产搬迁对该 等产品认证不产生影响。

如果发行人及其境内相关控股子公司因租赁房产瑕疵而搬迁的，其质量管 理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和能源管理体系 认证可能需要调整。但一方面上述认证不属于强制性认证，另一方面重新申请 认证的费用较低，对发行人影响较小。

综上，若发行人因租赁房产瑕疵而搬迁，预计发生的搬迁成本较小，涉及 的相关认证的变更亦不存在实质障碍，不会对发行人生产经营及财务状况产生 重大不利影响。

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4）瑕疵房产对生产经营稳定性的影响

发行人目前的主要生产经营场所位于江苏省常州市，常州市的基础设施良 好且租赁物业的资源丰富，发行人所需的生产车间和仓库对房屋功能、设计并 无特殊要求，能够比较容易寻找到替代房产。

发行人租赁的主要生产经营房产所有权人均为常州钟楼经济开发区投资建 设有限公司，租赁具有稳定性，持续使用不存在实质障碍。常州市钟楼区综合 行政执法局以及常州自然资源和规划局钟楼分局也已出具《确认函》，确认上 述租赁房产瑕疵并不影响物业的合法使用，政府亦不会因此而拆除该等物业， 或对该等物业使用方采取行政处罚措施或追究其法律责任；该等房屋所在地符 合土地利用总体规划，未违反土地管理相关法律法规的规定，不存在影响土地 正常使用的法律风险。关于发行人租赁的仓库稳定性对生产经营影响较小。

如果因租赁房产瑕疵而导致主要生产经营场所面临搬迁，发行人能够比较 容易寻找到替代房产或选择将部分产能转移至越南来解决搬迁问题，且预计发 生的搬迁成本较小，相关认证的变更亦不存在实质障碍。相较于发行人主要生 产经营场所的搬迁，仓库搬迁的选择范围更广，搬迁难度、搬迁成本以及搬迁 影响也相对更小。

综上，如果该等房产需搬迁，搬迁本身不存在障碍，亦不会对发行人生产 经营及财务状况产生重大不利影响。

二、补充披露发行人及其子公司境内租赁房屋均未办理租赁备案登记手续 的原因，是否存在被主管机关处罚的风险，发行人是否采取了有效的整改措施；

（一）补充说明

1、发行人及其子公司境内租赁房屋均未办理租赁备案登记手续的原因

发行人及其子公司境内租赁房屋未办理租赁备案登记手续的主要原因如下：

（1） 因出租方未能提供房屋权属证书而未办理租赁备案

根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定，办理房屋租 赁备案需提供房屋所有权证书或其他合法权属证明。

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发行人向江苏省常州钟楼经济开发区管委会、常州钟楼经济开发区新市民公 寓管理办公室、常州钟楼经济开发区投资建设有限公司、常州市钟楼区五星街道 办事处等租赁的相关生产、办公、仓储、宿舍等场所未办理房屋权属证书，导致 客观上无法办理房屋租赁备案。

（2）因出租方不予配合而未办理租赁备案

根据相关租赁物业所在地政府政务服务网站公示的房屋租赁备案办事指南， 办理房屋租赁备案除需提供房屋所有权证书等合法权属证明外，还需租赁双方当 事人填写租赁备案申请表，并在申请表上签字或盖章。

发行人及其子公司已与物业出租方进行沟通，但部分出租方未能就办理租赁 备案的事宜予以配合。

2、处罚风险及整改措施

根据《城市房地产管理法》第五十四条的规定，房屋租赁出租人和承租人应 当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办 法》，违反该办法第十四条第一款关于商品房屋租赁登记备案规定的，由直辖市、 市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处 以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。

发行人及其子公司未能及时办理租赁备案，存在被相关主管部门处以行政处 罚风险。但是否办理租赁备案并不影响租赁房屋使用，报告期内发行人亦未曾因 该等不规范情形而被相关主管部门处以行政处罚。如果后续相关主管部门对发行 人处以行政处罚，在被处以罚款前发行人具有限期改正的机会。即使因任何原因 导致发行人仍逾期不能改正的，发行人可能面临的罚款处罚金额也相对较小，不 会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。

为了降低未能办理租赁备案导致的合规风险，发行人一方面在公司内部进行 了相应的宣传教育，另一方面亦采取积极手段加强与出租方的沟通，要求出租方 配合办理租赁备案手续。

综上，发行人境内租赁房产未办理房屋租赁备案的行为存在被行政处罚的风 险，发行人目前正在采取相关措施对部分不规范情形进行了整改，该等不规范情

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形不会影响租赁房屋使用，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影 响。

 （二）补充披露

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定 资产及无形资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋建筑物”补充披 露如下：

 报告期内，发行人及其子公司存在因出租方未能提供房屋权属证书及出租

方不予配合而未办理租赁备案的情形，可能被相关主管部门处以行政处罚。但 是否办理租赁备案并不影响租赁房屋使用；报告期内，发行人未曾因该等不规 范情形而被相关主管部门处以行政处罚。

 如相关主管部门未来对发行人就未办理租赁备案事项处以行政处罚，在被

处以罚款前发行人具有限期改正的机会；如发行人仍逾期不能改正的，发行人 面临的罚款处罚金额也相对较小，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大 不利影响。

 三、发行人境外租赁房产是否存在瑕疵和争议，发行人与出租方是否存在

纠纷或潜在纠纷，是否对发行人境外生产经营活动产生重大不利影响。

根据越南法律意见书、加拿大法律意见书、美国法律意见书、德国法律意见 书、瑞典法律意见书、俄罗斯法律意见书并经核查，发行人分别在越南、加拿大、 美国、德国、瑞典、俄罗斯租赁相关房产的租赁合同以及租赁关系合法、真实、 有效，符合当地法律的相关规定，与出租方不存在纠纷或潜在纠纷。

 四、中介机构核查意见

 （一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人房屋租赁合同、租赁房产的权属证书、出租方的身份证明 文件及授权文件；

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2、查阅了常州钟楼经济开发区管委会和常州钟楼经济开发区投资建设有限 公司出具的情况说明和相关证明、常州市钟楼区综合行政执法局以及常州自然资 源和规划局钟楼分局出具的相关确认函；

3、对部分租赁场所的实际用途进行了现场调查；

4、取得了公司控股股东、实际控制人就公司瑕疵租赁事宜出具的承诺函；

5、取得了境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见；

6、向认证代理机构或认证机构的经办人员进行了查证确认；

7、取得了发行人就搬迁成本的测算文件；

8、查阅了部分租赁物业所在地的政府政务服务网站公示的房屋租赁备案办 事指南，并取得了发行人就相关事项的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、发行人境内存在的租赁瑕疵房产的情形不会对其生产经营产生重大不利 影响。若发行人境内的生产经营场所和非生产经营场所因租赁房产瑕疵而搬迁， 发行人能够比较容易寻找到替代房产或将部分产能转移至越南来解决部分搬迁 问题，预计发生的搬迁成本较小，相关认证的变更亦不存在实质障碍，搬迁行为 亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。

2、发行人境内租赁房产未办理房屋租赁备案的行为存在被行政处罚的风险， 发行人目前正在采取相关措施对部分不规范情形进行整改，该等不规范情形不会 影响租赁合同有效性，亦不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。

3、根据境外律师出具的法律意见书并经核查，发行人境外租赁相关房产的 租赁合同以及租赁关系合法、真实、有效，符合当地法律的相关规定，与出租方 不存在纠纷或潜在纠纷。

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问题 26：关于股份支付（首轮，回复第 571-588 页）

问询要点： 问题 26：关于股份支付

申报材料显示，发行人在本次公开发行申报前制定了拟在上市后实施的期权 激励计划。

请发行人：

（1）进一步披露期权计划的相关必要内容和信息及会计处理情况，对照《深 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 23 题的相关规定逐一 说明相关期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关规则关于激励对象、相关 内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定；

（2）说明相关期权公允价值的确定依据，并论证股份支付相关权益工具公允 价值的计量方法及结果是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐人、申报会计师对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市 审核问答》第 23 题的相关规定，对相关事项发表明确意见。

回复：

 一、进一步披露期权计划的相关必要内容和信息及会计处理情况，对照《深

圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 23 题的相关规定逐一 说明相关期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关规则关于激励对象、相 关内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定；

 （一）进一步披露期权计划的相关必要内容和信息及会计处理情况

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员的薪酬情况”之“（二）股权激励情况”中补充披露如 下：

 1、发行人期权激励计划基本内容、制定计划履行的决策程序及目前的执

行情况

 2020 年 11 月 25 日，公司董事会审议通过了《格力博（江苏）股份有限公

司股票期权激励计划（草案）》等议案。2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激

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励计划（草案）》，就期权激励计划的具体安排如下：

（1）概述

本期权激励计划拟向激励对象授予不超过 2,550.8127 万份股票期权，激励 对象每份股票期权行权将获得公司向激励对象定向发行的 1 股公司股票，涉及 的标的股票种类为人民币普通股，全部行权所获公司股票不超过股东大会审议 本计划时公司股本总额 36,462.1968 万股的 7%。

本期权激励计划拟向不超过 497 名激励对象授予股票期权，包括公司或其 境内、境外控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员 以及公司认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。本期权激 励计划分两批进行，第一批向不超过 461 名激励对象授予股票期权，第二批向 不超过 36 名激励对象授予股票期权。

（2）授予日、等待期及行权日

本激励计划的有效期为 8 年，自股东大会批准本计划并确定授予之日起计 算。

满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第一批激励对象授予期权行 权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期 行权时间 行权比例

授予期权 自授予日起 12 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 24 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第二个行权期 予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 36 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 48 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第四个行权期 予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 60 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第五个行权期 予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

满足本激励计划所规定的行权条件的情况下，第二批激励对象授予期权行

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权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期 行权时间 行权比例

授予期权 自授予日起 12 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 24 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 36 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第三个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 48 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第四个行权期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 60 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第五个行权期 授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 72 个月后的公司股票首个公开交易日起至 10% 第六个行权期 授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。 符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司 注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所 获授的股票期权由公司注销。

（3）考核指标

本激励计划授予的股票期权第一批激励对象分五期行权，第二批激励对象分 六期行权，公司将对激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件之一。考核指标具体如下：

1）公司层面业绩考核要求

第一批激励对象本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指 标为：

行权期 业绩考核目标

第一个行权期 2020 年公司净利润不低于 3.5 亿元

第二个行权期 2020 年及 2021 年两年公司累计净利润不低于 7.35 亿元

第三个行权期 2020 年、2021 年及 2022 年三年公司累计净利润不低于 11.60 亿元

                 1-573

行权期 业绩考核目标

        2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年四年公司累计净利润不低于 16.25

第四个行权期 亿元

        2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年五年公司累计净利润

第五个行权期 不低于 21.37 亿元

第二批激励对象本激励计划授予股票期权各年度公司层面的业绩考核指标 为：

  行权期                        业绩考核目标

第一个行权期 2020 年公司净利润不低于 3.5 亿元

第二个行权期 2020 年及 2021 年两年公司累计净利润不低于 7.35 亿元

第三个行权期 2020 年、2021 年及 2022 年三年公司累计净利润不低于 11.60 亿元

        2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年四年公司累计净利润不低于 16.25

第四个行权期 亿元

        2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年五年公司累计净利润

第五个行权期 不低于 21.37 亿元

        2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年六年公司累

第六个行权期 计净利润不低于 27.00 亿元

 2）个人层面绩效考核要求

 激励对象个人考核应满足公司审议通过的《股票期权激励计划实施考核管

理办法》的相关规定,董事会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分， 并依照激励对象的业绩完成率确定其可行权的比例，若公司层面各年度业绩考 核达标，则激励对象个人当期实际行权额度=个人层面标准系数×个人当期计划 行权额度。

 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格

（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权 的比例，激励对象可按照本计划规定的比例确定各期可行权比例，非可行权部 分作废或注销：

评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

标准系数 100% 100% 80% 60%

                     1-574

（4）禁售期

激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减 持。上述禁售期限届满后，激励对象减持按照法律法规、中国证监会及深圳证 券交易所相关规则的规定执行。

（5）行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为 9 元/股。

上述行权价格综合考虑公司经营财务情况、发挥激励作用、增强公司凝聚 力、维护公司长期稳定发展等因素，由董事会、股东大会审议确定，行权价格 高于最近一年经审计的每股净资产。

 2、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

本期权激励计划的制定，有助于充分激发被激励对象的工作积极性，实现 股东目标、公司目标及员工目标的统一，整体而言有利于公司的良性经营与发 展。

本次股票期权激励计划授予时间为 2020 年 12 月，本次股票期权激励的公 允价值为 5,826.21 万元，其中发行人在 2020 年确认的股份支付费用为 160.51 在 2021 年 1-6 月确认的股份支付费用为 963.08 万元，对 2020 年及 2021 万元， 年 1-6 月净利润影响较小。

本次股票期权激励计划如果全部行权，不考虑本次 IPO 新发行的股份数量， 不超过公司股份总数的 7%。根据本期权激励计划的授予股票期权总量，发行 人不会因期权行权而导致公司实际控制人发生变化，不会对公司控制权造成重 大不利影响。

综上所述，本激励计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大 不利影响。

3、期权计划的会计处理情况

（1）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果

 根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》应用指南规定：对于授予的存在

                   1-575

活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：1）期权的行权价格； 2）期权的有效期；3）标的股份的现行价格；4）股价预计波动率；5）股份的 预计股利；6）期权有效期内的无风险利率。

定价模型中各项参数的具体数据及合理性说明如下：

参数 参数值 取值说明 根据《格力博（江苏）股份 期权行权 有限公司股票期权激励计划 9.00 元/股 价格 （草案）》，行权价格为 9.00 元/股

   批次             到期年限
             20%的到期年限为 2 年；
                                    根据《格力博（江苏）股份
   第一批       20%的到期年限为 3 年；
                                    有限公司股票期权激励计划
   员工期       20%的到期年限为 4 年；
                                    （草案）》，第 1/2/3/4/5/6
    权        20%的到期年限为 5 年；
                                    个可行权期的行权时间均为
             20%的到期年限为 6 年。

期权期限 自授予日起 18%的到期年限为 2 年； 12/24/36/48/60/72 个月后 18%的到期年限为 3 年； 第二批 的公司股票首个公开交易日 18%的到期年限为 4 年； 员工期 起至授予日起 18%的到期年限为 5 年； 权 24/36/48/60/72/84 个月内 18%的到期年限为 6 年； 的最后一个交易日当日止 10%的到期年限为 7 年。

                                    采用收益法评估的基于 2020
                                    年 9 月 30 日的股权价值评估
                                    结果，即 10.97 元/股。此外，

普通股股 发行人确认从 2020 年 9 月 30 10.97 元/股[注] 价 日至授予日 2020 年 12 月 10 日，经营、资产及负债情况 及市场情况均无显著变化， 因此股权价值未发生变化 第 1 个行权期 48.14% 根据沪深 300 指数中“电气 第 2 个行权期 47.52% 部件与设备行业”的 201 家 A 预计波动 第 3 个行权期 47.52% 股上市公司的历史数据，分 率 第 4 个行权期 48.27% 别计算与股票期权预期期限 第 5 个行权期 52.79% 相当的波动率的中位值 第 6 个行权期 52.48% 等待期 行权后锁定期 流动性折扣 根据等待期及行权后锁定期 1.0 年 3年 26.61% 考虑了相应期限结构的远期 流动性折 2.0 年 3年 31.73% 参数（包含远期波动率、远 扣 3.0 年 3年 31.76% 期无风险利率），对不同的等 4.0 年 3年 31.05% 待期下的员工股份期权采用 5.0 年 3年 25.67% 了相应缺乏流动性折扣

                         1-576

参数 参数值 取值说明 6.0 年 3年 24.65% 第 1 个行权期 2.92% 第 2 个行权期 2.98% 采用评估基准日的与到期年 无风险利 第 3 个行权期 3.03% 限相匹配的中国政府债券收 率 第 4 个行权期 3.08% 益率作为无风险利率 第 5 个行权期 3.18% 第 6 个行权期 3.29% 评估基准日的预期等待期后 离职率 5% 离职率为 5% 注：发行人采用收益法评估的基于 2020 年 9 月 30 日的每股价格为 10.97 元/股，对应 全部股权评估值为 40 亿元，依据 2019 及 2020 年平均归母净利润计算的 PE 倍数为 11.08。

 发行人聘请上海申威资产评估有限公司采用二项式模型，结合授予股份期

权的条款和条件，对授予的股票期权于授予日的公允价值进行评估，并出具了 沪申威评报字（2020）第 1098 号评估报告，评估确定的股份期权的公允价值 为人民币 5,826.21 万元，具体各授予日的期权公允价值如下：

          行权时间                                       期权公允价值（元/份）
         2021/12/10                                        1.78
         2022/12/10                                        1.86
         2023/12/10                                        2.14
         2024/12/10                                        2.44
         2025/12/10                                        3.18
         2026/12/10                                        3.35

 （2）股份支付费用计算及会计处理

 本次股票期权激励计划将在 2020 年-2026 年期间确认股份支付费用，股

份支付费用合计 5,826.21 万元，根据每年度预计可行权的股票期权的数量， 在等待期内分摊的预计应确认的股份支付费用如下： 单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 总额 160.51 1,926.16 1,849.08 970.98 612.82 301.70 4.96 5,826.21

（二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 23 题的相关规定逐一说明相关期权激励计划的制定和执行情况是否符合相关规 则关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定

1、激励对象应当符合《上市规则》相关规定

                                    1-577

根据《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”），发行人本次激励计划对象包括格力博或其境内、 境外控股子公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司 认为需要激励的相关人员（不包括独立董事、监事），符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》相关规定。

2、激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安 排，回购或终止行权，实施程序等内容，应参考《上市公司股权激励管理办法》 的相关规定予以执行

根据《激励计划（草案）》，其内容与基本要求，激励工具的定义与权利限 制，行权安排，回购或终止行权，实施程序等内容均参考了《上市公司股权激励 管理办法》的相关规定予以制定，具体内容如下：

1）内容与基本要求

《激励计划（草案）》已参照《上市公司股权激励管理办法》规定了期权激 励对象、行权价格、授予股票期权总量、激励计划的时间安排、股票期权的授予 与行权条件等相关内容（详见本题第一问之回复），内容与基本要求均系参考《上 市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。

2）激励工具

股票期权激励计划下发放之期权股票来源为公司向激励对象定向发行公司 人民币普通股。

《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定，非经股东大会特别决议批准， 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计 不得超过公司股本总额的 1%。

《激励计划（草案）》规定，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计 划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。

因此，股票期权激励计划的激励工具符合《上市公司股权激励管理办法》第 十四条的要求。

              1-578

3）权利限制

《上市公司股权激励管理办法》第二十八条规定，激励对象获授的股票期权 不得转让、用于担保或偿还债务。

《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保 或偿还债务。

因此，股份期权计划的权利限制符合《上市公司股权激励管理办法》第二十 八条的要求。

4）行权安排

《上市公司股权激励管理办法》第三十条、三十一条规定，股票期权授权日 与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月；在股票期权有效期 内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12 个月，后一行 权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超 过激励对象获授股票期权总额的 50%。

《激励计划（草案）》规定，股票期权授予日与获授股票期权首次可行权日 之间的间隔不得少于 12 个月。

满足激励计划所规定的行权条件的情况下，第一批激励对象授予期权行权期 及各期行权时间安排如下表所示：

行权期 行权时间 行权比例

授予期权 自授予日起 12 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第一个行权期 予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 24 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第二个行权期 予日起内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 36 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第三个行权期 予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 48 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第四个行权期 予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 60 个月后的公司股票首个公开交易日起至授 20% 第五个行权期 予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

                 1-579

满足激励计划所规定的行权条件的情况下，第二批激励对象授予期权行权期 及各期行权时间安排如下表所示：

行权期 行权时间 行权比例

授予期权 自授予日起 12 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第一个行权期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 24 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第二个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 36 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第三个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 48 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第四个行权期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 60 个月后的公司股票首个公开交易日起至 18% 第五个行权期 授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止

授予期权 自授予日起 72 个月后的公司股票首个公开交易日起至 10% 第六个行权期 授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止

因此，股票期权激励计划的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》第 三十条、三十一条的要求。

5）回购或终止行权

《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定，上市公司发生本办法第七条 规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的 权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股 权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上 市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

《激励计划（草案）》规定，如发生《上市公司股权激励管理办法》第七条 所述情形的，应终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使 的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任；如发生《上市 公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项所述情形的，在情况发生 之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的 期权作废。因此，股票期权激励计划的回购或终止行权符合《上市公司股权激励 管理办法》第十八条的要求。

              1-580

6）实施程序

《上市公司股权激励管理办法》第五章规定了上市公司股权激励计划的实施、 变更、终止程序，包括但不限于薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、股东大 会的职权。 《激励计划（草案）》已根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，制定了激 励计划生效、终止和变更程序。发行人也已参照《上市公司股权激励管理办法》 的规定，履行了董事会、监事会及股东大会等审议程序及内部公示程序，并由独 立董事出具独立意见。

因此，股份期权计划的实施程序符合《上市公司股权激励管理办法》第五章 的要求。

综上所述，发行人本次股票期权激励计划已参考《上市公司股权激励管理办 法》的相关规定执行。

3、期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审 计的净资产或评估值

发行人本次股票期权激励的行权价格为 9 元/股，确定原则为不低于最近一 次投资者增资的交易价格；本次期权计划行权价格高于最近一年末发行人经审计 的每股净资产，符合规定。

4、发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本 的比例原则上不得超过 15%，且不得设置预留权益

发行人本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过 2,550.8127 万份股 票期权，激励对象每份股票期权行权将获得公司向激励对象定向发行的 1 股公司 股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，全部行权所得公司股票不超过公司 上市前总股本的 7%，且未设置预留权益。除本次股票期权激励计划外，发行人 不存在其他在有效期内的期权激励计划。

因此，发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占公司上市前 总股本的比例未超过 15%，且未设置预留权益，符合规定。

               1-581

5、在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象不得行权；最 近一期末资产负债表日后行权的，申报前须增加一期审计

根据《激励计划（草案）》，自股票期权授予日起的 12 个月为等待期，在 等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。同时，发行人承诺， 除本激励计划外，在上市审核期间，发行人不会新增其他期权激励计划。

发行人不存在最近一期末资产负债表日后行权的情形，符合规定。

6、在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行 权导致实际控制人发生变化

根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划向激励对象授予股票期 权约占本激励计划草案公布时公司股本总额的 7%。本次发行完成后（不考虑行 使超额配售选择权），实际控制人陈寅直接和间接持股比例为 56.33%；若本次 股票期权激励计划的激励对象全部行权，陈寅直接和间接持有上市公司股权比例 为 53.52%。

因此，发行人在制定本次期权激励计划时，已充分考虑实际控制人的稳定， 发行人不会因上市后期权行权而导致实际控制人发生变化，符合规定。

7、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不 减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规 定执行

本次股票期权激励计划的激励对象承诺：自行权日起三年内不减持；上述禁 售期限届满后，激励对象减持按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则 的规定执行，符合规定。

二、说明相关期权公允价值的确定依据，并论证股份支付相关权益工具公 允价值的计量方法及结果是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》相关 规定。

（一）期权公允价值的确定依据

鉴于发行人股票不存在活跃市场报价，且授予股权激励计划最近 12 个月不

                1-582

存在外部股权融资，故发行人管理层按收益法评估了截至 2020 年 9 月 30 日的股 权价值，利用二项式期权定价模型计算确定员工股份期权的公允价值，并聘请上 海申威资产评估有限公司采出具了沪申威评报字（2020）第 1098 号评估报告。

（二）论证股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理， 会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定

1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》应用指南规定：对于授予的存在活 跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价 值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2） 期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份 的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

发行人聘请上海申威资产评估有限公司采用二项式模型，结合授予股份期权 的条款和条件，对授予的股票期权于授予日的公允价值进行评估，并出具了沪申 威评报字（2020）第 1098 号评估报告，评估确定的股份期权的公允价值为人民 币 5,826.21 万元。

本次采用二项期权定价模型，具体公式如下：

期权价值=[p×Optionup+（1-p）×Optiondown]×exp（-r×△t）

或者𝐶𝑡−△𝑡,𝑖 = 𝑒 −𝑟△𝑡 (𝑝𝐶𝑡,𝑖+1 + (1 − 𝑝)𝐶𝑡,𝑖−1 )

其中：

Ct,i 是第 ith 个节点在时间 t 的价值；

    𝑒 (𝑟−𝑞)△𝑡 −𝑑

𝑝= 是标的资产价格向上运动的概率； 𝑢−𝑑

𝑢 = 𝑒 𝛿√𝑡

    1

𝑑=𝑢

r=无风险利率；

                                 1-583

q=标的资产在期权到期前的股息收益率；

δ=标的资产价格的波动率。

本次授予期权为美式期权。对于美式期权，等待期（锁定期）后至到期日前 均可行权，所以在每个节点上，期权价值为 Max（二项树价值，行权价值），为 确定行权时间点，引入预计行权倍数 M 变量。在美式认购期权中预计行权倍数 M 描述为：在可行权期内标的资产价格 Sn>KM 时立即行权，则认购期权： Max[(Sn-K),0]。

主要模型中各项参数的具体数据及合理性说明如下：

参数 参数值 取值说明 根据《格力博（江苏）股份 期权行权 有限公司股票期权激励计划 9.00 元/股 价格 （草案）》，行权价格为 9.00 元/股 批次 到期年限 20%的到期年限为 2 年； 根据《格力博（江苏）股份 第一批 20%的到期年限为 3 年； 有限公司股票期权激励计划 员工期 20%的到期年限为 4 年； （草案）》，第 1/2/3/4/5/6 个可 权 20%的到期年限为 5 年； 行权期的行权时间均为自授 20%的到期年限为 6 年。 期权期限 予日起 12/24/36/48/60/72 个 18%的到期年限为 2 年； 月后的公司股票首个公开交 18%的到期年限为 3 年； 第二批 易日起至授予日起 18%的到期年限为 4 年； 员工期 24/36/48/60/72/84 个月内的 18%的到期年限为 5 年； 权 最后一个交易日当日止 18%的到期年限为 6 年； 10%的到期年限为 7 年。 采用收益法评估的基于 2020 年 9 月 30 日的股权价值评估 结果，即 10.97 元/股。此外， 普通股股 发行人确认从 2020 年 9 月 30 10.97 元/股[注] 价 日至授予日 2020 年 12 月 10 日，经营、资产及负债情况 及市场情况均无显著变化， 因此股权价值未发生变化 第 1 个行权期 48.14% 根据沪深 300 指数中“电气部 第 2 个行权期 47.52% 件与设备行业”的 201 家 A 股 预计波动 第 3 个行权期 47.52% 上市公司的历史数据，分别 率 第 4 个行权期 48.27% 计算与股票期权预期期限相 第 5 个行权期 52.79% 当的波动率的中位值 第 6 个行权期 52.48% 等待期 行权后锁定期 流动性折扣 根据等待期及行权后锁定期 流动性折 1.0 年 3年 26.61% 考虑了相应期限结构的远期 扣 2.0 年 3年 31.73% 参数（包含远期波动率、远

                              1-584

参数 参数值 取值说明 3.0 年 3年 31.76% 期无风险利率），对不同的等 4.0 年 3年 31.05% 待期下的员工股份期权采用 5.0 年 3年 25.67% 了相应缺乏流动性折扣 6.0 年 3年 24.65% 第 1 个行权期 2.92% 第 2 个行权期 2.98% 采用评估基准日的与到期年 无风险利 第 3 个行权期 3.03% 限相匹配的中国政府债券收 率 第 4 个行权期 3.08% 益率作为无风险利率 第 5 个行权期 3.18% 第 6 个行权期 3.29% 评估基准日的预期等待期后 离职率 5% 离职率为 5% 注：发行人采用收益法评估的基于 2020 年 9 月 30 日的每股价格为 10.97 元/股，对应全 部股权评估值为 40 亿元，依据 2019 及 2020 年平均归母净利润计算的 PE 倍数为 11.08。

根据上述计算过程授予日期权的公允价值如下：

          行权时间                                         期权公允价值（元/份）
         2021/12/10                                              1.78
         2022/12/10                                              1.86
         2023/12/10                                              2.14
         2024/12/10                                              2.44
         2025/12/10                                              3.18
         2026/12/10                                              3.35

2、股份支付费用计算及会计处理

本次股票期权激励计划将在 2020 年-2026 年期间确认股份支付费用，股份支 付费用合计 5,826.21 万元，根据每年度预计可行权的股票期权的数量，在等待期 内分摊的预计应确认的股份支付费用如下： 单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 总额 160.51 1,926.16 1,849.08 970.98 612.82 301.70 4.96 5,826.21

3、股份支付费用相关会计准则的规定

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二章第六条的规定：完成等 待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股 份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以

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前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

于授予日，由于授予日股票期权尚不能行权，因此无需进行相关会计处理。 在等待期内的每个资产负债日，以可行权股份期权数量的最佳估算为基础，按照 股份期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用， 同时计入资本公积中的其他资本公积。发行人对该股份期权的会计处理符合《企 业会计准则第 11 号——股份支付》的规定。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了《格力博（江苏）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以 及相应的董事会决议、股东大会决议等会议文件；

2、查阅了发行人与激励对象签署的《股票期权激励协议书》，就发行人计 算股份支付费用采用信息与协议中原始信息进行核对，包括授予日期、激励对象、 授予数量、行权价格等；

3、了解股份支付的相关会计政策，评估其是否符合企业会计准则估与股 份支付费用的确认和计量相关的内部控制；

4、检查董事会决议及批准的股权激励计划和期权激励计划，根据《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 23 题相关规定，检查 期权计划中关于激励对象、相关内容及行权安排、授予价格和数量等方面是否 符合相关规则；

5、了解发行人股权激励计划授予时点股权变动前后的估值情况，复核股 权激励计划授予时点权益工具公允价值的确定方法；

6、获取第三方估值机构出具的评估报告，评价发行人聘请的评估机构的 胜任能力、专业素质和客观性；在内部评估专家的协助下，评估了第三方估值 机构使用的估值方法、评估过程、估值模型以及关键参数的合理性，包括：结

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合公司的历史实际研发进展以及未来研发及经营计划，评估估值模型中所采用 的关键参数的合理性；

7、复核激励计划相关股份支付费用的计算准确性，检查激励对象的授予协 议，核对管理层计算股份支付费用采用的相关参数与授予协议信息是否一致，已 在服务期内进行恰当的分摊，并计入恰当的员工服务成本或费用。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次期权激励计划的制定和执行情况符合深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规则关于激励对象、相关内容 及行权安排、授予价格和数量等方面的相关规定。

2、股份支付相关权益工具的公允价值的计量方法及结果具有合理性。

3、报告期内，发行人股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业 会计准则》的相关规定。

经核查，申报会计师认为：

1、发行人期权激励计划的制定和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股 票首次公开发行上市审核问答》第 23 题的相关要求。

2、发行人已在招股说明书中披露了期权激励计划的有关信息。

3、股份支付相关权益工具的公允价值的计量方法及结果具有合理性。

4、报告期内，发行人股份支付相关的会计处理在所有重大方面符合《企业 会计准则》的相关规定。

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问题 1：关于历史沿革及实际控制人认定情况（二轮，回复第 4-41 页）

问询要点： 问题 1：关于历史沿革及实际控制人认定情况

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）2005 年 2 月，发行人实际控制人陈寅之姐 CHEN NINGYUN 对发行人增 资 553.954 万美元，相关增资款由 HKSR 代其缴纳；

（2）公司于 2020 年 9 月取得维卡塑业、格腾汽车、HKSR、AEGIS 和煦升园 林的 100%股权，构成同一控制下的企业合并，其中，维卡塑业、格腾汽车、HKSR、 AEGIS 系发行人控股股东 GHHK 子公司；煦升园林系实际控制人陈寅和其配偶苏 擎控制的子公司；

（3）2016 年陈寅通过 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团过程中， 形成 Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）及未结利息；2020 年格力博集团以发行人为境内 IPO 上市主体 进行股权架构调整与重组过程中，形成 GHHK 欠 ZAMA 的 2,500 万美元债务及未结 利息，对此，Greenworks Holdings 将持有的 GHHK 总股本的 10%质押给 ZAMA 以 担保债务履行，陈寅在最高 1,000 万美元内对上述债务提供担保；

（4）2016 年，STIHL International 以 149,000,000 美元的现金为对价认 购 GHHK 35% 的股权；2020 年 9 月，GHHK 回购 STIHL International 持有的 35% 股权，回购价款为 5,020 万美元现金以及人民币 9,079.0870 万元；

（5）2020 年 9 月，陈寅、Greenworks Holdings、GHHK、STIHL International、 ZAMA 签署系列交易文件：

①《主框架协议》约定，在 GHHK 对 ZAMA 的本票债务尚未清偿或发行人成功 IPO 之前，下述事项应当经 STIHL 事先同意：对 GHHK 处置其持有发行人股份， 发行人及其公司作出股息分配、现金分红等决定，GHHK 收购发行人及其子公司 证券，发行人及其子公司进行减资、增资、配股、清算、合并、分立、与债权人 达成和解安排、向金融机构借款或提供担保、大额交易及收购等；

②《未 IPO 协议》约定，如因相关原因导致发行人无法在 2022 年 9 月 30 日前完成在中国境内证券交易所上市，STIHL International 有权执行改变发行

                          1-4

人公司治理结构、要求发行人进行利润分配、改组董事会、处置 ZAMA 持有的发 行人的股份等；

（6）2020 年 11 月，发行人就 GHHK 回购 STIHL International 持有的 GHHK 7,000 股普通股股份并减资、同时 ZAMA 向格力博增资的事项向主管税务部门提 交说明，并取得国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的《税务事项通知 书》，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见。

请发行人：

（1）说明陈寅及其控制的其他企业历次入股发行人的资金来源，以及上述 入股行为发生时，控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况；论证发行人直 接控股股东 GHHK、间接控股股东 Greenworks Holdings 的实际控制权认定情况 及其依据；

（2）说明自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN 对发行人 及相关子公司的具体贡献（包括但不限于资金、技术、人员、获客、市场拓展等 方面），根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关于实际控 制人认定等相关规定，进一步分析实际控制人认定的准确性和合理性，陈寅及其 控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 之间是否存在股权代持或其他利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属是否持有发行人相关的权益、利益，实际控制人持有的发行 人股份权属是否清晰、控制权是否稳定；

（3）说明同一控制下的企业合并涉及的被重组方重组前一个会计年度末的 资产总额、营业收入或利润总额，重组前发行人相应科目的金额，计算被重组方 资产总额、营业收入、利润总额分别占重组前发行人相应项目的比例；逐条论证 发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》等规定；重组各方的会计处理 情况、是否符合《企业会计准则》相关规定；相关股权或资产交易的定价依据等， 有关股权或资产账面价值与评估值之间的差异及原因；

（4）列表说明实际控制人陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 及其控 制的企业之间，以及与 STIHL 及其控制的其他企业（含发行人第二大股东 ZAMA） 之间，历次形成的大额债权债务的具体情况，上述债权债务的转让、豁免、结清 情况，充分论证相关债权债务转让、豁免的原因及商业合理性、合法合规性；

                       1-5

（5）结合发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、是否存在 到期未清偿的大额债务等，说明 GHHK、Greenworks Holdings 及陈寅具备到期偿 债的财务能力的依据，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危机、 信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在因破产或债务强制执行 而导致丧失发行人控制权的风险，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷， 并充分提示相关风险；

（6）核查并充分披露发行人是否存在被非经营性资金占用情形，发行人内 部控制制度是否健全且被有效执行，如何切实有效地保护中小投资者权益；

（7）结合相关交易情况及评估情况、GHHK 经营业绩及账面资产金额等，说 明 STIHL International 于 2016 年认购 GHHK 股份价格与 GHHK 于 2020 年 9 月 回购 STIHL International 持有股份价格之间差异较大的原因及合理性，进一步 分析涉及相关交易的定价公允性，是否涉及商业利益让渡或利益输送；说明 GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借款 2,500 万美元以回购 STIHL International 持有的 35%股权，是否符合香港法律关于“香港公司进行公司股 份回购，必须符合相关偿付能力规定”的相关规定，是否存在违法违规情形，论 证最近三年内 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在应缴未缴税款等违法 违规情形，如是，请披露具体情况，并就相关风险进行提示；

（8）结合《主框架协议》《未 IPO 协议》等相关交易协议中对发行人股权、 公司治理、生产经营等事项的约定，STIHL 及其控制的其他企业对于发行人的资 产、人员、技术、获取客户、市场拓展等方面的贡献，格力博集团引入 STIHL 的投资前后发行人获取来自 STIHL 订单的相关情况（包括但不限于交易金额、交 易内容、单价、毛利率等），论证未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为 发行人实际控制人的原因及合理性，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明陈寅及其控制的其他企业历次入股发行人的资金来源，以及上述 入股行为发生时，控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况；论证发行人

                         1-6

直接控股股东 GHHK、间接控股股东 Greenworks Holdings 的实际控制权认定 情况及其依据；

 （一）陈寅及其控制的其他企业历次入股发行人的情况及其资金来源

 自 2002 年 7 月，格力博有限设立以来，陈寅及其控制的企业 GHHK 通过出

资及受让股权的方式入股发行人，历次入股发行人的方式、投资金额、资金来源 情况如下：

          入股   出资方/受让        入股增加的

序号 时间 交易对价 资金来源 方式 方 出资金额 2002 年 设立 陈寅（由冯松 1 25.50 万元 25.50 万元 自有资金 7月 出资 云代为持有） 2003 年 股权 陈寅（由陈淑 2 12.00 万元 12.00 万元 自有资金 11 月 受让 君代为持有） 2004 年 股权 3 陈寅 12.50 万元 12.50 万元 自有资金 7月 受让 GHHK（由陈 寅通过 转让时未支付股权转让 2016 年 股权 1,660.00 万 3,800.00 万美 4 Greenworks 款， 形成对 Long Shining 6月 受让 美元 元 Holdings 间接 债务 控制） 2020 年 股权 5 陈寅 0.01 万美元 0.01 万美元 自有资金 3月 受让 2020 年 1,823.1098 1,823.1098 万 6 增资 陈寅 自有资金及自筹资金 9月 万元 元 注：2020 年 9 月，根据中介机构取得的资金流水凭证并经访谈，陈寅出资的资金实际 来源于其控制的 GHHK，因此披露为自有及自筹资金。

 （二）入股行为发生时，控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况

 1、控股股东入股发行人时的财务状况、资金情况

 GHHK 于 2015 年 11 月 30 日根据香港地区法律注册成立，2016 年 6 月入股

发行人成为控股股东。在 GHHK 入股发行人成为控股股东且格力博集团重组完 成后，2016 年 12 月 GHHK 的主要财务信息如下表所示： 单位：万美元 项目 2016 年 12 月末/2016 年 流动资产 14,407.60 非流动资产 5,522.26 资产总计 19,929.86 流动负债 1,441.92

                                 1-7

项目 2016 年 12 月末/2016 年 非流动负债 - 负债合计 1,441.92 所有者权益 18,487.94 营业收入 - 净利润 -421.39 注：上述财务数据未经审计，为 GHHK 单体口径财务数据。

2016 年入股发行人前，GHHK 未开展实质性生产经营活动。2016 年各方以 GHHK 为持股平台对格力博集团实施重组，重组完成后 GHHK 成为发行人的控 股股东，GHHK 的资产主要为对格力博集团相关公司的长期股权投资以及 STIHL 缴付的增资款等，不存在到期未清偿的大额债务。经中介机构核查并根据 GHHK 确认，GHHK 入股发行人时，GHHK 不存在为其他主体提供担保、质押其所持 股权类资产的情形，亦不存在到期未清偿的大额债务、即将到期的大额债务。

2016 年 重 组 时 ， GHHK 合 计 向 Greenworks Holdings 转 移 港 币 债 务 310,933,000 元（对应 4,009.2 万美元），Greenworks Holdings 已将因此对 GHHK 形成的相应债权转为对 GHHK 的股权。2016 年重组完成后，陈寅及其控制的 Greenworks Holdings 的核心资产主要为对 GHHK 的长期股权投资，大额外部债 务主要为因债务转移而对 Long Shining 负有的港币债务 310,933,000 元（对应 4,009.2 万美元）。

2、实际控制人入股发行人时的财务状况、资金情况

根据实际控制人陈寅的《个人信用报告》及其提供的情况说明：

（1）2002-2004 年期间的财务状况、资金情况

陈寅于 2002-2004 年期间合计向格力博有限投资 50 万元。

在 2004 年 6 月入职格力博有限前，陈寅曾先后担任上海比欧西气体工业有 限公司（现名称“上海比欧西气体有限公司”）产品经理，上海星杰克企业有限 公司（后更名为“华特麦尔工具（上海）有限公司”，现名称“戈洛宝工具（上海） 有限公司”）电动工具部总经理，上海星杰克国际贸易有限公司电动工具部总经 理、董事，芬兰 Fiskars 集团公司亚太采购中心总经理等职务，有稳定的收入来 源且财务状况良好，具备足够的经济能力投资格力博有限。

                        1-8

（2）2020 年入股发行人时的财务状况、资金情况

2016 年，陈寅通过其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 间接入股发行人， 相关情况详见上述第 1 项。

2020 年 3 月，陈寅以 100 美元对价受让 GHHK 转让的发行人 100 美元出资 额，出资来源为自有资金；2020 年 9 月，各方以发行人为境内 IPO 上市主体实 施重组，其中陈寅新增缴付人民币 1,823.1098 万元出资，资金实际来源于陈寅控 制的 GHHK。

截至本问询函回复出具日，陈寅直接和间接持有发行人 75.10%的股份，陈 寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 等企业拥有的核心资产主要为其持 有的发行人股权，大额外部债务主要为： （1）2016 年陈寅通过 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）及未结利息。（2）2021 年 11 月 12 日， Greenworks Holdings 向 Long Shining 借款 1,560.22 万美元，GHHK 向 Greenworks Holdings 借款 1,560.22 万美元，GHHK 用于偿还对 ZAMA 的债务。根据 Greenworks Holdings 与 Long Shining 签订的协议，上述两项债务合计 3,524.42 万美元及未结利息将于 2022 年 12 月 31 日前归还完毕。

上述大额外部债务尚未到期，陈寅及其控制的企业的未来可以通过从发行人 获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实 质障碍。并且 Long Shining 系陈寅的姐姐 CHEN NINGYUN 家族能够控制的企 业，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿 还的实质风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

（三）发行人直接控股股东 GHHK、间接控股股东 Greenworks Holdings 的实际控制权认定情况及其依据

1、发行人股权结构及股东大会

在股权层面，GHHK 直接持有发行人 25,559.8466 万股股份，占发行人股本 总额的 70.0996%，系发行人的控股股东；Greenworks Holdings 持有 GHHK13,000 股普通股股份，占 GHHK 股本总额的 100%，系发行人间接控股股东；陈寅持有

                            1-9

Greenworks Holdings 1 股股份，占 GHHK 股本总额的 100%，并且陈寅直接持有 发行人 1,823.2632 万股股份，占发行人股本总额的 5.0004%，陈寅直接和间接控 制发行人 75.10%的股份，系发行人的实际控制人。

根据公司现行有效的《公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特 别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过。因此，在发行人股东大会层面，陈寅能够直接及间接通过 GHHK 对发行 人股东大会产生实质影响。

2、发行人董事会

在董事会层面，发行人董事会设 7 名董事，其中 STIHL 提名 1 名董事，陈 寅通过其控制的 GHHK 提名 6 名董事。GHHK 董事会设 3 名董事，全部由 Greenworks Holdings 委派，分别为陈寅、苏擎、LAWRENCE LEE；Greenworks Holdings 设董事 1 人，由陈寅担任。

根据公司现行有效的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。因此，在发行人董事会层面，陈寅能够对董事会产生实质影响。

3、经营管理层面

在经营管理层面，陈寅为公司总经理、董事长，公司管理团队向陈寅汇报工 作并由陈寅通过董事会作出重大经营决策，公司的发展战略、发展方向和经营计 划也均由陈寅拟定后与公司董事会、管理团队共同决策确定，陈寅在公司的经营 管理中一直发挥着重大影响作用，是公司发展过程中的领军人物，能够决定和实 质影响公司的经营方针、决策。

在经营管理层任免层面，发行人现任副总经理、财务总监、董事会秘书均由 总经理陈寅提名，陈寅能够对发行人经营管理层任免产生实质影响。

4、陈寅及其控制企业的债务及其对控制权的影响

2021 年 11 月 17 日，GHHK 已向 ZAMA 偿还完毕债务 2,561.5069 万美元（其 中本金 2,500 万美元及利息 61.5069 万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担保

                      1-10

措施（包括 Greenworks Holdings 所持 GHHK 总股本的 10%质押以及陈寅个人担 保）已解除。

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的 其他企业存续中的大额外部债务主要为：（1）2016 年陈寅通过 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 港 币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）及未结利息。（2）2021 年 11 月 12 日，GHHK 向 Greenworks Holdings 的借款 1,560.22 万美元（同日，Greenworks Holdings 向 Long Shining 的借款 1,560.22 万美元），用于偿还对 ZAMA 的债务。 根据 GHHK 与 Long Shining 签订的协议，上述两项债务合计 3,524.42 万美元及 未结利息将于 2022 年 12 月 31 日前归还完毕。

根据中介机构与陈寅、CHENNINGYUN 进行的访谈，以及取得陈寅出具的 确认函，上述大额外部债务尚未到期，陈寅及其控制的企业的未来可以通过从发 行人获分配的利润、债权融资等合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存 在实质障碍。并且 Long Shining 系陈寅的姐姐 CHEN NINGYUN 家族控制的企 业，双方之间具有结合陈寅还款能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿 还的实质风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

综上，陈寅拥有对 GHHK、Greenworks Holdings 的实际控制权，并能够直 接及间接通过 GHHK、Greenworks Holdings 控制发行人 75.10%的股份，能够对 发行人股东大会、董事会的决议结果产生实质影响，能够决定和实质影响发行人 的经营方针、决策和经营管理层的任免，能够实际支配发行人公司行为，系发行 人的实际控制人。此外，尽管陈寅及其控制企业存在金额较大的外部债务，但该 等外部债务也不会影响发行人控制权的稳定性。

二、说明自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN 对发 行人及相关子公司的具体贡献（包括但不限于资金、技术、人员、获客、市场 拓展等方面），根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》关 于实际控制人认定等相关规定，进一步分析实际控制人认定的准确性和合理性， 陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 之间是否存在股权代持或其他利

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益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属是否持有发行人相关的权益、利益，实 际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定；

（一）自发行人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN 对发行 人及相关子公司的具体贡献

根据与 CHEN NINGYUN（及其配偶 LIU WEIQUN）、陈寅访谈，自发行 人及其重要控股子公司设立以来，CHEN NINGYUN 对发行人及相关子公司的具 体贡献主要包括：

（1）创业指导

CHEN NINGYUN 拥有丰富的创业经验，在陈寅创业之初，其经常与陈寅交 流创业经验，为其提供创业指导。

（2）国际市场拓展

CHEN NINGYUN 早年在英国求学、定居、创业、开展经营，对海外市场相 对比较了解，在公司设立初期为其国际市场拓展提供了一定的帮助。

（3）技术指导

LIU WEIQUN 本科毕业于东南大学电机系，而后在英国华威大学取得电机 博士学位，其在公司早期的电机技术研发方面为公司提供过技术指导。

（4）资金支持

陈寅早年创业时个人资金实力不足以支撑公司的进一步发展，而 CHEN NINGYUN 有较强的资金实力，为了支持陈寅创业，其主要通过提供借款、出资 等方式为公司提供资金支持。2003 年-2004 年，陈寅向姐姐 CHEN NINGYUN 借 款 317.58 万港元，用于满足 HKSR 日常经营资金需求。此外，2005 年-2008 年， 为解决常州格力博生产规模扩大资金需求，CHEN NINGYUN 陆续向常州格力博 增资合计 553.954 万美元（相关增资款实际由 HKSR 代 CHEN NINGYUN 支付， CHEN NINGYUN 欠 HKSR 款项已于 2016 年结清）。

（5）参与重大决策

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CHEN NINGYUN 曾作为股东及董事参与公司的重大决策，帮助公司在重大 事项上提供决策依据。

（二）实际控制人以及实际控制人认定的准确性和合理性

如本问询函回复第一题的回复第一项第（三）款所述，陈寅能够控制发行人 75.10%的股份，并能够对股东大会、董事会决议产生实质影响，能够决定和实质 影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免，能够实际支配发行人的公司 行为，系发行人的实际控制人。

此外，根据上述第（一）款所述，发行人及其重要控股子公司设立以来，尽 管 CHEN NINGYUN 夫妇曾在资金、技术、市场拓展等方面为公司提供过帮助， 并以股东和董事身份参与公司重大事项决策，但公司日常经营管理一直由陈寅负 责，并且在 2016 年重组完成后，CHEN NINGYUN 已退出对格力博集团的投资， 且截至目前 CHEN NINGYUN 并未直接和/或间接持有发行人股份，也并未在发 行人处担任任何职务，因此未将 CHEN NINGYUN 认定为共同实际控制人具有 合理性。

综上，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于 实际控制人认定等相关规定，认定陈寅为实际控制人具有准确性、合理性。

（三）陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 之间是否存在股权代 持或其他利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属是否持有发行人相关的权益、 利益，实际控制人持有的发行人股份权属是否清晰、控制权是否稳定；

根据 CHEN NINGYUN 出具的法定声明： “1）关于‘格力博集团 2005 年-2016 年的历史沿革’内容真实；2）2016 年，Long Shining 将持有的格力博、格腾汽 车、AEGIS、HKSR100%股份/股权以及维卡塑业 80%的股权转让给陈寅控制的 GHHK，系本人真实意思表示，自上述股权/股份转让后，本人不再持有格力博 集团相关公司股权/股份，亦未通过委托代持、信托持股或其他利益安排实际持 有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团股权提出任何权 利主张或请求；3）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团以及格力博集团 的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任何影响格力博股 权稳定性的协议或安排。”

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根据 LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN 之配偶）出具的法定声明：“1）本 人已知晓‘格力博集团 2005 年-2016 年的历史沿革’，对 CHEN NINGYUN 与 陈寅之间关于格力博集团的股权转让及资产重组安排无异议，CHEN NINGYUN 对名下资产的处置不存在侵犯我们夫妻共同财产的情况；2）本人认可 CHEN NINGYUN 关于‘格力博集团 2005 年-2016 年的历史沿革’的声明确认；3）本 人不持有格力博集团相关公司股权/股份，亦未通过委托持股、信托持股或其他 利益安排实际持有格力博集团的股权/股份，本人不会对陈寅持有的格力博集团 股权提出任何权利主张或请求；4）本人与陈寅、陈寅控制的公司、格力博集团 以及格力博集团的其他股东之间不存在任何现时或潜在的纠纷，亦不存在其他任 何影响格力博股权稳定性的协议或安排。”

根据 CHEN NINGYUN 的确认，其与 Greenworks Holdings、GHHK 之间亦 不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议或利益安排。

中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN 进行了访谈，并取得了经英国凯江律师 事务所见证的 CHEN NINGYUN、LIU WEIQUN（CHEN NINGYUN 之配偶）对 于格力博历史沿革确认事项出具的法定声明及 CHEN NINGYUN、陈寅出具的确 认函。

截至本问询函回复出具日，陈寅及其控制的 Greenworks Holdings、GHHK 与 CHEN NINGYUN 之间不存在股权代持或与此相关的其他口头、书面的协议 或利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接享有 发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

三、说明同一控制下的企业合并涉及的被重组方重组前一个会计年度末的 资产总额、营业收入或利润总额，重组前发行人相应科目的金额，计算被重组 方资产总额、营业收入、利润总额分别占重组前发行人相应项目的比例；逐条 论证发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》等规定；重组各方的会 计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关规定；相关股权或资产交易的定 价依据等，有关股权或资产账面价值与评估值之间的差异及原因；

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1、说明同一控制下的企业合并涉及的被重组方重组前一个会计年度末的资 产总额、营业收入或利润总额，重组前发行人相应科目的金额，计算被重组方 资产总额、营业收入、利润总额分别占重组前发行人相应项目的比例

格力博集团筹划国内 A 股上市，确定以常州格力博为上市主体，为确保发 行人资产、业务、人员的完整性以及避免同业竞争，2020 年 9 月，由常州格力 博收购控股股东 GHHK 控股的所有子公司的股权/股份，具体包括 HKSR、AEGIS、 格腾汽车、维卡塑业的 100%股权/股份，以及陈寅及其配偶控制的煦升园林 100% 股权。

本次收购属于同一控制下企业合并，被重组方和发行人重组前一个会计年度 末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况以及占比（剔除关联 交易）具体如下：

                 2019 年 12 月 31 日/2019 年（万元）

项目 公司名称 资产总额 营业收入 利润总额 格腾汽车 4,960.73 14,555.50 115.11 维卡塑业 5,101.91 10,771.16 155.50 被重组方 煦升园林 39.68 244.97 -16.51 HKSR 121,325.62 301,608.22 6,192.02 AEGIS 24,341.51 24,781.09 3,982.64 合计 155,769.45 351,960.94 10,428.76 合计（剔除关联交易后） 18,621.75 5,357.96 129.32 重组方 格力博 202,917.08 304,446.50 5,131.00 占比（剔除关联交易后） 9.18% 1.76% 2.52%

综上，本次收购前一会计年末（度）被重组方资产总额、营业收入、利润总 额合计数经剔除关联交易后占发行人相应指标的比例较低，均不超过 100%。

2、逐条论证发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》等规定

（1）相关法律规定

根据《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，被重组方重组前一个会计年度 末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行 人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后 运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度与重组前发行

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人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径 计算。

（2）发行人符合《证券期货法律适用意见第 3 号》规定

格力博于 2020 年 9 月完成了对 GHHK 的控股子公司 HKSR、AEGIS、格腾 汽车、维卡塑业的收购，同时也收购了陈寅及其配偶控制的煦升园林 100%股权。

上述被收购的公司中，格腾汽车、维卡塑业为格力博集团的零部件工厂，生 产的零部件 99%以上销售给格力博，由格力博生产为整机后对外销售。HKSR 和 AEGIS 为格力博集团的销售平台，只经办格力博集团的境外贸易业务，不对集 团外部开展经营；其中 HKSR 主要经办集团国内公司的出口销售，AEGIS 主要 负责集团越南子公司的出口销售；HKSR 与 AEGIS 作为集团的销售平台，因此 资产总额、营业收入及利润总额较大。煦升园林是实际控制人陈寅及其配偶控制 的公司，主要为 HKSR 提供服务。

本次重组前后，格力博集团的业务体系未发生变化，本次被重组的相关公司 与格力博之间的简要业务流程图如下：

如前所述，本次重组前 GHHK 作为集团控股公司，重组后格力博作为集团 控股公司，重组前后格力博集团拥有的业务体系、资产、核心人员均未发生变化。

关于格力博与子公司发生关联交易的剔除原则：

①HKSR 与 AEGIS 作为格力博集团内部的销售平台，其开展的业务完全依 附于格力博，实际为格力博业务的延伸；HKSR 与 AEGIS 本身不独立承担经营 风险，且没有独立完整的组织机构，实质是公司设立于香港的境外贸易平台以便

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于公司开展境外业务，因此对于 HKSR 和 AEGIS 与格力博及其子公司之间发生 关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除；HKSR 的子公司中仅 有 Cramer（2017 年 8 月收购，2020 年 7 月已对外转让）独立对第三方经营，其 余子公司与格力博因关联交易产生的收入、利润及相关资产、负债均全部剔除。 煦升园林主要为 HKSR 提供服务，对上述关联交易产生的收入及资产、负债、 利润予以剔除，仅在资产总额留存成立公司所需的资本金。

②格腾汽车、维卡塑业为零部件工厂，产品 99%以上销售给格力博用于生产 整机产品，仅有少量业务是对外销售以及部分废料收入；因此，格腾汽车、维卡 塑业与格力博之间发生关联交易产生的收入以及对应的资产、负债、利润均予以 剔除，仅在资产总额留存成立公司所需的本金。

综上，经剔除关联交易后，被重组方 2019 年（末）资产总额、营业收入和 利润总额占发行人对应比例分别为 9.18%、1.76%和 2.52%，均不超过 100%。因 此，发行人本次收购符合《证券期货法律适用意见第 3 号》等规定。

3、重组各方的会计处理情况、是否符合《企业会计准则》相关规定

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并 规定，“第五条：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在 合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。第六条：合 并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

发行人本次重组符合同一控制下企业合并，在重组前后格力博及格腾汽车、 维卡塑业、煦升园林、HKSR 和 AEGIS 均受同一实际控制人陈寅控制且控制时 间在合并前后均超过 1 年，因此按同一控制下企业合并进行会计处理。在合并日 格力博按取得的 5 家公司的净资产账面净值入账，支付的合并对价与净资产之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减，调整留存收益，该账务处理符合《企

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业会计准则》的规定。被合并方会计政策与合并方一致，因此未对重组做会计处 理。

 4、相关股权或资产交易的定价依据等，有关股权或资产账面价值与评估值

之间的差异及原因

本次收购属于同一控制下企业合并，股权转让价格主要参照被收购主体账面 净资产确定，未经评估。被收购主体账面价值与收购价格差异及原因如下： 单位：万美元 收购方 被收购方 账面净资产 收购金额 差异原因 HKSR 账面净资产为负值，按 HKSR -700.37 0.0001 照 1 美元名义价格收购 AEGIS 648.94 648.94 - 发行人 格腾汽车 220.00 220.00 - 维卡塑业 31.06 31.06 - 煦升园林 27.53 万人民币 20 万人民币 参照账面净资产小幅折价 注：HKSR、AEGIS、格腾汽车和维卡塑业账面净资产系 2020 年 4 月 30 日账面净资产； 煦升园林账面净资产系 2020 年 6 月 30 日账面净资产。

（1）未进行资产评估原因

根据《中华人民共和国资产评估法》第三条规定，自然人、法人或者其他组 织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。涉及国有资产或者公 共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。 发行人本次收购不涉及国有资产或公共利益，不存在强制履行评估程序的要求。

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定，对作为出资的非货币财产 应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价 有规定的，从其规定。发行人本次收购方式均为现金收购，不存在以非货币财产 进行出资的情况，不属于应当评估作价的情况。

此外，本次收购属于同一控制下企业合并，有助于解决同业竞争、减少关联 交易；且本次收购履行了董事会、股东大会程序。因此，本次收购未进行资产评 估符合相关法律规定且具有合理性。

（2）本次收购定价公允性

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本次收购采用现金方式，其中 HKSR 账面净资产为负值，按照 1 美元名义 价格收购；AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林参照账面净资产协商定价。

HKSR、AEGIS 系发行人销售平台，格腾汽车、维卡塑业为零部件工厂，煦 升园林为 HKSR 提供服务，5 家被收购主体业务全部依赖于发行人，是发行人业 务的重要组成部分，不具备独立经营能力。本次收购属于同一控制下企业合并， 收购目的在于确保上市资产的完整性，避免同业竞争和减少关联交易，不存在利 益输送的情形。因此，发行人本次收购定价方式为“参照账面净资产协商定价”， 具有公允性。

此外，本次收购履行了股东大会程序，全体股东一致同意采用“参照账面净 资产协商定价”定价方式，不存在损害股东利益的情形。

综上所述，发行人本次收购属于同一控制下企业合并，收购标的未进行资产 评估符合相关法律规定、具备合理性，且定价公允。

四、列表说明实际控制人陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 及 其控制的企业之间，以及与 STIHL 及其控制的其他企业（含发行人第二大股东 ZAMA）之间，历次形成的大额债权债务的具体情况，上述债权债务的转让、 豁免、结清情况，充分论证相关债权债务转让、豁免的原因及商业合理性、合 法合规性；

（一）列表说明实际控制人陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 及其控制的企业之间，以及与 STIHL 及其控制的其他企业（含发行人第二大股 东 ZAMA）之间，历次形成的大额债权债务的具体情况

1、实际控制人陈寅及其控制的其他企业（除发行人外）与 CHEN NINGYUN 及其控制的企业之间，历次形成的大额债权债务的具体情况

报告期内，实际控制人陈寅及其控制的其他企业（不含发行人及其控股子公 司，下同）与 CHEN NINGYUN 及其控制的企业之间形成的大额债权债务的具 体情况：

（1）Greenworks Holdings 与 Long Shining 之间的大额债权债务往来 单位：万美元

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序 大额债权债务往来 时间 债权人 债务人 事由 号 债权增加 债权减少 结余 2016 年 Long Shining 将持有的格力 博有限、格腾汽车、维卡塑业、AEGIS 2018 年 Long Greenworks 股权合计以 4,009.20 万美元价格转 1 - - 4,009.20 初 Shining Holdings 让给 GHHK，GHHK 将欠 Long Shining4,009.20 万美元债务转让给 Greenworks Holdings 承担。 2021 年 Long Greenworks Greenworks Holdings 向 Long Shining 2 - 2,045.00 1,964.20 6月 Shining Holdings 偿还 2,045.00 万美元股权转让款。 因偿还 ZAMA 债务需要， 2021 年 Long Greenworks 3 1,560.22 - 3,524.42 Greenworks Holdings 向 Long Shining 11 月 Shining Holdings 借款 1,560.22 万美元。 注：表格仅列示 5 万美元以上大额债权债务往来和结余，下同。

             截至本问询回复出具之日，Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 3,524.42
      万美元及未结利息，除此之外双方不存在其他债权债务。

          （2）GHHK 与 Long Shining 之间的大额债权债务往来
                                                                                  单位：万美元
序                                         大额债权债务往来
       时间        债权人       债务人                                                     事由
号                                    债权增加 债权减少              结余
                                                                      2018 年初，GHHK 欠 Long
                  Long                                                Shining158.26 万美元。因短期资
1     2018 年               GHHK       600.00           -    758.26
                 Shining                                              金需求，2018 年 GHHK 向 Long
                                                                      Shining 借款 600.00 万美元。
                  Long                                                2019 年 GHHK 向 Long Shining 净
2     2019 年               GHHK         50.00    550.00     258.26
                 Shining                                              偿还 500.00 万美元借款。
                                                                      2020 年 GHHK 向 Long Shining 清
                           Long                                       偿上年末结余的 258.26 万美元大
3     2020 年     GHHK                 251.33           -    251.33
                           Shining                                    额借款，并向 Long Shining 提供
                                                                      251.33 万美元借款。
                                                                      截至 2021 年 11 月 12 日，GHHK
                           Long
4     2021 年     GHHK                   40.00    291.33           -   与 Long Shining 债权债务余额为 0
                           Shining
                                                                      万美元。

             截至本问询回复出具之日，GHHK 与 Long Shining 之间不存在未结清的大
      额债权债务往来。

             综上所述，截至本问询函回复出具日，除 Greenworks Holdings 尚欠 Long
      Shining 3,524.42 万美元及未结利息外，实际控制人陈寅及其控制的其他企业与
      CHEN NINGYUN 及其控制的企业之间不存在未结清的大额债权债务。

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2、实际控制人陈寅及其控制的其他企业（除发行人外）与 STIHL 及其控 制的企业之间，历次形成的大额债权债务的具体情况

报告期内，除因 2020 年 8 月，格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调 整与重组形成 GHHK 欠结 ZAMA 债务本金 2,500 万美元外，实际控制人陈寅及 其控制的其他企业与 STIHL 及其控制的企业之间不存在其他的大额债权债务。

2021 年 11 月 17 日，GHHK 已向 ZAMA 偿还完毕债务 2,561.5069 万美元

（其中本金 2,500 万美元及利息 61.5069 万美元）。上述债务清偿完毕后，相关担 保措施（包括 Greenworks Holdings 所持 GHHK 总股本的 10%质押以及陈寅个人 担保）已解除。

截至本问询函回复出具日，陈寅及其控制的其他企业与 STIHL 及其控制的 企业之间不存在未结清的大额债权债务。

（二）相关债权债务转让、豁免的原因及商业合理性、合法合规性

1、GHHK、Greenworks Holdings 与 Long Shining 之间的债权债务

（1）2015 年 11 月，格力博集团拟引入 STIHL 的投资，并共同决定以 GHHK 为平台对格力博集团实施重组。2016 年 7 月 25 日，GHHK、Greenworks Holdings、 Long Shining 签订了《转让与承担协议》，协议约定，GHHK 将对 Long Shining 应付股权转让款形成的债务合计为港币 310,933,000 元（对应 4,009.2 万美元）转 移给 Greenworks Holdings，Greenworks Holdings 以对 GHHK 港币 310,933,000 元债权为对价认购 GHHK 发行的 3,000 股普通股。

就 Greenworks Holdings 因上述债务重组而对 Long Shining 负有的港币债务 310,933,000 元（对应 4,009.2 万美元），Greenworks Holdings 已按照协议约定于 2021 年 6 月 29 日偿还港币债务 158,575,830 元（对应 2,045 万美元），该笔还款 资金来源于发行人于 2021 年 6 月向 GHHK 归还的关联方借款及利息 19,634.80 万元，剩余未偿还港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）。

（2）2021 年 11 月 12 日，GHHK 向 Greenworks Holdings 的借款 1,560.22 万 美元（Greenworks Holdings 的 1,560.22 万美元来源于向 Long Shining 的借款）用 于偿还对 ZAMA 的债务。

                          1-21

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings 合计尚欠 Long Shining 3,524.42 万美元及未结利息，该等债务将于 2022 年 12 月 31 日前归还完毕。

根据 Appleby(BVI)律师事务所出具的关于 Greenworks Holdings 的法律意见 书、香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，上述 GHHK、Greenworks Holdings、 Long Shining 的债权债务转让情况及 GHHK 的股份发配情况，不存在违反 BVI 及香港相关法律法规规定的情况，亦不存在任何违反 Greenworks Holdings 章程 或内部文件的情况。

 2、GHHK 与 ZAMA 之间的债权债务

根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能 力规定，但 GHHK 一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与 STIHL 协商一致，由 GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借款 2,500 万美 元后，GHHK 向 STIHL International 全额支付了全部回购款 5,020 万美元现金以 及人民币 9,079.0870 万元。就 GHHK 与 ZAMA 之间因借款形成的 2,500 万美元， 由双方结合 STIHL 还款期限要求以及合理预计 GHHK 能够通过债权融资等合法 方式获取还款资金的时间，确定由 GHHK 于 2022 年 8 月 30 日前或格力博 IPO 成功后 60 天内支付（孰早为准）。

2021 年 11 月 17 日，GHHK 已提前向 ZAMA 偿还完毕债务 2,561.5069 万美 元（其中本金 2,500 万美元及利息 61.5069 万美元），双方不存在未结清债权债 务。

根据香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，上述 STIHL International 与 ZAMA 之间的债权债务转让情况，不存在违反香港相关法律法规规定的情况。

 五、结合发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、是否存在

到期未清偿的大额债务等，说明 GHHK、Greenworks Holdings 及陈寅具备到期 偿债的财务能力的依据，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危 机、信用状况恶化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在因破产或债务强 制执行而导致丧失发行人控制权的风险，是否存在可能导致控制权变更的重大 权属纠纷，并充分提示相关风险；

                      1-22

（一）发行人控股股东及实际控制人的财务状况、资金情况、到期未清偿 的大额债务情况

 1、GHHK 的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务情况

 控股股东 GHHK 最近一年末的主要财务信息如下表所示：
                                                 单位：万元
          项目                    2021 年 12 月末/2021 年
        流动资产                                          3,941.94
       非流动资产                                      34,192.28
        资产总计                                      38,134.21
        流动负债                                              8.91
       非流动负债                                                 -
        负债合计                                              8.91
       所有者权益                                      38,125.30
        营业收入                                                 -
         净利润                                           -553.68

注：上述财务数据经江苏苏港会计师事务所有限公司审计，为 GHHK 单体口径财务数 据。

 2021 年 11 月 17 日，GHHK 已向 ZAMA 偿还完毕债务 2,561.5069 万美元（其

中本金 2,500 万美元及利息 61.5069 万美元）。

 截至本问询函回复出具日，GHHK 不存在大额外部债务及对外担保情况，

未开展实质性生产经营活动，资产主要构成为长期股权投资，即为对发行人的投 资。GHHK 具备不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债 权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权的风险，不 存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

 2、Greenworks Holdings 的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务

情况

 间接控股股东 Greenworks Holdings 最近一年末的主要财务信息如下表所示：
                                                单位：万美元
          项目                    2021 年 12 月末/2021 年
        流动资产                                              1.01
       非流动资产                                          4,009.33
        资产总计                                          4,010.34
        流动负债                                          4,585.31
       非流动负债                                                 -

                        1-23

项目 2021 年 12 月末/2021 年 负债合计 4,585.31 所有者权益 -574.97 营业收入 - 净利润 -77.30 注：上述财务数据未经审计，为 Greenworks Holdings 单体口径财务数据。

截至本问 询函回复 出具日， Greenworks Holdings 除尚欠 Long Shining 3,524.42 万美元及未结利息债务、GHHK 484.78 万美元外，不存在对外担保情况， 不存在银行授信，未开展实质性生产经营活动，资产主要构成为长期股权投资， 即为对 GHHK 的投资，不存在到期未清偿的大额债务。Greenworks Holdings 具 备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存 在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失对 GHHK 控制权 的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

3、陈寅的财务状况、资金情况、到期未清偿的大额债务情况

根据实际控制人陈寅的《个人信用报告》，实际控制人不存在到期未清偿大 额债务；报告期内，实际控制人未发生银行贷款逾期等债务违约情况。截至 2022 年 3 月 7 日，实际控制人的个人债务情况如下：

实际控制人 贷款情况 或有债务、隐形债务

陈寅 授信总额 1,100,000.00 元，已用额度 3,467.00 元 不存在

实际控制人出具了相关承诺函，承诺除上述披露情况外，本人不存在其他债 务，不存在潜在、或有等任何形式的债务及潜在、或有等任何形式的对外担保， 不存在贷款违约的情形。陈寅及其控制的企业具备到期偿债的财务能力，不存在 重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况，不存在与债权人的纠纷，不存在因破 产或债务强制执行而导致丧失对发行人控制权的风险，不存在可能导致控制权变 更的重大权属纠纷。

中介机构登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）“个人信用信息查 询”项下涉金融领域非法集资名单、涉金融领域其他严重违法名单、限飞限乘名 单、失信被执行人名单及违法失信上市公司相关责任主体名单，截至本问询函回 复出具日，发行人实际控制人未被列入上述失信名单，不存在上述违法违规及信 用失信行为。

                      1-24

（二）说明 GHHK、Greenworks Holdings 及陈寅具备到期偿债的财务能力 的依据，分析控股股东及实际控制人是否存在重大债务清偿危机、信用状况恶 化的情况，是否与债权人存在纠纷，是否存在因破产或债务强制执行而导致丧 失发行人控制权的风险，是否存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，并充 分提示相关风险

截至本问询函回复出具日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅及其控制的 其他企业存续中的大额外部债务为：（1）2016 年陈寅通过 Greenworks Holdings 间接收购格力博集团过程中，Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）及未结利息。（2）2021 年 11 月 12 日， GHHK 向 Greenworks Holdings 的借款 1,560.22 万美元（Greenworks Holdings 的 1,560.22 万美元来源于向 Long Shining 的借款）用于偿还对 ZAMA 的债务。 Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 两项债务合计 3,524.42 万美元及未结利 息，相关债务应于 2022 年 12 月 31 日前归还完毕。

根据中介机构与陈寅、CHEN NINGYUN 进行的访谈，以及取得陈寅出具的 确认函，陈寅及其控制的企业未来可以通过从发行人获分配的利润、债权融资等 合法方式获取还款资金，预计偿还上述债务不存在实质障碍。并且 Long Shining 系陈寅的姐姐 CHEN NINGYUN 家族控制的企业，双方之间具有结合陈寅还款 能力调整还款期限的可能性，不存在无法按期偿还的实质风险。陈寅及其控制的 企业具备到期偿债的财务能力，不存在重大债务清偿危机、信用状况恶化的情况， 不存在与债权人的纠纷，不存在因破产或债务强制执行而导致丧失发行人控制权 的风险，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”充分提示 控股股东和实际控制人存在较大金额负债的风险，具体如下：

“（三）控股股东和实际控制人存在较大金额负债的风险

截至本招股说明书签署日，Greenworks Holdings、GHHK、陈寅存在的大额 外部债务情况如下：（1）2016 年陈寅通过 Greenworks Holdings 间接收购格力 博集团过程中，Greenworks Holdings 尚欠 Long Shining 港币债务 152,357,170 元（对应 1,964.2 万美元）及未结利息； （2）2021 年 11 月 12 日，GHHK 向 Greenworks

                          1-25

Holdings 的借款 1,560.22 万美元（同日，Greenworks Holdings 向 Long Shining 的借款 1,560.22 万美元），用于偿还对 ZAMA 的债务。Greenworks Holdings 尚 欠 Long Shining 两项债务合计 3,524.42 万美元及未结利息，相关债务应于 2022 年 12 月 31 日前归还完毕。

发行人控股股东及实际控制人存在较大金额负债，如果上述债务未如期偿还 并引发了债务纠纷，则可能对发行人的股权稳定性产生不利影响。”

六、核查并充分披露发行人是否存在被非经营性资金占用情形，发行人内 部控制制度是否健全且被有效执行，如何切实有效地保护中小投资者权益；

（一）报告期内非经常性资金占用情形

报告期内，发行人非经常性资金占用情形主要为向关联方拆出资金和给关联 方代垫款项，具体如下：

1、向关联方拆出资金

报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下： 单位：万元 关联方名称 2021 年 2020 年 2019 年 陈寅 - - 250.00 合计 - - 250.00 注：2019 年 7 月，季正华因个人资金需求向公司借款 20 万元，约定按月分 5 年还清， 季正华借款时尚未担任董事会秘书；2020 年 12 月，季正华已将上述借款提前还清。季正华 的上述借款履行了公司的审批程序，并参照同期银行贷款利率计提了利息。

报告期内，陈寅因个人资金周转需要累计向公司借款 250.00 万元；累计归 还借款 250.00 万元；截至报告期末，陈寅已归还完毕对公司的借款，不存在占 用公司资金的情况。报告期内，陈寅向公司的上述借款均履行了审批程序，并参 照银行同期借款利率计提了利息；2019 年，公司对陈寅的借款计提的利息金额 为 5.35 万元。

2、关联方代垫款项

报告期内，公司为关联方代垫款项情况如下： 单位：万元 关联方名称 2021 年 2020 年 2019 年

                          1-26

关联方名称 2021 年 2020 年 2019 年 Andreas STIHL - - 565.63 GHHK - 1.70 - 合计 - 1.70 565.63

2019 年公司为关联方代垫费用 565.63 万元，系公司与 Andreas STIHL 共同 开发项目，Andreas STIHL 委派部分员工进厂提供技术支持，公司为 Andreas STIHL 垫付其员工工资，相关款项已于当年结清。

2020 年公司为 GHHK 代垫费用 1.70 万元，系 2020 年公司为 GHHK 代垫其 支付给香港代理公司 HKBSS LIMITED 的年审费及服务费，相关款项已于 2020 年 9 月结清。

（二）发行人内部控制制度及其有效执行情况

安永会计师先后出具了“安永华明（2021）专字第 61457418_B06 号”、“安 永华明（2022）专字第 61457418_B02 号”《格力博（江苏）股份有限公司内部 控制审核报告》，认为于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日发行人在内部 控制评价报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了 按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关内部 控制。

为切实有效地保护中小投资者权益，公司严格执行关联方资金往来、对外担 保以及关联交易管理制度，杜绝控股股东或关联方非经营性资金占用。具体措施 如下：

（1）通过加强公司治理，以规范化的公司运作有效保护中小投资者的利益。 为规范发行人公司治理、杜绝资金占用，公司将严格执行关联方资金往来、对外 担保以及关联交易决策制度，杜绝控股股东或关联方非经营性资金占用，为中小 投资者创造价值。

（2）公司积极维护中小投资者的知情权，增强信息披露质量和透明度，真实、 准确、完整、及时地履行信息披露义务。另外，中小投资者保护是公司竞争力建 设的重要环节，公司在不断提升企业竞争力与整体价值的同时，积极通过现金分 红、规范化公司运作等方式回报中小投资者。

                      1-27

（3）公司通过纠正不规范行为、加强内控制度等方式积极整改。发行人控股 股东、实际控制人均已承诺将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及深交所关于上市公司 法人治理的有关规定，避免本人/本公司及其控制的企业或其他经济组织与发行 人发生除正常业务外的一切资金往来。因此，发行人与其关联方之间过往的资金 往来不会对本次发行上市构成法律障碍。

    七、结合相关交易情况及评估情况、GHHK 经营业绩及账面资产金额等，

说明 STIHL International 于 2016 年认购 GHHK 股份价格与 GHHK 于 2020 年 9 月回购 STIHL International 持有股份价格之间差异较大的原因及合理性， 进一步分析涉及相关交易的定价公允性，是否涉及商业利益让渡或利益输送； 说明 GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借款 2,500 万美元以回 购 STIHL International 持有的 35%股权，是否符合香港法律关于“香港公司进 行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定”的相关规定，是否存在违法违 规情形，论证最近三年内 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在应缴未 缴税款等违法违规情形，如是，请披露具体情况，并就相关风险进行提示；

    （一）结合相关交易情况及评估情况、GHHK 经营业绩及账面资产金额等，

说明 STIHL International 于 2016 年认购 GHHK 股份价格与 GHHK 于 2020 年 9 月回购 STIHL International 持有股份价格之间差异较大的原因及合理性，进 一步分析涉及相关交易的定价公允性，是否涉及商业利益让渡或利益输送；

                          交易时评估    交易前一年 GHHK 的             交易前一年年末
     交易基本情况
                           情况        营业收入、净利润              GHHK 账面净资产

2016 年，STIHL International 2015 年营业收入 0 美 2015 年 12 月 31 日，净 未经评估 认购 GHHK 股份 元、净利润 0 美元 ① 资产 0.13 万美元 2019 年营业收入 2020 年 9 月，GHHK 回购 2019 年 12 月 31 日，净 未经评估 53,408.92 万美元、净利 STIHL International 股份 资产 11,018.20 万美元 润 2,375.69 万美元 注：2015 年系合并口径未经审计财务数据，2019 年系合并口径经审计财务数据。

    2015 年 9 月 12 日，根据 Long Shining、陈寅及 STIHL International 签署的

《备忘录》，2016 年 STIHL International 以港币 1,162,199,999.99 元（对应

①
    GHHK 系因格力博集团重组事项于 2015 年 11 月设立。



                                  1-28

149,000,000 美元）的现金为对价认购 GHHK 发行的 7,000 股普通股，占 GHHK 发行后股本的 35%。增资价格是基于 STIHL 对新能源园林机械行业良好发展前 景的预判和看重公司在新能源园林机械行业的领先地位基础上，由各方协商后确 定格力博集团投后估值为 4.26 亿美元（按照格力博工具集团 2015 年及（预估的） 2016 年税后净利润平均值的 15 倍计算）。

2020 年 9 月，格力博集团以格力博为境内 IPO 上市主体进行股权架构调整 与重组，股权架构调整方案如下：（1）GHHK 回购 STIHL International 持有的 35%股权，回购价款为 5,020 万美元现金以及人民币 9,079.0870 万元； （2）STIHL International 全资子公司 ZAMA 向重组后的发行人进行增资，增资价款为人民币 9,079.0870 万元，增资后 ZAMA 持有格力博 24.90%的股权。

上述股权架构调整系一揽子重组方案，STIHL 由通过 GHHK 间接持有发行 人 35%的股份调整为由其全资子公司 ZAMA 直接持有发行人 24.90%的股份， STIHL 实际减少的股权比例为 10.10%，GHHK 回购 STIHL 10.10%的股份的对价 为 5,020 万美元现金。2015 年 9 月，STHIL 持有 GHHK 10.10%的股份的成本为 4,299.71 万美元，2020 年 9 月，GHHK 回购 STIHL 10.10%的股份的对价为 5,020 万美元现金，股权增值率为 16.75%，交易定价具备公允性，STIHL 已取得合理 的投资回报。

综上，2020 年 9 月的回购交易系一揽子重组方案的一部分，一揽子重组交 易完成后，STIHL（及其控股子公司 ZAMA）仍持有 24.90%的股份并取得 5,020 万美元现金投资回报，整体交易定价由双方协商确定且 STIHL 已就其减持的股 份获得了合理的投资回报，交易定价具备公允性，不涉及商业利益让渡或利益输 送。

 （二）说明 GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借款 2,500

万美元以回购 STIHL International 持有的 35%股权，是否符合香港法律关于“香 港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能力规定”的相关规定，是否存 在违法违规情形

根据香港相关法律规定，香港公司进行公司股份回购，必须符合相关偿付能 力规定，但 GHHK 一次性支付股份回购款的资金压力较大，因此经陈寅与 STIHL

                        1-29

协商一致，由 GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借款 2,500 万美 元后，GHHK 向 STIHL International 全额支付了全部回购款 5,020 万美元现金以 及人民币 9,079.0870 万元。

根据香港 DLA 律师事务所（GHHK 为执行 2020 年 9 月格力博集团重组聘 请的香港法律顾问）于 2020 年 4 月出具的关于偿付能力规定的备忘录，GHHK 已完成如下完成偿付能力测试的相关规定：

（1）GHHK 董事已在表格 NSC17 中签署一份偿付能力声明，以支付资金；

（2）GHHK 已在偿付能力报表日期后 15 天内通过股东特别决议，并在 15 天内将特别决议送交香港公司注册处登记；

（3）GHHK 已在报刊上刊登有关股份回购事项的公告，表格 NSC17 已在 GHHK 刊登通知后送交香港公司注册处登记；

（4）GHHK 的债权人或股东在 5 周的公布期内无异议，GHHK 开始实施股 份回购；

（5）GHHK 已将表格 NSC2 递交香港公司注册处登记。

综上，GHHK 向 STIHL International 回购其持有的 GHHK 35%的股份，已按 照香港 DLA 律师事务所出具的备忘录完成偿付能力测试。根据香港拔罗臣律师 事务所出具的法律意见书，GHHK 向 STIHL International 全资子公司 ZAMA 借 款 2,500 万美元以完成股权回购不违反香港法律法规。

（三）论证最近三年内 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅是否存在应缴 未缴税款等违法违规情形，如是，请披露具体情况，并就相关风险进行提示

1、最近三年内 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，因格力博集团相关 重组涉及的境内外应税情况

根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简 称“7 号公告”）及《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（以下 简称“37 号公告”），非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接 转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，应按照企业所得税

                      1-30

法第四十七条的规定，重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业 股权等财产。7 号公告同时要求被间接转让股权的中国居民企业按照主管税务机 关要求提供相关资料。

 2020 年 11 月 13 日，发行人就 GHHK 回购 STIHL International 持有的

GHHK7,000 股普通股股份并减资、同时 ZAMA 就格力博增资的事项向主管税务 部门提交了《关于：申报境外公司股权回购而间接转让中国居民企业股权的解释 说明信》，并取得了国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具的“常税三税 通[2020]441250 号”《税务事项通知书》，税务部门通知发行人于 2020 年 11 月 13 日申请的非居民企业间接转让企业财产事项报告事项已受理。

 针对上述报告事项，主管税务部门尚未出具是否核定征收意见。因此，截至

本问询函回复出具日，GHHK 不存在应缴未缴税款的情形。

 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，就格力博集团相关重组涉及的境内外

应税事项承诺：“格力博集团相关重组涉及的境内外应税事项，如主管税务部门 出具是否核定征收意见要求本人/本企业缴纳相关税款，本人/本企业将无条件全 额缴纳相关税款；如因上述未及时缴纳的行为（如有）导致滞纳金、行政处罚或 导致发行人因相关代扣代缴义务而受到行政处罚，本人/本企业将一并以现金全 额缴纳上述滞纳金、罚款并补偿发行人因此产生的损失。”

 根据 Appleby (BVI)律师事务所出具的关于 Greenworks Holdings 的法律意见

书、香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，报告期内，GHHK、Greenworks Holdings 不存在应缴未缴税款等违法违规情形。

 2、最近三年 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅，因发行人股权转让、

利润分配、整体变更过程中涉及的税款缴纳情况

 （1）发行人历次股权转让涉及的税款缴纳情况

 截至本问询函回复出具日，GHHK 已就最近三年的股权转让缴纳相应税款，

具体情况如下：

序号 时间 交易类型 转让方 受让方 税款缴纳情况 2020 年 GHHK 已按照税务认可金额就本次股 1 股权转让 GHHK 陈寅 3月 权转让缴纳了 285.49 元企业所得税

                         1-31

（2）发行人历次利润分配涉及的税款缴纳情况

 截至本问询函回复出具日，GHHK 已就最近三年的利润分配缴纳相应税款，

具体情况如下：

序号 时间 利润分配情况 完税情况 2020 年 1 根据发行人股东决定，向股东 GHHK 分 发行人已就本次分红代扣代缴 1 月8日 配 2019 年利润共计 2,390 万美元 预提所得税 8,348,509 元

 （3）发行人整体变更过程中涉及的税款缴纳情况

 2020 年 4 月 30 日，发行人整体变更为股份有限公司。本次变更前，有限公

司的注册资本为 1,660 万美元，按照历次实际出资日当日中国人民银行公布的汇 率中间价折算，折合人民币 112,846,021.86 元；本次变更后，股份公司注册资本 为 255,600,000 元，注册资本增加 142,753,978.14 元。就整体变更过程中涉及的 税款缴纳情况，发行人已为股东陈寅代扣代缴个人所得税人民币 241.71 元；股 东 GHHK 已于 2020 年 6 月 22 日办理了非居民企业递延缴纳预提所得税申请， 已经国家税务总局常州市税务局第三税务分局受理并完成备案。

 经中介机构网络查询，最近三年 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在

因发行人股权变动违反境内税收管理等法律法规而被税务主管部门处罚的情形。

 综上，最近三年 GHHK、Greenworks Holdings、陈寅不存在应缴未缴税款等

违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行为的情形。

 八、结合《主框架协议》《未 IPO 协议》等相关交易协议中对发行人股权、

公司治理、生产经营等事项的约定，STIHL 及其控制的其他企业对于发行人的 资产、人员、技术、获取客户、市场拓展等方面的贡献，格力博集团引入 STIHL 的投资前后发行人获取来自 STIHL 订单的相关情况（包括但不限于交易金额、 交易内容、单价、毛利率等），论证未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为发行人实际控制人的原因及合理性，发行人如何确保其公司治理和内控的有 效性；

 1、关于《主框架协议》《未 IPO 协议》等相关交易协议中对发行人股权、

公司治理、生产经营等事项的约定

                           1-32

根据《主框架协议》，在 GHHK 对 ZAMA 的本票债务尚未清偿的情况下或 发行人成功 IPO 之前，以下相关事项应当经 STIHL 事先同意，具体包括：GHHK 处置其持有的发行人的股份、发行人及其公司作出股息分配、现金分红等决定、 GHHK 收购发行人及其子公司的证券、发行人及其子公司进行减资、增资、配 股、清算、合并、分立、与债权人达成和解安排、向金融机构进行借款或提供担 保、大额交易及收购等事项。

根据《未 IPO 协议》，协议各方计划发行人于 2022 年 9 月 30 日前完成在 中国境内证券交易所上市的计划，并就相关原因造成的无法在预定时间完成 IPO 的情形下，STIHL 有权执行改变发行人公司治理结构、要求发行人进行利润分配、 改组董事会、处置 ZAMA 持有的发行人的股份等措施进行了约定。

根据陈寅、GHHK、STIHL International、Greenworks Holdings、发行人以及 ZAMA 于 2021 年 11 月 18 日签订的《终止协议》，截至本问询函回复出具日， 《未 IPO 协议》以及《主框架协议》中对发行人股权、公司治理等相关约定已全 部终止，对发行人不再具有约束力。

2、STIHL 及其控制的其他企业对于发行人的资产、人员、技术、获取客户、 市场拓展等方面的贡献

STIHL 为全球知名的燃油园林机械企业，总部位于德国。STIHL 因看好新 能源园林机械行业发展前景并看重发行人在新能源园林机械行业的领先地位，因 此于 2016 年战略入股发行人。

STIHL 入股后对发行人的贡献主要体现在以下几个方面：

（1）资金方面：2016 年 STIHL 向格力博集团增资 1.49 亿美元，发行人获得 了发展壮大亟需的资金，资金主要用于购买先进生产设备、拓展海外销售网络、 加大研发投入、引进优秀人才等，大大提升了发行人市场竞争力，市场地位更加 稳固。

（2）客户及市场渠道方面：发行人采取全渠道覆盖模式，下游客户包括商超、 电商、制造商和经销商，其中以商超和电商为主。在 STIHL 投资发行人之前， 发行人与报告期内的主要客户已建立业务联系，不存在主要客户依靠 STIHL 取

                      1-33

得的情形。报告期内，公司存在为 STIHL 提供 ODM 产品情形，产品销售给 STIHL 后，由 STIHL 利用自身销售渠道独立进行销售。

（3）技术和人员方面：发行人作为新能源园林机械行业的先行者，通过持续 研发投入，在电机控制、锂电池、智能及 IoT 等方面积累了一系列核心技术。STIHL 是传统燃油园林机械行业的领先企业，其核心技术为发动机低排放和低噪音技术、 变速器技术、传动系统及刹车制动技术等，与发行人掌握的核心技术存在显著差 异。报告期内 STIHL 曾向公司委派少量员工，专项开发 STIHL 的 ODM 新产品。 截至报告期末，发行人研发及技术人员超过 1,000 人，拥有国内外专利 1,241 项（其中发明专利 100 项）。因此，发行人核心技术和人员不存在依赖 STIHL 的情形。

综上，STIHL 及其控制的其他企业对发行人贡献主要体现在资金方面，发行 人获得了发展所需资金，业务快速增长。发行人在资产、业务、人员、财务、机 构等方面与 STIHL 完全独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在 对 STIHL 的依赖。

3、格力博集团引入 STIHL 的投资前后发行人获取来自 STIHL 订单的相关 情况（包括但不限于交易金额、交易内容、单价、毛利率等）

2016 年 STIHL 战略入股格力博集团，引入 STIHL 投资之前，格力博集团与 STIHL 不存在业务往来。引入 STIHL 投资后，发行人开始为 STIHL 代工生产新 能源园林机械，主要产品包括：36V 新能源推草机、18V 新能源打草机、18V 新 能源吹风机等。

引入 STIHL 投资以来，发行人与 STIHL 交易情况如下：

               交易情况

年份 单价（元/件） 毛利率 销售金额（万元） 主营业务收入占比 2016 年 2,294.92 1.12% 85.08 19.29% 2017 年 23,463.64 9.03% 187.00 18.84% 2018 年 23,696.58 7.64% 214.95 25.99% 2019 年 16,499.87 4.44% 188.95 22.19% 2020 年 14,941.45 3.50% 137.02 23.56% 2021 年 20,912.44 4.20% 117.33 17.42%

                        1-34

由上表可知，2016 年引入 STIHL 投资后，发行人开始为 STIHL 代工生产新 能源园林机械，销售金额及占销售总额比例呈下降趋势。

4、论证未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为发行人实际控制人 的原因及合理性，发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

（1）未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为发行人实际控制人的原 因及合理性

1）发行人股权结构

在股权层面，陈寅直接和间接持有发行人 75.10%股权，系发行人实际控制 人。STIHL 通过全资子公司 ZAMA 间接持有发行人 24.90%股权，持股比例相对 较低。因此，在股权层面陈寅及其控制的 GHHK 处于绝对控股地位。

2）发行人股东大会

根据公司现行有效章程，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。因此， 在发行人股东大会层面，陈寅能够直接及间接通过 GHHK 对发行人股东大会产 生实质影响。

3）发行人董事会

在董事会层面，发行人董事会设 7 名董事，其中陈寅通过其控制的 GHHK 提名 6 名董事，STIHL 提名 1 名董事。

根据公司现行有效章程，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 因此，在发行人董事会层面，陈寅能够对董事会决议产生实质影响。

4）经营管理层面

在经营管理层面，陈寅为公司总经理、董事长，发行人现任副总经理、财务 总监、董事会秘书均由陈寅提名，STIHL 及其控股子公司未实际参与发行人日常 经营管理。

                   1-35

此外，根据 2021 年 11 月 17 日发行人、陈寅、Grennworks Holdings、GHHK、 STIHL International、ZAMA 签订的《终止协议》，约定《主框架协议》《未 IPO 协议》等相关交易协议中对发行人股权、公司治理、生产经营等事项的约定全部 终止，不再对发行人产生任何约束效力。

综上，未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为发行人实际控制人具 有合理性。

（2）发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

发行人整体变更设立股份公司后，根据《公司法》《证券法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任高级管理层， 并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 专门委员会，形成了全责明确、相互制衡、规范有效的公司法人治理结构。

发行人按照上市相关法律法规要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规 则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》《战略委 员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《总经 理工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》等一系列公司治理和内控制度，并能够有效执行上述制度， 公司法人治理结构和内控制度有效运行。

安永会计师对公司内部控制制度的有效性进行了审核，出具了《内部控制审 核报告》，认为于 2021 年 12 月 31 日，公司在内部控制评价报告中所述与财务 报表相关的内部控制在所有重大方面，有效地保持了按照《企业内部控制基本规 范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关内部控制。

此外，控股股东及实际控制人已就其持有的发行人股份锁定期、减持意向等 作出了相关承诺，该等承诺有利于确保公司的控制权的稳定。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

                      1-36

1、取得并查阅了发行人全套工商内档，设立以来的全套董事会、股东大会 文件，历次股权转让协议、增资协议、验资报告；

2、取得并查阅了实际控制人陈寅关于财务状况、资金状况的说明以及陈寅 的《个人信用报告》；

3、取得并查阅了 GHHK、Greenworks Holdings 注册文件、入股发行人前后 的财务报表；

4、访谈了发行人实际控制人陈寅及其姐姐 CHEN NINGYUN，并取得陈寅、 CHEN NINGYUN 及其丈夫 LIU WEIQUN 出具的确认及法定声明，取得了 CHEN NINGYUN 签署的基本情况调查表及确认；

5、取得并查阅格力博、HKSR、AEGIS、格腾汽车、维卡塑业、煦升园林 收购基准日财务报表；

6、取得并查阅了 Long Shining、Greenworks Holdings、GHHK 债务明细情 况；

7、取得并查阅了香港罗拔臣律师事务所、Appleby (BVI)律师事务所出具的 法律意见书；

8、取得并查阅了实际控制人及配偶、董事、高管的银行流水；

9、取得并查阅了发行人向主管税务部门提交的《关于：申报境外公司股权 回购而间接转让中国居民企业股权的解释说明信》，以及常州市税务局第三税务 分局出具的《税务事项通知书》；

10、取得并查阅了《主框架协议》《未 IPO 协议》以及《终止协议》等相 关协议文件；

11、核查 STIHL 入股前后发行人获得 STIHL 订单明细；

12、取得并查阅了发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书等相关制度；

13、取得并查阅了安永会计师出具的《内部控制审核报告》。

                     1-37

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、陈寅入股发行人的资金来源主要为自有及自筹资金，GHHK 入股发行人 不涉及实际出资。上述入股行为发生时，控股股东及实际控制人财务及资金状况 良好。陈寅拥有对 GHHK、Greenworks Holdings 的实际控制权，系发行人的实 际控制人。

2、陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 之间不存在股权代持或其 他利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接持有 发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

3、报告期内发行人资产重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》等规定， 重组各方会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

4、陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 及其控制的企业以及与 STIHL 及其控制的企业，之间债权债务的转让合法合规，具有商业合理性。

5、发行人控股股东及实际控制人已披露的大额外部债务尚未到期，陈寅已 就偿还上述大额债务作出规划，与债权人不存在纠纷，不存在因破产或债务强制 执行而导致丧失发行人控制权的风险，亦不存在可能导致控制权变更的重大权属 纠纷，且发行人已在招股说明书充分提示相关风险。

6、报告期内发行人曾存在非经营性资金占用情形，发行人已进行清理，自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人未再发生非经营性资金占用情形，财务内控制度 能够有效执行，可以切实有效地保护中小投资者权益。

7、2016 年 STIHL 认购 GHHK 股权及 2020 年 9 月回购 STIHL 股权定价公 允，不存在商业利益让渡或利益输送；GHHK 向 ZAMA 借款用于回购 STIHL 持 有的股权，符合香港相关法律规定；最近三年内发行人控股股东及实际控制人不 存在应缴未缴税款等违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行 为的情形。

                    1-38

8、未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为发行人实际控制人具有合 理性；发行人的法人治理结构和制度有效运行，能够确保发行人公司治理及内控 制度的有效性。

经核查，申报会计师认为：

1、陈寅入股发行人的资金来源主要为自有及自筹资金，GHHK 入股发行人 不涉及实际出资。上述入股行为发生时，控股股东及实际控制人财务及资金状况 良好。陈寅拥有对 GHHK、Greenworks Holdings 的实际控制权，系发行人的实 际控制人。

2、陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 之间不存在股权代持或其 他利益安排，CHEN NINGYUN 及其近亲属（陈寅除外）不存在直接或间接持有 发行人相关的权益、利益的情形，发行人的控制权清晰、稳定。

3、报告期内发行人资产重组中重组方和被重组方的会计处理在所有重大方 面符合《企业会计准则》相关规定。

4、陈寅及其控制的其他企业与 CHEN NINGYUN 及其控制的企业以及与 STIHL 及其控制的企业，之间债权债务的转让合法合规，具有商业合理性。

5、发行人控股股东及实际控制人已披露的大额外部债务尚未到期，陈寅已 就偿还上述大额债务作出规划，与债权人不存在纠纷，不存在因破产或债务强制 执行而导致丧失发行人控制权的风险，导致控制权变更的重大权属纠纷的风险较 低，且发行人已在招股说明书充分提示相关风险。

6、报告期内发行人曾存在非经营性资金占用情形，发行人已进行清理，自 2021 年 1 月 1 日至今，发行人未再发生非经营性资金占用情形，财务内控制度 能够有效执行。

7、2016 年 STIHL 认购 GHHK 股权及 2020 年 9 月回购 STIHL 股权定价公 允，不存在商业利益让渡或利益输送；GHHK 向 ZAMA 借款用于回购 STIHL 持 有的股权，符合香港相关法律规定；最近三年内发行人控股股东及实际控制人不 存在应缴未缴税款等违法违规情形，不存在违反税收法律法规而构成重大违法行 为的情形。

                    1-39

8、未认定 STIHL 及其控制的其他企业、ZAMA 为发行人实际控制人具有合 理性；于 2021 年 12 月 31 日，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方 面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财 务报表相关内部控制。

                1-40

问题 3：关于知识产权等方面的纠纷（二轮，回复第 48-56 页）

问询要点： 问题 3：关于知识产权等方面的纠纷

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人作为被告，与浙江恩加职能科技有限公司存在两起专利纠纷， 明确尚在审理中；

（2）发行人子公司 Sunrise Marketing 作为被告正在诉讼程序中的民事诉 讼案件 2 件，其中诉讼标的金额在 20 万美元以上的民事诉讼为：原告 Eugenie Mashata 以人身伤害侵权赔偿及产品责任为诉讼事由，以 Sunrise Marketing 及 HKSR 为共同被告，向罗德岛地方法院提起民事诉讼，请求被告赔偿金 208,859.91 美元；

（3）原告 Husqvarna AB 在德国曼海姆地区法院提起专利侵权诉讼，将被告 格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新作为共同被告，主张被告侵犯原告拥有的 专利号为“EP2547191”的专利权。根据该案件一审判决，被告应：①停止在德 国提供、投放、使用，或进口、持有侵犯原告专利权的产品；②向买家召回自 2018 年 9 月 19 日起投放德国市场的产品；③赔偿原告自 2018 年 10 月 19 日以 来因侵权行为而遭受并将继续遭受的损失等。

请发行人：

（1）说明上述各诉讼的进展，各诉讼涉及的诉讼请求及判决结果，以及各 涉诉产品的统计口径和对应的收入、利润情况，相关损失的计算过程，量化分析 发行人及相关子公司若在相关诉讼败诉，对发行人持续经营能力的具体影响；

（2）分析发行人对其所涉各诉讼（包括但不限于知识产权诉讼）是否应计 提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定，具体计提情况。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

一、说明上述各诉讼的进展，各诉讼涉及的诉讼请求及判决结果，以及各 涉诉产品的统计口径和对应的收入、利润情况，相关损失的计算过程，量化分 析发行人及相关子公司若在相关诉讼败诉，对发行人持续经营能力的具体影响；

（一）上述各项诉讼的进展，各诉讼涉及的诉讼请求及判决结果

                   1-48

1、浙江恩加智能科技有限公司诉发行人的案号为“（2021）苏 05 民初 1624 号”的专利侵权诉讼

该案中，原告浙江恩加智能科技有限公司（以下简称“恩加智能”）以发行

人和其他四方为被告提起专利侵权诉讼，对于发行人的诉讼请求为：（1）判令 发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原告 ZL201720664086.7 号名称为“一 种散热效果好的电动绿篱机”实用新型专利的产品；（2）请求判令发行人赔偿原 告因侵权造成的经济损失 2,000 万元（含合理费用）。目前该案一审程序尚在进 行中。

2、浙江恩加智能科技有限公司诉发行人的案号为“（2021）苏 05 民初 1625

号”的专利侵权诉讼

该案中，原告恩加智能以发行人和其他四方为被告提起专利侵权诉讼，对于

发行人的诉讼请求为：（1）判令发行人立即停止生产、销售、许诺销售侵害原 告 ZL201730298375.5 号名称为“电动绿篱修剪机”外观设计专利的产品；（2）请 求判令发行人赔偿原告因侵权造成的经济损失 200 万元（含合理费用）。目前该 案一审程序尚在进行中。

3、Eugenie Mashata 诉发行人美国子公司 Sunrise Marketing、HKSR 的侵

权诉讼

该案中，原告的诉讼请求为请求被告赔偿其医疗费用、家政费用和其他费用，

合计请求赔偿金额为 208,859.91 美元。目前该案件正在审理过程中。

4、Husqvarna AB 诉格力博德国、Cramer、格力博瑞典创新的专利侵权案

件

该案中，原告主张被告涉嫌专利侵权并要求判决其停止侵害、提供信息、提

交单据、召回并要求确认其赔偿义务。该案已由曼海姆地区法院作出一审判决， 且判决已生效。一审判决如下：1）被告停止在德国提供、投放、使用，或进口、 持有侵犯原告专利权的产品；2）责令被告向原告提供被告自 2018 年 9 月 19 日 以来实施侵权行为的相关证据；3）责令被告向买家召回自 2018 年 9 月 19 日起 投放德国市场的产品；4）确认被告赔偿原告自 2018 年 10 月 19 日以来因侵权行

                       1-49

为而遭受并将继续遭受的损失；5）判决格力博德国向原告支付 5,486.86 欧元及 相应利息；6）判决 Camer 向原告支付 4,697.88 欧元及相应利息；7）判决格力 博瑞典创新向原告支付 7,018.38 欧元及相应利息；8）驳回原告其他诉讼请求；9） 被告承担诉讼费用。截至本问询函回复出具日，各方正在协商签署和解协议中。

 （二）各涉诉产品的统计口径和对应的收入、利润情况

 1、发行人与恩加智能之间的两个专利侵权诉讼所涉及的产品销售收入、利

润金额及占比

 根据公司收到的诉讼相关材料并经公司说明，相关涉诉产品的确定系以诉

讼材料中原告提及的 ZL201720664086.7 和 ZL201730298375.5 号专利所指向的 发行人涉诉产品为依据，确定涉诉产品为公司 2 款 HTF401 绿篱机产品，对应的 收入、利润情况如下： 单位：万元 2021 年 2020 年 2019 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 涉诉绿篱机销售收 121.54 0.02% 104.53 0.02% 54.34 0.01% 入及占比 涉诉绿篱机销售毛 11.21 0.01% 9.75 0.01% 1.30 0.00% 利及占比 1 注 ：涉诉绿篱机销售收入占比=涉诉绿篱机销售收入/主营业务收入； 2 注 ：涉诉绿篱机销售毛利占比=涉诉绿篱机销售毛利/主营业务毛利。

 2、Eugenie Mashata 诉 Sunrise Marketing 及 HKSR 的侵权诉讼所涉及的产

品销售收入、利润金额及占比

 Eugenie Mashata 诉 Sunrise Marketing 及 HKSR 的侵权诉讼案件涉及的产品

为 ODM 业务的绿篱修剪机，该产品为发行人为客户代工的产品，该产品在报告 期内已不再销售。

 3、格力博德国专利侵权诉讼所涉及的产品销售收入、利润金额及占比

 根据公司收到的诉讼相关材料并经公司说明，相关涉诉产品的确定系以上

述诉讼中原告提及的 EP2547191 号专利所指向的发行人涉诉产品为依据，确定 涉诉产品为公司 Greenworks Optimow 10、Greenworks Optimow 15、Powerworks

                             1-50

P10、Powerworks P15、Cramer RM1000、Cramer RM1500 等 6 款智能割草机器人 产品，对应的收入、利润情况如下： 单位：万元 2021 年 2020 年 2019 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 涉诉智能割草机器 2,006.46 0.40% 1,771.81 0.42% 1,562.28 0.42% 人销售收入及占比 涉诉智能割草机器 601.28 0.44% 674.51 0.45% 765.71 0.60% 人销售毛利及占比 1 注 ：涉诉智能割草机器人销售收入占比=涉诉智能割草机器人销售收入/主营业务收入； 2 注 ：涉诉智能割草机器人销售毛利占比=涉诉智能割草机器人销售毛利/主营业务毛利。

 综上所述，报告期内涉诉产品形成的销售收入、毛利金额分别占发行人总体

销售收入和毛利金额的比例极低。

 （三）相关损失的计算过程，量化分析发行人及相关子公司若在相关诉讼

败诉，对发行人持续经营能力的具体影响

 1、发行人与恩加智能之间的专利侵权诉讼

 （1）预计损害赔偿金额的具体计算过程

 根据原告恩加智能的诉讼请求，案号为“（2021）苏 05 民初 1624 号”及“（2021）

苏 05 民初 1625 号”的两起诉讼的诉讼请求赔偿金额合计为 2,200 万元，目前上 述两起专利侵权诉讼案件尚在审理过程中。

 根据发行人提供的说明以及访谈诉讼代理律师，发行人胜诉的可能性较大。

假设极端情况下，上述两起在审专利诉讼案件发行人均完全败诉，损害赔偿金额 合计不超过 2,200 万元，占发行人 2021 年净利润（27,974.46 万元）的比例为 7.86%，占比相对较低。

 （2）对发行人持续经营能力的影响

 首先，上述涉诉产品设计的目标功能的实现路径较为多样，产品技术及结构

相对简单，公司已经具有成熟的技术方案可供选择，变更涉诉产品技术方案不会 造成产品成本的显著变化，不会影响发行人正常生产经营。其次，根据发行人提 供的说明并访谈诉讼代理律师，发行人与恩加智能两起诉讼案件胜诉的可能性较

                                1-51

大。即使两起诉讼案件发行人完全败诉，预计赔偿金额占发行人利润规模比例较 低，不会对发行人财务数据构成重大不利影响。

2、 Eugenie Mashata 与 Sunrise Marketing、HKSR 之间的人身损害侵权诉

讼

（1）预计损害赔偿金额的具体计算过程

根据 Eugenie Mashata 与 Sunrise Marketing、HKSR 之间的人身损害侵权诉讼

案件中原告的诉讼请求，其请求的赔偿金额合计为 208,859.91 美元，目前该诉讼 案件尚在审理过程中。若在上述诉讼案件中 Eugenie Mashata 的诉讼请求全部得 到支持，损害赔偿金额合计不超过 208,859.91 美元，占发行人 2021 年净利润 （27,974.46 万元）的比例极低。

（2）对发行人持续经营能力的影响

相关涉诉产品为发行人给品牌商客户代工产品，相关产品在报告期内已不再

销售，上述诉讼的判决结果不会对发行人正常生产经营产生不利影响。同时，即 使 Eugenie Mashata 的诉讼请求全部得到支持，预计损害赔偿金额占发行人 2021 年净利润比例极小，不会对发行人财务数据产生重大不利影响。

3、格力博德国的专利侵权诉讼

（1）预计损害赔偿金额的具体计算过程

根据发行人说明，本案中原被告双方最终达成的赔偿金额约为 10 万欧元，

赔偿金额占发行人 2021 年净利润（27,974.46 万元）的比例为 0.26%，对公司 财务状况影响较小。

（2）对发行人持续经营能力的影响

首先，发行人具有较强的技术创新能力，在上述专利诉讼发生后，公司即已

积极研发，拥有了成熟的技术方案可供替代，且已投入生产并实现销售，该案件 败诉不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。其次，根据发行人说明，公 司预计向被告损害赔偿的金额约为10万欧元，对发行人财务状况的影响极小。最 后，根据上述第（二）项的统计，报告期内发行人专利侵权产品的销售收入、毛

                        1-52

利金额均较小，占当期发行人营业收入、利润总额的比例均极低。因此，相关诉 讼败诉不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

 二、分析发行人对其所涉各诉讼（包括但不限于知识产权诉讼）是否应计

提预计负债，是否符合《企业会计准则》的规定，具体计提情况；

 1、相关会计准则规定

 根据《企业会计准则第 13 号——或有负债》第四条规定，与或有事项相关

的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

 （1）该义务是企业承担的现时义务；

 （2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，

 （3）该义务的金额能够可靠地计量。

 根据企业会计准则应用指南的相关解读，企业会计准则中的“很可能”指发

生的可能性大于 50%但小于或等于 95％。

 2、发行人对其所涉各诉讼（包括但不限于知识产权诉讼）是否应计提预计

负债，是否符合《企业会计准则》的规定，具体计提情况

 截至本问询函回复出具日，发行人作为被告所涉的可能承担赔偿义务的主要

未决诉讼具体如下：

 （1）目前尚未判决的主要诉讼情况如下：

序号 主要当事人 案件编号 案由 请求赔偿的金额 （2021）苏 05 民初 1 恩加智能诉发行人 专利侵权 2000 万元 1624 号 （2021）苏 05 民初 2 恩加智能诉发行人 专利侵权 200 万元 1625 号 （2021）苏 05 民初 3 恩加智能诉发行人 不正当竞争 100 万元 1364 号 Eugenie Mashata 诉 4 2020cv00287 人身损害 20.89 万美元 Sunrise Marketing、HKSR

 根据发行人提供的说明，以及访谈发行人诉讼代理律师，上述诉讼案件中发

行人与恩加智能正在进行的三起诉讼案件，发行人胜诉的可能性相对较大，败诉

                              1-53

的可能性相对较低，故未计提预计负债；Eugenie Mashata 诉发行人子公司人身 损害案件，发行人已结合案件的最新进展情况于 2021 年末计提了预计负债。

此外，即使未来上述 4 起诉讼案件发行人均败诉，诉讼赔偿金额上限为 2,433.19 万元，占发行人 2021 年利润总额（27,522.30 万元）的比例为 8.84%， 占比较低，故不会对发行人盈利能力、持续经营能力产生重大不利影响。

（2）已判决生效案件

就德国专利侵权案件，法院已判决发行人相关子公司败诉且该判决已生效。 发行人已与原告签署和解协议，损害赔偿金额约为 10 万欧元，发行人已就该案 涉及的赔偿金额计提了相应负债。

就宝时得科技（中国）有限公司诉发行人“（2021）沪 0115 民初 35332 号” 商标侵权案件，2022 年 3 月 8 日，上海市浦东新区人民法院判决公司赔偿原告 经济损失 20 万元及为制止侵权行为所产生的合理开支 10 万元，发行人此前已 结合案件的最新进展情况于 2021 年末计提了预计负债。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、书面审查了发行人相关诉讼案件中涉及的起诉书、判决书等相关文件；

2、书面审查了发行人关于相关诉讼案件预计损失的计算文件；

3、书面审查了发行人提供的销售台账；

4、对发行人知识产权团队的负责人、相关案件的诉讼代理律师进行了访谈；

5、查询企查查网站、中国裁判文书网，了解发行人报告期内所涉诉讼情况， 核查是否存在与发行人相关的未决诉讼或以被执行人的名义被予以财产执行的 记录；

6、询问发行人管理层诉讼形成的原因与进展，分析报告期内诉讼对发行人 的影响及可能出现的损失。

                    1-54

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

1、根据发行人相关诉讼案件中的各涉诉产品对应的相关收入、利润情况以 及败诉情况下预计的赔偿金额，即使发行人及相关子公司在相关诉讼中败诉，对 发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。

2、经查阅相关诉讼案件案由、诉讼请求及最新进展情况，结合发行人提供 的说明并访谈发行人诉讼代理律师，发行人与恩加智能正在进行的三起诉讼案件 败诉可能性相对较低，故未计提预计负债；就 Eugenie Mashata 诉发行人子公司 人身损害案件，发行人已结合案件的最新进展情况于 2021 年末计提了预计负债； 就德国专利侵权案件，该案件已判决生效，发行人已就该案涉及的赔偿款金额计 提了相关负债；就宝时得科技诉发行人“（2021）沪 0115 民初 35332 号”商标 侵权案件，发行人此前已结合案件的最新进展情况于 2021 年末计提了预计负债。 因此，发行人针对上述诉讼会计处理符合企业会计准则的规定。

经核查，申报会计师认为：

1、根据发行人相关诉讼案件中的各涉诉产品对应的相关收入、利润情况以 及败诉情况下预计的赔偿金额，即使发行人及相关子公司在相关诉讼中败诉，对 发行人持续经营能力不会产生重大不利影响。

2、经查阅相关诉讼案件案由、诉讼请求及最新进展情况，结合发行人提供 的说明并访谈发行人诉讼代理律师，发行人与恩加智能正在进行的三起诉讼案 件，发行人胜诉的可能性相对较大，败诉的可能性相对较低，故未计提预计负 债；Eugenie Mashata 诉发行人子公司人身损害案件，发行人已结合案件的最新 进展情况于 2021 年末计提了预计负债，相关会计处理在所有重大方面符合《企 业会计准则》的规定。

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问题 5：关于行政处罚（二轮，回复第 62-65 页）

问询要点： 问题 5：关于行政处罚

申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）根据 2018 年 2 月 12 日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为“常 钟市监案字〔2018〕Z007”的《行政处罚决定书》，因发行人于 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 10 月 12 日，销售的“格力博 greenworks 交流链锯”产品未经国家 强制性产品认证，被处罚款 5 万元，货值金额为人民币 4,654 元；

（2）根据 2020 年 12 月 29 日常州市钟楼区市场监督管理局出具的编号为 “常钟市监处字〔2020〕K-030 号”的《行政处罚决定书》，因发行人于报告期 外销售的进口食品含有非食用物质，含有部分成分属于药品以及成分不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，构成经营不符合法定 要求的食品的行为；依照《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 第三条第二款之规定，给予发行人罚款 97 万元；

（3）根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2020 年 12 月 29 日出具《情况说 明》，报告期内发行人存在上述两起违法行为被该局处罚的记录，罚款均已缴纳， 上述行政处罚不属于重大违法行为。

请保荐人、发行人律师逐条根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市 审核问答》关于重大违法行为等相关规定，论证分析发行人相关行政处罚行为是 否构成重大违法行为。

一、请保荐人、发行人律师逐条根据《深圳证券交易所创业板首次公开发 行上市审核问答》关于重大违法行为等相关规定，论证分析发行人相关行政处 罚行为是否构成重大违法行为；

（一）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于重 大违法行为等相关规定

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 “《上市审核问答》”），最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法

                   1-62

行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严 重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法： 违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节 严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重 大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

（二）发行人相关行政处罚行为是否构成重大违法行为

1、发行人相关行政处罚情况

（1）根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2018 年 2 月 12 日出具编号为“常 钟市监案字〔2018〕Z007”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 10 月 12 日，生产、销售的“格力博 greenworks 交流链锯”产品 未经国家强制性产品认证，被处罚款 5 万元。

（2）根据常州市钟楼区市场监督管理局于 2020 年 12 月 29 日出具的编号为 “常钟市监处字〔2020〕K-030 号”的《行政处罚决定书》，因格力博有限于报告 期外销售的进口食品含有非食用物质，含有部分成分属于药品以及成分不符合 GB2760-2014《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》，构成经营不符合法定 要求的食品的行为；依照《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 第三条第二款之规定，给予格力博罚款 97 万元。

2、是否构成重大违法

（1）根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十六条，列入目录的产品 未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改正，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。

上述第 1 项处罚金额系按照前述法规规定的最低处罚金额核定，相关规定或 处罚决定也未认定该行为属于情节严重的情形，常州市钟楼区市场监督管理局已 出具《情况说明》证明该行为不属于重大违法，且上述违法行为亦未导致严重环 境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣并被处以罚款等处罚，符合《上市审核问 答》关于可以不认定为重大违法行为的情形。

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（2）根据《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》，货值 金额 1 万元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下的罚款。

上述第 2 项行政处罚涉及的违法行为发生在报告期之外，报告期内发行人不 存在违规销售保健品行为。此外，相关 行政处罚涉及的保健品货值金额为 96,102.79 元，其罚款金额系按照前述法规规定的货值金额约 10 倍的较低处罚比 例核定，相关规定或处罚决定也未认定该行为属于情节严重的情形。常州市钟楼 区市场监督管理局已出具《情况说明》，证明该行为不属于重大违法，且上述违 法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣并被处以罚款等处 罚，符合《上市审核问答》规定的可以不认定为重大违法行为的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

1、书面审查了市场监督管理部门出具的行政处罚决定和相关情况、格力博 有限缴纳罚款的凭证；

2、查阅了关于产品认证和食品安全管理的法律、法规和相关规定；

3、取得了常州市钟楼区市场监督管理局出具的《情况说明》；

4、对发行人相关部门的负责人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

根据《上市审核问答》关于重大违法行为认定的相关规定，上述两项行政处 罚不构成重大违法违规行为，亦不会对本次发行造成实质性障碍。

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四、未纳入详述事项

除上述重点法律合规问题外，其余涉及行业业务、销售模式、主要客户、营业成本、毛利率、应收账款及理财产品等纯业务或纯财务类问题未纳入详述范围。

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）； ②签章页/文号信息完整； ③txt文本可能存在部分格式或表格错位情况。