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苏州英华特涡旋技术股份有限公司（301272·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-07-13 ｜ 审核问询及落实文件共 6 组（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、创业板上市委审议意见落实、发行注册环节反馈意见落实） ｜ 本文依据批次所列 TXT 回复文件提炼

依据文件：

1. 2022-10-13《1 发行人及保荐机构回复意见（2022年半年报财务数据更新版)（豁免版）》；对应深圳证券交易所 2021-07-26 出具的审核函〔2021〕010949号首轮审核问询函。
2. 2022-10-13《1 发行人及保荐机构第二轮回复意见（2022年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；对应 2021-11-12 出具的审核函〔2021〕011277号第二轮审核问询函。
3. 2022-10-13《1 发行人及保荐机构第三轮回复意见（2022年半年报财务数据更新版）（豁免版）》；对应 2022-03-15 出具的审核函〔2022〕010279号第三轮审核问询函。
4. 2022-10-13《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》；对应 2022-07-29 出具的审核函〔2022〕010773号审核中心意见落实函。
5. 2022-10-13《1 发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复（2022年半年报财务数据更新版）》；对应 2022-08-29 出具的审核函〔2022〕010852号创业板上市委审议意见落实函。
6. 2023-05-17《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》及《2 会计师关于注册反馈意见落实函的回复（豁免版）》；对应 2023-01-29 转发的审核函〔2023〕010062号发行注册环节反馈意见落实函。 中介机构：保荐人/主承销商为国金证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。上述名称均从首轮、二轮、三轮、审核中心及注册反馈 TXT 首页提取。

一、公司与审核概况

英华特主营涡旋压缩机的研发、生产和销售，产品面向热泵、商用空调、冷冻冷藏等应用场景。审核期间的关注从首轮历史沿革和控制权基础，逐步延伸至对赌条款清理、董事高管变动、关联方识别和关联采购、竞业限制、员工持股平台、募投项目土地及环评、以及第三方回款和财务规范性；第三轮进一步核查实际控制人陈毅敏以借款支付股权转让款的资金闭环，上市委和发行注册反馈阶段继续追问陈毅敏持股比例下降后的一致行动安排及控制稳定性。本文只将涉及 20 类法律问题分类清单的事项列入详述，营业收入、成本、毛利率、应收账款、存货及产能测算等纯业务财务问题保留在总览表，不以“业务财务类”为由替代法律问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	历史沿革	历史沿革与股权变动、股权代持与还原、税务、国资、境外架构/外汇	是
首轮	2	实际控制人	控股股东与实际控制人	是
首轮	3	对赌协议	对赌与特殊权利条款	是
首轮	4	董事、高管变动	其他需律师发表意见事项	是
首轮	5	关联方和关联交易	关联方与关联交易、同业竞争	是
首轮	6	所处行业	纯业务/行业类	是
首轮	7	业务与技术	纯业务/技术类	是
首轮	8	竞业限制	同业竞争、其他需律师发表意见事项	是
首轮	9	员工持股平台	股权激励与员工持股	是
首轮	10	产能和募投项目	土地房产权属、环保与安全生产	否（保荐人/会计师）
首轮	11-23	营业收入、收入确认、经销、直销、返利、成本、供应商、毛利率、期间费用、应收、存货、应付款、现金流	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
首轮	24	财务规范性	其他需律师发表意见事项、关联方资金及回款合规	是
首轮	25	资金流水核查	纯财务核查类	否（保荐人/会计师）
首轮	26	期后经营情况	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
第二轮	1	历史沿革	历史沿革与股权变动、股权代持与还原、控股股东与实际控制人	是
第二轮	2	实际控制人	控股股东与实际控制人	是
第二轮	3-13	业务技术、市场策略、创业板定位、收入、经销、客户、成本、毛利率、费用、应收、存货	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
第二轮	14	资金流水核查	纯财务核查类	否（保荐人/会计师）
第三轮	1	实控人出资来源	股权代持与还原、控股股东与实际控制人、其他需律师发表意见事项	是
第三轮	2-5	销售收入、营业成本、期间费用、期后经营	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师
审核中心	1-5	核心竞争力、行业市场、业绩可持续性、信息披露豁免、研发投入	纯业务/信息披露类	否或未专项发表
审核中心	6	媒体质疑	其他需律师发表意见事项	视具体事项；本 TXT 未见独立法律结论
上市委	1	实际控制权稳定性	控股股东与实际控制人	否（保荐人）
发行注册反馈	1	实际控制人	控股股东与实际控制人	是
发行注册反馈	2	原材料采购价格	纯业务/财务类	否或仅保荐人/会计师

三、重点法律问题详述

问题 1（首轮）——历史沿革、股权代持、国有股东及外籍股东

问询要点（完整子问题）（来源：2022-10-13首轮回复 TXT 行 106-188）：

1. 说明 2014 年 2 月文茂华、孙晖和朱际翔向陈毅敏转让股权的背景及原因，三人的转让价格存在较大差异的原因及合理性，并说明是否存在股份代持情形。
2. 说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏转让股权的背景及原因、二人在发行人实际经营中的作用、转让前后实际控制人的变化、转让价格依据、陈毅敏出资资金来源及实际支付情况，并说明是否存在股份代持行为。
3. 说明前述两次股权转让所涉股份支付、服务期设置、权益工具公允价值确认方法及公允性，除此之外的历次股份变动是否涉及股份支付及其会计处理。
4. 说明 2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜入股背景，三名新增股东及其上层股东与主要客户、供应商及本次发行中介机构人员是否存在关联关系或利益安排，并说明是否存在“三类股东”。
5. 说明历次增资和股权转让的背景、原因、定价、公允性、资金来源及合法合规性、款项支付、真实意思表示、是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他安排，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
6. 说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配和整体变更中控股股东及实际控制人所得税缴纳、发行人代扣代缴及是否违反税收法律法规、是否构成重大违法行为。
7. 说明国有股东出资及相关股权变动是否符合国资管理法律法规及其依据，相关程序是否存在违法或瑕疵。
8. 说明 SUN HUI（孙晖）个人履历、出资来源及合法合规性，外籍股东相关股权变动是否符合外商投资、外汇和税收监管要求及其依据，是否存在违法违规、瑕疵、纠纷、潜在纠纷或被有权机关处罚风险。

回复与核查要点（来源：同 TXT 行 192-1654，问询关键回复及核查意见）：

• 对子问题 1，陈毅敏 2012 年 2 月加入后担任总经理并主导经营，2012 年 6 月朱际翔、孙晖增资后其持股从 27.12%稀释至 16.00%，2014 年 2 月全体股东同意以贡献匹配方式提高其持股；文茂华转让 0.50848 万元出资额、价格 0.50848 万元、比例 0.20%，孙晖转让 5.08480 万元、价格 94.40 万元、比例 2.00%，朱际翔转让 7.62720 万元、价格 141.60 万元、比例 3.00%，合计 5.20%、236.50848 万元。文茂华以 1.00 元/股转让系其取得成本低且公司尚未盈利；孙晖、朱际翔 2012 年以 1,550 万元认购 104.24 万元注册资本，成本 14.87 元/股，18.57 元/股的转让价对应年化收益率约 14.26%；回复结论为不存在股份代持。
• 对子问题 2，2011 年 11 月设立时郭华明直接持股 81.36%，2013-2014 年公司主营收入仅 292.22 万元、1,702.26 万元，净利润为-411.53 万元、-263.37 万元；2015 年 7 月 9 日郭华明将 53.35 万元出资额、10.67%股权以 565 万元、10.59 元/股转让给陈毅敏，陈毅敏直接持股由 17.46%增至 28.13%，并通过英华特投资控制 4.12%，合计控制 32.25%，成为第一大股东和实际控制人，郭华明保留研发职责。转让款资金来自陈东培、林德坤各 300 万元借款，2015 年 6 月 9 日入陈毅敏中行账户，2015 年 6 月 10 日向郭华明工行账户支付 600 万元，其中 565 万元为陈毅敏转让款、35 万元为蒋华转让款；回复结论为不存在代持。
• 对子问题 3，2014 年转让以协立创投、君实协立 2014 年 4 月增资价 27.53 元/股作为公允价值基础，当年一次性确认股份支付 127.45 万元；2015 年相关转让按 27.53 元/股确认，股份支付费用 446.945 万元，均无服务期、一次性计入当期管理费用和资本公积。除上述两次外，回复确认 2017 年 12 月第五次增资涉及股份支付；2014 年、2016 年资本公积转增及后续股权变动按对应会计处理执行，未将未载明的金额擅自补入本回溯。
• 对子问题 4，2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜分别认购 160 万股、160 万股和 68.57 万股，价格均为 17.50 元/股，入股目的为引入产业资本、增强资本实力和产业协同；回复称除三花控股集团有限公司外，三名新增股东及上层股东与主要客户、供应商不存在关联关系，与中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系或利益安排，发行人不存在“三类股东”。
• 对子问题 5，保荐人及律师核查了全套工商档案、股权转让协议、增资协议、验资资料、银行流水并访谈 12 名股东；对 2015 年转让核对 565 万元及 600 万元银行转账，对新增股东核对 17.50 元/股及 388.57 万股认购事项，对 2017 年估值调整核对 2014-2016 年净利润承诺 1,200 万元及股权无偿转让。意见为定价公允、资金来源合法、款项支付完毕、系真实意思表示，不存在违法违规、委托持股、信托持股、利益输送、其他利益安排或纠纷。
• 对子问题 6，回复确认 2014 年 2 月和 2015 年 7 月股权转让涉及陈毅敏取得股权的事项；2014 年 4 月、2016 年 3 月未分配利润转增注册资本，陈毅敏均按对应转增金额全额缴纳 20%个人所得税，利润分配按分红款 20%缴纳并由发行人代扣代缴；整体变更办理了缓征申请并获主管政府部门同意。核查材料还包括苏州市政府编号〔2010〕122号《专题会议纪要》及相关完税凭证，意见为不存在税收违法重大行为。
• 对子问题 7，协立创投、君实协立分别持有 5,069,200 股、2,530,800 股，占发行人股本 11.55%、5.77%；回复称国有股东出资和股权变动已履行内部审批、资产评估及备案，核查对照《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第5号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）及国资委产权〔2006〕274号文件，并核对苏华盛评报字[2014]第1-004号、苏交控[2014]评备案8/9号、宁信国评报字[2017]第208号、苏交控[2017]评备案12/25号、坤元评报[2020]656号、苏交控[2020]评备案50号，意见为相关程序不存在违法或瑕疵。
• 对子问题 8，SUN HUI（孙晖）持有 400.37 万股，资金来源为自有资金及资本公积转增；2019 年 1 月 14 日常熟市商务局出具《关于苏州英华特涡旋技术有限公司企业性质（类型）的意见函》，确认其以仍有效中国公民身份及境内人民币资产投资不构成外资投资。核查了 2012 年增资打款、个人履历、完税凭证和外汇资料，回复称取得新加坡国籍时间为 2010 年，但投资使用境内人民币资产，未发生外资股东股权变动，不存在外商投资、外汇、税收违规、纠纷或处罚风险。

核查程序：查阅公司全套工商登记、股权转让协议、增资协议、验资报告、评估和备案文件、银行流水及完税凭证；访谈陈毅敏、郭华明、孙晖、朱际翔及其他股东，核对 2014 年 2 月、2015 年 7 月和 2020 年 10 月股权变动；查询国家企业信用信息公示系统，并对机构股东及“三类股东”进行穿透；对国有股东取得评估报告、备案文件，对 SUN HUI 取得常熟市商务局意见函、出资凭证和税收资料。

核查意见：首轮回复中保荐人及发行人律师明确认为，历次股权变动及股份支付公允、款项付清、没有代持或其他利益安排；陈毅敏由经营负责人变为第一大股东和实际控制人具有合理背景；国有股东程序符合国资管理要求；SUN HUI 投资不构成外资，相关税务、外汇及外商投资事项不存在违规、瑕疵、纠纷或处罚风险。

执业提示：本题同时混合了股权变动、股份支付、国资、税务和外籍股东问题，不能只以“历史沿革已规范”概括。实务核验应将登记比例、协议价格、实际付款、国资评估备案、完税凭证和外籍身份时点分别闭环；特别是“仍有效中国公民身份”“境内人民币资产”“不构成外资”的判断，应保留常熟市商务局《意见函》原文和投资付款凭证。

问题 2（首轮、第二轮、上市委及注册反馈）——实际控制人认定与控制稳定性

问询要点（按轮次完整拆分）（首轮 TXT 行 1660-1703；第二轮 TXT 行 765-784；上市委及注册反馈 TXT 行 29-87、47-421）：

（1）首轮：结合持股及控制相关股权，说明发行人自成立以来控股股东及实际控制人的变化过程。

（2）首轮：说明《一致行动人协议》的签署日期、有效期限、意见分歧或纠纷解决机制，以及各方在协议签署前于股东（大）会、董事会的表决情况和是否存在意见不一致。

（3）首轮：结合股东大会出席、表决、董事提名任命，董事会重大决策提议和表决，监事会及经营管理实际运作，说明文茂华、蒋华、郭华明、朱际翔等人在经营决策中的作用，并分析实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确。

（4）首轮：说明陈毅敏未与朱际翔、郭华明签署一致行动协议的原因，以及发行人上市后是否存在实际控制权不稳定风险。

（5）第二轮：说明 2021 年 9 月郭华明与陈毅敏签署《一致行动人协议》的原因及合理性，以及协议签署前二人是否具有一致行动关系。

（6）第二轮：说明郭华明、文茂华、蒋华与陈毅敏是否构成共同控制，以及是否存在规避实际控制人变动、同业竞争或股份锁定等监管要求的情形。

（7）第二轮：说明陈毅敏与郭华明、文茂华、蒋华签署的《一致行动人协议》到期后的安排，并分析公司未来控制权是否稳定。

（8）上市委落实：补充披露一致行动安排到期、失效或不续签后的控制权稳定性风险。

（9）发行注册反馈：解释陈毅敏持股比例下降后仍与不同股东签署 2017 年、2021 年一致行动协议的原因，说明郭华明是否与其他股东签署同类协议、历史实际控制人变化及最近两年实际控制人是否发生变化。

回复与核查要点：

• 对首轮子问题（1），回复列明 2011 年 11 月 29 日郭华明直接持股 81.36%为实际控制人；2012 年 2 月郭华明转让 40.68 万元后仍持股 54.24%；2012 年 6 月朱际翔、孙晖增资后郭华明持股 32.00%；2014 年 2 月郭华明持股 30.00%、陈毅敏直接持股 21.20%并通过英华特投资控制 5.00%；2014 年 4 月增资后郭华明 24.71%、陈毅敏直接 17.46%加间接 4.12%；2015 年 7 月陈毅敏直接 28.13%加间接 4.12%，合计 32.25%，控制人由郭华明变为陈毅敏；2017 年 12 月陈毅敏转让部分股权后仍合计控制 31.11%。
• 对首轮子问题（2），陈毅敏、文茂华、蒋华于 2017 年 12 月 28 日签署一致行动安排，陈毅敏、郭华明于 2021 年 9 月 29 日签署《一致行动协议》；协议约定股东大会、董事会重大事项保持一致，分歧时以陈毅敏意见为准，协议有效至首次公开发行上市后 36 个月，除期限届满外不得单方解除；回复称协议前历次股东大会及董事会不存在实质意见不一致。
• 对首轮子问题（3），陈毅敏自 2012 年 2 月起长期任总经理，自 2015 年 7 月任董事长、法定代表人并负责生产经营；郭华明主要负责研发，文茂华、蒋华为核心团队成员。报告期股东大会列示 2020 年 3 月 28 日、2020 年 8 月 18 日、2020 年 10 月 20 日、2021 年 3 月 18 日、2021 年 5 月 31 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 11 月 17 日和 2022 年 4 月 20 日，董事会共有 9 名董事，2020 年 3 月 28 日至 2022 年 9 月 16 日期间均出席并参与重大决策。
• 对首轮子问题（4），朱际翔被回复认定为财务投资人，并于 2020 年出具《关于不谋求公司控制权的承诺》；郭华明持有 10.73%股份，早期希望独立行使表决权，后于 2021 年 9 月因发行申请和持股稀释风险签署协议；假设发行 1,463 万股，注册反馈测算陈毅敏直接控制 17.53%、合计控制 38.27%，但协议届满或不续签、其他股东谋求控制时仍存在风险。
• 对第二轮子问题（1），首次申报时陈毅敏通过直接控制和一致行动安排控制 1,768.30 万股、占 40.29%；2021 年 9 月郭华明签署协议后，陈毅敏及一致行动人合计控制比例升至 51.02%。回复称签署原因是进一步加强和巩固控制地位，协议前二人在股东大会、董事会表决中未出现意见不一致。
• 对第二轮子问题（2），截至回复日陈毅敏持有 23.37%、英华特管理持有 8.12%，与文茂华 7.37%、郭华明 10.73%、蒋华 1.43%合计 51.02%；其中陈毅敏及英华特管理合计 31.49%，其余一致行动方按协议以陈毅敏意见表决。回复援引深证上[2020]510号《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问答 9，认为一致行动关系不当然导致共同控制，发行人仅认定陈毅敏为实际控制人不构成规避监管。
• 对第二轮子问题（3），2017 年 12 月 28 日及 2021 年 9 月 29 日一致行动安排均约定有效至首次公开发行上市后 36 个月；回复以陈毅敏持股和董事提名、总经理职权作为控制基础，同时承认协议期满、不续签或其他股东谋求控制时存在不稳定风险。
• 对上市委子问题（1），上市委落实回复继续以一致行动协议的期限、历史表决和持股基础为披露重点，未将协议届满后的控制结果确定化；因 TXT 未见发行人律师专项结论，本项仅记录保荐人及发行人对到期风险的落实情况，具体协议终止日须以首次公开发行上市日加 36 个月计算。
• 对发行注册反馈子问题（1），陈毅敏持股比例下降后，2017 年与文茂华、蒋华签署协议是为加强控制和稳定经营，2021 年与郭华明签署协议是基于上市申请后的股权稀释及控制稳定性考虑；2020 年相关股东出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，郭华明持股 10.73%、朱际翔持股 13.68%。
• 对发行注册反馈子问题（2），回复确认郭华明未与其他股东签署同类一致行动协议，最近两年实际控制人均为陈毅敏、未发生变化；注册反馈同时保留协议期限届满、其他股东谋求控制及发行后持股变化造成控制权不稳定的风险，不能把“最近两年未变化”外推为上市后永久稳定。

核查程序：查阅公司章程、工商资料、全部股东大会和董事会会议记录、表决票、决议、董事提名任命和销售采购财务审批文件；取得并查阅 2017 年、2021 年《一致行动协议》、2020 年不谋求控制权承诺；访谈陈毅敏、郭华明、文茂华、蒋华及其他股东；以持股比例、出席率和表决结果交叉验证形式控制与实际经营控制。

核查意见：保荐人及律师认为，陈毅敏由郭华明承接控制权的历史过程清楚，2017 年和 2021 年协议合法有效、权利义务明确，陈毅敏及一致行动方能够对股东大会形成重大影响；注册反馈阶段仍认为最近两年控制人没有变化。上市委回复主要由保荐人发表意见，披露了协议到期、不续签或他人谋求控制的风险；该部分不应误读为风险已经绝对消除。

执业提示：控制权判断不能只看单一持股比例。应同时核验直接持股、间接持股、协议控制、历史表决、董事提名和日常经营签批；对“协议有效至上市后 36 个月”的期限，应在上市后持续跟踪，不将届满后的预期稳定性当作已发生事实。

问题 3（首轮）——对赌协议与特殊权利条款清理

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 2281-2465）：

1. 结合发行人及相关股东与协立创投、君实协立签署的《投资协议书》《补充协议》，说明发行人、实际控制人作为协议当事人承担的权利、义务或责任。
2. 结合发行人及相关股东与珠海芷恒、美的智能和萧山浩澜签署的《关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司之认购增资及股东协议》《补充协议》，说明发行人、实际控制人作为协议当事人承担的权利、义务或责任。
3. 说明《补充协议》终止的“第 11.1.4 条”具体内容。
4. 补充披露对赌协议是否为附条件解除、是否涉及特殊权利安排、是否存在其他未解除特殊权利条款，以及解除是否存在纠纷或潜在纠纷。
5. 除上述对赌协议外，发行人及控股股东、实际控制人与其他股东之间是否存在对赌协议、特殊协议或安排。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，2014 年《投资协议书》第 5.2 条约定 2014-2016 年净利润合计不低于 1,200 万元，未完成时按 7.0833 倍市盈率调整估值，最低投后估值 7,500 万元，并由现有股东无偿转让部分股权；第 9.1、9.2、9.3 条设置上市后 9 个月或 10 年孰早的转让、质押限制，违约时投资方可要求回购并按年 10%补偿；第 11.3 条设置核心人员回购，发行人对部分收购款承担连带责任。2014-2016 年净利润未达到 1,200 万元，2017 年 12 月陈毅敏、文茂华、孙晖、朱际翔履行无偿转让，估值调整条款履行完毕。
• 对子问题 2，2020 年《认购增资及股东协议》第 7 条约定 2019、2020 年预期净利润分别不低于 3,000 万元、4,000 万元并在签署日起 5 年内完成上市；第 8.1 条列举 12 类回购事件，包括净利润低于 3,000 万元或 3,200 万元、未按期上市、重大债务违约或诉讼、主营业务重大调整、知识产权败诉、重大违法处罚、控制权变更等，发行人应在 90 日内现金回购；第 8.2 条另设估值调整和定向分红补偿，实际控制人及团队股东承担表决及责任股份处置义务。2021 年 5 月《补充协议》解除相关条款，2021 年 6 月 28 日补充协议二确认解除不可撤销、自始无效。
• 对子问题 3，“第 11.1.4 条”原约定：投资方特殊权利自上市申请被受理之日起终止，但若未获发审委或上市委员会通过、被拒绝注册、撤回申请，或受理后 12 个月仍未上市，则以较早时间起自动恢复，并追溯约束至失效日。2021 年 6 月 28 日补充协议二将该条与业绩承诺、上市承诺、股份回购和估值调整一并不可撤销终止并自始无效。
• 对子问题 4，发行人及股东 2021 年 8 月出具承诺函，确认两套对赌条款解除不存在附条件解除、特殊权利安排、其他未解除条款及纠纷或潜在纠纷。2021 年 5 月《补充协议》已删除锁定期和核心人员回购，2021 年 6 月 28 日补充协议二又确认删除不可撤销、任何一方不得据此主张权利；发行人回复据此称不存在恢复效力的安排。
• 对子问题 5，除协立创投、君实协立以及珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜两组协议外，其他 11 名股东于 2021 年 8 月出具承诺，确认与公司、控股股东和陈毅敏不存在其他对赌、特殊协议或安排，回复据此认为申报前已完成清理。

核查程序：取得并比对两套投资协议、2021 年 5 月补充协议、2021 年 6 月 28 日补充协议二、所有股东承诺函和 2017 年无偿转让资料，核验第 5.2 条、第 9 条、第 11.3 条、第 7 条、第 8.1 条、第 8.2 条及第 11.1.4 条的原文；访谈相关股东并检查招股说明书对解除事项的披露。

核查意见：保荐人及律师认为，2014 年估值调整已在 2017 年 12 月完成；2021 年 5 月解除锁定期和核心人员回购，2021 年 6 月 28 日确认删除自始无效；2020 年协议项下业绩承诺、上市承诺、回购、估值调整和第 11.1.4 条同样被不可撤销终止。回复结论为不存在附条件解除、未解除特殊权利、纠纷或其他安排。

执业提示：对赌清理应同时审查“解除协议”和“解除后恢复条款”。本题第 11.1.4 条曾经规定受理后 12 个月内未上市即恢复，不能只摘录 2021 年 5 月《补充协议》而不核对 2021 年 6 月 28 日补充协议二的“不可撤销、 自始无效”表述。

问题 4（首轮）——董事、高级管理人员变动

问询要点（按回复展开的完整核查原子点）（来源：首轮 TXT 行 2968-3125）：

（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8，完整披露最近两年董事及高级管理人员的变动人员、期间和变动原因。

（2）统计最近两年董事、高级管理人员变动人数及占现有人员的比例，并说明更换、新增和改制选任的具体情况。

（3）说明变动是否因核心人员离职或无法正常参与经营，及其对发行人生产经营的实际影响。

（4）结合变动人员来源、公司治理完善和核心团队连续性，对最近两年董事、高管是否发生重大不利变化、是否违反发行条件发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），2019 年 1 月至 2020 年 3 月董事为内部董事陈毅敏、郭华明、文茂华及外部董事朱际翔、姜东星；2020 年 3 月起调整为内部董事陈毅敏、郭华明、蒋华、何利，外部董事朱际翔、王珊，独立董事丁国良、陈庆樟、孟宇欢。高级管理人员方面，2019 年 3 月增加朱华平，2020 年 3 月股改后由原核心经营团队担任高管，2021 年 3 月聘任董事会秘书田婷、财务总监黄勇。
• 对子问题（2），回复按现有 9 名董事统计，最近两年更换 2 名、新增 4 名，共 6 名董事发生变动；按现有 8 名高管统计，新增 4 名高管发生变动。变动人员来自原股东委派、机构股东协立创投更换派驻董事、股份公司改制新选举独立董事及内部治理扩张。
• 对子问题（3），董事调整原因包括内部人员调整、协立创投更换派驻董事、股份公司改制新选举独立董事；高管调整原因包括 2019 年 3 月增加朱华平、2020 年 3 月股改后由原核心团队任职、2021 年 3 月新聘田婷和黄勇。回复称不存在因核心人员离职或无法正常参与生产经营造成经营中断的情形。
• 对子问题（4），保荐人及发行人律师查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8、最近两年股东大会和董事会决议及人员变动资料，认为变动主要为原股东委派、内部培养、股改治理和管理层扩充，核心人员未发生变化，最近两年董事、高管没有发生重大不利变化，不违反发行条件。

核查程序与意见：律师及保荐人取得《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8，查阅最近两年股东大会、董事会决议及人员变动资料，并以核心人员是否变化、变动原因及对经营影响为实质判断基础；意见为最近两年董事、高管没有发生重大不利变化，不违反发行条件。

执业提示：董事和高管变动不能机械以人数比例判断，应记录变动是否来自原股东、内部培养、股改治理完善，及核心经营团队是否连续。

问题 5（首轮）——关联方、关联交易与同业竞争

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 3131-4158）：

（1）说明向常熟星科传动科技有限公司采购精密注塑模具和精密注塑零件的数量、单价、定价公允性、商业合理性及交易必要性。

（2）说明关联方从事业务与发行人之间是否存在竞争关系，并核查关联方与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、核心人员、关键岗位人员、主要客户、供应商及其股东之间的资金业务往来、关联交易非关联化、代承担成本费用、利益输送或其他利益安排。

（3）说明关联方注销或相关人员离任前的主营业务、最近一期主要财务数据、转让或注销原因、是否涉及违法违规或破产清算、注销后资产业务人员去向、注销程序和债务处置合规性，并核查离任后关联方的资金业务往来及利益安排。

（4）说明是否按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深圳证券交易所规定完整披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化，并请保荐人、律师、会计师发表意见。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），常熟星科 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年上半年采购金额分别为 8.80 万元、21.00 万元、61.69 万元和 16.55 万元，占采购成本 0.05%、0.10%、0.21%和 0.11%；5HP 翻板阀片单价为 1.55 元/个，10HP 翻板阀片单价为 2.33 元/个，2020 年和 2021 年对应采购数量分别为 5.10 万件、15.78 万件及 5.62 万件、12.53 万件；2021 年采购铜管 100 个、单价 2.45 元，模具金额 8.00 万元。回复以威特德等同类供应商比价说明价格公允、采购具有必要性。
• 对子问题（2），回复列示关联方包括南京英田、诺千金投、海光芯创、林泰克斯、量芯微，并对实际经营、财务状况、离职人员关系及实际控制人、董监高资金流水进行核查；丁国良同时担任海立股份（600619）董事，发行人提示海立在汽车电动涡旋压缩机领域存在未来竞争可能，但回复认为现阶段不存在直接竞争及实质影响，未发现关联采购存在利益输送。
• 对子问题（3），苏州银点进入破产程序，法院作出《民事裁定书》（（2019）苏0591破14号之一、二、三、四、五），普通债权金额为 2,449,348.18 元，实际分配 5,956.47 元，清偿比例约 0.2%，破产程序终结；回复同时核对关联方注销、人员离任、资产和业务去向，认为未对发行人持续经营造成不利影响，具体注销档案和全部债务处置凭证仍应与正式底稿对应。
• 对子问题（4），保荐人、发行人律师和申报会计师比较关联及非关联采购单价，抽查比价单，查询工商资料和实际控制人、董监高资金流水，访谈供应商及关联方，并核对三会审批和关联方回避；三方意见为关联采购具有必要性、价格公允，关联方注销及破产程序已披露，未发现关联交易非关联化。关联方清单、审批文件和注销资料应以正式申报文件逐项复核。

核查程序与意见：保荐人、律师、会计师比较关联及非关联采购单价，抽查比价单，查询工商资料和实际控制人、董监高资金流水，访谈供应商及关联方，核对三会审批和关联方回避；意见为关联采购具有必要性、价格公允，未发现不当利益输送，已披露潜在海立竞争关系，关联方注销及破产程序不存在对发行人持续经营的不利影响。

执业提示：关联交易公允性和同业竞争应分开论证；金额小不等于无需识别关系，尤其要核查关联方实际控制人、离职人员、破产程序和向发行人、客户、供应商之间的资金流。

问题 6（首轮）——竞业限制、知识产权和职务发明

问询要点（按回复展开的完整核查原子点）（来源：首轮 TXT 行 5436-5798）：

（1）说明发行人与艾默生之间的资产权属、商标专利及其他知识产权是否清晰、独立，是否存在权属争议。

（2）说明发行人董事、监事、高管及核心人员技术成果是否属于艾默生等原任职单位的职务发明，是否存在知识产权侵权或潜在争议。

（3）逐一说明相关人员竞业禁止或竞业限制协议的签署主体、期限、补偿及履行情况。

（4）说明前述资产、知识产权、职务发明和竞业限制事项是否存在纠纷、诉讼、仲裁或潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 对子问题（1），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司取得境内发明专利 9 项、实用新型 22 项，正在申请发明专利 16 项、实用新型 9 项和 PCT 专利 2 项；中介查阅土地使用权证、商标注册证、专利证书、资产评估报告和验资报告，回复认为发行人资产权属清晰、知识产权独立。
• 对子问题（2），上海恒锐于 2021 年 3 月出具《涡旋压缩机 FTO 项目咨询报告》，在中国大陆及 WO 地区检索 705 件有效专利，筛出艾默生疑似近似专利 20 件并逐项比对；郭华明、陈毅敏、文茂华、蒋华、朱华平、何利、陈锋 7 名人员离开艾默生时间覆盖 2007-05至2015-09，回复认为其技术不构成原任职单位职务发明。
• 对子问题（3），郭华明《不竞争协议》期限为 3 年、补偿按补偿基数 30%支付；蒋华竞业期间为 2012 年 2 月至 8 月共 6 个月、补偿为月均工资三分之一；陈锋竞业期间为 2015-09-01至2016-01-31、每月补偿 5,395 元；文茂华竞业期间为 2009 年 3 月至 5 月共 3 个月；陈婧竞业期间为 2020 年 1 月至 7 月、每月补偿 9,604 元；朱伟于 2022-05-21签署《解除〈竞业限制协议〉通知书》。
• 对子问题（4），中介查询信用中国、全国法院执行信息公开网和中国裁判文书网，访谈实际控制人及相关人员，回复称不存在竞业争议、诉讼或仲裁；保荐人、律师及会计师意见为核心技术不涉及前任单位职务发明，发行人与艾默生在竞业禁止或限制方面不存在纠纷或潜在纠纷。

核查程序与意见：查阅土地使用权证、商标注册证、专利证书、资产评估报告和验资报告；核对《涡旋压缩机 FTO 项目咨询报告》；查询信用中国、全国法院执行信息公开网、中国裁判文书网，访谈实际控制人及相关人员；意见为资产权属清晰、知识产权独立、核心技术不涉及前任单位职务发明，发行人与艾默生在竞业禁止或限制方面不存在纠纷或潜在纠纷。

执业提示：竞业问题要把知识产权权属、职务发明、离职时间、竞业期限和补偿支付分开留痕，不能只以“前员工没有被起诉”替代专利比对和协议核验。

问题 7（首轮）——员工持股平台与股份支付

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 5804-6336）：

1. 说明员工持股平台人员构成、确定标准、是否均为发行人员工、管理模式、决策程序、存续期、期满股份处置、损益分配、转让退出机制及登记备案。
2. 说明各出资人资金来源及合法合规性，是否存在发行人或第三方奖励、资助、补贴，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3. 说明 2014 年 2 月郭华明、孙晖和朱际翔无偿转让 5%股权给英华特管理的股份支付、公允价值方法、公允性、服务期及摊销期限、是否应计入报告期费用。
4. 说明 2017 年 11 月英华特管理增资按 10 倍市盈率及 2018 年净利润确认公允价值的原因、是否符合会计准则及审核问答，以及 2019 年 12 月计提剩余 19.73 万元股份支付的原因。
5. 说明 2019 年 12 月陈毅敏转让合伙份额按 2020 年 5 月股改评估值确认公允价值的原因、是否符合会计准则及审核问答，并完善披露。
6. 结合股权激励条款说明股份支付按 5 年服务期摊销的原因、计算过程及会计处理。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，英华特管理注册资本 397.74 万元，合伙人均为发行人员工；普通合伙人陈毅敏出资 45.4673 万元、占 11.4314%，何利、朱华平各出资 97.0478 万元、各占 24.3998%，蒋华 33.4648 万元、占 8.4137%，许玉见、朱仁虎、田婷、陈锋、何春晖等各 13.3859 万元、占 3.3655%。平台由陈毅敏执行事务合伙人管理，按业绩表现、工作年限、贡献大小并遵循自愿原则确定人员；《苏州英华特企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议约定转让需全体同意、退出和清算按税后债务清偿后的份额分配，平台存续至 2099-12-31，已办理工商登记，不属于私募基金。
• 对子问题 2，17 名合伙人以自有或自筹货币资金出资，回复称按约定及时足额缴纳出资款或份额转让款，没有发行人或第三方奖励、资助、补贴，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；历次合伙人变更均在苏州工业园区市场监管部门办理。
• 对子问题 3，2014 年 2 月郭华明、孙晖、朱际翔合计无偿转让 5%股权，按 27.53 元/股公允价值计算，发行人确认股份支付 291.40 万元；由于不存在服务期，当期一次性确认。平台另有 2.13 万股预留，后于 2019 年处理，回复未将其与 2014 年无偿转让混同。
• 对子问题 4，2017 年 11 月平台增资按 10 倍市盈率及 2018 年净利润确定 20 元/股公允价格；2018 年 4 月、2018 年 12 月及 2019 年 12 月相关股份支付费用分别为 361.83 万元、276.31 万元和 279.33 万元，剩余 19.73 万元股份支付金额于 2019-12-31授予并计提，服务期 5 年。回复比较了协议价格和可比交易的 10 倍、12 倍、11.17 倍市盈率，认为确认符合会计准则及审核问答。
• 对子问题 5，2019 年 12 月陈毅敏向黄勇、陈孝一、虞海军、陆标、高业磊、方伟中、林文曲转让平台 11.16%合伙份额，发行人以 2020 年 5 月股改评估估值 36.67 元/股确认公允价值，计提股份支付 279.33 万元；坤元于 2020-01-18出具坤元评报〔2020〕43号《资产评估报告》，以 2019-10-31为基准日，收益法估值 38,604.00 万元、资产基础法估值 8,271.52 万元，2019 年 1-10 月利润 2,601.92 万元，对应市盈率 14.84 倍，回复认为 36.67 元/股公允。
• 对子问题 6，股权激励服务期均为 5 年；2018 年、2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年上半年相应待摊股份支付费用按协议服务期分期计入，回复列示合计摊销金额并认为分期摊销及一次性计入费用符合《企业会计准则》和审核问答。

核查程序与意见：取得平台合伙协议、补充协议、工商登记和银行付款资料，核对 17 名合伙人的劳动关系和任职，复核无偿转让、2017 年增资、2019 年合伙份额转让的估值报告、授予时间、服务期和会计分录；意见为人员均为员工，资金来源合法，无代持或补贴，公允价值及股份支付处理准确。

执业提示：员工持股平台同时涉及员工身份、合伙控制、退出机制、代持风险和股份支付。应把“合伙份额转让价”与“发行人股份公允价值”分开核对，尤其关注平台补充协议中的离职、竞业、回购和锁定安排。

问题 8（首轮）——募投项目土地、环评及房屋租赁

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 6342-6941）：

1. 说明研发中心建设项目环评进展、尚未完成原因，以及取得土地使用权和环评批复是否存在实质障碍。
2. 说明报告期单位产能机器设备原值与募投项目单位产能设备购置费的差异。
3. 说明同行业产业链一体化及自产配套电机、零部件的必要性。
4. 结合市场增速和预计市场份额说明募投产能消化可行性、未来市场占有率及可实现性。
5. 结合生产仓储占地需求说明募投项目单位产能建筑面积差异、当前实际用地是否满足生产需求及是否使用其他房产。
6. 说明房屋租金及对生产成本的影响。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，2021-07-05苏州市行政审批局作出苏行审环评[2021]20414号《关于常熟英华特环境科技有限公司新建涡旋压缩机配套零部件的研发、信息化及产业化项目环境影响报告表的批复》，回复称环评已办理完毕。2021 年 3 月发行人与常熟高新区管委会签署《项目协议书》，约定约 120 亩工业用地用于商用涡旋、汽车涡旋、交流异步电机生产基地及国家级制冷压缩机研发中心；2021 年 4 月取得管委会《承诺函》，承诺在取得注册或监管要求时间前供地并办理不动产权证；2021 年 12 月取得《产业项目评价意见书》（[2021]第24-09号），回复据此认为不存在实质障碍。该事项由保荐人和会计师发表意见，原 TXT 未见律师专项意见。
• 对子问题 2，回复认为募投项目设备单位购置费与报告期单位产能机器设备原值相近但略高，原因是募投设备自动化程度更高；未在本节另行虚构未披露的单价。
• 对子问题 3，回复以海立股份收购电机公司、汉钟精机募资建设零部件项目为例，认为自产配套电机和零部件可扩大配套能力、降低生产成本、提高产品质量精度并优化业务布局。
• 对子问题 4，回复以国产替代、现有客户供货份额提升、新客户开拓和境外市场拓展论证可行性，并测算扩产项目到 2024 年完全释放；由于该子问题属于产能和市场分析，未在法律详述中替代法律结论。
• 对子问题 5，回复称募投项目与现有产能合计后的单位生产仓储建筑面积与目前单位产能相近，实际用地能够满足生产需求；除已披露房产外不存在使用其他房产生产经营的情形。现有房产和土地权属材料在竞业及募投核查中一并查阅。
• 对子问题 6，英华特房屋租金计入生产成本的比例较小且稳定，回复认为对生产成本影响不大；该项属于成本分析，保留为业务财务核查结论。

核查程序与意见：保荐人、会计师查阅《项目协议书》《承诺函》《产业项目评价意见书》、环评批复、土地及房产资料，核对实际用地和生产经营场所；意见为环评已完成，土地供应和不动产权证办理不存在实质障碍，未发现其他未披露生产经营房产。律师未在该问题中专项发表意见，不能将保荐人/会计师意见写成律师意见。

执业提示：政府供地承诺不等同于已取得土地使用权；后续应补核土地出让合同、付款、权证和实际交付时间。对于环评批复，要区分批复主体、项目名称、文号和批复日期。

问题 9（首轮）——财务规范性、第三方回款及非经营性资金

问询要点（完整子问题）（来源：首轮 TXT 行 20168-20387）：

1. 按形成原因列示第三方回款，说明经销商回款和实际控制人近亲属控制公司支付的具体情形。
2. 说明报告期是否存在现金交易，如存在说明金额和情形。
3. 说明是否存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资、出借公司账户为他人收付款；如存在，披露时间、原因、资金流向用途、利息、法律后果、承担机制、整改及内控。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，2019-2022 年上半年第三方回款分别为 208.11 万元、132.38 万元、288.86 万元和 341.37 万元，占营业收入 0.83%、0.44%、0.75%和 1.81%。2021 年集团内部支付 218.55 万元，其中 NIDEC GLOBAL APPLIANCE EUROPE S R L 代 Embraco Slovakia,s.r.o.支付 188.76 万元；2022 年上半年第三方平台支付 202.57 万元，涉及菲律宾 CHEE PUCK REFRIGERATION INC、厄瓜多尔 MEGAFRIO S.A、孟加拉 DELCO ENGINEERING 等境外客户。回复称支付方与发行人及实际控制人不存在关联或其他利益安排，资金流、实物流、合同和销售回款匹配。
• 对子问题 2，保荐人、律师、会计师核查银行账户、现金日记账、销售和收款资料，回复结论为报告期不存在现金交易；该结论与首轮财务规范性问题中对个人卡和第三方平台的区分应保持一致，个人卡历史事项不应被改写为现金销售交易。
• 对子问题 3，回复称不存在票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方代收货款、无真实交易背景商业票据贴现融资及出借公司账户为他人收付款。对第三方回款，核查了收款凭证、客户合同、物流和报关资料；对历史财务规范事项，另取得银行、税务和人民银行证明，确认已建立第三方回款内控，未发现货款归属纠纷或通过回款虚构交易、调节账龄。

核查程序与意见：逐笔抽查销售合同、发票、收款银行流水、物流及报关文件，查询客户和付款方工商资料，关注第三方付款比例及关联关系，并核对第三方回款制度和执行记录；意见为第三方回款规模小、具有商业逻辑，相关收入真实可验证，未发现上述七类财务内控不规范情形。因原问题主要由保荐人、会计师和律师共同发表，意见范围应限于 TXT 已载明事项。

执业提示：第三方回款并非当然违法，但需逐笔解释付款主体、客户主体、货物、合同和利益关系；集团代付、第三方支付平台、货代代付和关联方代收货款应分别列示，不能用“境外支付习惯”概括。

问题 10（第二轮问题 1、第三轮问题 1）——实际控制人出资来源、借款及代持风险

第二轮问题 1问询要点（完整子问题）（来源：第二轮回复 TXT 行 71-135）：

（1）说明 2015 年 7 月郭华明向陈毅敏、蒋华转让股权时转让价格存在明显差异的原因及合理性。

（2）说明陈东培、林德坤及其控制的东露阳等企业与郭华明、陈毅敏之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

（3）结合陈毅敏在公司领取报酬及收到历次分红款去向，说明陈毅敏收到分红款后未向陈东培、林德坤偿还借款的原因及合理性。

（4）说明报告期内发行人向东露阳销售占其采购的比例、陈毅敏借款利率合理性、是否涉及股权质押、是否存在股权代持或其他利益安排，以及陈毅敏所持股份权属是否清晰。

（5）说明《原协议》第 9 条“锁定期”全部条款、第 11.3 条以及《增资协议》第 7 条“业绩承诺与上市承诺”、第 8 条“股份回购、估值调整”、第 11.1.4 条是否构成发行人对赌协议涉及的全部条款；并请保荐人、发行人律师说明仅通过访谈认定不存在代持的核查充分性、有效性。

第二轮问题 1回复与核查要点：

• 对子问题（1），2015-06-30经英华特有限股东会审议通过，郭华明分别与陈毅敏、蒋华签署《股权转让协议》，向陈毅敏转让 53.350 万元出资额、10.67%股权，价格 565.00 万元、单价 10.59 元/股；向蒋华转让 8.235 万元出资额、1.65%股权，价格 35.00 万元、单价 4.25 元/股。陈毅敏受让对应整体估值 5,295 万元，为协立增资 8,500 万元投后估值的 62.30%；蒋华受让对应估值 2,125 万元，为 8,500 万元的 25.00%，差异由控制权溢价与股权激励背景不同造成。
• 对子问题（2），第二轮回复核查陈东培名下控制 5 家企业、林德坤名下控制 4 家企业，并查阅郭华明、陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月银行流水和补充访谈；除 2021 年 9 月、2022 年 4 月、2022 年 6 月陈毅敏偿还借款本金及利息记录外，回复称双方及东露阳不存在其他资金、业务往来、关联关系或利益安排。
• 对子问题（3），陈毅敏 2015 年 7 月至 2022 年 6 月税后薪酬合计 304.90 万元，4 次分红税后合计 1,120.60 万元；分红主要用于支付朱际翔和 SUN HUI（孙晖）股权转让款 237.60 万元、英华特管理增资款 39.47 万元、资本公积转增股本个人税款 34.81 万元、房贷 118.93 万元及个人开支。2022 年 1-6 月其收到分红 388.74 万元、银行贷款 360.00 万元后分批还款，2021-09-10支付利息 90.00 万元，2022-04-25偿还本金 300.00 万元及利息 148.00 万元，2022-06-15偿还本金 300.00 万元及利息 4.00 万元，回复称至回复日已还清 600.00 万元本金及利息。
• 对子问题（4），根据 2020 年 12 月走访记录和东露阳《客户确认函》，报告期发行人向东露阳销售的涡旋压缩机金额占东露阳涡旋压缩机总采购约 80%、占其各类压缩机总采购约 35%；借款年利率为 5%、6%和 8%，回复与市场民间纯粹借款利率 10%-12%比较后认为具有合理性；发行人全套工商档案和国家企业信用信息公示系统查询未显示股权质押，陈毅敏销售额仅占发行人当期营业收入约 1%-1.5%，股份权属清晰。
• 对子问题（5），回复确认《原协议》全部对赌条款为第 5 条“估值调整”、第 9 条“锁定期”全部条款和第 11.3 条；第 5 条已于 2017 年 12 月履行完毕。《增资协议》全部对赌条款为第 7 条、第 8 条及第 11.1.4 条，发行人与股东于 2021-06-28确认尚未履行条款不可撤销地终止并自始无效。为排查代持，保荐人及律师访谈借款人、查阅《借款协议》、打款流水、还款凭证、2015 年 7 月至 2022 年 6 月陈毅敏银行流水、工商档案和国家企业信用信息公示系统结果；回复中载明陈毅敏支付 421 万元部分本金及利息的凭证，认为程序充分有效。

问询要点（第三轮全部子问题）（来源：第三轮 TXT 行 52-92）：

1. 详细说明陈毅敏向陈东培、林德坤借款以及向郭华明支付股权转让款的资金流转过程和支付方式。
2. 说明借款协议签订时间及主要内容，包括利息、还款计划、违约条款，是否涉及发行人股权质押。
3. 结合入股款、借款、利息和分红资金流转，论证是否存在股份代持或其他利益安排。
4. 说明在陈毅敏持股比例较低且存在未清偿借款的情况下，发行人股权结构是否清晰、控制权是否稳定。
5. 说明质控和内核部门对上述问题的复核程序、证据和复核意见，是否充分关注相关事项。

回复与核查要点：

• 对子问题 1，2015-06-09林德坤招行账户尾号 8188、陈东培招行账户尾号 5725分别向陈毅敏中行账户尾号 5426转账 300 万元；2015-06-10陈毅敏中行账户向郭华明工行账户尾号 7067转账 600 万元，其中 565 万元为 53.35 万元出资额、10.67%股权的转让款，35 万元为蒋华应付郭华明的款项，均为银行转账。
• 对子问题 2，陈毅敏与陈东培、林德坤分别签署 2015-06-08《借条》、2018-06-15《延期协议》及 2021-06-01《延期协议》，每笔本金 300 万元；2015-07至2018-06年利率 5%，2018-07至2021-06年利率 6%，2021-07至2024-06年利率 8%，还款日分别约定为 2018 年 6 月底、2021 年 6 月底和 2024 年 6 月底，TXT 表格载明违约条款为“无”。协议不含发行人股权质押条款，工商档案和国家企业信用信息公示系统亦未显示股权质押。
• 对子问题 3，郭华明收到的 600 万元截至 2015-12-31主要用于购买理财 200.00 万元、转给近亲属家庭开支 167.50 万元、缴纳个税 107.9275 万元、房屋装修 49.7690 万元和归还借款 42.00 万元，合计 567.1965 万元，占 94.53%，未转回陈毅敏、陈东培或林德坤。陈毅敏分别于 2021-09-10支付利息 45 万元，2022-04-25分别支付 224 万元，2022-06-15分别支付 152 万元，至回复时本金 600 万元及利息已经结清；核查意见为不存在代持或利益输送。
• 对子问题 4，回复说明陈毅敏虽持股比例相对较低，但与文茂华、蒋华、郭华明的协议及一致行动关系使其控制权可核验，且借款没有质押发行人股权。2015 年转让后陈毅敏直接 28.13%、间接 4.12%、合计 32.25%，后续协议和股东表决进一步稳定控制，故保荐人及律师认为股权清晰、控制权稳定。
• 对子问题 5，项目组核查了借条、延期协议、银行流水、股权转让协议、股权质押登记和工商档案，质控、内核部门复核了陈毅敏、陈东培、林德坤访谈及 600 万元资金闭环，并对股权清晰、借款利息和控制稳定性进行复核；TXT 载明意见为相关事项已充分关注，结论无异议。

执业提示：实控人用借款完成历史入股时，应同时核查出借人与发行人客户、供应商的关系、借款是否附股权质押、利息和本金是否真实偿付，以及出让方收到转让款后的资金去向。不能仅凭借款合同或访谈排除代持。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 6、7、11-23、25-26，第二轮问题 3-14，第三轮问题 2-5，审核中心问题 1-6及注册反馈问题 2，主要围绕行业规模、产品技术、市场策略、收入确认、经销与直销、成本、毛利率、费用、应收账款、存货、资金流水、产能及期后经营等纯业务或财务核查事项；已在总览表保留轮次和问题编号，未将其压缩为法律问题结论。
2. 审核中心意见落实函中的信息披露豁免、媒体质疑和研发投入，TXT 主要由发行人、保荐人及会计师作经营或披露层面说明，未见需要单独归入 20 类法律问题的完整律师专项意见。
3. 2023 年 7 月 13 日上市后发生的事项不属于本明细的上市审核问询期间；批次 TXT 中未发现应另行纳入的上市后重大资产重组问询。

20 类法律问题逐类核对

类别	本批次核对结果
1 历史沿革与股权变动	已核对 2011 年设立、2012 年增资、2014 年及 2015 年股权转让、2017 年增资和 2020 年新增股东，见问题 1、2、10
2 出资瑕疵	未见单独出资瑕疵问题；历次增资的出资额、资金来源、付款及验资资料已在问题 1中核对，未见 TXT 载明出资未缴或抽逃结论
3 股权代持与还原	已核对 2014 年、2015 年股权转让以及陈毅敏借款支付 600 万元的代持排查，见问题 1、3、10
4 控股股东与实际控制人	已核对郭华明向陈毅敏转变、直接及间接持股、一致行动协议、持股稀释和上市后稳定性，见问题 2、10
5 对赌与特殊权利条款	已核对 2014 年《投资协议》、2020 年《股份认购协议》、2021 年 5 月《补充协议》和 2021-06-28补充协议二，见问题 3
6 股权激励与员工持股	已核对英华特管理合伙人构成、397.74 万元注册资本、17 名合伙人、5 年服务期及股份支付，见问题 7
7 关联方与关联交易	已核对常熟星科采购、关联方清单、苏州银点破产及关联人员和资金往来，见问题 5、9
8 同业竞争	已核对艾默生竞业限制、职务发明和知识产权；同时核对丁国良任海立股份董事所涉潜在竞争，见问题 5、6
9 土地房产权属	已核对约 120 亩募投项目用地、《项目协议书》《承诺函》《产业项目评价意见书》及现有生产经营房产，见问题 8
10 重大合同与业务合规	已核对募投项目协议、房屋租赁、研发中心建设、知识产权 FTO 及供应商/关联采购合同合规事项，见问题 5、6、8
11 诉讼仲裁与行政处罚	未见发行人诉讼仲裁或行政处罚专项问询；苏州银点《民事裁定书》（（2019）苏0591破14号之一至五）及相关破产程序已在问题 5列明
12 劳动与社会保障	未见劳动用工、社保或公积金专项问询；董事高管任职变动及员工持股平台员工身份分别在问题 4、7核对
13 税务	已核对历次股权转让、未分配利润转增、利润分配、整体变更的个人所得税、代扣代缴及缓征事项，见问题 1
14 分红与股利分配	已核对利润分配及陈毅敏等股东取得分红的税务处理；未见独立分红争议，见问题 1、10
15 环保与安全生产	已核对苏行审环评[2021]20414号《关于常熟英华特环境科技有限公司新建涡旋压缩机配套零部件的研发、信息化及产业化项目环境影响报告表的批复》及募投项目建设条件，见问题 8；安全生产未见独立问询
16 数据合规与个人信息	未见数据合规、网络安全或个人信息专项问询；TXT 未载明该类专项律师意见
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	已核对 SUN HUI（孙晖）国籍、境内人民币资产、外商投资及外汇问题；未见红筹回归架构，见问题 1
18 上市主体独立性	已核对发行人与关联方的资产、人员、业务、采购、知识产权及募投用地边界，见问题 5、6、8
19 申报前新增股东与突击入股	已核对 2020 年 10 月珠海芷恒、美的智能、萧山浩澜分别认购 160 万股、160 万股、68.57 万股及其价格、背景和关联关系，见问题 1
20 其他需律师发表意见事项	已核对董事高管变动、竞业限制、职务发明、财务规范性和媒体质疑的律师意见边界，见问题 4、6、9；上市委落实部分主要由保荐人发表意见

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文及页面对应：本批次提供的是回复 TXT，问询原文以回复中的黑体引用为准；原始问询函 PDF 未在批次字段中单列，需回看正式 PDF 核对黑体、脚注和页码。
2. 签章页、文号和披露公告：TXT 中可见部分签章页和审核函编号，但尚未逐一核对正式签章 PDF、公告披露日及所有会计师/律师签章页；注册反馈和上市委材料尤其应核对签章版本。
3. 扫描版或文本质量：本批次 scan_files 为空；未发现扫描版清单。部分 TXT 存在分页符、表格断行及“豁免版”文字，使用具体结论前应回看原 PDF；本项无“扫描版无法提取文本”文件。