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重庆美利信科技股份有限公司（301307·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-04-24 ｜ 审核问询共 3 轮及多轮落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：

• 第一轮问询: 2022-01-04_发行人及保荐机构回复意见.txt (2022-01-04)
• 第二轮问询: 2022-03-11_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt (2022-03-11)
• 第三轮问询: 2022-05-23_发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见.txt (2022-05-23)
• 审核中心意见落实函: 2022-07-05_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt (2022-07-05)
• 上市委审议意见落实函: 2022-07-28_发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复.txt (2022-07-28)
• 注册环节反馈意见落实函: 2023-03-01_发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复.txt (2023-03-01)

一、公司与审核概况

重庆美利信科技股份有限公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。深交所创业板上市申报。审核期间历经三轮问询及多次意见落实函，重点关注了实际控制人认定、财务内控有效性、资产收购、环保合规性、劳动用工及股东穿透核查等法律及合规事项。

二、法律问题总览

轮次	问题编号/标题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮问询	问题十、关于内控有效性	2.16 财务内控不规范	是
第一轮问询	问题十五、关于收购重庆鼎喜	2.9 资产重组/收购	是
第一轮问询	问题十六、关于环保	2.13 安全生产与环保	是
第一轮问询	问题十七、关于能耗	2.13 安全生产与环保	是
第一轮问询	问题十九、关于核心技术人员	2.19 董监高等核心人员	是
第一轮问询	问题二十、关于劳务派遣	2.11 劳动用工	是
第一轮问询	问题二十一、关于资金流水核查	2.17 资金流水核查	否
第一轮问询	问题二十二、关于股东信息核查	2.2 股东穿透核查	是
第二轮问询	问题一、关于实际控制人认定	2.3 实际控制人认定	是
第二轮问询	问题二、关于股东	2.2 股东穿透核查	是
第二轮问询	问题四、关于创业板定位	2.1 创业板定位/科创属性	否
第二轮问询	1、关于襄阳美利信报告期内受到的环保行政处罚	2.13 安全生产与环保	否
第二轮问询	2、关于东莞分公司报告期内受到的税务处罚	2.7 控股及参股公司	否
第三轮问询	问题二、关于实际控制人认定	2.3 实际控制人认定	是
第三轮问询	问题四、关于股东雷石天智	2.2 股东穿透核查	是
审核中心意见落实函	问题二、关于实际控制人认定	2.3 实际控制人认定	是
审核中心意见落实函	问题四、关于关联方	2.6 关联交易/关联方	是
审核中心意见落实函	问题五、关于环保合规性	2.13 安全生产与环保	否
审核中心意见落实函	1、关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定	2.13 安全生产与环保	否
注册环节反馈意见落实函	问题 1.关于关联方认定	2.6 关联交易/关联方	是
第一轮问询	问题一、关于持续经营能力	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题二、关于客户	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题三、关于收入	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题四、关于采购	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题五、关于外协	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题六、关于毛利率	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题七、关于运输费用	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题八、关于应收账款	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题九、关于存货	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题十一、关于废料收入	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题十二、关于预付工程及设备款	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题十三、关于长期待摊费用	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题十四、关于可比公司	非法律问题/业务财务	否
第一轮问询	问题十八、关于融资租赁	非法律问题/业务财务	否
第二轮问询	问题三、关于收入	非法律问题/业务财务	否
第二轮问询	问题五、关于主要客户	非法律问题/业务财务	否
第二轮问询	问题六、关于原材料	非法律问题/业务财务	否
第二轮问询	问题七、关于房屋与建筑物	非法律问题/业务财务	否
第二轮问询	问题八、关于其他信息与数据	非法律问题/业务财务	否
第三轮问询	问题一、关于持续经营能力	非法律问题/业务财务	否
第三轮问询	问题三、关于毛利率	非法律问题/业务财务	否
第三轮问询	问题五、关于运输费用	非法律问题/业务财务	否
审核中心意见落实函	问题一、关于持续经营能力及上市条件	非法律问题/业务财务	否
审核中心意见落实函	问题三、关于外协采购	非法律问题/业务财务	否
注册环节反馈意见落实函	问题 2.关于经营业绩	非法律问题/业务财务	否

三、重点法律问题详述

问题 1：问题十、关于内控有效性（第一轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

（1） 报告期内，发行人存在通过实际控制人之一余亚军控制的个人卡代 为收取及支付公司经营相关收入和支出的情况，主要为通过个人卡代收废料等 款项，报告期各期代收金额分别为 323.71 万元、782.24 万元和 561.01 万元。

（2） 报告期内发行人存在向美利信控股、余亚军、爱瑞机械、邦图科技、 重维尔、美利新材等关联方大额资金拆借情形，合计资金达 38,707.57 万元。

请发行人：

（1） 按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关 规定，说明相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、拆借期限、资金 流向、使用用途、归还资金来源、是否履行内部决策程序、整改措施等。

（2） 说明报告期内使用个人卡代收货款的金额、占比、个人卡基本信息、 具体结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡收款信息是否能与 真实交易、客户相对应。

（3） 在招股说明书“风险因素”“重大事项提示”部分披露发行人财务内 控不规范情形，发行人相关整改措施、整改效果，未来是否有持续发生的风险。

（4） 说明除前述事项外，发行人是否存在其他财务内控不规范情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1） 发行人财务内控不规范情形是否构成对内控制度有效性的重大不利 影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚的 风险，是否存在影响发行条件的情形。

（2） 发行人相关不规范情形是否已整改完毕，首次申报审计截止日后是 否仍出现相关情形。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

                   1-210
  

一、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规 定，说明相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、拆借期限、资金流 向、使用用途、归还资金来源、是否履行内部决策程序、整改措施等

（一）向关联方拆借资金

1、相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、拆借期限、资金流向、 使用用途、归还资金来源

2018-2020 年，公司曾向关联方拆入资金，具体拆借情况如下表所示： 单位：万元 2020 年度 关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末本金 美利信控股 19,600.00 - 19,600.00 - 余亚军 3,450.00 500.00 3,950.00 - 爱瑞机械 117.57 - 117.57 - 邦图科技 200.00 - 200.00 - 合计 23,367.57 500.00 23,867.57 - 2019 年度 关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末本金 美利信控股 19,000.00 3,600.00 3,000.00 19,600.00 余亚军 3,922.50 320.00 792.50 3,450.00 重维尔 850.00 - 850.00 - 爱瑞机械 200.00 117.57 200.00 117.57 美利新材 500.00 1,000.00 1,500.00 - 邦图科技 200.00 - - 200.00 合计 24,672.50 5,037.57 6,342.50 23,367.57 2018 年度 关联方 期初余额 本期拆入 本期归还 期末本金 美利信控股 22,880.00 3,000.00 6,880.00 19,000.00 余亚军 - 4,350.00 427.50 3,922.50 重维尔 - 850.00 - 850.00 爱瑞机械 - 800.00 600.00 200.00 美利新材 590.00 500.00 590.00 500.00 邦图科技 200.00 - - 200.00

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合计 23,670.00 9,500.00 8,497.50 24,672.50 注：2018-2020 年度，公司向余亚军拆入资金中属于余亚军向职工拆入部分按照余亚军 与职工约定的利率计算利息，公司向其他关联方拆入资金以及向余亚军拆入其自有资金的 利息按照 1 年期银行同期贷款利率 4.35%计算。2018 年、2019 年和 2020 年资金拆借利息 分别为 1,117.21 万元、1,133.43 万元和 830.77 万元。 公司向关联方拆入资金的原因、累计金额、拆借期限、资金流向、使用用 途、归还资金来源等情况如下表所示：

项目 具体情况 报告期内，公司厂房、办公楼建设、设备购置等日常经营活动支出较 形成原因 大，自有资金和银行借款无法完全满足相关资金需求，因此公司向控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方拆入资金。 相关资金拆借系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发生，属于为公司 正常的日常经营需要而进行的资金拆借行为，2018 年初拆入资金余额 累计金额 为 23,670.00 万元，报告期内拆入 15,037.57 万元，累计拆入金额为 38,707.57 万元，与公司经营活动、投资活动的规模较为匹配。 报告期内公司向关联方拆入资金约定的借款期限主要为 1 年或 1 年以 拆借期限 内，到期后根据发行人资金使用情况，由双方协商是否展期。 资金流向、使用 拆借资金主要流向公司供应商、使用用途为公司厂房、办公楼建设、设 用途 备购置等正常的日常经营活动支出，具有必要性和合理性。 截至 2020 年 12 月 31 日，公司已归还所有关联方资金拆借款，归还资 归还资金来源 金来源为自有资金和股权融资款。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在向关联方拆出资金、损害公司及其股 东利益的情形，公司向关联方拆借资金的行为不构成对公司内控制度的重大不 利影响。

2、是否履行内部决策程序、整改措施等

2020 年 11 月 6 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易 管理制度》，明确了关联交易应履行程序，并确立了关联董事、关联股东回避表 决制度。在此之前，公司有关制度缺少对关联交易应履行程序的具体规定。对 此，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易事项的议 案》，确认公司报告期内关联交易符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情 况，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形。公司已按照《公司章 程》《关联交易管理制度》的规定执行了关联交易的审批程序。

独立董事已于第一届董事会第四次会议，就公司报告期关联交易发表独立 意见，认为公司报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易是在平等自愿的

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前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价 方法公允合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形； 相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

公司已制定了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等各项制度，对关联 方资金拆借等事项建立了有效的内部控制体系。根据天健会计师出具的《关于 重庆美利信科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-308 号）， 报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人控股股东、实际控制人及 董事、监事和高级管理人员分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已归还关联方资金拆借款，截至本问询回复 出具之日，公司与关联方未再发生资金拆借往来。

（二）利用个人卡收付款项

1、利用个人卡收付款项的原因

2018-2020 年，发行人存在通过个人卡代为收取及支付公司经营相关收入和 支出的情况，包括收取废品销售货款、支付工资薪酬、营业费用等事项。发行 人利用个人收款主要是出于废品销售现场结算的便利性考量，利用个人卡代付 营业费用主要是存在报销凭证缺失，相关情形均不属于主观故意或恶意并构成 重大违法违规的行为。公司利用个人卡收付款项的具体情况如下表所示： 单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 收入：废料等款项 561.01 782.24 323.71 支出：薪酬 -61.15 -84.23 -52.61 营销费用 -39.77 -93.37 -40.40 业务招待费 -20.66 — — 咨询费 — — -20.00 捐赠 — -5.00 — 防疫物资 -18.42 — — 其他 -2.00 -5.13 — 偿还实际控制人款项 -406.31 -511.43 -343.28

以上交易事项均已按照会计核算要求于公司财务报表中反映，资金流向和

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使用用途与账务核算一致。公司已于 2020 年 8 月停止使用个人卡代收代付经营 相关业务收支，个人卡代收代付的净额于 2020 年 10 月退回公司账户，个人卡 涉及的银行账户已办理结清及注销手续，之后未再发生此类情形。

2、整改措施及运行情况

公司针对报告期存在的上述情形已经采取整改措施：

（1）个人卡相关收入、费用已按照会计核算要求于公司财务报表中反映， 涉及税收部分已补缴税金及滞纳金；

（2）注销相关个人卡，同时发行人、实际控制人及个人卡账户持有人出具 承诺函，保证未来不会发生个人卡收付款的情形；

（3）严格规范废料销售活动，要求交易对方将废料销售款直接转账至公司 账户，杜绝个人卡收款；

（4）财务中心在日常工作中严格把控各项收款、费用支出行为，杜绝员工 使用个人银行账户办理与公司业务相关的事宜；

（5）严格执行薪酬发放与费用报销政策，员工薪酬均由公司统一发放，生 产经营活动中的相关费用均依据费用管理政策予以报销；

（6）国家税务总局重庆市巴南区税务局已出具证明：2018 年 1 月至今， 发行人遵守国家及地方有关税收方面法律、法规、规章及规范性文件的规定， 依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，未发现其有应税未税及其他 违反税收法律法规的情况，无重大违法行为，亦不存在被税务机关处罚的情形；

（7）进一步完善相关的内部控制制度，杜绝关联方资金占用。为防止关联 方资金占用，公司制定了各项制度，具体如下：

①公司进一步修订并健全《货币资金管理制度》《费用报销管理办法》等相 关内控制度，对公司资金管理和结算等进行明确规定；

②公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联 交易管理制度》《独立董事制度》《防止控股股东及其关联方资金占用制度》等 规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表 决制度、严格监控资金流向，强化资金使用审批责任制。

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（8）通过引入机构投资者、建立独立董事制度等措施，提高了公司治理水 平，防范该等问题再度发生。

 综上，上述规范措施实施以后，公司未再发生利用个人卡代收代付款项的

情形，上述不规范行为对公司内部控制有效性的影响已消除，相关内控制度运 行有效。根据天健会计师出具的《关于重庆美利信科技股份有限公司内部控制 的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-308 号），报告认为：发行人按照《企业内部控 制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内 部控制。

 二、说明报告期内使用个人卡代收货款的金额、占比、个人卡基本信息、

具体结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措施，个人卡收款信息是否能与 真实交易、客户相对应

 （一）报告期内使用个人卡代收货款的金额、占比

 2018-2020 年度，公司通过个人卡代收废料等款项金额分别为 323.71 万元、

782.24 万元和 561.01 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.29%、0.57%和 0.31%，2021 年 1-6 月公司不存在使用个人卡代收货款的情况。

 （二）个人卡基本信息

 公司使用的个人卡账户共有 2 个，其具体信息如下：

持卡人 谭萍 冯成龙 开户行 中国建设银行 中国工商银行 卡号 62291616 62224904 岗位 发行人财务部长 襄阳美利信财务部长 销户时间 2020 年 9 月 30 日 2020 年 10 月 12 日

 发行人已于 2020 年 8 月停止使用个人卡代收代付经营相关业务收支，个人

卡代收代付的净额已于 2020 年 10 月退回公司账户，个人卡涉及的银行账户已 办理结清及注销手续，完善了内控制度，加强有关人员培训，且已按照会计核 算要求将上述交易进行相应会计处理，补缴了涉及的相关税费，此后发行人未 再发生使用个人卡代收代付的情况。

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（三）发行人使用个人卡代收代付的具体结算流程以及对个人卡的控制情 况和措施

公司使用个人卡代收代付的具体结算流程以及对个人卡的控制情况和措施 如下：

1、明确开卡目的，限定使用范围

公司个人卡为收取部分废品销售货款使用的结算账户，主要是出于废品销 售现场结算的便利性考量。

2、限定开卡人或使用人身份

只有在取得总经理的同意后方可进行个人银行卡的开立或使用，发行人财 务部长和襄阳美利信财务部长负责对银行卡的开立、使用及注销进行管理。

3、结算流程及款项收支款管理

通过个人卡收款的废品销售收入，由相关人员提前与财务沟通，明确付款 客户的名称及付款时间、付款金额，财务汇总个人卡公司款项收支明细并做好 备查登记。通过个人卡支付款项时，公司总经理根据实际支付需求下达支付指 令，由财务人员进行款项支付并做好备查登记。

（四）个人卡收款信息是否能与真实交易、客户相对应

公司在利用个人卡收款时，均做好备查登记并与废品收入匹配，个人卡收 款信息可以与真实交易客户相对应。

三、在招股说明书“风险因素”“重大事项提示”部分披露发行人财务内 控不规范情形，发行人相关整改措施、整改效果，未来是否有持续发生的风险

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控风险”之“（三） 财务内控不规范的风险”和“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（八） 财务内控不规范的风险”中补充披露如下：

“报告期内，公司存在向关联方拆入资金、利用个人卡收付款项的财务内 控不规范的情形。其中， 2018-2020 年度，公司向关联方拆入资金分别为 9,500.00 万元、 5,037.57 万元、500.00 万元，报告期内累计拆 入金额为 15,037.57 万元，报告期拆入与期初拆借余额的累计金额为 38,707.57 万元；

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2018-2020 年度，公司通过个人卡代收废料等款项金额分别为 323.71 万元、 782.24 万元和 561.01 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.29%、0.57%和 0.31%。

公司针对报告期存在的上述情形已经采取整改规范措施，2020 年 11 月 6 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，明确 了关联交易应履行程序，并确立了关联董事、关联股东回避表决制度；同时， 公司进一步修订并健全《货币资金管理制度》《费用报销管理办法》等相关内 控制度，对公司资金管理和结算等进行明确规定，并严格把控各项收款、费用 支出行为、严格执行薪酬发放与费用报销政策，杜绝员工使用个人银行账户办 理与公司业务相关的事宜；发行人、实际控制人及个人卡账户持有人出具承诺 函，保证未来不会发生个人卡收付款的情形。公司向关联方拆借的资金已经全 部偿还，个人卡代收代付涉及的款项已调整纳入公司账务核算，公司已于 2020 年 8 月停止使用个人卡代收代付经营相关业务收支、并注销了相关个人卡，相 关行为已得到规范、此后亦未再发生。

报告期内，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，但仍然存在未来若公 司财务内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损 害投资者利益的风险。”

四、说明除前述事项外，发行人是否存在其他财务内控不规范情形

报告期内，除已披露的向关联方拆借资金、利用个人卡代收代付款项事项 以外，公司不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 问题 25 所列的其他财务内控不规范情况。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易 管理制度》《独立董事工作制度》等制度，了解关联交易制度设计是否合理；

2、查阅发行人资金管理制度，了解发行人对资金收付等内容作出的相关规

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定，并通过执行穿行测试与控制测试，核查发行人相关内部控制制度设计与运 行的有效性；

3、取得与关联交易相关的内部审批单据及决策文件，确认是否已按照公司 章程或内控制度履行了必要的审批程序；

4、取得实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人 员的银行账户资金流水及承诺函，取得主要实际控制人控制的其他企业《已开 立银行账户结算清单》，通过交叉比对银行账户流水情况，核查相关企业和人员 银行账户的完整性；

5、核查发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控制人控制的其 他企业、董事、监事、高管、财务经理、出纳等人员的资金流水是否存在异常 大额资金往来；

6、逐笔核查个人卡银行账户流水，确认交易性质，核查相关收入、费用是 否已按照会计核算要求于公司财务报表中反映；

7、核查关联资金拆借凭证，包括借款协议、付款与收款凭证等，核对原始 凭证与财务账面记录是否一致；

8、访谈发行人相关负责人，了解相关资金拆借的主体、归还时间、实际用 途、利息金额等；根据关联方资金占用情况，复核利息计提的准确性；

9、了解公司审计部组织结构、审计职责及权限的设置情况，查看内审报告， 检查其日常工作内容和记录，确定是否有效运行；

10、获取发行人及其下属所有子公司已开立银行账户清单，比对公司银行 账户账面确认情况，核实是否存在出借发行人银行账户的情形；

11、获取发行人及其下属所有子公司报告期内的所有银行账户对账单，包 括报告期内销户的账户，对大额资金流水进行核查，是否存在异常的收支；

12、查阅发行人及其子公司报告期内的库存现金明细账、银行存款明细账， 将银行对账单与银行存款明细账进行双向核对，对发行人是否存在大额异常交 易进行了核查；

13、查阅大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产

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购置、对外投资等不匹配；查验发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否 无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异 常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

14、取得公司控股股东、实际控制人、董监高出具的《关于避免资金占用 的承诺》；

15、查阅重庆市巴南区打击非法金融活动领导小组办公室出具的证明；

16、实地走访发行人报告期内主要客户与供应商，就发行人客户或供应商 是存在向其他账户支付或收取与发行人业务往来相关款项的情形，对主要客户、 供应商进行了访谈确认；

17、通过查阅发行人报告期内各会计科目台账、银行流水明细，同时访谈 发行人管理人员及财务人员，了解报告期内发行人是否存在转贷、票据融资、 银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、针对前述不规范事项，发行人已采取规范措施，于 2020 年 8 月停止使 用个人卡代收代付经营相关业务收支，并于 2020 年 10 月将个人卡代收代付的 净额退回公司账户，个人卡涉及的银行账户已办理结清及注销手续，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已归还关联方资金拆借款，此后未再发生关联方资金拆 借、利用个人卡代收代付款项的情形。上述不规范行为对公司内部控制有效性 的影响已消除，相关内控制度运行有效，发行人财务内控不规范情形不构成对 内控制度有效性的重大不利影响；

2、发行人向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方拆入资金， 用于厂房、办公楼建设、设备购置等正常的生产经营活动支出；发行人利用个 人卡向部分客户收取废品销售货款，主要是出于废品销售现场结算的便利性考 量，不存在影响金融机构权益的情形，不属于主观故意或恶意行为，不构成重 大违法违规，不存在被处罚的风险，不存在影响发行条件的情形；

3、截至 2020 年 12 月 31 日，上述财务内控不规范情况已整改完毕，首次

                 1-219

申报审计截止日后，发行人未再出现上述财务内控不规范情形。发行人已健全 完善与财务内控相关的各项制度，发行人整改后内控制度已合理、正常运行并 有效持续进行。

             1-220

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 2：问题十五、关于收购重庆鼎喜（第一轮问询）

问询要点： 申请文件显示，为扩大自身业务范围，同时消除同业竞争，发行人于 2018 年收购了重维尔、徐松道、申强及宋邦梅所持有的重庆鼎喜 100%股权，并形成 103.53 万元商誉，截至报告期末未出现减值损失。

请发行人：

（1） 说明发行人上述收购的背景，收购前重庆鼎喜的客户与发行人重合 情况，结合重庆鼎喜报告期各期的营业收入、毛利率、净利润等主要财务数据， 说明收购对价的公允性、商誉的确认过程、商誉减值的测试过程。

（2） 说明重庆鼎喜实际控制人及其穿透后的股东与发行人及其实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、客户、供应商是否存在关联 关系。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、 发行人上述收购的背景，收购前重庆鼎喜的客户与发行人重合情况， 结合重庆鼎喜报告期各期的营业收入、毛利率、净利润等主要财务数据，说明 收购对价的公允性、商誉的确认过程、商誉减值的测试过程

  （一）收购重庆鼎喜的背景

  重庆鼎喜于 2015 年 10 月 13 日成立，注册资本 2,000 万元；收购前，主营 业务为机械加工、销售，工装夹具的研发制造；重庆鼎喜的控股股东为重维尔， 重维尔的实际控制人为余亚军。自 2018 年以来，公司不断在通信领域、汽配领 域扩大生产与销售，传统的外协加工产能已不能满足公司的需求，为控制生产 成本、扩大公司自身业务范围及消除关联交易或同业竞争，2018 年 3 月 15 日， 公司股东大会通过收购重庆鼎喜的决议，同日公司与重维尔、徐松道、申强及 宋邦梅签订股权转让协议，参照重庆鼎喜的股东全部权益于评估基准日 2018 年 1 月 31 日的评估值 2,316.36 万元，以 1,389.82 万元收购重维尔持有的重庆鼎喜 60%股权，以 926.54 万元收购徐松道、申强及宋邦梅持有的重庆鼎喜 40%股权。 综上，公司对重庆鼎喜的股权收购具有商业背景及合理性。

                     1-261
  

（二）收购前重庆鼎喜的客户与公司重合情况

重庆鼎喜 2017 年度及 2018 年 1-4 月（收购前）客户情况如下： 单位：万元 2017 年度 2018 年 1-4 月 客户名称 销售类型 销售金额 销售类型 销售金额 租赁及水电 租赁及水电 重庆爱瑞机械制造有限公司 48.35 56.00 气转供 气转供 重庆爱瑞机械制造有限公司 销售货物 86.46 邦图科技 销售货物 0.14 美利信有限 销售货物 93.33 重庆逸昆机械制造有限公司 销售货物 0.32 合 计 48.35 236.25

公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月（收购前）向重庆鼎喜客户爱瑞机械、邦 图科技、重庆逸昆机械制造有限公司的销售情况如下：

                 2017 年度                2018 年 1-4 月
   客户名称
              销售类型       销售金额        销售类型       销售金额

爱瑞机械 销售货物 0.46 销售货物 0.38 邦图科技 销售货物 4.88 销售货物 3.28 重庆逸昆机械制造有限公司 销售货物 1.79 销售货物 0.70 合 计 7.12 4.36

收购前，重庆鼎喜的客户为爱瑞机械、邦图科技、美利信有限及重庆逸昆 机械制造有限公司，重庆鼎喜主要向美利信有限及爱瑞机械等销售工装、夹具 等工艺装备；公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月（收购前）向重庆鼎喜客户爱瑞 机械、邦图科技、重庆逸昆机械制造有限公司合计销售金额分别为 7.12 万元、 4.36 万元，主要系工装、夹具等工艺装备。

（三）收购对价的公允性

中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2018 年 3 月 15 日出具《重庆大江 美利信压铸有限责任公司拟收购股权涉及的重庆市重庆鼎喜有限责任公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2018〕第 000154 号），重庆鼎 喜的股东全部权益于评估基准日 2018 年 1 月 31 日的账面价值为 1,980.98 万元，

                     1-262

市场价值评估值为 2,316.36 万元，增值额为 335.38 万元，增值率为 16.93%。评 估增值主要系固定资产中房屋及建筑物评估增值 149.76 万元，无形资产中土地 使用权评估增值 205.77 万元。房屋及建筑物的评估值根据房屋建筑物的结构特 点、建筑结构、使用性质选用重置成本法进行确定，即评估值=重置全价×综合 成新率，其中重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增 值税，综合成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%。土 地使用权的评估值根据将待估土地与较近时期内已发生类似交易土地实例加以 比较对照，并根据后者已知的价格，参照土地交易情况、期日、区域以及个别 因素等差别，修正得出估价对象在评估基准日的地价。

2018 年 3 月 15 日，公司股东会通过收购重庆鼎喜的决议，同日公司与重维 尔、徐松道、申强及宋邦梅签订股权转让协议，参照评估值 2,316.36 万元，以 2,316.36 万元收购重维尔、徐松道、申强及宋邦梅持有的重庆鼎喜 100%股权。

综上，公司收购重庆鼎喜的价格系在评估报告确定的评估值基础上由交易 双方协商确定，房屋及建筑物的评估值采用重置成本法考虑综合成新率确定， 土地使用权的评估值根据较近时期内已发生类似交易土地实例修正确定，评估 方法合理，公司收购重庆鼎喜的对价公允。

（四）商誉的确认过程

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》的规定，只有满足以下条件时，才可以确认商誉：

（1） 商誉必须在企业合并时才能确认，企业自创商誉不得确认；

（2） 只有在非同一控制下企业合并才能形成商誉，同一控制下企业合并， 不确认商誉；

（3） 商誉必须是合并成本高于购买日取得的净资产份额的差额，如果合 并成本低于购买时取得的净资产份额，其差额应计入当期损益，不确认商誉或 负商誉；

（4） 在合并报表中确认商誉：非同一控制下的控股合并，合并成本比应 享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分。 控股合并是指，合并方与被合并方通常成为母子公司关系，相互是独立的法人

                    1-263

主体，即两个公司。

收购前，公司与重庆鼎喜为相互独立的法人，公司最终控制方是余克飞、 刘赛春、余亚军，重庆鼎喜最终控制方为余亚军，本次股权收购完成后重庆鼎 喜成为公司全资子公司，本次合并构成非同一控制下的企业合并，故公司应当 按照合并成本与评估基准日公允价值持续计算至购买日可辨认净资产公允价值 份额的差额确认商誉。

重庆鼎喜于购买日 2018 年 4 月 27 日的账面净资产为 1,881.70 万元，较评 估基准日 2018 年 1 月 31 日的账面净资产 1,980.98 万元，减少金额 99.28 万元， 主要系评估基准日至购买日期间的收入、成本及费用变动所致。按评估基准日 公允价值持续计算至购买日可辨认净资产公允价值份额为 2,212.83 万元。商誉 的确认过程如下： 单位：万元 项 目 商誉计算过程 合并成本 2,316.36 其中：现金 2,316.36 合并成本合计 2,316.36 减：取得的重庆鼎喜可辨认净资产公允价值份额 2,212.83 商誉/合并成本大于取得的可辨认净资产公允价 103.53 值份额的金额

综上，公司与重庆鼎喜为相互独立的法人，公司最终控制方是余克飞、余 亚军、刘赛春，重庆鼎喜最终控制方为公司最终控制方之一余亚军，本次股权 收购完成后重庆鼎喜成为公司全资子公司，本次合并构成非同一控制下的企业 合并，故公司应当按照对重庆鼎喜的合并成本与评估基准日公允价值持续计算 至购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉，且商誉金额确认准确。

（五）商誉减值的测试过程

1、 报告期内，重庆鼎喜营业收入、毛利率、净利润情况

报告期内，重庆鼎喜营业收入、毛利率、净利润等主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 8,385.12 14,753.33 10,204.32 2,958.02

                           1-264

项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业成本 5,991.59 11,917.10 7,729.17 2,142.52 毛利率 28.55% 19.22% 24.25% 27.57% 净利润 1,422.79 1,182.01 856.85 -230.37

如上表所示，重庆鼎喜自 2018 年被收购以来，营业收入、净利润呈逐年增 长趋势，其中 2018 年度净利润为亏损，但 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月净利润为盈利且金额增长较大。

2、 商誉减值测试过程

根据重庆鼎喜未来的发展规划，公司将重庆鼎喜整体划分为一个资产组， 报告期各期末，公司对资产组未来 5 年及以后的营业收入和现金流量进行了预 测：

（1） 收益期与预测期的确定

预测期为报表日的后 5 年，后续为稳定期。预测期 5 年符合证监会《会计 监管风险提示第 8 号——商誉减值》等法规的相关规定。

（2） 未来营业收入、毛利率及折现率预测

项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 2021 年 7-12 月以 及未来 5 年在前 未来 5 年在前一 未来 5 年在前一 未来 5 年在前一 一年的基础上分 年的基础上分别 年的基础上分别 年的基础上分别 营业收 别以 21.24%、 以 21.24%、 以 39.35%、 以 211.80%、 入增长 16.80%、 16.80%、 21.24%、 39.35%、 率预测 11.37%、 11.37%、 16.80%、 21.24%、 13.88%、 13.88%、12.69% 11.37%、13.88% 16.80%、11.37% 12.69%、0%的比 的比例增长 的比例增长 的比例增长 例增长 2021 年 7-12 月以 及未来 5 年毛利 未来 5 年毛利率 未来 5 年毛利率 未来 5 年毛利率 率分别为 按 21.92%、 按 21.57%、 按 23.32%、 毛利率 21.92%、 21.09%、 21.92%、 21.57%、 预测 21.09%、 22.07%、 21.09%、 21.92%、 22.07%、 21.61%、21.82% 22.07%、21.61% 21.09%、22.07% 21.61%、 进行预测 进行预测 进行预测 21.82%、21.82% 折现率 13.45% 15.29% 13.94% 12.33% 预测

A 营业收入增长率：公司预测重庆鼎喜在 2018 年全面扩产后，收入规模在

                                        1-265

2019 年、2020 年将保持较大幅度的增长；同时，重庆鼎喜受场地规模的限制， 收入规模在预测期 5 年内有一定的增长，预测期以后不再考虑增长因素。

B 毛利率：公司在预计重庆鼎喜产品价格不发生重大变动的假设下，综合 考虑重庆鼎喜对生产用地使用效率、产能利用率等因素对成本分摊的影响。 2018 年、2019 年，随着重庆鼎喜生产用地使用效率及产能利用率的提高，重庆 鼎喜将保持较高水平的毛利率，到 2020 年固定成本的摊薄对毛利率的提升作用 将会降低，随着职工薪酬、能耗支出等的增加，毛利率会略微出现下降至稳定 水平。

C 折现率：报告期各期末公司进行商誉减值测试所使用的折现率主要根据 各个测试基准日时点无风险收益率、市场预期收益率以及测试对象的 β 系数等 指标综合计算确定，由于测算基准日时点的不同，无风险收益率、市场预期收 益率以及测试对象的 β 系数等指标存在一定的差异，使得最终计算出的折现率 有所差异。

（3）报告期内重庆鼎喜营业收入、毛利率及净利润等指标实现数与预测数 的差异情况

        2021 年 1-6 月             2020 年度                2019 年度

项 目 预测数 实现数 预测数 实现数 预测数 实现数 营业收入 7,791.48 8,385.12 12,852.93 14,753.33 9,223.17 10,204.32 毛利率 21.92% 28.55% 21.57% 19.22% 23.32% 24.25% 净利润 828.60 1,422.79 865.84 1,182.01 584.61 856.85

注：2019 年度、 2020 年度及 2021 年 1-6 月的预测数分别为 2018 年末及 2019 年末及

2020 年末进行商誉减值测试的预测数 （4）截至 2021 年 6 月 30 日，公司对资产组公司对资产组 2021 年度至 2026 年度及以后的营业收入和现金流量进行了预测，2025 年以后不再考虑增长 因素，考虑重庆鼎喜所属行业、地区及资本结构因素后的税前折现率为 13.45%， 按照重庆鼎喜未来现金流量现值计算出的预计可收回金额为 20,273.27 万元，资 产组账面价值（包括商誉）为 10,785.41 万元。

综上，在对商誉进行减值测试时，公司结合重庆鼎喜实际经营情况、重庆 鼎喜经营发展规划以及同行业可比公司经营状况，综合考虑市场发展趋势进行 预测并选用参数指标，相关预测参数指标具有合理性；经预测后的重庆鼎喜未

                                1-266

来现金流量现值计算出的预计可收回金额大于资产组账面价值（包括商誉），商 誉未发生减值。

 二、重庆鼎喜实际控制人及其穿透后的股东与发行人及其实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其他核心人员、客户、供应商是否存在关联关系

 （一）重庆鼎喜实际控制人及其穿透后的股东

 发行人收购重庆鼎喜前，重庆鼎喜的股权穿透情况如下：

序号 股东 持股比例（%） 1 宋邦梅 10 2 申强 15 3 徐松道 15 重维尔 60 4 4-1 孙侠（持有重维尔90%的股权） - 4-2 崔丽（持有重维尔10%的股权） 合计 100

 在发行人收购重庆鼎喜前，重维尔为重庆鼎喜的控股股东；重维尔显名股

东孙侠、崔丽支付重维尔股权价款的资金系余亚军之妻高历芳实际出资，且根 据孙侠、崔丽、余亚军出具的确认函，孙侠、崔丽持有的重维尔股权系代余亚 军持有，余亚军通过孙侠、崔丽合计持有重庆鼎喜之控股股东重维尔 100%的股 权，为重庆鼎喜的实际控制人。

 （二）重庆鼎喜实际控制人及其穿透后的股东与发行人及其实际控制人、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、客户、供应商之间的关系

 除重庆鼎喜的控股股东重维尔为余亚军通过委托孙侠、崔丽代为持有股权

而实际控制的企业，也即重庆鼎喜之实际控制人与发行人之实际控制人之一同 为余亚军、重庆鼎喜之控股股东重维尔为余亚军实际控制的公司外，重庆鼎喜 穿透后的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员（包括核心技术人员及采购、销售、生产、研发、财务、人力部门负责 人）客户、供应商之间无其他关联关系。

                   1-267

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人实际控制人余亚军，了解发行人收购重庆鼎喜的背景及对 价、收购前重庆鼎喜的股东、客户等基本情况、其与重维尔之间的控制关系；

2、查阅了与收购重庆鼎喜相关的审计报告、评估报告、股权转让协议、对 价支付凭证；

3、核查公司关于收购重庆鼎喜的会计处理是否准确、是否符合《企业会计 准则》的规定；

4、获取并核查公司对重庆鼎喜未来营业收入、现金流量现值等关键指标数 据的预测，评价公司在商誉减值测试中采用的关键假设的合理性，测试公司在 商誉减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性；

5、查阅了重庆鼎喜的工商登记档案资料，了解重庆鼎喜在发行人收购之前 的股权结构及穿透情况；

6、查阅了发行人的客户、供应商清单，并将发行人主要客户供应商的相关 信息与重庆鼎喜在发行人收购之前的实际控制人及其穿透后的股东进行核对；

7、查阅了发行人董事、监事高级管理人员及核心技术人员的基本情况调查 表，并与重庆鼎喜在发行人收购之前的实际控制人及其穿透后的股东进行核对；

8、获取了重庆鼎喜在发行人收购之前穿透后的股东出具的其与发行人及其 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员（包括核心技术人员 及采购、销售、生产、研发、财务、人力部门负责人），以及与发行人报告期内 各期的客户、供应商之间不存在关联关系的确认文件；

9、查阅发行人在报告期的银行流水，确认其与重庆鼎喜在发行人收购之前 穿透后的股东是否存在资金往来，并了解是否存在关联关系；

10、查阅了重维尔的工商登记档案资料；

11、获取了发行人实际控制人余亚军出具的关于其委托他人代为持有重维

                1-268

尔股权的确认文件及代持人员签署的确认文件及出资的银行流水。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为： 1、（1）公司收购重庆鼎喜主要是为控制生产成本、扩大公司自身业务范围

及消除关联交易或潜在同业竞争，公司收购重庆鼎喜具有商业背景及合理性； （2） 公司 2017 年度及 2018 年 1-4 月（收购前）向重庆鼎喜客户爱瑞机械、邦 图科技、重庆逸昆机械制造有限公司合计销售金额分别为 7.12 万元、4.36 万元， 主要系工装、夹具等工艺装备；（3） 公司收购重庆鼎喜的价格系在评估报告确 定的评估值基础上由交易双方协商确定，房屋及建筑物的评估值采用重置成本 法考虑综合成新率确定，土地使用权的评估值根据较近时期内已发生类似交易 土地实例修正确定，评估方法合理，公司收购重庆鼎喜的对价公允；（4） 公司 与重庆鼎喜为相互独立的法人，公司最终控制方是余克飞、余亚军、刘赛春， 重庆鼎喜最终控制方为公司最终控制方之一余亚军，本次股权收购完成后重庆 鼎喜成为公司全资子公司，本次合并构成非同一控制下的企业合并，故公司应 当按照对重庆鼎喜的合并成本与评估基准日公允价值持续计算至购买日可辨认 净资产公允价值份额的差额确认商誉，且商誉金额确认准确；（5） 在对商誉进 行减值测试时，公司结合重庆鼎喜实际经营情况、重庆鼎喜经营发展规划以及 同行业可比公司经营状况，综合考虑市场发展趋势进行预测并选用参数指标， 相关预测参数指标具有合理性；（6） 经预测后的重庆鼎喜未来现金流量现值计 算出的预计可收回金额大于资产组账面价值（包括商誉），商誉未发生减值；

2、除重庆鼎喜的控股股东重维尔为余亚军通过委托孙侠、崔丽代为持有股 权而实际控制的企业，也即重庆鼎喜之实际控制人与公司实际控制之一同为余 亚军、重庆鼎喜之控股股东重维尔为公司实际控制人之一、董事、总经理余亚 军实际控制的公司外，重庆鼎喜穿透后的股东与公司及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员（公司核心技术人员及其采购、销售、生 产、研发、人力、财务等主要部门负责人）、客户、供应商之间无关联关系

                   1-269

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 3：问题十六、关于环保（第一轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

（1） 发行人在生产过程中会产生噪声、粉尘等污染。

（2） 2018 年 9 月 20 日，襄阳市生态环境局对襄阳美利信现场检查时， 发现其生产过程中 3#炉水膜除尘设施未正常运行，认定该行为违反了《中华人 民共和国大气污染防治法》相关规定。2019 年 3 月 4 日，襄阳市生态环境局出 具了《行政处罚决定书》，对其处以罚款 20 万元。

请发行人：

（1） 说明公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能 力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采 取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。

（2） 说明发行人报告期内违反《中华人民共和国大气污染防治法》相关 规定的事项是否属于重大违法行为。

请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师 对问题（2）发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、说明公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力 及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取 的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。

  （一）说明公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能 力及实际运行情况

  发行人主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销 售，发行人生产过程中产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物和噪声等 污染物等。报告期内，公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的 处理能力及实际运行情况如下：

                1-270
  

污染物 地址 处理措施 排放量 环保设施及处理能力 运营处理情况 种类 氮氧化物 1.806t/年 二氧化硫 0.586t/年 采用布袋除尘进行处理， 共计 1 套废气 废气 处理后各污染物浓度均达 排筒正常运 颗粒物 1.018t/年 到排放标准 行，达标排放 美利 氯化氢 1.639t/年 信 化学需氧量 1.411t/年 设有综合污水处理站一 悬浮物 2.399t/年 座，设计处理能力 共计 1 座污水 废水 700m3/d，厂区排放量为 处理站，达标 氨氮 0.022t/年 280m3/d，处理后各污染物 排放 石油类 0.025t/年 浓度均达到排放标准

       氮氧化物     2.390t/年
                            采用过滤塔、吸附碳箱、
       二氧化硫     0.888t/年                     共计 4 套废气
                            固化炉进行处理，处理后
  废气                                         排筒正常运
        颗粒物     0.819t/年    各污染物浓度均达到排放
                                             行，达标排放
                                标准

重庆 非甲烷总烃 0.975t/年 鼎喜 化学需氧量 1.016t/年 设有综合污水处理站两 悬浮物 0.353t/年 座，设计处理能力 共计 1 座污水 废水 96m3/d，厂区排放量为 处理站，达标 氨氮 0.024t/年 56m3/d，处理后各污染物 排放 石油类 0.008t/年 浓度均达到排放标准

       氮氧化物     0.432t/年
                            采用水幕除尘或布袋除尘      共计 4 套废气
  废气   二氧化硫     0.129t/年    器进行处理，处理后各污      排筒正常运
                            染物浓度均达到排放标准      行，达标排放
        颗粒物     0.237t/年

襄阳 美利 化学需氧量 3.871t/年 设有综合污水处理站一 信 座，设计处理能力 共计 1 座污水 悬浮物 0.121t/年 废水 750m3/d，厂区日平均排放 处理站，达标 氨氮 0.157t/年 3 量为 96m /d，处理后各污 排放 石油类 0.002t/年 染物浓度均达到排放标准

        颗粒物     0.259t/年                     共计 4 套废气
                            设有 4 套废气处理装置，
                                             处理装置正常
  废气                        处理后各污染物浓度均达
        VOCs    0.206t/年                     运行，达标排
                                 到排放标准

美利 放 信东 CODcr 废水不直接排放，目前配 0.769t/年 莞分 备污水处理站一套，每天 BOD5 0.168t/年 处理量为 8.192t，84%废水 共计 1 座污水 公司 废水 处理站，达标 SS 0.266t/年 经过污水处理站处理回流 排放 到设备循环使用，16%交给 动植物油 0.010t/年 有资质单位处理 注：上述数据根据发行人及子公司 2020 年环境检测报告测算。2018 年度、2019 年度、 2020 年度发行人及子公司重庆鼎喜、襄阳美利信均聘请第三方机构出具了环境检测报告， 2020 年度美利信东莞分公司聘请第三方机构出具了环境检测报告，根据上述检测报告，发 行人及分子公司污染物均达标排放。

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除上述污染物外，发行人生产过程中产生的危险废物主要是污水站气浮处 理产生的含油污泥；污水站隔油池、设备更换的润滑油等废矿物油；压铸熔炼 过程产生的铝渣、铝灰等，机械加工中产生的铝屑。发行人已与具有危险废物 治理相关资质的公司重庆瀚渝再生资源有限公司、重庆市禾润中天环保科技有 限公司、武汉北湖云峰环保科技有限责任公司等签署了废物处理合同，危险废 物在厂内规范化暂存场所暂存后，再交由有危险废物处理资质的单位处理。

报告期内，发行人委托第三方进行危废处理发生的费用情况如下：

项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 危废处理费 42.69 102.51 94.12 32.84

报告期内，发行人危废处理费用随收入增长而增加，其中 2019 年度较 2018 年度增长较多，主要是由于发行人子公司襄阳美利信在 2019 年对污水处 理站中的污泥进行集中处置，发生危废处置费用合计 49.22 万元（2018 年发生 费用仅为 3.63 万元），导致 2019 年危废处置费用明显高于 2018 年度，发行人危 废处理费用与其产量相匹配。此外，对于设备运转产生的噪音，发行人已通过 选用低噪声设备，合理布置噪声源位置，经建筑隔声、距离衰减等措施，降低 噪声污染，公司厂界噪声符合排放限制标准，对外界影响较小。

（二）报告期各期环保投入和相关费用支出情况

报告期各期环保投入和相关费用支出情况具体如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 注 环保设备投入 1 20.75 194.95 284.60 294.31 注 环保相关费用 2 82.31 198.59 190.55 247.73 环保总支出 103.06 393.54 475.15 542.04 注 1：环保设备投入主要为发行人及子公司报告期各期新增项目设备投入情况，与产 量匹配性不强。 注 2：环保相关费用主要含危废处理费、绿化费、生活垃圾处理费、环评费用等，报 告期内危废处理费与随发行人收入增加而增长，与其产量相匹配，绿化费、环评费用费主 要是新建厂区或新增建设项目产生，等具有偶发性的特点，与产量匹配性不强。

2018 至 2020 年度，发行人及子公司环保费用支出整体较稳定；2021 年 1- 6 月环保相关费用较低，主要是由于发行人及子公司无新增建设项目，垃圾清 运及厂区绿化相关费用降低。

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发行人环保投入所形成的污染物处理能力可全面处理其生产过程中形成的 污染物，经查阅发行人、襄阳美利信、重庆鼎喜、美利信东莞分公司环境检测 报告，上述主体污染物均达标排放。

（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与 排污量的匹配情况

发行人募投项目有研发中心建设项目，新能源汽车系统、5G 通信零配件及 模具生产线建设项目，新能源汽车零配件扩产项目，上述项目产生主要污染物 包括废水、废气、噪声和固体废弃物，相应的保护措施如下：

水污染防治措施：生产废水中的废切削液单独收集，采用“破乳+调节+催 化氧化”工艺预处理，而后与脱模剂废水、清洗废水进一步经污水处理设施处 理达标后排放。纯水系统浓水和热水炉废水属清下水，排入园区雨水管网；槽 液更换废水、补水废水、吹水废水、车间清洁废水、挂具清洗废水经废水处理 站处理达标后排放。食堂废水粗隔油后与生活废水一起采用“隔油、沉降+厌氧 生化”工艺预处理，再进行生化处理，生化处理后的生活废水与处理后的生产 废水统一排放。

空气污染防治措施：熔炼环节产生的废气经收集后引入布袋除尘器进行除 尘处理后高空排放；抛丸工序产生的粉尘经水膜除尘器处理后车间内直接排放， 而后自然沉降落至地面；喷粉生产线产生的热水炉废气与脱水烘道废气经管道 收集后直接由现热水炉废气与脱水烘道废气排气筒排放；固化烘道废气经现 “喷淋塔喷淋+活性炭吸附”装置处理后高空排放，热洁炉废气直接高空排放； 喷粉粉尘经喷粉房滤芯式回收系统回收，少量粉尘无组织排放；上述废气均达 到排放标准后再进行排放。项目配置了油烟净化器以及专用排烟管道，生活废 气处理后高空排放。

噪声污染防治措施：选用低噪声设备，合理布置噪声源位置，经建筑隔声、 距离衰减等措施，降低噪声污染；公司厂界噪声符合排放限制标准，对外界影 响较小。

固体废弃物防治措施：针对危险废弃物，公司与具有危险废物治理相关资 质的公司签署了废物处理合同，危险废物在厂内规范化暂存场所暂存后，再交

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由有危险废物处理资质的单位处理；针对工业固体物，公司回收后外售给边角 料收购商；针对生活垃圾，公司统一收集后交环卫部门处理。

 根据募投项目的投资规划，研发中心建设项目所需的环保投资约为 64.00

万元，新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目项目所需的环保 投资约为 630.00 万元，襄阳美利信新能源汽车零配件扩产项目所需的环保投资 约为 445.00 万元，资金来源为发行人本次发行募集资金，募集资金到位前公司 已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，发行人将首先置换先期投入的 资金。

 发行人上述募投项目环保投入预测如下：

                   一、研发中心建设项目
                       新项目环保应投入设备/设施 环保投入预估费

序号 投入设备 计划数量 排污类别 /土建 （万元） 1、设备自带铅板防护柜， 六面全防护； 2、建造单独的 CT 屋及门窗 1 工业 CT 机 1台 辐射污染 要特殊铅板防护（满足操作 64.00 间应与设备区独立隔开）； 3、设备购买安装前，要单 独做专项辐射环评。 合计 64.00

     二、新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目
                        新项目环保应投入设备/设施 环保投入预估费

序号 投入设备 计划数量 排污类别 /土建 （万元） 每个设备要自带配套粉尘收 1 石墨机 4台 粉尘污染 40.00 集装置（4 套） 配套一套布袋除尘器装置， 2 熔炼炉 2台 大气污染 120.00 高空集中排放 每个设备配套水幕除尘器装 3 抛丸机 2台 粉尘污染 50.00 置，高空集中排放（2 套） 其它（新厂 预估建设两个化粪池消纳生 4 2 废水污染 80.00 化粪池） 活污水 集中建设危废固废库房一座 危废及固废 5 1 存放固危废 （约 200 平方），便于存放 60.00 库房 各类废弃物 厂区建设绿化投入归入环保 6 厂区绿化 - 环境绿化 80.00 投入 厂区的污水管网建设归入环 7 污水管网 - 输送污水 200.00 保投入 合计 630.00 三、襄阳美利信新能源汽车零配件扩产项目

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新项目环保应投入设备/设施 环保投入预估费 序号 投入设备 计划数量 排污类别 /土建 （万元） 配套一套布袋除尘器装置， 1 熔化炉 2台 大气污染 120.00 高空集中排放 每个设备配套水幕除尘器装 2 抛丸机 2台 粉尘污染 50.00 置，高空集中排放（2 套） 其它（新厂 预估建设两个化粪池消纳生 3 2 废水污染 60.00 化粪池） 活污水 集中建设危废固废库房一座 危废及固废 4 1 存放固危废 （约 60 平方），便于存放各 35.00 库房 类废弃物 厂区建设绿化投入归入环保 5 厂区绿化 - 环境绿化 100.00 投入 厂区的污水管网建设归入环 6 污水管网 - 输送污水 80.00 保投入 合计 445.00

发行人募投项目已分别编制建设项目环境影响报告表，募投项目建成后，

各项目产生污染物总量情况如下：

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研发中心建设项目污染物排放量汇总情况如下： 现有工程排放量 在建工程排放量 本项目排放量 以新带老削减量 本项目建成后全 现有工程许 项目 污染物名称 （固体废物产生 （固体废物产生 （固体废物产生 （新建项目不填） 厂排放量（固体 变化量⑦ 可排放量② 量）① 量）③ 量）④ ⑤ 废物产生量）⑥ 废气 颗粒物 26.25t/a 26.25t/a / 26.3t/a / 52.55 t/a 26.3t/a COD 3.59t/a 26.25t/a / 3.6425t/a / 29.8925 t/a 3.6425t/a BOD5 1.2t/a 3.59t/a / 1.2105t/a / 4.8005 t/a 1.2105t/a 废水 SS 1.2t/a 1.2t/a / 1.2368t/a / 2.4368 t/a 1.2368t/a 氨氮 0.48t/a 1.2t/a / 0.4853t/a / 1.6853 t/a 0.4853t/a 石油类 0.18t/a 0.48t/a / 0.1826t/a / 0.6626 t/a 0.1826t/a

一般工业 铝渣 / / / 0.1t/a / 0.1t/a 0.1t/a 固体废物 废零部件 / / / 19.9t/a / 19.9t/a 19.9t/a 含油棉纱 / / / 0.05t/a / 0.05t/a 0.05t/a 危险废物 手套 废润滑油 / / / 0.1t/a / 0.1t/a 0.1t/a 注：⑥=①+③+④-⑤；⑦=⑥-① 新能源汽车系统、5G通信零配件及模具生产线建设项目污染物排放量汇总情况如下： 现有工程排放量 现有工程许 在建工程排放量 本项目排放量 以新带老削减量 本项目建成后全 项目 污染物名称 （固体废物产生 可排放量 （固体废物产生 （固体废物产生 （新建项目不填） 厂排放量（固体 变化量⑦ 量）① ② 量）③ 量）④ ⑤ 废物产生量）⑥ 颗粒物 26.25t/a 26.25t/a / 6.6t/a / 32.85t/a 6.6t/a 废气 非甲烷总烃 / / / 0.1994t/a / 0.1994t/a 0.1994t/a

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现有工程排放量 现有工程许 在建工程排放量 本项目排放量 以新带老削减量 本项目建成后全 项目 污染物名称 （固体废物产生 可排放量 （固体废物产生 （固体废物产生 （新建项目不填） 厂排放量（固体 变化量⑦ 量）① ② 量）③ 量）④ ⑤ 废物产生量）⑥ SO2 24t/a 24t/a / 0.3888t/a / 24.3888t/a 0.3888t/a NOx 96t/a 96t/a / 1.541t/a / 97.541t/a 1.541t/a HCl / / / 0.02t/a / 0.02t/a 0.02t/a COD 3.59t/a 3.59t/a / 0.058t/a / 3.648t/a 0.058t/a BOD5 1.2t/a 1.2t/a / 0.016t/a / 1.216t/a 0.016t/a SS 1.2t/a 1.2t/a / 0.055t/a / 1.255t/a 0.055t/a 废水 氨氮 0.48t/a 0.48t/a / 0.008t/a / 0.488t/a 0.008t/a 石油类 0.18t/a 0.18t/a / 0.003 t/a / 0.183t/a 0.003 t/a LAS 0.06t/a 0.06t/a / 0.003 t/a / 0.063t/a 0.003 t/a

一般工业固 铝渣 / / / 6 t/a / 6 t/a 6 t/a 体废物 废金属屑 / / / 3t/a / 3t/a 3t/a 脱模剂废液 / / / 0.2/a / 0.2/a 0.2/a 废切削液 / / / 1.12 t/a / 1.12 t/a 1.12 t/a 废润滑油 / / / 0.1t/a / 0.1t/a 0.1t/a 危险废物 废桶 / / / 0.3t/a / 0.3t/a 0.3t/a 废活性炭 / / / 2.556t/a / 2.556t/a 2.556t/a 含油棉纱手套 / / / 0.05t/a / 0.05t/a 0.05t/a 注：⑥=①+③+④-⑤；⑦=⑥-①

                                            1-277

襄阳美利信新能源汽车零配件扩产项目污染物排放量汇总情况如下： 现有工程排放量 现有工程许 在建工程排放量 本项目排放量 以新带老削减量 本项目建成后全厂排 项目 污染物名称 （固体废物产生 可排放量 （固体废物产生 （固体废物产生 （新建项目不填） 放量（固体废物产生 变化量⑦ 量）① ② 量）③ 量）④ ⑤ 量）⑥ SO2 0.32t/a / / / 废气 NOx 2.75t/a 2.75t/a / / / 颗粒物 4.345t/a / 0.13t/a / 4.475t/a 0.13t/a COD 8.27t/a / 0.24t/a / 8.51t/a 0.24t/a 废水 NH3-N 0.758t/a / 0.047t/a / 0.805t/a 0.047t/a 一般工业 废钢丸 106t/a / / 14.2t/a / 120.2t/a 14.2t/a 固体废物 污水处理站 43.4t/a / / 5.8t/a / 49.2t/a 5.8t/a 污泥(HW08) 废包装桶 0 / / 0.5t/a / 0.5t/a 0.5t/a (HW08) 废机油 危险废物 0.32t/a / / 0 / 0.32t/a 0 (HW08) 铝渣 112t/a / / 0 / 112 0 金属铝废料 152t/a / / 24t/a / 176 24t/a 铝切屑 134t/a / / 17.8t/a / 151.8 17.8t/a 注：⑥=①+③+④-⑤；⑦=⑥-①

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且上述募投项目均已完成环境影响评价工作并取得可重庆市巴南区生态环 境局、襄阳市生态环境局襄阳高新技术产业开发区分局出具的批复文件，相关 主管部门同意环境影响报告表的结论以及拟采取的环境保护措施，相关建设对 环境的不利影响能够得到缓解和控制，发行人环保投入与排污量相匹配。

二、说明发行人报告期内违反《中华人民共和国大气污染防治法》相关规 定的事项是否属于重大违法行为

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称 “《创业板首发审核问答》”）第 15 问之回复：“有以下情形之一且中介机构出具 明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小； 相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于 重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并 被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”

襄阳美利信报告期内的环保违规行为因“相关规定或处罚决定未认定该行 为属于情节严重”且“有权机关证明该行为不属于重大违法”而不应被认定为 重大违法行为，具体如下：

（1）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重

襄阳美利信被环保部门处罚的原因是由于襄阳市生态环境局监察人员对襄 阳美利信现场检查时，发现襄阳美利信压铸项目生产过程中大气污染防治设施 （水膜除尘设施）未正常运行，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治 法》第二十条的相关规定，襄阳市环境保护局向襄阳美利信出具了《襄阳市环 境保护局行政处罚事先（听证）告知书》（襄环罚告字[2018]14 号），企业已积 极整改，对此次违法行为予以纠正。

2019 年 3 月 4 日，襄阳市生态环境局针对襄阳美利信该次环保违法行为出 具了《行政处罚决定书》（襄环罚字[2019]2 号），载明“你单位‘未正常运行大 气污染防治设施’违法事实成立，但确有‘主动消除或减轻违法行为危害后果 的情形’，依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定， 可以从轻行政处罚。根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三 项的规定，我局决定对你单位处以罚款二十万元（￥：200000 元）。”根据《大

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气污染防治法》第九十九条规定，“有下列行为之一的，由县级以上人民政府生 态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元 以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭： （一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标 准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃 避监管的方式排放大气污染物的”。鉴于二十万元罚款远低于最高处罚一百万元， 因此本次处罚不属于顶格处罚情形。

结合上述，襄阳市环境保护局出具的《襄阳市环境保护局行政处罚事先 （听证）告知书》（襄环罚告字[2018]14 号）、《行政处罚决定书》（襄环罚字 [2019]2 号）中均未认定襄阳美利信的该违法行为属于情节严重，且其作出处罚 决定所依据的相关规定未认定前述违法行为属于情节严重情形。

（2）有权机关证明该行为不属于重大违法

经核查，襄阳市生态环境局于 2021 年 1 月 6 日向襄阳美利信出具了《关于 对襄阳美利信科技有限责任公司<关于由于出具环保证明的请示>的答复函》，其 中记载：“……你公司已按期足额缴纳了罚款。此项环境失信行为已于 2020 年 11 月进行了修复。综上，你公司上述环境违法行为不存在主观故意，能积极主 动整改，未造成危害后果，不构成重大违法情节。”

保荐机构及发行人律师对襄阳市生态环境局进行了访谈，确认襄阳美利信 的该环境违法行为未构成重大违法违规情节，因此，保荐机构及发行人律师认 为，报告期内襄阳美利信被处罚的行为不构成重大违法违规，报告期内发行人 及其他控股子公司不存在重大违法违规行为。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行以下核查程序：

1、查阅发行人及其子公司环境检测报告，实地走访发行人及其分子公司生 产经营场所并查看环保设施运行情况；

2、访谈发行人及其分子公司生产厂区附近的职工、居民等，了解发行人及

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其分子公司排污情况；

3、查阅发行人报告期内发行人及其分子公司环保设备购入台账、环保费用 发生明细表，了解发行人报告期环保投入及相关费用支出情况；

4、查阅发行人募投项目可行性研究报告，各募投项目环境影响评价表以及 环保主管部门针对募投项目出具的《建设项目环境影响评价文件批准书》；

5、查阅发行人募投项目环保投入明细表；

6、查阅了襄阳市环境保护局出具的《襄阳市环境保护局行政处罚事先（听 证）告知书》（襄环罚告字[2018]14 号）、襄阳美利信向襄阳市环境保护局提交 的《关于对襄环罚告字[2018]14 号<行政处罚书事先告知书>的陈述和申辩》以 及襄阳市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（襄环罚字[2019]2 号）、罚款支 付凭证，了解行政处罚的背景、具体处罚措施、整改措施；

7、查阅了襄阳美利信生态环境主管部门出具的《关于对襄阳美利信科技有 限责任公司<关于出具环保证明的请示>的答复函》；

8、访谈了襄阳美利信生态环境主管部门；

9、查阅了《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政处罚 法》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人生产经营中主要污染物的排 放量符合环保规定，环保设施实际正常运行，环保设施的处理能力与发行人主 要污染物排放情况相匹配，发行人募投项目环境影响评价文件已取得环保部门 批准，发行人环保投入与排污量相匹配；

保荐机构及发行人律师认为，发行人报告期内违反《中华人民共和国大气 污染防治法》相关规定的事项不属于重大违法行为。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 4：问题十七、关于能耗（第一轮问询）

问询要点： 申请文件显示，发行人报告期各期用电量分别为 5,062.58 万度、6,324.79 万度、8,597.30 万度，用电量较大。

公开信息显示，2021 年以来我国电力供应较为紧张，多地曾实施限电或错 峰用电。

请发行人：

（1）说明是否属于高耗能、高排放行业，已建、在建和拟建项目是否属于 高耗能、高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况， 是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。

（2）说明已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目。

（3）说明 2021 年以来发行人是否曾因限制用电导致生产受限的情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、说明是否属于高耗能、高排放行业，已建、在建和拟建项目是否属于 高耗能、高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况， 是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。

  （一）说明是否属于高耗能、高排放行业

  发行人主要从事通信领域和汽车制造领域铝合金精密压铸件的研发、生产 和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统 计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从产品应用领域来看，公司所属 行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）以及“汽车制造业” （C36）。

  1、发行人是否属于高耗能行业

  （1）相关法规或政策规定

  根据国家发展改革委办公厅于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委 办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计

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局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗 能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业， 非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业， 电力、热力生产和供应业”。发行人主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压 铸件的研发、生产和销售，主要产品所处的计算机、通信和其他电子设备制造 业（C39）和汽车制造业（C36），均不属于上述文件界定的高耗能行业范围； 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人核心生产工艺压铸属于 “有色金属铸造（C3392）”，不属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。因 此，发行人不属于高能耗行业。

发行人以压铸为其主要生产工艺，即将铝合金锭液化后进行压铸并成型，

而有色金属冶炼和压延加工业主要是通过熔炼、精炼、电解或其他方法提炼有 色金属和有色金属棒材、板材、管材等压延加工活动，发行人业务与有色金属 冶炼和压延加工业存在明显的区分，不属于上述有色金属冶炼和压延加工业。

（2）发行人的实际能耗情况

公司生产所需能源主要为电力和天然气。报告期内，公司主要能源采购情

况如下： 单位：万元、万度、万 m3 电力 天然气 报告期 单价 金额 用量 金额 用量 单价（元/m3） （元/度） 2021 年 2,631.62 4,447.14 0.59 1,095.56 479.56 2.28 1-6 月 2020 年 5,050.21 8,597.30 0.59 2,017.55 949.33 2.13 2019 年 3,989.44 6,324.79 0.63 2,063.62 882.51 2.34 2018 年 3,411.65 5,062.58 0.67 1,444.59 708.74 2.04

发行人报告期内能源采购金额占主营业务成本比例情况如下：

能源类型 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购金额 3,727.18 7,067.76 6,053.06 4,856.24 （万元） 电力、天 营业成本 83,510.49 143,340.32 115,537.68 91,361.49 然气 （万元） 占营业成本比例 4.46% 4.93% 5.24% 5.32% （%）

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报告期内发行人能源采购金额占营业成本的比例较低，发行人生产过程中 能耗较低且不依赖于消耗能源。 （3）主管部门意见 根据重庆市巴南区发展和改革委员会的确认，发行人所处行业不属于高耗 能行业。

综上，发行人所处行业不属于高耗能行业。

2、发行人是否属于高排放行业

（1）法规政策

根据目前法律法规及相关政策性文件，目前对于“高排放行业”并无清晰 的法律界定，目前关于高排放行业法规及相关政策性文件主要如下：

国务院于 2018 年 6 月 27 日发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，其中载 明：“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、 有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”

工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布《坚决打好工业和通信业污染防 治攻坚战三年行动计划》，其中载明：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电 解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错 峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备。”

生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布《关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》，其中载明：“‘两高’项目暂按煤电、石 化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’ 范围国家如有明确规定的，从其规定。”

发行人的主要产品工艺压铸为《打赢蓝天保卫战三年行动计划》《坚决打好 工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》所提及的“铸造”行业的细分行 业之一。根据中国铸造协会于 2021 年出版的《中国铸造年鉴（二〇二〇年版）》， “压铸是清洁铸造工艺，生产过程中会产生少量烟尘、油污和废水，通过回收 处理基本可以实现近零排放”，而传统的铸造主要为砂型铸造，生产过程中水力 清砂、水爆清砂、水淬炉渣等过程会产生废水，翻砂、铸件浇注等过程中会产 生颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、苯及苯系物等废气，因此，压铸与传统铸造

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在污染物排放方面有明显的区别。而且，发行人所处行业不属于《关于加强高 耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》所列的行业。

目前重庆市并未对“两高”行业做出明确规定，但存在其他省份相关文件 对“两高”做出规定。山东省人民政府办公厅于 2021 年 6 月 19 日发布《山东 省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》，规定“两高项目”主要 包括国家统计局国民经济和社会发展统计公报中明确的石油、煤炭及其他燃料 加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压 延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业；海南省生 态环境厅于 2021 年 8 月 11 日印发《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环 境监管的通知》规定“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶 炼、建材（主要指水泥、玻璃等）等六个行业类别统计。发行人所处行业均不 属于上述地方规范性文件所规定的“两高”行业。

（2）发行人的实际排污情况

发行人在其生产经营过程中，一直致力于绿色制造体系的建设，注重对先 进节能环保工艺的投入，并积极推行厂区的低碳化、循环化和集约化生产，提 高资源利用效率。发行人通过全自动的废水处理站、中水回用系统、循环水系 统、冷冻站、空压站、余热回收利用系统、集中除尘系统、切削液集中供液系 统等环保设施对其排放的污染物进行回收或其他处理，其中，对排放的废气， 发行人采用水幕除尘或布袋除尘器进行处理，处理后各污染物浓度均达到排放 标准；对排放的废水，发行人利用污水处理站进行处理，其中部分废水经过污 水处理站处理回流到设备循环使用，剩余废水交由有资质单位处理或在达到排 放标准后直接排放；对产生的固体废弃物，发行人会交由有资质的单位处理、 或回收后销售给资源回收公司。凭借对绿色制造技术的攻关与投入，发行人于 2018 年入围重庆市首批“绿色工厂”，于 2019 年被评选为“重庆市绿色制造技 术创新战略联盟理事单位”，于 2020 年 9 月成功入选国家级“绿色工厂”。

根据发行人各建设项目的环评报告、环评报告批复文件、相关环保验收文 件以及排污许可文件，发行人在报告期内无总量减排任务，并在环保部门批准 的范围内排放污染物。

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（3）未纳入重点排污名录

根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》，发行人及其控股子公司、分 支机构均未被纳入该规定中的五类（水环境、大气环境、土壤环境、声环境、 其他）重点排污单位名录，且亦未被纳入重庆市、襄阳市、东莞市报告期内各 年度发布的重点排污单位名录。

（4）未产生大量高碳排放

如前所述，报告期内，发行人生产过程中所使用的能源主要为电力和天然 气，未直接使用煤炭能源，不会产生大量高碳排放，平均能耗低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排” 的政策理念。

（5）未被实施强制性清洁生产审核

根据国家发展和改革委员会、原环境保护部于 2016 年 5 月 16 日发布的 《清洁生产审核办法》（国家发展和改革委员会、环境保护部令第 38 号）第八 条：“有下列情形之一的企业，应当实施强制性清洁生产审核：（一）污染物排 放超过国家或者地方规定的排放标准，或者虽未超过国家或者地方规定的排放 标准，但超过重点污染物排放总量控制指标的；（二）超过单位产品能源消耗限 额标准构成高耗能的” 与第九条“本办法第八条第（一）款、第（三）款规定 实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上环境保护主管部门按 照管理权限提出，逐级报省级环境保护主管部门核定后确定……本办法第八条 第（二）款规定实施强制性清洁生产审核的企业名单，由所在地县级以上节能 主管部门按照管理权限提出，逐级报省级节能主管部门核定后确定。”

发行人报告期内未被实施强制性清洁生产审核。

（6）主管部门意见

根据重庆市巴南区发展和改革委员会的确认，发行人所处行业不属于高排 放行业。

综上，发行人所处行业不属于高排放行业。

（二）已建、在建和拟建项目是否属于高耗能、高排放项目

截至本问询回复出具之日，发行人已建、在建、拟建项目如下：

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项目类别 主体 项目 发行人 压铸、机加项目 广澄模具 模具生产线技改项目 压铸项目（一期） 襄阳美利信 压铸项目（二期） 润洲科技汽车零配件生产建设项目 润洲科技 润洲科技铭通工业园区 RM 涂层车间扩建 东莞分公司 迁改扩建项目 自动喷粉生产线项目 已建项目 年产 500 万件通讯终端机体零 通讯零售部件冲铆及喷粉线 部件自动化生产线技术改造 技改项目 项目 年产 50 万件通讯终端机体零 重庆鼎喜 部件自动化生产线技术改造 项目 5G 通讯零部件自动化生产线项目 车门螺纹底座智能化生产线技术改造项目 鼎信辉 5G 冷坎生产线建设项目 鼎信辉东莞 重庆鼎信辉通信技术有限公司东莞分公司 5G 散热器冷嵌项目 分公司 车门螺纹底座智能化生产线技术改造项目 在建项目 重庆鼎喜 5G 通讯零部件点胶智能化生产线技术改造项目 重庆美利信研发中心建设项目 发行人 拟建项目 新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目 襄阳美利信 新能源汽车零配件扩产项目

根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建 设项目生态环境源头防控的指导意见》，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、 钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如 有明确规定的，从其规定”，发行人全部已建、在建和拟建项目均用于通信领域 和汽车制造领域铝合金精密压铸件研发、生产，不属于煤电、石化、化工、钢 铁、有色金属冶炼、建材六个行业类别，因此，发行人全部已建、在建和拟建 项目不属于高耗能、高排放项目。

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（三）已建、在建和拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序 及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影 响。

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理 办法》的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源 开发和重大公共利益等项目实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准 权限依照政府核准的投资项目目录执行。除此以外的项目，实行备案管理。

根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《重庆市政府核准的投资项 目目录（2017 年本）》《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017 年本）》《广东 省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》等相关规定，发行人从事通信领域 和汽车制造领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售未被列入需政府核准的 投资项目目录，属于实行备案管理的项目。

发行人及子公司已建、在建、拟建项目的备案、环评情况如下： 项目 环保 主体 项目 备案 环评批复 类别 验收 《重庆市建 设项目环境 影响评价文 《重庆市企业投资项目备案 发行 件批准书》 压铸、机加项目 证》（项目编码：2015- 自主验收 人 （渝（巴） 500113-36-03-000718） 环准 ［2015］ 113 号） 《重庆市建 设项目环境 影响评价文 《重庆市企业投资项目备案 广澄 模具生产线技改 件批准书》 已建 证》（项目编码：2020- 自主验收 模具 项目 （渝（巴） 项目 500113-36-03-150764） 环准 ［2020］ 103 号） 《关于襄阳 《关于襄 美利信科技 阳美利信 有限责任公 科技有限 襄阳 《湖北省企业投资项目备案 司压铸项目 责任公司 压铸项目 美利 证》（登记备案项目编码： 环境影响报 压铸项目 （一期） 信 2012060033510172） 告书的批 （一期） 复》（襄环 竣工环境 审［2012］ 保护验收 85 号） 意见》

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项目 环保 主体 项目 备案 环评批复 类别 验收 （襄环控 验 [2014]11 号） 压铸项目 自主验收 （二期） 《关于润洲 科技（东 莞）有限公 润洲科技汽车零 《广东省企业投资项目备案 司建设项目 配件生产建设 证》（项目编码：2012- 环境影响报 自主验收 项目 441900-04-01-498807） 告表的批 复》（东环 建［2020］ 润洲 6234 号） 科技 根据东莞市 生态环境局 出具的《政 润洲科技铭通工 《广东省企业投资项目备案 府信息公开 业园区 RM 涂层 证》（项目编码：2108- 申请答复 不适用 车间扩建 441900-04-01-962017） 书》，润州 科技豁免取 得该项目的 环评批复 《关于重庆 大江美利信 压铸有限责 任公司东莞 东莞 美利信压铸模块 《广东省企业投资项目备案 分公司（迁 分公 配件生产建设 证》（项目编码：2020- 改扩建）项 自主验收 司 项目 441900-32-03-093614） 目环境影响 报告表的批 复》（东环 建［2019］ 20092 号） 年产 《重庆市 500 建设项目 万件 《重庆市建 固体废物 通讯 设项目环境 污染防治 终端 影响评价文 设施竣工 自动喷粉 机体 《重庆市企业投资项目备案 件批准书》 环境保护 重庆 生产线 零部 证》（项目代码：2019- （渝（津） 验收批 鼎喜 项目 件自 500116-39-03-060174） 环准 复》（渝 动化 ［2018］ （津）环 生产 315 号） 验 线技 ［2019］ 术改 064 号） 造项 通讯零售 《重庆市建 自主验收

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项目 环保 主体 项目 备案 环评批复 类别 验收 目 部件冲铆 设项目环境 及喷粉线 影响评价文 技改项目 件批准书》 （渝（津） 环准 ［2019］ 208 号） 《重庆市建 年产 50 设项目环境 万件通讯 影响评价文 终端机体 件批准书》 零部件自 自主验收 （渝（津） 动化生产 环准 线技术改 ［2020］ 造项目 231 号） 《重庆市建 设项目环境 影响评价文 《重庆市企业投资项目备案 5G 通讯零部件自 件批准书》 证》（项目代码：2019- 自主验收 动化生产线项目 （渝（津） 500116-39-03-080774） 环准 ［2020］ 230 号） 《重庆市建 设项目环境 影响评价文 《重庆市企业投资项目备案 鼎信 5G 冷坎生产线建 件批准书》 证》（项目代码：2019- 自主验收 辉 设项目 （渝（津） 500116-34-03-081037） 环准 ［2020］ 229 号） 《关于重庆 鼎信辉技术 有限公司东 鼎信 重庆鼎信辉通信 莞分公司建 《广东省企业投资项目备案 辉东 技术有限公司东 设项目环境 证》（项目编码：2012- 自主验收 莞分 莞分公司 5G 散 影响报告表 441900-04-01-840451） 公司 热器冷嵌项目 的批复》 （东环建 ［2020］ 14682 号） 尚未建 车门螺纹底座智 《重庆市企业投资项目备案 尚未建成， 成，暂未 能化生产线技术 证》（项目代码：2106- 正在办理相 编制验收 在建 重庆 改造项目 500116-07-02-989479） 关环评手续 报告 项目 鼎喜 5G 通讯零部件点 《重庆市企业投资项目备案 尚未建成， 尚未建 胶智能化生产线 证》（项目代码：2108- 正在办理相 成，暂未 技术改造项目 500116-07-02-744292） 关环评手续 编制验收

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项目 环保 主体 项目 备案 环评批复 类别 验收 报告 《重庆市建 设项目环境 影响评价文 尚未建 《重庆市企业投资项目备案 重庆美利信研发 件批准书》 成，暂未 证》（项目代码：2102- 中心建设项目 （渝（巴） 编制验收 500113-04-01-484740） 环准 报告 〔2021〕 发行 031 号） 人 《重庆市建 设项目环境 新能源汽车系 影响评价文 尚未建 《重庆市企业投资项目备案 统、5G 通信零配 件批准书》 成，暂未 证》（项目代码：2102- 件及模具生产线 （渝（巴） 编制验收 500113-04-01-937268） 拟建 建设项目 环准 报告 项目 〔2021〕 032 号） 《关于襄阳 美利信科技 有限责任公 司新能源汽 车零配件制 尚未建 襄阳 《湖北省固定资产投资项目 新能源汽车零配 造扩产项目 成，暂未 美利 备案证》（项目代码：2102- 件扩产项目 环境影响报 编制验收 信 420690-89-01-797130） 告表的批 报告 复》襄高环 批函 〔2021〕23 号

发行人全部已建、在建、拟建项目已履行了现阶段必要的审批、核准、备 案、验收等程序，不存在因相关审批备案程序瑕疵被关停的情况或被关停风险， 对公司正常生产经营不构成影响。

 二、说明已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目

根据上述分析，发行人全部已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项 目。

 三、说明 2021 年以来发行人是否曾因限制用电导致生产受限的情况

2021 年以来，发行人及其控股子公司所在地的限制用电政策及发行人及其 控股子公司实际被限制用电的情况如下：

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序号 主体 限制用电政策 实际被限制用电的情况 发行人与国网重庆市电力公司 市南供电分公司签订了《2021 年重庆电网调峰响应代理协议 书》，参与重庆调峰响应试点， 按照供电公司的通知调整用电 1 发行人 负荷。 自 2021 年以来，发行人未收到 供电公司要求配合执行停电、 重庆市经济和信息化委员会、国网重庆 限电等有序用电、调峰响应的 市电力公司联合下发了《关于印发重庆 通知，未被实际限制用电。 市 2021 年枯水期有序用电方案的通知》 广澄模具作为发行人下属公司 （渝经信电力〔2020〕19 号）及相应 执行发行人与供电公司签订的 的《重庆市 2021 年枯水期五级轮休方 《2021 年重庆电网调峰响应代 案》 ，以及《重庆市 2021 年丰水期有序 理协议书》 。 广澄 2 用电方案》 （渝经信电力〔2021〕10 自 2021 年以来，广澄模具未收 模具 号） ；重庆市经济和信息化委员会发布 到供电公司要求配合执行停 了《2021 年重庆电网源网荷储电力调 电、限电等有序用电、调峰响 峰响应实施方案》 ，根据前述规定，供 应的通知，未被实际限制用 电公司按“需求响应优先、有序用电保 电。 底”原则，视当期的用电负荷实际情 重庆鼎喜未与供电公司签订调 况，执行相应的方案。 峰需求响应协议。 重庆 3 自 2021 年以来至本回复出具之 鼎喜 日，因执行有序用电方案，限 电 2 次，共计 13 小时。 鼎信辉未与供电公司签订调峰 需求响应协议。 4 鼎信辉 自 2021 年以来至本回复出具之 日，因执行有序用电方案，限 电 2 次，共计 13 小时。 2021 年 5 月 11 日，襄阳市发展和改革 委员会下发《关于 2021 年有序用电方 案的批复》 ，同意实施《国网襄阳供电 公司 2021 年有序用电方案》，根据前述 襄阳美利信与国网湖北省电力 规定，供电公司有权按当期的用电负荷 有限公司襄阳市襄州区供电公 实际情况，执行相应的有序用电方案； 司签订了《电力需求响应委托 湖北省能源局及襄阳市发展和改革委员 协议》 ，参与湖北省电力需求响 会分别于 2021 年 6 月 18 日及 2021 年 应工作，按照供电公司通知， 10 月 18 日下发《省能源局关于印发< 襄阳美 在收到需求响应邀约时降低 5 湖北省电力需求相应实施方案（试行） 利信 1,000kW 负荷。 >的通知》 （鄂能源调度〔2021〕35 自 2021 年以来，襄阳美利信未 号）及《市发展和改革委员会关于支持 收到供电公司要求配合执行停 引导市场主体积极参与电力需求侧相应 电、限电等有序用电、电力需 工作的通知》 （襄发改能源〔2021〕 求响应的通知，未被实际限制 337 号） ，根据前述规定，符合条件的 用电。 市场主体可与电网企业签约，依据自身 生产经营情况自主自愿响应压减负荷需 要，电网企业予以经济补偿，以开展电 力需求侧响应。

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序号 主体 限制用电政策 实际被限制用电的情况 润洲 自 2021 年以来至本回复出具之 6 科技 东莞市发展和改革局下发《关于印发< 日，限电 7 次，共计 45 小时。 东莞市 2021 年有序用电方案>的通知》 自 2021 年以来至本回复出具之 东莞分 7 （东发改[2021]93 号），根据前述规 日，限电 18 次，共计 209 小 公司 定，工业专变企业在今年 5 月至 12 月 时。 鼎信辉 执行用电高峰期时间段“开六停一”至 自 2021 年以来至本回复出具之 8 东莞分 “开五停二”的有序用电计划。 日，限电 7 次，共计 45 小时。 公司

 发行人与供电公司签署了配合执行停电、限电相关协议书，但 2021 年以来，

发行人、广澄模具均未被实际限制用电。

 自 2021 年以来，重庆鼎喜、鼎信辉、东莞分公司、润洲科技及鼎信辉东莞

分公司均存在被限制用电的情况，但不存在因限制用电导致生产严重受限的情 况，主要系因：

 ①重庆鼎喜、鼎信辉

 重庆鼎喜、鼎信辉仅于 2021 年 9 月 26 日及 2021 年 10 月 5 日因其所在的

重庆市江津区实施有序用电方案而存在两次时长分别为 10 小时、3 小时的限制 用电情况，其余时段仍能正常生产，且限电时均会提前至少 1 天通知，每次限 电不超过 1 天，重庆鼎喜、鼎信辉可机动调整休息日至限电日以减少对生产的 影响。

 ②东莞分公司、润洲科技及鼎信辉东莞分公司

 1）东莞分公司、润洲科技及鼎信辉东莞分公司属于《关于印发<东莞市

2021 年有序用电方案>的通知》（东发改[2021]93 号）中规定的参与有序用电计 划的企业，而非执行《关于对高耗能等企业实施错峰用电的通知》的重点限制 用电的高耗能企业，东莞供电公司仅要求参与有序用电计划的企业在用电高峰 期的若干时间段停止生产，其余时间段仍能正常生产；

 2）鼎信辉东莞分公司因暂无实质经营，故不受用电限制影响；

 3）根据相关政策规定，东莞地区今年 5 月至 12 月执行用电高峰期时间段

“开六停一”至“开五停二”的有序用电计划（在 9 月中下旬短时间内曾执行 用电高峰期时间段“开六停一”至“开二停五”的有序用电计划），每次限电会 提前一周通知且每周至多限电三天，东莞分公司、润洲科技可机动调整休息日

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至限电日以减小对于生产的影响；

4）发行人主要在重庆市和襄阳市进行生产经营，东莞分公司、润洲科技整 体业务量较小，开工率不高，故东莞地区分子公司被限制用电的情况对发行人 的整体生产经营影响有限。

综合上述，2021 年以来发行人不存在曾因限制用电导致生产严重受限的情 况。

 四、中介机构核查程序及核查意见

 （一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序

1、查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》中的相关规定， 确认发行人主营业务所处行业的细分类别；

2、查阅了国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会 发展统计公报》、国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《关 于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发展改革委员会于 2020 年 9 月 22 日作出的《对十三届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》 、 国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》、工业和信 息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三 年行动计划》、生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、 高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、工业和信息化部于 2021 年 7 月 2 日发布的《关于下达 2021 年国家工业专项节能监察任务的通知》等文件的 有关规定等文件的有关规定，查阅高耗能、高排放行业的清单或范围；

 3、查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》《重点排污单位名录管理规

定（试行）》，以及重庆市、襄阳市、东莞市报告期内各年度发布的重点排污单 位名录；

4、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《市场准入负面清单 （2020 年版）》；

5、查阅了中国铸造业协会于 2021 年 5 月出版的《中国铸造年鉴（2020 年

                   1-294

版）》，了解压力铸造工艺的相关信息；

6、查阅了重庆市巴南区发展和改革委员会出具的确认文件；

7、查阅了发行人自设立至今全部已建、在建、拟建项目清单，及前述项目 的审批、核准、备案、环评等程序相关文件；

8、获取了发行人关于其未曾因限制用电导致生产严重受限的情况说明；

9、访谈了发行人负责电力管理的相关人员，了解自 2021 年以来发行人生 产经营过程中是否存在因限制用电导致的生产受限情况；

10、查询发行人及其子公司所在地关于限制用电相关情况的政策文件；

11、电话咨询发行人所在地供电公司，确认发行人所在地自 2021 年以来是 否存在限制用电的情况；

12、抽查发行人 2021 年以来生产情况统计表，确认发行人的生产是否受到 限电政策的影响；

13、查阅了发行人及其子公司与所在地电网企业签署的有关电力需求响应 的相关协议。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人所处行业不属于高耗能、高排放行业，发行人全部已建、在建和拟 建项目不属于高耗能、高排放项目；发行人全部已建、在建、拟建项目已履行 了现阶段必要的审批、核准、备案、验收等程序，不存在因相关审批备案程序 瑕疵被关停的情况或被关停风险，对公司正常生产经营不构成影响；2021 年以 来发行人不存在曾因限制用电导致生产严重受限的情况。

                 1-295

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 5：问题十九、关于核心技术人员（第一轮问询）

问询要点： 申请文件显示，发行人核心技术人员周承广曾任职于一汽铸造，与发行人 主要客户一汽股份存在关联关系。

请发行人：

（1）说明核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议和保密约定， 与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷。

（2）结合发行人核心技术、专利的具体来源及形成过程，分析并说明发行 人的技术是否来源于其在前任职单位的职务发明，是否存在侵权情形，是否存 在纠纷及潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、说明核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止协议和保密约定， 与原单位是否存在纠纷或潜在纠纷。

  发行人核心技术人员周承广入职美利信前，一直就职于一汽铸造有限公司， 2002 年 8 月至 2012 年 5 月任铸造模具设备厂设计部设计员、设计组长，2012 年 6 月至 2014 年 6 月任模具制造部副部长，2014 年 7 月至 2018 年 7 月任设计 部部长。经周承广及一汽铸造有限公司人事负责人确认，一汽铸造有限公司通 过其内部电脑系统对其商业秘密、技术、知识产权等进行保护，与周承广未单 独签署竞业禁止协议和保密协议。在周承广任职期间，与一汽铸造有限公司签 署的劳动合同中存在保密条款，约定员工周承广对在合同期间得到的有关一汽 铸造有限公司及其关联公司的情报、信息、等商业信息进行保密，如周承广违 反保密约定，一汽铸造有限公司可解除劳动关系。除上述情形外，周承广与一 汽铸造有限公司及其关联公司未签署其他关于竞业禁止或保密约定的协议或条 款。周承广系于 2018 年 7 月自一汽铸造有限公司主动离职，周承广在一汽铸造 有限公司任职期间，不存在违反保密约定的情形 。自周承广离职后，周承广与 原单位不存在纠纷或潜在纠纷。

  发行人其他核心技术人员与其前一任职单位签署竞业禁止协议和保密约定

                      1-307
  

的情况如下： 是否违反与原任职单 与原任职单位签署竞业 序 离职 位签署的劳动合同、 姓名 原任职单位 禁止协议或保密约定的 号 时间 竞业限制协议或保密 情况 约定 四川红光汽车机电有 2002 年 未与原任职单位签署竞 1 蒋汉金 未违反 限公司 2月 业禁止协议或保密约定 2002 年 未与原任职单位签署竞 2 贾小东 东方电工机械厂 未违反 10 月 业禁止协议或保密约定 张家港市金固金属工 2009 年 未与原任职单位签署竞 3 汪学 业有限公司（已注 未违反 9月 业禁止协议或保密约定 销） 未与原任职单位签署竞 业禁止协议，与原任职 单位签署的劳动合同中 富来（上海）压铸机 2019 年 4 胡锴 存在保密条款，约定其 未违反 有限公司 7月 对经营和企业秘密包括 公司的客户数据负有保 密义务 Georg Fischer 2019 年 未与原任职单位签署竞 5 徐澄 未违反 Werdohl（德国） 7月 业禁止协议或保密约定

     上述核心技术人员与其原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。

     二、结合发行人核心技术、专利的具体来源及形成过程，分析并说明发行
人的技术是否来源于其在前任职单位的职务发明，是否存在侵权情形，是否存
在纠纷及潜在纠纷。

     报告期期初，公司未认定核心技术人员。股份公司成立后，公司将贾小东、
周承广、汪学、蒋汉金、徐澄、胡锴认定为核心技术人员，报告期内公司核心
技术人员未发生变更。

     发行人核心技术人员参与研发的核心技术、专利情况如下：

     （1）核心技术

序号     技术名称      具体来源                     形成过程      核心人员
                           为对浇口设计、模具温度控制、填充阻
                           力等方面进行优化，公司研发部门组织
                           相关经验人员进行了研究开发活动，自
                                                    蒋汉金、
                           主研发出了高薄散热片压铸技术，其中
      高薄散热片                                         汪学、贾
 1               自主研发      蒋汉金负责了项目的整体提出及组织实
       压铸技术                                         小东、徐
                           施工作，并主导设计了模具结构方案及
                                                     澄
                           模具温试控制控制方案，以及浇注系统
                           方案评审工作；徐澄主要负责了模具浇
                           排设计、压铸工艺参数设计及验证、特


                                  1-308

序号 技术名称 具体来源 形成过程 核心人员 殊喷涂工艺设计及应用、真空系统设计 及应用等研发工作；汪学主要负责了整 体产品及模具方案的设计、优化及试 制、改进工作；贾小东参与了高散热齿 产品和模具方案的评审工作，以识别可 能涉及的应用风险。通过该技术可以直 接压铸出厚度为 1.2mm 的散热片（传 统压铸工艺叶片通常的厚度为 2mm） ， 目前除国外的一家供应商外，发行人其 他的竞争对手均无法达到该技术水平。 该技术不仅满足了客户降低产品重量的 需求，也为客户节省了成本。 公司为降低缸体泄漏率，拟研究一种通 过控制模具温度来改善产品内部疏松情 况的技术，公司研发部门组织相关经验 人员进行研究开发活动，其中贾小东主 要负责缸体模具泄漏点模具温度改善控 压铸模具综 贾小东、 2 自主研发 制、降低泄漏率的工作，而徐澄主要负 合温控技术 徐澄 责模具温度数据采集、模拟分析、冷却 布局设计、冷却参数设计及验证、温控 系统设计及应用等研发工作。在形成相 关技术方案及技术成果后，成功降低了 缸体泄漏率。 公司于 2021 年 3 月 19 日引进了内喷式 润滑设备。内喷式润滑设备由压射装 置、油桶、电控箱组成。此内喷式设备 工作时润滑油覆盖冲头面积 1/2，引进 前公司的原有设备工作时润滑油覆盖冲 头面积只能达到 1/4。公司研发部门组 织相关经验人员对该压射装置做了进一 在引进设备 压射工具内 步研究开发，其中徐澄主要负责内润滑 的基础上自 3 润滑技术应 参数验证及优化等工作。上述研究开发 徐澄 主研发并集 用 工作完成后，对压射装置结构进行改善 成 使得内喷式设备喷油时冲头覆盖面积达 到了 100%，另外，新增一项功能使得 润滑油能直接与压室内壁接触。改善后 提高了冲头、压室使用寿命，也提升了 公司的压射润滑技术，彻底解决了较长 压室压射过程中卡冲头频繁的情况，降 低了压铸成本，保证了产品质量。 公司出于对模具制作效率和重复定位精 度的要求，拟研究该定位技术，为实现 用零点定位技术代替重复装夹技术，公 司组织工艺部门相关经验人员进行研究 零点定位技 4 自主研发 活动，周承广作为该研发活动主要负责 周承广 术 人，负责研究过程中的方案制定及计划 整体推进。上述研究开发工作完成后， 实现了电极一次装夹、快速精确定位， 大大提升了石墨加工和电加工效率和质

                     1-309

序号 技术名称 具体来源 形成过程 核心人员 量。 公司出于实现大型基站机体特别是高齿 大型叶片机体模具压铸的要求，拟研究 一种特殊的模具制作技术，为此，公司 组织技术部门及相关经验人员进行研究 开发，周承广作为该研发活动主要负责 基站机体模 5 自主研发 人，负责研究过程中的方案制定及计划 周承广 具开发技术 整体推进，以开发一种全密封的模具结 构。通过不断实验及优化，最终研发出 了基站机体模具开发技术，该技术的应 用确保了产品的成型及气密性要求，并 实现了上述基站的批量生产。 公司为解决 5G 基站高发热的散热问 题，拟开发一种高导热合金，为此，公 司研发部门组织相关经验人员进行了研 究开发活动，其中，汪学作为该研发活 动主要负责人，负责主导该高导热铝合 金材料的设计、试制、改进工作；蒋汉 金组织了该研发工作的实施，并制定了 汪学、蒋 高导热铝合 6 自主研发 具体的开发、测试、认证方案；贾小东 汉金、贾 金材料技术 参与了材料成分的研发、试制工作，并 小东 对测试结果改进。通过不断实验及优 化，最终自主研发出了高导热材料结合 热处理工艺，将传统压铸的零件的导热 系统从 130 W/mK 提高到了 170 W/mK，为客户提高产品散热性能提供 了较好的解决方案。 公司在 2018 年引进艾嘉亚 HG 系列真 空机的基础上，为实现铸件的孔隙率要 求，以及达到更高的合格率，生产更优 质的铸件，公司研发部门组织技术、工 艺、压铸等经验人员在模具、设备密封 结构上做了进一步研究开发，汪学参与 了该项目，并在复杂产品上对该项技术 在引进设备 进行了应用，改进工作，而贾小东参与 高真空压铸 的基础上自 了设备真空机选型及试制过程跟进工 汪学、贾 7 技术应用 主研发并集 作，对模具真空流道进行了评审及改 小东 成 进。上述进一步研究开发工作完成后， 应用该技术的铸件由原来 200mbar 的真 空度提升到 50-60mbar 的真空度，大大 提高了产品内部孔隙率要求，提高了产 品合格率，保证了产品质量。并于 2018 年 8 月 16 日提交了“一种压铸模 具的真空抽气装置”的专利申请，最终 于 2019 年 4 月 12 日取得该专利授权。 公司为解决产品存在局部厚大的情况， 复合挤压压 汪学、贾 8 自主研发 并改善该厚大部位的内部质量，拟研究 铸技术 小东 复合挤压技术，公司研发部门和工艺部

                     1-310

序号 技术名称 具体来源 形成过程 核心人员 门共同组织相关经验人员进行研发活 动，汪学参与了该项技术的研发工作， 并在复杂产品上对该项技术进行了应用 及改进，此外，贾小东对产品风险进行 了评审并对需要使用挤压的部位及方式 进行了识别。上述研发活动完成后，形 成了关于复合挤压技术方案及技术成 果。目前已实现内部批量化应用。 为了解决通信产品重量问题，公司研发 部门于 2020 年组织相关经验人员进行 研究开发活动，其中，汪学主导了该技 术的工艺设计、设备方案，以及刀具、 夹具及其工艺参数的优化改进。该研发 高散热片高 活动完成后，形成了高散热片高效加工 9 自主研发 汪学、 效加工技术 技术。该技术通过专门设计的刀具结合 专用机床，将 5G 通信机体散热片通过 加工形式去除多余材料，达到了产品减 重的目的，解决了高散热片传统加工中 心加工方式弹刀、表面质量差、效率低 的问题。 为满足新能源板块和通信板块零部件在 摩擦焊方面的工艺需求，公司于 2018 年购置了 2 台摩擦焊设备。在引入新设 备后，公司研发部门组织相关经验人员 在引进设备 进行研究开发活动，其中，汪学主导了 搅拌摩擦焊 的基础上自 汪学、贾 10 该项技术在 5G 大尺寸散热产品上的试 技术应用 主研发并集 小东 制、优化和量产工作，而贾小东主导了 成 爱立信、威迈斯产品的摩擦焊开发。上 述研发活动完成后，实现了以一个通用 工装适应多个产品装夹进行摩擦焊的工 艺需求。 公司出于对通信散热新技术的需要，拟 研究一种翅片冷嵌技术板，为此公司研 发部门组织相关经验人员进行研究开 发，其中，蒋汉金主导了该项目的整体 研发、翅片结构方案设计及模具的密封 结构设计工作，并对模具方案及压铸工 蒋汉金、 翅片冷嵌技 业化量产方案进行了开发；汪学主导了 11 自主研发 汪学、贾 术 该项技术在 5G 大尺寸散热器上的应用 小东 工作，完成了相关工艺以及模具等方面 的开发工作；贾小东参与了爱立信冷嵌 产品的开发，并主导了华为箱体叶片冷 嵌、盖板铆接，以及 5G 散热片的开发 工作。上述研发活动完成后，形成了翅 片冷嵌的技术方案及研究成果。 公司出于实现大型基站机体，特别是高 基站机体模 齿大型叶片机体模具压铸的要求，拟研 汪学、贾 12 自主研发 具开发技术 究一种特殊的模具制作技术，为此，公 小东、 司组织技术部门及相关经验人员进行研

                    1-311

序号 技术名称 具体来源 形成过程 核心人员 究开发，其中，汪学全面参与了复杂通 讯产品的工艺以及模具方案设计工作， 而贾小东参与了该项技术的 5G 产品模 具评审工作。上述研发活动完成后，使 该类基站成功进行了批量生产及运用， 并于 2018 年 8 月 16 日提交专利申请， 最终于 2019 年 3 月 19 日取得该专利授 权。 公司出于对通信产品喷粉的效率提升需 求，拟研究有机盖板（PC 板）遮盖技 术，为此公司研发部门组织相关经验人 有机盖板 员进行研究开发，其中，汪学参与了该 贾小东、 13 （PC 板） 自主研发 项技术在通讯产品上的应用、验证工 汪学 遮盖技术 作，而贾小东参与了该项目的喷涂遮盖 方案评审工作。该研发活动完成后，形 成了有机盖板（PC 板）遮盖技术，提 升了产品遮盖效率。 公司出于对大型通讯散热器齿片强扰流 作用以及加快冷热源换热交互的需求， 拟研究吹胀型铝质均热板技术，为此公 司研发部门组织相关经验人员进行研究 开发，其中，汪学参与了该项技术在通 讯产品上的应用、验证工作，而贾小东 吹胀型铝质 参与了吹胀板试制以及罐装产线方案评 汪学、贾 14 自主研发 均热板技术 审工作。该研发活动完成后，成功形成 小东 了该技术。此技术将两片铝质材料经过 冷热扎制到一起，中间形成蜂窝排列的 吹胀型管路板，经过抽真空在管路中注 入适量冷媒封口，应用在大型通讯散热 器齿片上，具有更强扰流作用，加快了 冷热源的换热交互。 公司于 2020 年引进了高强度耐腐蚀无 铬钝化表面处理溶液，为达到一定的材 质耐腐蚀性，在彼时有的前处理线体的 高强度耐腐 在引进设备 基础上进行了进一步研究开发活动，其 蚀无铬钝化 15 的基础上自 中，汪学参与了该项技术在通讯产品上 汪学 表面处理技 主研发 的应用、验证工作。该研发活动完成 术 后，完善了相关技术方案及技术成果， 提高了生产效率，满足了材质耐腐蚀的 要求。 公司于 2019 年引进了相关设备，新建 了对喷淋线表面处理生产线，为实现表 处处理的效率，公司研发部门组织相关 在引进设备 经验人员在原有喷淋表面处理生产线技 喷淋线表面 16 的基础上自 术的基础上进行进一步研究开发活动， 贾小东 处理技术 主研发 其中，贾小东全面参与了华为表处生产 线方案评审以及试制工作。上述研发活 动完成后，完善了相关技术方案及技术 成果，提高了生产效率，解决了混线生

                      1-312

序号 技术名称 具体来源 形成过程 核心人员 产难题，降低了生产成本，保证了生产 质量。

 （2）相关专利

序号 专利名称 具体来源 形成过程 核心人员 公司为解决压铸成型问题，拟研 究射频单元前机体散热片的制作 方法，公司研发部门的汪学、蒋 射频单元 发行人自主研 汉金等相关有经验人员对此进行 前机体散 1 发，系原始取 了研究，形成射频单元前机体散 汪学、蒋汉金 热片的制 得 热片的制作方法技术方案及技术 作方法 成果，并于 2013 年 9 月 29 日提 交专利申请，最终于 2015 年 7 月 08 日获得该专利授权。 公司为解决压铸成型问题，拟研 究射频拉远单元散热装置压铸模 具灌浇结构，公司研发部门的汪 射频拉远 学、蒋汉金等相关有经验人员对 单元散热 发行人自主研 此进行了研究，形成射频拉远单 2 装置压铸 发，系原始取 汪学、蒋汉金 元散热装置压铸模具灌浇结构技 模具灌浇 得 术方案及技术成果，并于 2013 结构 年 10 月 18 日提交专利申请，最 终于 2014 年 3 月 26 日获得该专 利授权。 公司出于通信基站开发的需要， 拟研究射频拉远单元基体散热装 置，公司研发部门的汪学、蒋汉 射频拉远 发行人自主研 金等相关有经验人员对此进行了 3 单元基体 发，系原始取 研究，形成射频拉远单元基体散 汪学、蒋汉金 散热装置 得 热装置构技术方案及技术成果， 并于 2013 年 10 月 18 日提交专 利申请，最终于 2014 年 3 月 12 日获得该专利授权。 公司出于保证产品质量和生产过 程的稳定性的需要，拟研究一种 镶件出现倾斜或高低不齐的情况 的镶件定位结构，公司研发部门 镶件在模 发行人自主研 的蒋汉金等相关有经验人员对此 4 具中的定 发，系原始取 蒋汉金 进行了研究开发，形成了镶件在 位结构 得 模具中的定位结构的技术方案及 技术成果，并于 2014 年 6 月 10 日提交专利申请，最终于 2014 年 9 月 24 日取得该专利授权。 公司出于提升 3G 通讯基站的核 3G 通讯基 发行人自主研 心竞争力的需要，拟研究一种 站中央控 5 发，系原始取 3G 通讯基站中央控制单元机框 汪学 制单元机 得 结构，公司研发部门的汪学等相 框结构 关有经验人员对此进行了研究开

                        1-313

序号 专利名称 具体来源 形成过程 核心人员 发，形成一种 3G 通讯基站中央 控制单元机框结构技术方案及技 术成果，并于 2011 年 12 月 22 日提交专利申请，最终于 2012 年 7 月 25 日获得该专利授权。 公司为解决压铸机冲头压射时压 力损失大、一模单穴成本高的问 题，拟研究一种压铸机的双冲头 一种压铸 压射结构，为此技术中心的贾小 襄阳美利信自 机的双冲 东等相关人员对此进行了研发， 6 主研发，系原 贾小东 头压射结 形成了一种压铸机的双冲头压射 始取得 构 结构的技术方案及技术成果，并 于 2018 年 8 月 3 日提交专利申 请，最终于 2019 年 4 月 12 日取 得该专利授权。 公司为解决压铸成型水泵壳体 时，因内部存在异形腔体无法抽 芯的问题，拟研究一种发动机水 泵壳体的盐芯压铸模具，为此技 一种发动 襄阳美利信自 术中心的贾小东等相关人员对此 机水泵壳 7 主研发，系原 进行了研发，形成了一种发动机 贾小东 体的盐芯 始取得 水泵壳体的盐芯压铸模具的技术 压铸模具 方案及技术成果，并于 2018 年 8 月 3 日提交专利申请，最终于 2019 年 4 月 12 日取得该专利授 权。 公司为解决在变速器壳体压铸过 程中高压油道泄露率高的问题， 拟研究一种变速器壳体的二级挤 一种变速 压铸造工艺及装置，为此技术中 器壳体的 襄阳美利信自 心的贾小东等相关人员对此进行 8 二级挤压 主研发，系原 了研发，形成了一种变速器壳体 贾小东 铸造工艺 始取得 的二级挤压铸造工艺及装置的技 及装置 术方案及技术成果，并于 2018 年 9 月 5 日提交专利申请，最终 于 2020 年 9 月 11 日取得该专利 授权。

 发行人的核心技术不存在来源于核心技术人员其在前任职单位的职务发明

的情形，不存在侵权情形，不存在纠纷或潜在纠纷，理由如下：

 （1）上述由核心技术人员在发行人任职期间参与研发的核心技术，系利用

发行人的研发资源、研发设备和技术储备，结合个人知识储备，在发行人的工 作岗位上研发取得；

 （2）根据《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》


                       1-314

相关规定，员工在职期间，或退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内，因执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的 发明创造为职务发明创造。经核查，发行人核心技术人员在其原单位任职期间 及其离职后一年内，不存在发明创造或职务发明创造，因此不存在发行人技术 来源于其在前任职单位的职务发明的情形；

（3）周承广之原任职单位一汽铸造有限公司系发行人之重要客户一汽股份 的关联企业，一汽股份仍与发行人保持友好合作关系，未就周承广入职发行人 事宜提出异议；发行人、、核心技术人员未收到来自于原任职单位所主张的侵权 纠纷或争议，未对发行人的专利或核心技术提出质疑；

（4）通过裁判文书网（http://www.court.gov.cn）等网站核查发行人及核心 技术人员的诉讼及纠纷情况，并对核心技术人员进行访谈，发行人及其核心技 术人员与其曾任职单位不存在知识产权相关的纠纷，发行人的技术不存在侵权 情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

综上所述，发行人的技术不存在来源于其核心技术人员在前任职单位的职 务发明，不存在侵权情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序

1、查阅了核心技术人员的基本情况调查表，以及周承广、胡锴、徐澄与原 任职单位签署的劳动合同或工作证明、周承广原任职单位出具的离职证明；

2、访谈了周承广原任职单位相关人事负责人，了解周承广在其原任职单位 所从事的岗位，是否与原任职单位签署竞业禁止协议或保密约定，以及与原单 位是否存在纠纷或潜在纠纷的情况；

3、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询核心技术人 员与原单位之间是否存在竞业限制或商业秘密纠纷；

4、查阅了发行人的专利证书；

5、通过国家知识产权局网站查询发行人的专利情况；

                   1-315

6、获取了发行人对其核心技术、专利的情况说明；

7、访谈了核心技术人员，了解其在原任职单位所从事的岗位及工作内容、 离职时间、是否与原任职单位签署竞业禁止协议或保密约定，并对核心技术、 专利的具体来源及形成过程相关情况进行确认；

8、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道查询发行人是否 存在关于知识产权的侵权纠纷。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

除周承广、胡锴原任职单位签署的劳动合同中存在保密条款外，其他核心 技术人员与原任职单位未签署竞业限制协议和保密约定。发行人核心技术人员 与前任职单位不存在纠纷或潜在纠纷；

发行人的核心技术，系利用发行人的研发资源、研发设备和技术储备，结 合研发人员个人知识储备，在发行人的工作岗位上研发取得，不存在来源于核 心技术人员在前任职单位的职务发明的情形，不存在侵权情形，不存在纠纷或 潜在纠纷。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 6：问题二十、关于劳务派遣（第一轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

（1）报告期各期末发行人员工数量分别为 2,863 人、2,896 人、3,068 人。

（2）报告期各期末发行人劳务派遣用工比例分别为 3.47%、10.92%、 5.17%，2019 年末存在超过《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格 控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%” 要求的情形，此后发行人进行了整改。

请发行人：

（1）说明报告期内是否存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，发行人整 改的具体措施。

（2）说明 2019 年劳务派遣员工大幅增长，而正式员工仅增长 1%的原因， 2019 年新增的劳务派遣员工是否属于辅助性用工。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、说明报告期内是否存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，发行人整 改的具体措施。

  发行人报告期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，报告期各期末， 公司劳务派遣基本情况如下：

  项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 劳务派遣人数 170 167 355 103 占公司总用工人数比例 5.07% 5.17% 10.92% 3.47% 注：总用工人数=公司员工总数+劳务派遣人数

  报告期内，发行人存在使用劳务派遣人数占发行人总用工人数超过 10%的 情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。针对上述情形，发行人已按 照《劳务派遣暂行规定》的规定进行了整改。截至报告期其末，发行人劳务派 遣用工人数已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

  根据美利信、襄阳美利信、广澄模具、重庆鼎喜、鼎信辉、润洲科技、美

                      1-317
  

利信东莞分公司所在地劳动主管部门出具的证明，报告期内该等主体不存在因 违反劳动用工及社会保障相关规定被行政处罚的情形。

针对报告期内公司存在劳务派遣用工超比例的情形，公司控股股东美利信 控股、实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军出具书面承诺：“若美利信及其子公 司因上市前违反劳务派遣用工相关法律、法规的规定，而受到任何行政主管机 关的处罚，本公司/本人将全额承担该等罚款及因此造成的一切直接和间接损失， 以确保美利信及其子公司不会因此遭受任何损失”。

针对 2019 年度期末存在的劳务派遣用工比例超过 10%的情形，发行人已采 取了如下整改措施：

（1）扩大直接招工，与该等人员建立劳动合同关系；

（2）与劳务派遣员工洽谈签署劳动合同，转变劳务派遣员工身份为公司正 式员工；

（3）提高公司机械自动化应用程度从而减少辅助性岗位的人员需求。

报告期内，发行人存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，发行人已按照 《劳务派遣暂行规定》的规定进行了整改，截至报告期期末，发行人劳务派遣 用工人数已符合《劳务派遣暂行规定》的规定。

二、说明 2019 年劳务派遣员工大幅增长，而正式员工仅增长 1%的原因， 2019 年新增的劳务派遣员工是否属于辅助性用工。

（一）说明 2019 年劳务派遣员工大幅增长，而正式员工仅增长 1%的原因。

2019 年劳务派遣员工大幅增长主要源于发行人及其东莞分公司的劳务派遣 员工人数增长（其中发行人 2019 年末的劳务派遣员工人数较 2018 年末增加了 60 人，东莞分公司 2019 年末的劳务派遣员工人数较 2018 年末增加了 185 人） ， 2019 年来自华为的订单量激增，发行人及其东莞分公司对生产人员的需求相应 增加，但因发行人所处厂区较为偏僻，东莞分公司所在的珠三角地区近年来普 遍存在招工难现象，难以在短时间内招聘到大量工人满足上述用工需求。为了 满足日常生产需求，发行人采用劳务派遣用工的方式来缓解生产人员紧缺的问 题，因此出现了 2019 年劳务派遣员工大幅增长，而正式员工仅增长 1%的现象。

                   1-318

（二）说明 2019 年新增的劳务派遣员工是否属于辅助性用工

发行人的主营业务为通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产 和销售，故其主要岗位为研发人员、管理人员、采购人员、销售人员、财务人 员及生产人员。发行人生产人员占比较高，截至报告期末，生产人员占发行人 员工总数的 77.84%。

生产人员中部分岗位对于生产经验、技术具有一定要求，应具备相应压铸 知识及能够熟练操作生产设备的岗位主要为各工段的班长或组长、技术员、检 测员、质量管理员、调试员、操作工、焊工、模具钳工、维修工等。2019 年新 增的劳务派遣员工从事的岗位主要为清理工、装配工、备货员、点胶辅助工、 修边工、搬运工、保洁员等，上述岗位对员工技能及专业性要求较低，经过简 单培训可迅速上岗，且上述岗位工作内容均系辅助发行人正式员工生产经营所 需，属于辅助性用工。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序

1、查阅了发行人及其控股子公司报告期内的员工花名册，了解报告期各期 末正式员工及劳务派遣用工的情况及其所从事岗位；

2、查阅了发行人及其控股子公司报告期内签署的劳务派遣合同及劳务派遣 单位资质；

3、抽取并查阅了经发行人与派遣单位确认的派遣员工月度清单；

4、抽取并查阅了发行人及其控股子公司向劳务派遣单位支付服务费的凭证；

5、对发行人人力资源负责人进行了访谈，了解发行人在劳务派遣用工方面 的整改情况、2019 年劳务派遣员工大幅增长的原因以及 2019 年新增劳务派遣 用工从事的岗位性质；

6、抽取并查阅了发行人与原劳务派遣员工签署的《劳动合同》。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人报告期内存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，发行人已通过 增加招工、将劳务派遣员工转为正式员工等整改措施，完成了整改，截至报告 期期末，发行人劳务派遣用工人数符合《劳务派遣暂行规定》的规定；

2、发行人 2019 年劳务派遣员工大幅增长的主要系华为的业务订单量激增 所致，新增劳务派遣员工属于辅助性用工。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 7：问题二十一、关于资金流水核查（第一轮问询）

问询要点： 请保荐人、申报会计师严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答 （2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对发行人相关银行账户（包括实际控制 人及其近亲属控制的企业）资金流水进行核查，并重点说明以下事项：

 （1） 发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷。

 （2） 发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、

资产购置、对外投资等相匹配。

 （3） 实际控制人及其关联方银行账户大额资金往来是否存在重大异常。

 （4） 是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、资金流水核查范围、核查数量、核查标准

  （一）资金流水核查范围考虑

  报告期内，根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 54 的 要求，结合发行人所处经营环境、行业情况、业务流程、规范运作水平、主要 财务数据及变动趋势等因素，保荐机构和申报会计师对资金流水核查范围进行 了慎重考虑，具体如下：

序号 核查事项 发行人是否存在相关情形 股份公司设立前，发行人 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范 1 存在通过个人卡代收部分 情形 废料销售收入的情形 发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期 2 存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一 否 致 发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且 3 否 经销毛利率存在较大异常 发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委 4 托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异 否 于同行业 发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口 5 占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应 否 商或客户资质存在较大异常 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商 6 否 业合理性方面存在疑问 7 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大 否

                   1-321

序号 核查事项 发行人是否存在相关情形 变化

8 其他异常情况 否

 （二）资金流水核查的具体范围、受限情况及替代措施

 1、资金流水核查的具体范围

 基于上述考虑，保荐机构和申报会计师确定发行人资金流水核查主体的范

围为：（1）发行人及其分子公司；（2）发行人控股股东；（3）发行人实际控制 人；（4）发行人实际控制人的近亲属；（5）发行人实际控制人控制的其他企业； （6）发行人董事、监事、高级管理人员；（7）关键岗位人员。资金流水核查主 体的银行账户范围为在报告期内的所有账户，包括报告期内注销的账户、零余 额账户。具体情况如下： 与发行人 银行账户数量 序号 核查主体 资料获取情况 关系 （个） 38（其中 5 个已于 1 发行人 美利信 报告期内注销） 20（其中 3 个已于 报告期内所有 襄阳美利信科技有限责任公司 报告期内注销，5 银行账户流 个为睡眠账户） 水、 重庆广澄模具有限责任公司 3 银行账户开立 润州科技（东莞）有限公司 1 清单、征信报 告、关于银行 发行人分 重庆鼎喜事业有限责任公司 7 账户完整的承 2 子公司 重庆鼎信辉通信技术有限公司 1 诺函 重庆美利信科技股份有限公司 3 东莞分公司 重庆鼎信辉通信技术有限公司 账户未激活 - 东莞分公司 重庆美利信模具有限责任公司 2 银行账户流水 （2019 年 2 月 25 日注销） 报告期内所有 银行账户流 3（其中 1 个已于 水、 4 控股股东 美利信控股有限公司 报告期内注销） 银行账户开立 清单、征信报 告 余克飞 31 报告期内所有 银行账户流 实际 刘赛春 25 水、 5 控制人 关于银行账户 余亚军 16 完整的承诺 函、征信报告

                         1-322

与发行人 银行账户数量 序号 核查主体 资料获取情况 关系 （个） 董事：余人麟、马名海、杨 华； 监事：方小斌、贾小东、汪 发行人其 学、肖宇（前任监事）； 报告期内所有 他董事、 高级管理人员： 蒋汉金（采 银行账户流 监事、高 6 购负责人）、张汝泽（销售负 222 水、 级管理人 责人）、周兴刚、王双松、曾 关于银行账户 员、关键 林波； 完整的承诺函 岗位人员 关键岗位人员：谭萍、冯成 龙、刘继华、谭辅丹、王雨 阳、柯佳喆、曾艳梅 余晓思（余克飞的女儿） 报告期内所有 高厉芳（余亚军的妻子） 银行账户流 实际控制 余钧乐（余亚军的女儿） 水、 7 76 人近亲属 余锦成（余亚军的儿子） 关于银行账户 赵辉（余人麟的妻子） 完整性的承诺 余天与（余人麟的儿子） 函 7（其中 2 个已于 北京爱尔达电子设备有限公司 报告期内注销） 湖北同发机电有限公司 4 珠海美利信新材料股份有限公 7（其中 3 个已于 司 报告期内注销） 报告期内银行 汪清美利信矿业有限责任公司 2 账户流水、 3（其中 1 个已于 银行账户开立 北京美利信投资有限责任公司 清单、关于银 实际控制 报告期内注销） 8 人控制的 行账户完整性 北京赛飞咨询有限公司 1 其他企业 的承诺函 重维尔（北京）国际投资管理 1 有限公司 重庆中石润远实业有限公司 1 重庆思睿创瓷电科技有限公司 4 无实际经营业务， 珠海美利信实业有限公司 - 未开立银行账户 美利信国际有限公司 2 银行账户流水 1（2019 年 8 月转 北京茨浮电气有限公司 取得 2018 年 1- 让） 2019 年 10 月流 1（2019 年 8 月转 北京茨浮测控技术研究所 水 实际控制 让） 人控制的 重庆福美商贸有限公司 公司在报告期前已 取得美利信控 其他企业 被吊销，吊销日后 9 股、余亚军、 （报告期 深圳市浩涛实业发展有限公司 无实际经营，报告 同发机电等主 内注销或 期内无流水 体关于相关公 转让） 该公司在 2018 年 1 司无银行流水 月 1 日至注销日， 重庆渝阳合实业有限公司 记录的情况说 无实际经营，无流 明 水

                   1-323

与发行人 银行账户数量 序号 核查主体 资料获取情况 关系 （个） 重庆美利信工贸有限公司 武汉美利信塑料建材有限责任 该等公司在报告期 公司 前已被吊销，吊销 武汉美利信防水建材有限责任 日后无实际经营， 公司 报告期内无流水 世纪安客达（北京）贸易有限 公司 湖北同发机电有限公司武汉研 该公司成立后未开 发中心 立银行账户 该公司在 2018 年 1 重庆晟瑞达企业管理合伙企业 月 1 日至注销日， （有限合伙） 无实际经营，无流 水 1（2020 年 7 月转 让，取得 2018 年 北京鑫瑞建设工程有限公司 1-2020 年 11 月银 行流水） 银行账户流 2（2020 年 11 月注 重庆爱瑞机械制造有限公司 水、银行账户 销） 开立清单 银行账户流 4（2021 年 3 月注 邦图科技 水、银行账户 销） 开立清单 注：保荐机构、申报会计师参照实际控制人的标准核查了余人麟及其近亲属的银行流 水。 2、受限情况及替代措施

资金流水核查过程中，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属、实际控 制人控制的其他企业、董事（独立董事和外部董事除外）、监事、高级管理人员、 关键岗位人员予以配合，在资金流水核查过程中并未遇到受限情况。

考虑到独立董事、投资机构委派的外部董事未参与公司的实际经营，且独 立董事、投资机构委派的外部董事承诺与美利信的主要客户、供应商不存在任 何关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为美利信承担成本、费用的情形， 未来亦不会发生此类情形。

因此，根据实质重于形式原则，保荐机构和申报会计师获取了独立董事、 外部董事任职过程中使用的主要账户银行流水、个人征信报告以及《承诺函》， 具体情况如下：

                   1-324

序号 姓名/名称 与发行人关系 银行账户数量（个） 1 程源伟 独立董事 1 2 刘志猛 独立董事 4 3 商华军 独立董事 5 4 孙德寿 投资机构委派的外部董事 1

 独立董事程源伟、刘志猛、商华军已出具承诺：“自 2018 年 1 月 1 日至

2021 年 6 月 30 日期间，本人与美利信的主要客户、供应商不存在任何关联关系、 交易情况或资金往来，也不存在为美利信承担成本、费用的情形，未来亦不会 发生此类情形。 ”

 外部董事孙德寿已出具承诺：“自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期

间，除作为财务投资者间接投资美利信供应商重庆顺博铝合金股份有限公司 （股票代码：002996）外，本人与美利信的其他主要客户、供应商不存在任何 关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为美利信承担成本、费用的情形， 未来亦不会发生此类情形。”

 （三）资金流水的取得方法及其完整性

 1、对于发行人及其子公司的银行流水

 （1）从基本户开立银行查询并打印《已开立银行结算账户清单》原件，将

获取的开立账户清单与公司财务账簿的银行账户进行核对；

 （2）实地前往发行人开户银行打印所有已开立账户报告期内的银行账户交

易流水，除报告期内个别无发生额的账户无法打印银行流水之外，已获得了报 告期内公司全部银行账户的银行流水；

 （3）核查银行账单中各银行账户之间发生的交易流水，核查是否存在开户

清单以外的银行账户，如有，则要求发行人补充提供；

 （4）对公司报告期内所有已开立银行账户（含报告期内注销的银行账户、

外币账户、保证金账户）进行了函证确认；

 （5）取得发行人关于已提供了全部银行账户资金流水的承诺函，确保银行

账户的完整性。

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2、对于发行人实际控制人控制的其他企业（含发行人控股股东）的银行流 水

（1）从基本户开立银行查询并打印《已开立银行结算账户清单》原件；

（2）实地前往主要关联企业开户银行打印所有已开立账户报告期内的银行

账户交易流水，除部分已经的注销企业以及报告期内个别无发生额的账户无法 打印银行流水之外，已获得了报告期内相关企业全部银行账户的银行流水；

（3）核查银行账单中各银行账户之间发生的交易流水，核查是否存在开户

清单以外的银行账户，如有，则要求相关企业补充提供；

（4）取得相关企业关于已提供了全部银行账户资金流水的承诺函，确保银

行账户的完整性。

3、对于实际控制人及其近亲属（不包括在境外工作的余晓思）、发行人董

事（不包括独立董事和投资机构委派的外部董事）、监事、高级管理人员、主 要财务人员、出纳等自然人的银行流水

（1）陪同上述人员实地前往了中国工商银行、中国农业银行、中国银行、

中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、中信银行、中国民生银行、招 商银行、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、平安银行、浙商银行、恒丰银 行、浦发银行、重庆银行（重庆地区人员）、重庆农村商业银行（重庆地区人 员）、北京银行（北京地区人员）、北京农村商业银行（北京地区人员）等当地 主要银行查询其银行账户开立情况，并要求打印报告期内所有账户银行流水 （包括报告期内已经注销的银行账户），除报告期内个别无发生额或未激活的账 户无法打印银行流水之外，已获得了报告期内相关自然人全部银行账户的银行 流水；

（2）核查各银行账户之间发生的交易流水，核查是否存在遗漏的银行账户，

如有，则要求相关人员补充提供；

（3）获取实际控制人及其近亲属、董事（独立董事、外部董事除外）、监

事、高级管理人员、关键岗位人员出具的关于银行账户完整性的《承诺函》： “本人名下申报期内已开立、注销和存续的所有借记卡账户信息已全部提供， 具体明细如下：……”，确保银行账户的完整性。

                1-326

4、其他人员

余晓思为发行人实际控制人余克飞、刘赛春的女儿，长期在境外工作，其 银行流水由开户银行直接发送到保荐机构、申报会计师相关人员邮箱；程源伟、 刘志猛、商华军为公司独立董事，孙德寿为投资机构委派的外部董事，上述人 员由于均不直接参与公司的经营管理，其银行流水由其个人打印后提供给保荐 机构和申报会计师。

（四）资金流水核查标准及确定程序

1、针对发行人及其子公司银行流水的核查：发行人大额交易核查标准为单 笔超过 300 万元，子公司根据其营收规模、利润占比及重要程度确定（剔除发 行人自身账户间的划款、购买银行理财、内部购销往来、正常支付职工薪酬等 无实际核查意义的资金流转），或上述标准以下但可能存在异常的流水；

2、发行人实际控制人及其近亲属、发行人董事、监事、高级管理人员、关 键岗位人员等相关自然人：核查单笔 5 万元以上的大额资金流水，或 5 万元以 下但可能存在异常的流水；

3、实际控制人控制的其他企业：核查单笔 50 万元以上的大额资金流水， 或 50 万元以下但可能存在异常的流水。

二、重点核查事项的核查过程及核查结论

（一）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷

1、中介机构核查程序

针对发行人资金管理相关内部控制制度，中介机构实施的核查程序如下：

（1）查阅发行人关于资金管理的内部控制制度，核查资金管理相关内部控 制设计的合理性；了解企业收付款流程，执行穿行测试：对不同业务类型的收 付款业务，抽取样本，获取资金流转环节的相关单据，检查付款业务是否经过 授权审批，是否具备商业实质，检查内部控制制度是否得到有效执行；

（2）查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员向公 司出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

（3）访谈发行人财务总监，了解报告期内发行人资金管理相关的内部控制

               1-327

制度及执行情况；

（4）查阅发行人关联方资金拆借明细表、关联方资金拆借协议、还款凭证 及流水等；

（5）逐笔核查相关个人卡资金流水，查阅废料收入台账，抽查废料收入凭 证；

（6）取得税务机关关于发行人不存在重大违法行为的相关证明；

（7）取得重庆市巴南区打击非法金融活动领导小组办公室出具的关于未发 现美利信、余亚军存在非法集资违法违规行为，也未收到关于美利信、余亚军 涉嫌非法集资的举报和投诉的证明。

 2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人在报告期内存在向关联方拆 借资金和利用个人账户对外支付款项的资金管理相关内控不规范情形。

 （1）向关联方拆借资金

报告期内，发行人存在向关联方拆入资金的情况，主要原因是报告期内公 司厂房、办公楼建设、设备购置支出较大，自有资金和银行借款无法完全满足 相关资金需求。发行人向关联方拆借资金的详细情况参见本问询回复“问题十、 关于内控有效性”之 “一、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》 问题 25 的相关规定，说明相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、拆 借期限、资金流向、使用用途、归还资金来源、是否履行内部决策程序、整改 措施等”之“（一）向关联方拆借资金”的内容。

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已归还关联方资金拆借款，归还资金来源 为自有资金和股权融资款。前述资金拆借具有必要性、合理性，不构成对公司 内控制度的重大不利影响，不构成本次发行上市障碍。

2020 年 11 月 6 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交 易管理制度》，明确了关联交易应履行程序，并确立了关联董事、关联股东回避 表决制度。在此之前，发行人有关制度缺少对关联交易应履行程序的具体规定。 对此，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于确认报告期内关联交易事项的

                 1-328

议案》，确认公司报告期内关联交易符合有关法律、法规及公司章程的规定，遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的 情况，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形。发行人已按照《公 司章程》《关联交易管理制度》的规定执行了关联交易的审批程序。

独立董事已于第一届董事会第四次会议，就发行人报告期关联交易发表独 立意见，认为发行人报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易是在平等 自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格 或定价方法公允合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的 情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

发行人已制定了《关联交易管理制度》《资金管理制度》等各项制度，对关 联方资金拆借等事项建立了有效的内部控制体系。天健会计师出具了《关于重 庆美利信科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-308 号）， 报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人控股股东、实际控制人及 董事、监事和高级管理人员分别向公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（2）利用个人卡收付款项

2018-2020 年度，发行人存在通过实际控制人之一余亚军控制的个人卡代为 收取及支付公司经营相关收入和支出的情况，包括收取废品货款、支付工资薪 酬、营销费用等事项，2021 年不存在前述情况。2018-2020 年度，发行人通过 个人卡代收废料等款项金额分别为 323.71 万元、782.24 万元和 561.01 万元，占 当期营业收入比例分别为 0.29%、0.57%和 0.31%，金额及占比均较低。发行人 利用个人卡代收代付的详细情况参见本问询回复“问题十、关于内控有效性” 之 “一、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关 规定，说明相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、拆借期限、资金 流向、使用用途、归还资金来源、是否履行内部决策程序、整改措施等”之 “（二）利用个人卡收付款项”和“二、说明报告期内使用个人卡代收货款的金 额、占比、个人卡基本信息、具体结算流程，发行人对个人卡的控制情况和措 施，个人卡收款信息是否能与真实交易、客户相对应”的内容。

                    1-329

国家税务总局重庆市巴南区税务局已出具了证明，2018 年 1 月至今，发行 人遵守国家及地方有关税收方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，依法 及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，未发现其有应税未税及其他违反 税收法律法规的情况，无重大违法行为，亦不存在被税务机关处罚的情形。

针对利用个人卡代收代付款的 事项，发行人通过注销相关个人卡、 将个人卡

相关收入、费用调整入账、严格规范废料销售活动、严格执行薪酬发放与费用 报销政策、完善相关内部控制制度等措施完整了彻底整改。上述规范措施实施 以后，发行人未再发生利用个人卡代收代付款项的情形，上述不规范行为对发 行人内部控制有效性的影响已消除，相关内控制度运行有效。天健会计师出具 了《关于重庆美利信科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕 8-308 号），报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，发行人报告期资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。

 （二）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、

资产购置、对外投资等相匹配

 1、中介机构核查程序

（1）保荐机构和申报会计师从基本户开立银行查询并打印《已开立银行结 算账户清单》原件，将获取的开立账户清单与公司财务账簿的银行账户进行核 对，实地前往发行人开户银行打印所有已开立账户报告期内的银行账户交易流 水；

（2）对发行人报告期各期末所有已开立银行账户进行了函证确认；

（3）对发行人银行流水中大额资金流水进行检查，与发行人的银行日记账 进行双向核对，抽查大额资金流水记账凭证，核查发行人货币资金相关账务记 录的真实性、准确性和完整性；

（4）在双向核对过程中，通过交易对手方信息、摘要、账面记录业务内容、 对方科目等识别异常交易，进一步取得对应的银行回单等原始单据，确认相关 交易具有真实的商业背景，与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；

                  1-330

（5）取得发行人及其子公司征信报告，核查是否存在异常事项。

 2、中介机构核查结论

 经核查，保荐机构和申报会计师认为：

 （1）发行人货币资金相关账务记录真实、准确、完整；

 （2）发行人大额资金往来不存在重大异常，除关联方资金拆借外，发行人

报告期内发生的大额资金往来均具有真实的商业背景，与发行人经营活动、资 产购置、对外投资等相匹配。

 （三）实际控制人及其关联方银行账户大额资金往来是否存在重大异常

 1、中介机构核查程序

 （1）关于实际控制人及其关联方资金流水的取得方法及其完整性详见本题

“一、资金流水核查范围、核查数量、核查标准”之“（三）资金流水的取得方 法及其完整性”的回复；

 （2）对于部分报告期内吊销或注销的发行人实际控制控制的其他企业，未

取得银行流水，具体情况如下表所示：

序号 名称 注销日期 未取得流水的原因 1 重庆福美商贸有限公司 2018 年 9 月 21 日 2 深圳市浩涛实业发展有限公司 2018 年 8 月 6 日 前述公司在报告期前 3 重庆美利信工贸有限公司 2019 年 6 月 18 日 已被吊销，吊销日后 4 武汉美利信塑料建材有限责任公司 2018 年 6 月 25 日 无实际经营，报告期 内无流水 5 武汉美利信防水建材有限责任公司 2018 年 6 月 25 日 6 世纪安客达（北京）贸易有限公司 2018 年 3 月 5 日 该中心成立后未开立 7 湖北同发机电有限公司武汉研发中心 2018 年 3 月 7 日 银行账户 该公司在 2018 年 1 重庆晟瑞达企业管理合伙企业 8 2020 年 8 月 31 日 月 1 日至注销日，无 （有限合伙） 实际经营，无流水 该公司在 2018 年 1 9 重庆渝阳合实业有限公司 2019 年 1 月 30 日 月 1 日至注销日，无 实际经营，无流水

 对于上述报告期内已注销且无法提供相关期间银行流水的企业，中介机构

执行了如下核查程序：

                     1-331

①取得美利信控股、余亚军、同发机电等相关主体关于相关企业无银行流 水记录的情况说明；

②结合对发行人报告期内银行流水、货币资金账务记录等的核查，关注上 述企业在报告期内是否存在与发行人及其子公司有资金往来；

③结合对发行人的实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员在报告 期内的个人银行资金流水的核查，重点关注上述企业在报告期内是否存在与发 行人的实际控制人、董事、监事、高管有资金往来。

（3）对实际控制人及其近亲属银行流水中单笔发生金额超过 5 万元或 5 万 元以下但可能存在异常的流水逐笔进行检查，核查其对手方信息，了解实际控 制人大额资金流水的具体发生背景、交易原因，对于部分异常往来，进一步要 求相关人员提供证明资料；

（4）对实际控制人控制的其他企业中单笔发生金额超过 50 万元或 50 万元 以下但可能存在异常的资金流水逐笔进行检查，核查其交易对手方信息，了解 大额资金流水的具体发生背景、交易原因；

（5）将实际控制人及其关联方银行流水中的交易对方名称与发行人员工名 册、关联方清单、主要客户、供应商名单进行比对，重点关注相关流水是否与 发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人、发行人其他员工或其他 关联方等存在大额及异常资金往来；

（6）查阅发行人与关联方之间的借款协议，查阅余亚军与员工之间的借款 协议，复核借款金额、利率、还款时间等相关内容；

（7）查阅重庆市巴南区打击非法金融活动领导小组办公室出具的关于“未 发现美利信、余亚军存在非法集资违法违规行为，也未收到关于美利信、余亚 军涉嫌非法集资的举报和投诉”的证明。

2、中介机构核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：实际控制人及其关联方曾向发行人 提供借款，实际控制人余亚军拆借给发行人的部分资金属于其向发行人内部员 工拆入。

               1-332

（1）报告期内，实际控制人及其关联方曾向发行人提供借款，主要原因是 报告期内发行人厂房、办公楼建设、设备购置等日常经营活动支出较大，自有 资金和银行借款无法完全满足相关资金需求。相关拆借系双方遵循自愿互助、 诚实信用的原则发生，属于实际控制人及其关联方支持发行人正常的日常经营 需要而进行的资金拆借行为，不存在损害发行人利益的情形，相关借款本金及 利息已经全部归还且未再发生；

（2）报告期内，实际控制人余亚军拆借给发行人的部分资金属于其向发行 人内部员工拆入，共涉及发行人内部员工 129 人，借款总额为 4,152.00 万元。 本次借款为内部员工自愿参与，已按照余亚军与员工约定的利率计算利息，相 关借款本金及利息已经全部归还且未再发生，不存在损害发行人利益、员工利 益的情形。2021 年 9 月 28 日，重庆市巴南区打击非法金融活动领导小组办公室 出具《证明》，确认截至本证明出具之日，未发现美利信、余亚军存在非法集资 违法违规行为，也未收到关于美利信、余亚军涉嫌非法集资的举报和投诉。

除上述情形外，实际控制人及其关联方银行账户的大额资金往来主要为购 买理财投资产品、个人账户互转、家庭内部互转、日常消费、亲属及朋友间借 还款等正常的资金往来，具有真实的交易背景或合理用途，不存在代发行人收 取客户款项或支付供应商款项、为发行人承担成本费用等重大异常的情况。

（四）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

1、中介机构核查程序

针对是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形，中 介机构实施的核查程序如下：

（1）关于关联方资金流水的取得方法及其完整性详见本题“一、资金流水 核查范围、核查数量、核查标准”之“（三）资金流水的取得方法及其完整性” 的回复；

（2）对实际控制人及其近亲属、董事、监事、高管和其他关键岗位人员银 行流水中单笔发生金额超过 5 万元或 5 万元以下但可能存在异常的流水逐笔进 行检查，核查其对手方信息，了解实际控制人大额资金流水的具体发生背景、 交易原因，对于部分异常往来，进一步要求相关人员提供证明资料；

                 1-333

（3）对控股股东、实际控制人控制的其他企业中单笔发生金额超过 50 万 元或 50 万元以下但可能存在异常的资金流水逐笔进行检查，核查其交易对手方 信息，了解大额资金流水的具体发生背景、交易原因；

（4）将关联方银行流水中的交易对方名称与发行人主要客户、供应商名单 进行比对，确定相关流水是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际 控制人、发行人其他员工或其他关联自然人存在大额及异常资金往来；

（5）获取实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联方调查表，确认 发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与发行人的客户、供应商是否存 在关联关系或其他利益安排；

（6）实地走访主要客户、供应商，访谈主要客户和供应商，了解客户和供 应商是否与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系， 询问是否存在第三方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

2、中介机构核查结论

经核查，发行人实际控制人控制的其他企业中，美利新材主营钨合金制品、 钨合金预制破片及制导舵机的研发、生产与销售，与发行人不存在同业竞争。 美利新材的客户重庆红宇精密工业有限责任公司以及供应商东莞市民兴五金机 电有限公司与发行人的客户、供应商存在重叠。报告期内，美利新材向重庆红 宇精密工业有限责任公司销售钨合金预制破片环，报告期各期销售回款金额分 别为 2,498.20 万元、1,560.02 万元、1,426.86 万元和 950.00 万元；2020 年度及 2021 年 1-6 月美利新材曾向东莞市民兴五金机电有限公司采购制导舵机用铝合 金结构件，2020 年度及 2021 年 1-6 月支付的采购价款分别为 0.00 万元、356.23 万元。重庆红宇精密工业有限责任公司、东莞市民兴五金机电有限公司与美利 新材的资金往来均具有真实的交易背景，不存在关联方代发行人收取客户款项 或支付供应商款项的情形。

综上，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内不存在关联方代发行 人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

三、核查意见

综上所述，保荐机构和申报会计师已经按照中国证监会《首发业务若干问

                         1-334

题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，对相关银行账户资金流水进行了 核查，已经将上述资金流水的核查范围和大额标准及确定依据、核查程序、核 查证据等编制形成工作底稿。经核查，保荐机构和申报会计师认为：1、发行人 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；2、发行人大额资金往来不存在重 大异常，与发行人经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；3、除关联方资金 拆借、员工借款外，实际控制人及其关联方银行账户的大额资金往来主要为购 买理财投资产品、个人账户互转、家庭内部互转、日常消费、亲属及朋友间借 还款等正常的资金往来，具有真实的交易背景或合理用途，不存在代发行人收 取客户款项或支付供应商款项、为发行人承担成本费用等重大异常的情况；4、 报告期内，不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；5、 发行人不存在体外资金循环情形，不存在通过体外资金循环形成销售回款、承 担成本费用的情形。

                 1-335

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 8：问题二十二、关于股东信息核查（第一轮问询）

问询要点： 一、请发行人严格按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发 上市企业股东信息披露》和本所相关规定，对发行人披露的股东信息进行全面 深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  保荐机构、发行人律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市 企业股东信息披露》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行 人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，并已向深圳证 券交易所提交了核查说明。

  经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人股东不存在导致发行人不符 合本次申请发行上市条件的情况。

               1-336
  

（本页无正文，为《关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人： 余克飞

                     重庆美利信科技股份有限公司


                           年   月   日




             1-337

发行人法定代表人声明

本人已认真阅读重庆美利信科技股份有限公司本问询函回复的全部内容， 确认本问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本问询函 回复内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人： 余克飞

                         重庆美利信科技股份有限公司


                     年    月   日




             1-338

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于重庆美利信科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： 李海波 朱伟

                     长江证券承销保荐有限公司


                          年   月   日




             1-339

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读重庆美利信科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。

总经理： 王承军

                    长江证券承销保荐有限公司


                         年   月   日




            1-340

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 9：问题一、关于实际控制人认定（第二轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

（1）发行人控股股东美利信控股持有发行人 52.08%的股份，余克飞、余 人麟、余亚军分别持有美利信控股 70%、15%、15%的股份，三人为兄弟关系。 余人麟现任发行人董事。

（2）发行人认定的实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人，已签署 《一致行动人协议》，合计控制发行人 62.27%的股权。

请发行人：

（1）说明在余人麟持有发行人股份超过 5%且担任发行人董事并与余克飞、 余亚军为兄弟关系的情形下，未签订《一致行动协议》的原因，未认定其为共 同实际控制人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 9 的规定，是否存在规避认定为实际控制人的情形。

（2）说明余人麟及发行人实际控制人的其他亲属直接、间接持有发行人股 份及任职情况、股份锁定情况，相关人员是否存在与发行人构成业务竞争的对 外投资，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。

请保荐人、发行人律师审慎发表明确意见，并说明核查依据是否充分。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、说明在余人麟持有发行人股份超过 5%且担任发行人董事并与余克飞、 余亚军为兄弟关系的情形下，未签订《一致行动协议》的原因，未认定其为共 同实际控制人是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》问题 9 的规定，是否存在规避认定为实际控制人的情形

  （一）余人麟未签订《一致行动人协议》的原因

  余人麟虽然通过美利信控股间接持有发行人 7.81%的股份，并担任发行人 董事，且与余克飞、余亚军为兄弟关系，但其不具备与余克飞、余亚军及刘赛 春建立一致行动关系并共同实际控制公司的充分及/或必要条件，且其本身亦无 与余克飞、余亚军、刘赛春共同对发行人进行经营管理并建立一致行动关系的 主观意愿，故其未签订《一致行动人协议》，具体原因如下：

               1-4
  

1、余人麟不具备与余克飞、余亚军及刘赛春建立一致行动关系并共同实际 控制公司的充分及/或必要条件

（1）余人麟无法控制并参与美利信日常经营管理

报告期内，余人麟不直接持有发行人的股份，其仅通过持有发行人之控股 股东美利信控股 15%的股权而间接持有发行人股份，就其持股而言，因其无法 控制发行人控股股东美利信控股而无法单独对发行人股东大会产生影响；余人 麟虽然通过美利信控股有限公司持有发行人 7.81%的股份，且为发行人的董事， 但其并不实际负责公司的日常运营管理，余人麟没有通过任何协议安排决定高 级管理人员的提名或任免，未在公司经营决策中发挥重要作用，亦没有通过任 何协议安排控制发行人的实际经营决策。余亚军也通过持有发行人之控股股东 美利信控股 15%的股权而间接持有发行人股份，但余亚军自 2005 年 10 月至今 一直担任发行人总经理，发行人高级管理人员中，副总经理、财务总监由余亚 军提名并由董事会任免，余亚军一直参与发行人日常经营管理，因此认定余亚 军为发行人实际控制人而未认定余人麟为实际控制人。

（2）余克飞、余亚军、刘赛春三人已达成一致行动，足以对发行人的经营 决策产生重大影响，在余人麟持股比例有限的情况下，无需进一步征询余人麟 的支持

报告期内，余克飞、余亚军、刘赛春持续合计控制发行人 50%以上的股份， 足以对公司股东大会的决议产生重大影响，三人通过其表决权能决定董事会半 数以上成员的选任，不存在与余人麟达成一致行动以进一步控制公司的必要。

2、余人麟不存在与余克飞、余亚军、刘赛春共同对发行人进行经营管理并 建立一致行动关系的主观意愿

（1）余人麟无控制并管理美利信的意愿

报告期内，余人麟自始持有发行人股份数量较为有限，无个人直接增持并 意图控制发行人股份的行为，其亦无担任发行人高级管理人员的意向或行为； 此外，余人麟主要工作系担任北京爱尔达电子设备有限公司法定代表人、总经 理并负责该公司日常经营管理，报告期内，北京爱尔达电子设备有限公司与发 行人不存在资金、业务往来，不存在关联交易。根据余人麟出具的《确认函》，

                1-5

余人麟已有其更有意愿且实际上也更专注投入大量精力并深耕发展的企业或领 域，其无意于控制并管理美利信，对其而言，美利信更应被认定为余人麟的财 务投资。

 （2）余人麟无与余克飞、余亚军及刘赛春一致行动的意愿

根据余人麟的确认，余人麟对其无意与余克飞、余亚军及刘赛春一致行动 等相关事项说明如下：i.“本人与余克飞、余亚军、刘赛春在投资发行人事项中 不存在任何其他利益安排，不存在委托代持等情形”；ii.“本人无意与余克飞、 余亚军、刘赛春共同控制美利信，与该三人不属于一致行动人，未签署一致行 动人协议”；iii. “本人在作为发行人董事期间，在董事会审议相关事项时均按 照本人真实意思表示，独立行使表决权”；iv.“本人独立行使本人作为发行人 （间接）股东及董事的权利，无意与余克飞、余亚军、刘赛春就发行人的相关 事项保持一致行动，不会与余克飞、余亚军就相关议案表决提前形成一致的意 思表示（独立行使表决权的情况下所形成的一致表决结果除外），亦不会与余克 飞、余亚军及刘赛春达成有关一致行动协议或形成有关一致行动的事实”。

 （二）未认定余人麟为共同实际控制人是否符合《深圳证券交易所创业板

股票首次公开发行上市审核问答》问题 9，是否存在规避认定为实际控制人的 情形

 1、未认定余人麟为共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次

公开发行上市审核问答》问题 9 的要求

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 之 规定“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未 超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用， 保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。直系亲属包括配 偶、父母、子女。余人麟虽间接持有发行人 5%以上的股份，且担任发行人董事， 但是与余克飞、余亚军为兄弟关系，不是实际控制人的直系亲属，且其在公司 经营决策中未发挥重要作用，因此未认定其为共同实际控制人。

发行人未认定余人麟为共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票 首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 9 的要求，逐条

                1-6

分析如下： 是否符 序号 《审核问答》问题 9 的规定 未认定余人麟为共同实际控制人的情况 合规定 实际控制人是拥有公司控制 权的主体。在确定公司控制 根据发行人就实际控制人情况出具的确认 权归属时，应当本着实事求 函及对发行人全体股东进行的访谈，发行 1 是的原则，尊重企业的实际 人及其全体股东均一致确认余克飞、余亚 是 情况，以发行人自身的认定 军、刘赛春三人共同为发行人的实际控制 为主，由发行人股东予以确 人，而未认定余人麟为共同实际控制人。 认。 ①关于公司章程规定： 根据公司章程规定，除增加或者减少注册 资本、章程的修改等特别决议事项需由出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，股东大会作出普通决议，由 出席股东大会的股东所持表决权的二分之 是 一以上通过。余克飞、余亚军、刘赛春凭 借共同控制发行人 62.27%的表决权比例， 在不涉及回避表决的情况下，三人可直接 控制股 东大 会的普 通决 议事项 的表 决结 果，并能够对股东大会特别决议事项产生 重大影响。 ②关于《一致行动人协议》的约定： 根据《一致行动人协议》，余克飞、余亚 军、刘赛春在直接或间接持有公司的股权 保荐机构、发行人律师应通 期间，作为公司的主要投资者，在关于公 过对公司章程、协议或其他 是 司的重大事项决策方面均应在事先进行充 安排以及发行人股东大会 分沟通并取得一致意见，三人一致行使股 （股东出席会议情况、表决 东权利，并在发行人股东大会、董事会等 过程、审议结果、董事提名 重要会议中保持一致行动。 2 和任命等）、董事会（重大 ③关于董监事提名及任命： 决策的提议和表决过程 1）董事会：发行人第一届董事会成员共 9 等）、监事会及发行人经营 名，均由余克飞控制的美利信控股（余克 管理的实际运作情况的核查 飞持股 70%）提名；余人麟仅持有美利信 对实际控制人认定发表明确 控股 15%的股权并担任董事，未在美利信 意见。 控股担任高管职务，未参与美利信控股日 常管理 ，对 美利信 控股 经营决 策影 响较 是 小。 2）监事会：发行人第一届监事会成员共 3 名，除 1 名职工代表监事外，另外 2 名监 事均由美利信控股提名。 董事、监事最终任命人员与由余克飞控制 的美利信控股的提名人员一致。 ④关于三会运作： 1）股东大会：余克飞、余亚军、刘赛春作 为一致行动人合计直接或间接持有发行人 54.46%的股份，并可控制发行人 62.27%的 是 股份，可支配发行人最高比例的表决权， 而发行人其他股东持股比例较为分散，其 他单一股东持股比例或具有一致行动关系

                     1-7

是否符 序号 《审核问答》问题 9 的规定 未认定余人麟为共同实际控制人的情况 合规定 的股东合计持股比例均远低于余克飞、余 亚军、刘赛春的合计持股比例，故上述三 人依其合计可支配的股份享有的表决权足 以对公司股东大会的决议产生重大影响， 且，报告期内全体股东均参与股东大会的 表决，不存在股东大会审议结果与上述三 人的意见不一致的情形； 2）董事会：由余克飞控制的美利信控股提 名了包括余克飞、余亚军在内的全体董事 成员， 能够 对发行 人董 事会产 生重 大影 响，报告期内不存在董事会审议结果与余 克飞、余亚军的意见不一致的情形； 3）监事会：监事会由 3 名监事构成，除 1 名职工 代表 监事由 职工 代表大 会选 举产 生，其余两名监事均由余克飞控制的美利 信控股提名，且，报告期内监事会作出的 决议均经全体监事一致通过。 ⑤关于发行人经营管理的实际运作情况： 发行人的高级管理人员由董事会决定聘任 或解聘，因此，在美利信控股提名发行人 所有董事会成员且报告期内余亚军一直担 任发行人的总经理的情况下，余克飞、余 是 亚军、刘赛春可通过总经理提名及董事会 决议而影响发行人高级管理人员的选择及 聘任，从而实现对公司日常经营管理的控 制。 余克飞 通过 美利信 控股 间接持 有发 行人 36.45%的股份，同时，余克飞与余亚军、 发行人股权较为分散但存在 刘赛春签署一致行动人协议，三人可共同 单一股东控制比例达到 30% 控制发行人 62.27%的股份。而余人麟通过 的情形的，若无相反的证 是 美利信控股间接持有发行人仅 7.81%的股 据，原则上应将该股东认定 份，未达 30%。因此，发行人股权较为集 为控股股东或实际控制人。 中，且未将单一控制比例达到 30%的股东 排除认定为实际控制人。 存在下列情形之一的，保荐 发行人认定余克飞、余亚军、刘赛春为共 3 机构应进一步说明是否通过 同实际控制人，三人合计直接或间接持有 实际控制人认定而规避发行 发行人 54.46%的股份，余人麟间接持有发 是 条件或监管并发表专项意 行人 7.81%的股份，其持股比例远小于三 见：（1）公司认定存在实际 位共同实际控制人合计的持股比例。 控制人，但其他股东持股比 例较高与实际控制人持股比 发行人不存在第一大股东持股接近 30%， 例接近的；（2）第一大股东 其他股东比例不高且较为分散，公司认定 是 持股接近 30%，其他股东比 无实际控制人的情形。 例不高且较为分散，公司认 定无实际控制人的。

                     1-8

是否符 序号 《审核问答》问题 9 的规定 未认定余人麟为共同实际控制人的情况 合规定 ①关于一致行动关系： 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》第十三章关于一致行动人的释义以及 《上市公司收购管理办法》第八十三条规 定的一致行动人情形，在上市公司的收购 法定或约定形成的一致行动 及相关股份权益变动活动中，余克飞、余 关系并不必然导致多人共同 亚军、刘赛春及余人麟存在法定的一致行 拥有公司控制权的情况，发 动关系，但并不必然适用于认定该四人对 行人及中介机构不应为扩大 公司日常营运或重大事项的表决存在法定 是 履行实际控制人义务的主体 一致行动关系、并进而认定该四人必然构 范围或满足发行条件而作出 成共同实际控制人；经核查，仅余克飞、 违背事实的认定。通过一致 余亚军、刘赛春三人签署《一致行动人协 行动协议主张共同控制的， 议》，约定三人在董事会及股东大会等事项 无合理理由的（如第一大股 中保持一致行动，认为，应认定余克飞、 东为纯财务投资人），一般 4 余亚军、刘赛春对公司日常营运或重大事 不能排除第一大股东为共同 项的表决存在一致行动关系并进而认定该 控制人。实际控制人的配 三人构成共同实际控制人。 偶、直系亲属，如其持有公 ②关于 是否 排除第 一大 股东为 共同 控制 司股份达到 5%以上或者虽 人： 未超过 5%但是担任公司董 余克飞 通过 美利信 控股 间接持 有发 行人 事、高级管理人员并在公司 是 36.45%的股份，为发行人第一大股东，其 经营决策中发挥重要作用， 已被认 定为 发行人 的共 同实际 控制 人之 保荐机构、发行人律师应说 一。 明上述主体是否为共同实际 ③关于配偶及直系亲属持股： 控制人。 余人麟虽持股比例大于 5%且担任发行人董 事，但其并未在发行人经营决策中发挥重 是 要作用，且其为实际控制人余克飞、余亚 军的兄弟、为实际控制人刘赛春配偶的兄 弟，并非实际控制人的配偶或直系亲属。 对于作为实际控制人亲属的 余人麟 作为 实际控 制人 亲属， 其所 （间 股东所持的股份，应当比照 5 接）持有的发行人股份已比照实际控制人 是 实际控制人自发行人上市之 自发行人上市之日起锁定 36 个月。 日起锁定 36 个月。

 2、是否存在规避认定为实际控制人的情形

 如上所述，未认定余人麟为共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板

股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，未进行规避认定。此外，余 人麟虽然未被认定为实际控制人，但未因该等不认定而对其股份锁定限制或合 规核查要求有所削减，具体如下：

 （1）余人麟已承诺其所持有的发行人股份比照实际控制人进行相关锁定

 余人麟作为实际控制人的近亲属已承诺，自发行人股票上市之日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行前

                      1-9

已发行的股份。

（2）余人麟控制的企业不存在与发行人存在同业竞争的情形

截至本问询回复出具之日，余人麟控制的企业不存在与发行人经营相同或 类似业务的情形，不存在通过不认定余人麟为实际控制人而规避同业竞争问题 的情形（余人麟控制的企业详见本问询回复问题一之“二、说明余人麟及发行 人实际控制人的其他亲属直接、间接持有发行人股份及任职情况、股份锁定情 况，相关人员是否存在与发行人构成业务竞争的对外投资，是否存在构成重大 不利影响的同业竞争”）。

（3）余人麟担任发行人董事，不存在通过不认定为实际控制人规避必要的 核查的情况

保荐机构、发行人律师、天健会计师已对余人麟之关联方、其个人合法合 规状况、报告期内银行流水等事项履行了必要的核查手续，不存在通过不认定 其为实际控制人而规避必要的核查的情况。

综合上述，保荐机构及发行人律师认为，未认定余人麟为共同实际控制人 符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求， 不存在规避认定为实际控制人的情形。

二、说明余人麟及发行人实际控制人的其他亲属直接、间接持有发行人股 份及任职情况、股份锁定情况，相关人员是否存在与发行人构成业务竞争的对 外投资，是否存在构成重大不利影响的同业竞争

（一）余人麟及发行人实际控制人的其他亲属直接、间接持有发行人股份 及任职情况、股份锁定情况

1、余人麟

余人麟不直接持有发行人的股份，其通过美利信控股间接持有发行人 7.81%的股份，并在发行人处担任董事职务。余人麟已对其直接或间接持有的发 行人股份进行了如下锁定承诺：

“1. 公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核 并经中国证监会同意发行注册后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人

             1-10

不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份。

2. 上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间， 每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二 十五；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，如上述三十六个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直 接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，且自离职之日起六个月内不转 让本人直接或间接持有的公司股份。

3. 本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内公司股票连续二 十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。”

2、发行人实际控制人的其他亲属

（1）余锦成

余亚军的儿子余锦成自 2018 年 6 月 4 日至今在襄阳美利信担任模具技术工 程师一职，除前述任职情形外，余锦成不存在直接、间接持有发行人股份的情 形，不涉及股份锁定。

（2）其他亲属

除余人麟存在通过美利信控股间接持有发行人 7.81%的股份，并在发行人 处担任董事职务，以及余锦成存在于襄阳美利信担任模具技术工程师职务的情 形外，余人麟及其近亲属以及发行人实际控制人的其他亲属未直接、间接持有 发行人股份，不在发行人处担任职务，不涉及股份锁定。

（二）上述人员是否存在与发行人构成业务竞争的对外投资，是否存在构 成重大不利影响的同业竞争

1、余人麟

余人麟的对外投资情况如下：

                1-11

是否与发行人 是否对发行人构成重大 公司名称 持股比例 主营业务 构成业务竞争 不利影响的同业竞争 股权投资及 北京美利林科技 60.0000% 少量光电元 否 否 发展有限公司 器件贸易 珠海美利信实业 无经营性业 15.0000% 否 否 有限公司 务 美利信控股 15.0000% 股权投资 否 否 股权投资， 北京美利信投资 10.0000% 光电元器件 否 否 有限责任公司 贸易 深圳市松禾创新 一号合伙企业 1.8750% 股权投资 否 否 注 （有限合伙） 注：深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）以下简称“松禾创新” 。

余人麟通过其直接投资的企业再投资企业情况如下注： 是否与发行人 公司名称 持股路径 主营业务 构成业务竞争 或同业竞争 余人麟（60.00%）→北京美利 发电机组、静音电站、 同发机电 林科技发展有限公司（15%） 自发电系统等研发、生 否 →同发机电 产与销售 余人麟（60.00%）→北京美利 钨合金制品、钨合金预 美利新材 林科技发展有限公司 制破片及制导舵机的研 否 （9.09%）→美利新材 发、生产与销售 余人麟（10.00%）→美利信投 北京桑子美科技 资（37.50%）→北京桑子美科 床上用品销售 否 发展有限公司 技发展有限公司 余人麟（10.00%）→美利信投 高端耐磨铸球产品、耐 美利林科技有限 资（12.00%）→美利林科技有 磨铸锻产品的研发、生 否 公司 限公司 产与销售 余人麟（10.00%）→美利信投 北京黄州府文化 资（10.00%）→北京黄州府文 茶叶销售 否 传播有限公司 化传播有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳市悦动天下 运动健康生态链软硬件 新（3.28%）→深圳市悦动天 否 科技有限公司 产品开发 下科技有限公司 基于互联网及新媒体渠 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州爱范儿科技 道的综合性创新产业运 新（5.33%）→广州爱范儿科 否 股份有限公司 营商，聚焦于 TMT 产 技股份有限公司 业生态链 新房分销业务，是以中 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳市美墅信息 介机构、媒体及金融渠 新（11.19%）→深圳市美墅信 否 网络有限公司 道等资源为中心的大数 息网络有限公司 据平台 余人麟（1.8750%）→松禾创 为客户提供最佳最优购 深圳市美家美网 新（11.19%）→深圳市美家美 买方案，实惠安全的房 否 络信息有限公司 网络信息有限公司 地产直销平台

                      1-12

是否与发行人 公司名称 持股路径 主营业务 构成业务竞争 或同业竞争 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳视享科技有 新（4.60%）→深圳视享科技 内容电商服务 否 限公司 有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳市乐达网络 东南亚商家的跨境电商 新（4.50%）→深圳市乐达网 否 科技有限公司 平台服务 络科技有限公司 主要从事光纤激光器、 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳市杰普特光 高端光智能装备和光纤 新（2.29%）→深圳市杰普特 否 电股份有限公司 器件的研发、生产、销 光电股份有限公司 售和技术服务 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州脑动网络科 二次元周边电商平台服 新（1.34%）→广州脑动网络 否 技有限公司 务 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 南京卓望信息科 移动互联网商业化的应 新（2.00%）→南京卓望信息 否 技有限公司 用级虚拟化方案提供商 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳市安软科技 全警种云端系统应用服 新（2.84%）→深圳市安软科 否 股份有限公司 务 技股份有限公司 视辰信息科技 余人麟（1.8750%）→松禾创 AR 基础设施服务平台 （上海）有限公 新（3.60%）→视辰信息科技 否 服务 司 （上海）有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳纳德光学有 VR/AR 的近眼显示光学 新（1.40%）→深圳纳德光学 否 限公司 解决方案提供商 有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 上海优与汽车科 新（5.27%）→上海优与汽车 二手车检测维保服务 否 技有限公司 科技有限公司 乐聚（深圳）机 余人麟（1.8750%）→松禾创 高端智能人形机器人研 器人技术有限公 新（4.56%）→乐聚（深圳） 否 发、制造和销售 司 机器人技术有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 云南匠庐文旅发 新（22.00%）→云南匠庐文旅 酒店管理 否 展有限公司 发展有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳爱仕特科技 新（4.96%）→深圳爱仕特科 SiC 解决方案提供商 否 有限公司 技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 中高端电源产品与一体 深圳晶福源科技 新（0.50%）→深圳晶福源科 化电源系统解决方案提 否 股份有限公司 技股份有限公司 供商 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州甘来信息科 智能零售终端设备及 新（8.19%）→广州甘来信息 否 技有限公司 saas 服务提供商 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 杭州善宽网络科 云宽客资产管理平台提 新（6.62%）→杭州善宽网络 否 技有限公司 供商 科技有限公司

                    1-13

是否与发行人 公司名称 持股路径 主营业务 构成业务竞争 或同业竞争 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州宝杉信息科 跨界营销 B2B 云平台提 新（5.82%）→广州宝杉信息 否 技有限公司 供商 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 上海银河数娱网 新（2.00%）→上海银河数娱 游戏研发 否 络科技有限公司 网络科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳市盛祥科技 行车记录仪产品研发及 新（5.00%）→深圳市盛祥科 否 开发有限公司 生产 技开发有限公司 注：余人麟通过美利信控股间接投资的企业业务情况已在招股说明书第七节“公司治 理与独立性”之“九、关联方与关联交易”中披露。

发行人主营业务为通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和 销售，而如上表所示，余人麟对外投资的企业之主营业务均与发行人的主营业 务不构成相同或类似关系，因此，余人麟不存在与发行人构成业务竞争的直接 或间接对外投资，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

2、余锦成

经核查，余锦成不存在对外投资的情形，不存在同业竞争情形。

综合上述，保荐机构及发行人律师认为，除余人麟间接持有发行人股份， 余锦成在发行人子公司襄阳美利信任职外，发行人实际控制人其他近亲属不存 在直接、间接持有发行人股份和在发行人处任职的情况；余人麟直接及间接投 资的企业不存在与发行人构成业务竞争、同业竞争的情形，发行人实际控制人 的其他近亲属不存在与发行人构成业务竞争的对外投资，不存在同业竞争情形。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了余克飞、余亚军及刘赛春签署的《一致行动人协议》；

2、访谈了余人麟，了解其未签订《一致行动人协议》的原因；

3、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》；

4、查阅了发行人就其实际控制人情况出具的确认函；

               1-14

5、访谈了发行人股东，了解发行人股东对发行人实际控制人的认定情况；

6、查阅了报告期内发行人的历次股东大会会议文件、董事会会议文件、监 事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、 任命情况；

7、查阅了发行人现行有效的《公司章程》；

8、查阅了余人麟就股份锁定期等事宜出具的声明与承诺；

9、查阅了余克飞、余亚军、刘赛春填写的情况调查表，了解其近亲属的对 外投资、是否持有发行人股份、是否在发行人处任职等情况；

10、查阅了余亚军儿子余锦成与襄阳美利信签署的劳动合同；

11、查阅了余人麟填写的情况调查表，了解其对发行人持股、对外投资、 在发行人处任职等情况；

12、通过企查查等公开信息平台，查询余人麟的对外投资企业情况；

13、查阅了余人麟出具的关于避免同业竞争的承诺函；

14、查阅了与余克飞、余亚军及刘赛春关系密切的家庭成员就其在发行人 处无持股或任职情形、其是否存在对外投资情形及如存在对外投资情形的，其 对外投资与发行人不构成业务竞争等事宜出具的确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、未认定余人麟为共同实际控制人符合《深圳证券交易所创业板股票首次 公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，不存在规避认定为实际控制人的情形； 发行人实际控制人认定准确，符合相关法律法规的规定。

2、综合上述，保荐机构及发行人律师认为，除余人麟间接持有发行人股份， 余锦成在发行人子公司襄阳美利信任职外，发行人实际控制人其他近亲属不存 在直接、间接持有发行人股份和在发行人处任职的情况；余人麟直接及间接投 资的企业不存在与发行人构成业务竞争、同业竞争的情形，发行人实际控制人 的其他近亲属不存在与发行人构成业务竞争的对外投资，不存在同业竞争情形。

             1-15

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 10：问题二、关于股东（第二轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

（1）2020 年 10 月，发行人新增雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等多家法 人股东，前述三名股东合计持有发行人 5.58%的股份。该次新增股东中，发行 人仅认定持股 5%以上的股东为清新壹号、智造壹号、温氏柒号、温氏陆号、齐 创共享等五名股东合计持有 10.15%的股份，为温氏股份旗下投资基金及其一致 行动人。

招股说明书披露，雷石诚泰的普通合伙人为雷石瑞鸿，有限合伙人包括雷 石天金（20.54%）、雷石天泰（4.95%），雷石瑞鸿的普通合伙人为雷石天诚；南 沙雷石的普通合伙人为雷石天诚；雷石诚泰、南沙雷石的实际控制人为林云飞。

（2）发行人关联方重维尔工商登记的显名股东为孙侠、陈帆，申请文件中 认定该公司的实际出资人为余亚军。中石润远为重维尔控制的企业，除重维尔 外，张波持有出资比例 20%，且担任该公司法定代表人。

请发行人：

（1）说明雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等股东之间的关系，是否存在代 持情形，是否应当根据实质重于形式的原则合并认定为发行人 5%以上的股东、 是否存在规避认定情形，相关股东是否存在减持承诺，发行人其他直接、间接 股东中是否存在关联关系或类似情形。

（2）说明孙侠、陈帆、张波、重维尔的投资情况、相关公司业务、成立时 间、主要股东，是否涉及发行人供应商或客户，是否存在代持情形，报告期内 是否与发行人供应商、客户存在资金业务往来。

（3）说明发行人股东是否存在代持情形，关联方披露是否全面、准确。

请保荐人、发行人律师审慎发表明确意见，对照《监管规则适用指引—— 关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》 的要求，逐条认真落实核查工作，并完善专项核查报告。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

               1-16
  

一、说明雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等股东之间的关系，是否存在代 持情形，是否应当根据实质重于形式的原则合并认定为发行人 5%以上的股东、 是否存在规避认定情形，相关股东是否存在减持承诺，发行人其他直接、间接 股东中是否存在关联关系或类似情形。

（一）说明雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等股东之间的关系，是否存在 代持情形

保荐机构、发行人律师通过企查查等查阅了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷 石的公开信息，并查阅了三个企业的合伙协议，了解其合伙人基本信息；对三 个企业进行了访谈，并获取了三个企业关于其实际控制人情况的说明；查阅了 三企业的出资凭证；查阅了三个企业就本次发行上市所出具的声明与承诺。

发行人股东雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石的具体情况如下： 执行事务合 实际控 是否存在 主体名称 声明承诺/确认事项 伙人 制人 代持情形 ①“本企业确认，本企业的实际控制人 为王银林”； ②“本企业具备法律、法规规定的股东 资格，本企业不存在与美利信股份之 股份有关的委托持股（他人委托本企 业以及本企业委托他人），不存在表 决权委托、股份权益分享、业绩对赌 等特殊协议或利益输送安排，本企业 所持股份不存在被质押、查封、冻结 海南海盛金 等权利受到限制的情形，权属清晰， 雷石天智 石科技有限 王银林 否 不存在任何纠纷或潜在纠纷”； 责任公司 ③“除已披露事项外，本企业与美利信 股份其他股东之间，与美利信股份其 他董事、监事、高级管理人员之间， 均不存在任何关联关系”； ④“本企业与其他股东不存在一致行动 关系，也未与其他股东作出对美利信 股份有关事项决策保持一致行动的安 排，包括但不限于签署一致行动协议 等”。 ①“本企业具备法律、法规规定的股东 资格，本企业不存在与美利信股份之 深圳市龙岗 股份有关的委托持股（他人委托本企 区雷石瑞鸿 业以及本企业委托他人），不存在表 股权投资管 雷石诚泰 林云飞 否 决权委托、股份权益分享、业绩对赌 理合伙企业 等特殊协议或利益输送安排，本企业 （有限合 所持股份不存在被质押、查封、冻结 伙） 等权利受到限制的情形，权属清晰，

                   1-17

执行事务合 实际控 是否存在 主体名称 声明承诺/确认事项 伙人 制人 代持情形 不存在任何纠纷或潜在纠纷”； ②“除本企业与广州南沙雷石创业投资 合伙企业（有限合伙）同受林云飞控 制外，本企业与美利信股份其他股东 之间，与美利信股份其他董事、监 事、高级管理人员之间，均不存在任 何关联关系”； ③“除广州南沙雷石创业投资合伙企业 （有限合伙）外，本企业与其他股东 不存在一致行动关系，也未与其他股 东作出对美利信股份有关事项决策保 持一致行动的安排，包括但不限于签 署一致行动协议等”。 ①“本企业具备法律、法规规定的股东 资格，本企业不存在与美利信股份之 股份有关的委托持股（他人委托本企 业以及本企业委托他人），不存在表 决权委托、股份权益分享、业绩对赌 等特殊协议或利益输送安排，本企业 所持股份不存在被质押、查封、冻结 等权利受到限制的情形，权属清晰， 珠海横琴新 不存在任何纠纷或潜在纠纷”； 区雷石天诚 ②“除本企业与深圳市龙岗区雷石诚泰 股权投资管 南沙雷石 创业投资基金合伙企业（有限合伙） 否 理合伙企业 同受林云飞控制外，本企业与美利信 （有限合 股份其他股东之间，与美利信股份其 伙） 他董事、监事、高级管理人员之间， 均不存在任何关联关系”； ③“除深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资 基金合伙企业（有限合伙）外，本企 业与其他股东不存在一致行动关系， 也未与其他股东作出对美利信股份有 关事项决策保持一致行动的安排，包 括但不限于签署一致行动协议等”。

经核查雷石天智出资凭证，该合伙企业注册资本系由王银林、陈京平、张 继跃、梁彬、林志革、夏曙锋、刘晓华、海南海盛金石科技有限责任公司 8 位 合伙人出资，不存在雷石诚泰、南沙雷石及其实际控制人林云飞以及林云飞控 制的其他企业向雷石天智出资的情形。

综合上述：①雷石天智与发行人其他股东均不存在关联关系或一致行动关 系；②雷石诚泰与南沙雷石受同一实际控制人林云飞所控制，二者之间存在一 致行动关系，除此之外，雷石诚泰、南沙雷石与发行人其他股东不存在关联关 系或一致行动关系；③雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石之各自的合伙人分别对

                   1-18

其进行出资，不存在代持情形，同时，雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石所持有 的发行人股份不存在代持的情形。

（二）是否应当根据实质重于形式的原则将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷 石合并认定为发行人 5%以上的股东，是否存在规避认定情形

1、雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石不存在受同一实际控制人控制的情形， 不存在关联关系或一致行动关系

根据雷石天智及雷石诚泰、南沙雷石的合伙协议、出资凭证、关于上市出 具的声明以及其关于实际控制人情况的说明，雷石天智的实际控制人为王银林， 雷石诚泰及南沙雷石的实际控制人同为林云飞，雷石天智与雷石诚泰、南沙雷 石不存在受同一实际控制人控制的情形，雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石不存 在一致行动关系或其他任何形式的关联关系。

2、雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石商号相近的原因

保荐机构、发行人律师查阅了雷石天智工商变更信息，查阅雷石天智出资 凭证，并对雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石进行了访谈，雷石天智与雷石诚泰、 南沙雷石均使用“雷石”商号的主要原因如下：

雷石天智原系达孜京达科技有限公司、天津雷石泰合股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石泰合”，雷石泰合与雷石诚泰、南沙雷石 均为林云飞控制的合伙企业）于 2020 年 10 月设立的合伙企业，企业设立后未 实际出资。林志革等人在对发行人投资尽职调查过程中，与雷石诚泰、南沙雷 石的投资经理结识，并了解到在珠海横琴设立的投资主体存在税收优惠政策； 同时，由于当时发行人需尽快完成增资，林志革等人无法在有限时间内完成新 设主体并对发行人投资。因此，林志革等人与雷石天智当时的合伙人协商受让 雷石天智的合伙份额，并使用雷石天智这一主体对发行人进行投资。2020 年 11 月 24 日，雷石天智有限合伙人变更为王银林、林志革等自然人，执行事务合伙 人变更为珠海横琴新区雷石硕金咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷 石硕金”）；2021 年 1 月，海南海盛金石科技有限责任公司设立完毕后，雷石天 智的执行事务合伙人变更为海南海盛金石科技有限责任公司。因而产生了雷石 天智与雷石诚泰、南沙雷石企业名称中均出现“雷石”字样的情形。

               1-19

经核查雷石天智出资凭证，雷石天智向发行人投资的 8,000.00 万元系由雷 石天智现合伙人王银林、林志革等出资，雷石天智原合伙人达孜京达科技有限 公司、雷石泰合及雷石硕金未实际出资。

 3、直接/间接持有雷石天智合伙份额的主体与直接/间接持有雷石诚泰、南

沙雷石合伙份额的主体是否存在重合或关联关系、关系密切的情形

经查阅雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石的出资凭证以及合伙协议，雷石天 智的合伙人不存在持有雷石诚泰、南沙雷石合伙份额的情形；保荐人、发行人 律师通过对雷石天智直接/间接合伙人与雷石诚泰、南沙雷石穿透核查后的主体 进行比对，雷石天智的合伙人夏曙锋通过持有北京千方集团有限公司的股权， 间接持有南沙雷石合伙人大湾产融城乡投资（广州）有限公司的股权而间接持 有南沙雷石的合伙份额，与间接持有南沙雷石合伙份额的主体存在重合，但对 于南沙雷石而言，夏曙锋所在的持股层级为第 41 层，其对南沙雷石的间接出资 比例小于 0.000001%。因此，虽然直接持有雷石天智合伙份额的合伙人夏曙锋 同时为间接持有南沙雷石合伙份额的主体，但其所在南沙雷石的持股层级较多， 且对南沙雷石的间接出资比例较小，无法对南沙雷石构成控制、进行管理或施 加重大影响。

除上述情况外，其他直接/间接持有雷石天智合伙份额的主体与直接/间接持 有雷石诚泰、南沙雷石合伙份额的主体不存在重合或关联关系、关系密切的情 形。

综上所述，雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石既不存在受同一实际控制人控 制的情形，亦不存在一致行动关系或其他关联关系。除前文已披露情形外，雷 石天智与雷石诚泰、南沙雷石二主体不存在其他直接/间接合伙人发生重合的情 形，雷石天智的直接/间接合伙人与雷石诚泰、南沙雷石的直接/间接合伙人亦不 存在关联关系或关系密切的情形。因此，不存在需要根据实质重于形式的原则 而将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石合并认定为发行人 5%以上的股东的情形， 不存在规避认定情形，未将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石合并认定为发行人 5%以上的股东合理，符合相关规定的要求。

                1-20

（三）相关股东是否存在减持承诺

 雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石不属于持有发行人 5%以上股份的股东或一

致行动人，除承诺“公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并上市的 审核并经中国证监会同意注册后，自取得股份之日起三十六个月内或自公司股 票上市之日起十二个月内（孰长为准），本企业不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份”外，不存在其他减持 承诺。

 发行人已在招股说明书之“第十三节 附件”之“三、与投资者保护相关的

承诺”之“一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺以及相关 股东持股及减持意向等的承诺”之“3、发行人最近一年新增股东承诺”中对上 述承诺进行了补充披露。

 （四）发行人其他直接、间接股东中是否存在关联关系或类似情形

 除以下情况外，发行人其他直接、间接股东中不存在关联关系或类似情形：
                            持股比例

序号 名称/姓名 持股数量（万股） 关联关系 （%） 1 美利信控股 8,207.3440 52.0771 余克飞、余人麟、余亚军分别持 有美利信控股 70%、15%、15% 2 刘赛春 1,606.1280 10.1912 的股权，三人为兄弟关系；余克 飞与刘赛春为夫妻关系。 3 清新壹号 560.0000 3.5533 清 新 壹 号、智 造 壹 号、温 氏 陆 4 智造壹号 520.0000 3.2995 号、温氏柒号均为温氏家族控制 5 温氏陆号 160.0000 1.0152 的合伙企业，齐创共享与清新壹 号、智造壹号、温氏陆号、温氏 6 温氏柒号 280.0000 1.7766 柒号为一致行动人。 7 齐创共享 80.0000 0.5076 8 雷石诚泰 160.0000 1.0152 雷石诚泰、南沙雷石均为林云飞 9 南沙雷石 80.0000 0.5076 控制的合伙企业。

                          1-21

二、说明孙侠、陈帆、张波、重维尔的投资情况、相关公司业务、成立时 间、主要股东，是否涉及发行人供应商或客户，是否存在代持情形，报告期内 是否与发行人供应商、客户存在资金业务往来

（一）说明孙侠、陈帆、张波、重维尔的投资情况、相关公司业务、成立 时间、主要股东

截至本问询回复出具之日，除代余亚军持有重维尔的股权外，陈帆及孙侠 不存在对外投资情况，张波及重维尔的投资相关情况如下：

1、张波

公司名称 主营业务 成立时间 股东及持股比例 重庆中石润远实 重维尔持股 80%；张波持股 润滑油销售 2016 年 7 月 29 日 业有限公司 20%。 陕西讯格信息科技有限公司持 北京讯格科技有 通讯、IT、软 股 60%；闫大卫持股 15%；北 2017 年 7 月 26 日 限公司 件 京恩赛恩通信技术有限公司持 股 15%；张波持股 10%。

2、重维尔

公司名称 主营业务 成立时间 股东及持股比例 重庆中石润远实 重维尔持股 80%；张波持股 润滑油销售 2016 年 7 月 29 日 业有限公司 20%。 重维尔持股 63%；黄清持股 陶瓷滤波器的 9%；黄洲升持股 5%；刘善彬 重庆思睿创瓷电 研发、生产与 2017 年 6 月 2 日 持股 5%；黄盛持股 5%；何进 科技有限公司 销售 军持股 5%；金红持股 5%；向 蓉持股 3%。 商业机器人、 重庆水龙头科技 智能化系统集 文江持股 75%；重维尔持股 2016 年 4 月 23 日 有限公司 成、企业管理 25%。 咨询 重维尔持股 46%；重庆福记普 金属表面处 2010 年 2 月 1 日 重庆邦图科技有 蓝科技有限公司持股 41%；杨 理、制造加 （已于 2021 年 3 月 限公司 平持股 8.5%；付小红持股 工、销售 21 日注销） 4.5%。 零部件的制 2010 年 7 月 12 日 重维尔持股 35%；申强持股 重庆爱瑞机械制 造、加工、销 （已于 2020 年 11 25%；朱勤农持股 20%；庞贤 造有限公司 售 月 27 日注销） 国持股 20%。 2018 年 1 月至 2018 年 4 月：重 夹具的生产以 2016 年 12 月 26 日 维尔持股 60%，申强持股 及铝合金压铸 （于 2018 年 4 月起 15%，徐松道持股 15%，宋邦 重庆鼎喜 件机加工，无 将所持股份转让予 梅持股 10%。 铬钝化和喷粉 发行人，不再担任 2018 年 4 月至今：发行人持股 处理等 重庆鼎喜的股东） 100%

                     1-22

（二）是否涉及发行人供应商或客户，是否存在代持情形，报告期内是否 与发行人供应商、客户存在资金业务往来

 1、是否涉及发行人供应商或客户

除重维尔所投资的重庆思睿创瓷电科技有限公司为发行人的客户、重庆邦 图科技有限公司曾为发行人的客户和供应商、重庆爱瑞机械制造有限公司曾为 发行人的客户和供应商，以及重维尔曾投资的重庆鼎喜曾为发行人的供应商外 （交易情况详见《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联 交易情况”），张波及重维尔所投资的其他企业均不涉及发行人的供应商或客户。

 2、是否存在代持情形

保荐机构、发行人律师通过以下方式进行了核查：（1）获取了张波、重维 尔出具的关于其对外投资情况的调查表及不存在代持情形的确认函；（2）获取 了张波、重维尔对其投资企业的出资凭证；（3）通过企查查等公开渠道进行查 询检索张波、重维尔的对外投资情况，并与其出具的对外投资情况调查表进行 比对。经核查，张波及重维尔不存在委托他人持有或代他人持有其所投资的企 业的股权等代持情形。

 3、报告期内是否与发行人供应商、客户存在资金业务往来

报告期内，张波及重维尔所投资的中石润远、重维尔所投资的思睿创瓷、 重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械与发行人的供应商或客户存在资金业务往来； 陈帆与发行人供应商湖北荣通机电有限公司存在资金往来，具体情况如下：

 （1）重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械与发行人供应商、客户资金业务往来

情况

就重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械而言，发行人已于报告期初对该三家企 业的业务进行了整合，主要包括收购重庆鼎喜 100%股权、通过重庆鼎喜收购爱 瑞机械部分资产以及收购邦图科技的机器设备、电子设备及其他固定资产，前 述业务整合完成后，发行人扩大了自身的业务范围，同时消除了同业竞争。由 于发行人部分业务系承接原重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械业务，因此发行人 客户、供应商与被收购前的重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械存在资金业务往来， 符合商业逻辑。

                   1-23

（2）中石润远、思睿创瓷与发行人供应商、客户资金业务往来情况

   报告期内，中石润远及思睿创瓷与发行人供应商、客户的资金业务往来情

况如下：

   ①中石润远

     与发行人供应商的资金业务往来                             与发行人客户的资金业务往来

年度 销售 销售 供应商 往来金额 交易 往来金额 交易 占比 客户名称 占比 名称 （万元） 原因 （万元） 原因 （%） （%） 2019 江铃汽车股份有 收取润滑油 - 197.55 50.02 年度 限公司 销售款项 江铃汽车股份有 收取润滑油 401.47 42.87 限公司 销售款项 震坤行工业超市 2020 收取润滑油 - （上海）有限公 1.51 0.16 年度 销售款项 司 舍弗勒贸易（上 收取润滑油 4.56 0.49 海）有限公司 销售款项 江铃汽车股份有 收取润滑油 广东天 收取 228.05 12.07 限公司 销售款项 2021 诚密封 润滑 泛亚汽车技术中 收取润滑油 年 1- 件股份 0.04 0.002 油销 1.77 0.09 心有限公司 销售款项 6月 有限公 售款 上汽通用汽车有 收取润滑油 司 项 4.23 0.22 限公司 销售款项 注：2018 年度，中石润远与发行人供应商、客户不存在资金业务往来情况

   如上表所示，报告期内，中石润远与发行人供应商广东天诚密封件股份有

限公司以及发行人客户江铃汽车股份有限公司、上汽通用汽车有限公司等存在 少量资金业务往来，主要是收取润滑油销售款项。中石润远主要从事润滑油销 售业务，主要客户为汽车行业的企业，上述业务往来具有商业合理性。

   ②思睿创瓷

          与发行人供应商的资金业务往来                                与发行人客户的资金业务往来

年度 采购 销售 往来金额 交易 客户 往来金额 交易 供应商名称 占比 占比 （万元） 原因 名称 （万元） 原因 （%） （%） 重庆汇仁有色 2018 金属有限责任 300.00 - 收到还款 - 年度 公司 重庆汇仁有色 金属有限责任 50.00 - 收到借款 2019 公司 - 年度 支付购买 重庆惠威信息 0.015 0.002 凭证打印 网络有限公司 机款项 50.00 - 归还借款 南京爱 收取陶 重庆汇仁有色 2020 立信熊 瓷滤波 金属有限责任 收取借款 1.40 10.00 年度 猫通信 器样品 公司 9.06 - 利息 有限公 款项

                                         1-24

与发行人供应商的资金业务往来 与发行人客户的资金业务往来 年度 采购 销售 往来金额 交易 客户 往来金额 交易 供应商名称 占比 占比 （万元） 原因 名称 （万元） 原因 （%） （%） 司 重庆市巴南区 支付购买 寿安机械有限 0.42 0.54 清洗机工 公司 作台款项 2021 济南巴克超声 支付超声 年度 - 波科技有限公 4.90 6.24 波清洗机 1-6 月 司 验收款项 重庆盈中昇科 支付购买 2.70 3.44 技有限公司 模具款项

    如上表所示，报告期内，思睿创瓷与发行人供应商、客户存在少量资金业

务往来：A、思睿创瓷主营业务为陶瓷滤波器的研发、生产与销售业务，其向 发行人供应商采购的清洗机工作台、凭证打印机、模具等均为正常经营所需， 且采购金额较小；因短期资金需求，思睿创瓷与重庆汇仁有色金属有限责任公 司报告期内曾存在短期资金拆借，截至 2020 年 12 月 31 日，资金拆借的本金及 利息均已偿付完毕；B、思睿创瓷曾向发行人客户南京爱立信熊猫通信有限公 司销售滤波器样品，因此收取样品款 1.40 万元，交易金额较小。综上，思睿创 瓷与发行人供应商、客户的业务往来具有商业合理性。

    报告期内，发行人向上述客户、供应商销售、采购金额占销售/采购总额比

例情况如下：

                                    发行人客户/    销售/采购金        销售/采购

年度 公司名称 供应商 额（万元） 比例（%） 2018 年度 重庆汇仁有色金属有限责任公司 供应商 13,234.13 12.7344 江铃汽车股份有限公司 客户 36.37 0.0264 2019 年度 重庆汇仁有色金属有限责任公司 供应商 9,808.82 9.5154 重庆惠威信息网络有限公司 供应商 2.97 0.0029 江铃汽车股份有限公司 客户 35.85 0.0195 震坤行工业超市（上海）有限公 客户 0.80 0.0004 司 2020 年度 舍弗勒贸易（上海）有限公司 注 客户 - - 重庆汇仁有色金属有限责任公司 供应商 10,267.49 8.3529 南京爱立信熊猫通信有限公司 客户 10,145.04 5.5306 江铃汽车股份有限公司 客户 12.08 0.0120 2021 年 泛亚汽车技术中心有限公司 客户 1.26 0.0012 1-6 月 上汽通用汽车有限公司 客户 0.87 0.0009

                             1-25

广东天诚密封件股份有限公司 供应商 17.98 0.0267 重庆市巴南区寿安机械有限公司 供应商 14.35 0.0213 济南巴克超声波科技有限公司 供应商 0.22 0.0003 重庆盈中昇科技有限公司 供应商 146.32 0.2170 注：报告期内舍弗勒贸易（上海）有限公司与发行人仅在 2018 年发生业务往来，销售 额为 51.75 万元，金额较小。

（3）陈帆与发行人供应商、客户的资金业务往来情况

报告期内，陈帆与发行人供应商湖北荣通机电有限公司存在资金往来，主 要是 2020 年 6 月至 2021 年 9 月该企业向陈帆支付代垫原材料款、报销款等合 计 8.23 万元。湖北荣通机电有限公司系陈帆母亲汪萍持股 100%的企业，报告 期内，发行人主要向湖北荣通机电有限公司采购工作服，报告期各期采购金额 分别为 162.05 万元、47.44 万元、73.24 万元和 32.88 万元，采购金额较小。除 此之外，陈帆与发行人供应商、客户不存在资金往来。

三、说明发行人股东是否存在代持情形，关联方披露是否全面、准确。

根据发行人股东出具的股东调查表及发行人股东出具的承诺函，发行人股 东不存在代持情形，关联方披露全面、准确。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等股东的情况调查表，并对其进 行访谈，了解上述主体与其他股东之间的关系、是否存在代持情形；

2、获取了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等股东就与其他股东之间的关系、 不存在代持情形等事宜出具的确认函；

3、获取了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石之合伙人分别对雷石天智、雷石 诚泰、南沙雷石的出资凭证，确认相关出资情况及是否存在代持情形；

4、获取了林云飞出具的关于其与雷石天智不存在关联关系或控制关系的确 认函；

5、查阅了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石等股东的合伙协议；

                    1-26

6、查阅了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石出具的关于其实际控制人及股东 资格情况的说明；

7、查阅了清新壹号、智造壹号、温氏柒号、温氏陆号、齐创共享出具的 《一致行动关系确认函》；

8、查阅了孙侠、陈帆、张波、重维尔填写的调查表及出具的确认函，了解 并确认其对外投资情况、是否存在代持情形，以及其报告期内是否与发行人供 应商、客户存在资金往来等情况；

9、通过企查查等公开渠道进行查询检索孙侠、陈帆、张波、重维尔的对外 投资情况；

10、查阅了张波、重维尔对其投资企业的出资凭证；

11、查阅了孙侠、陈帆、张波、重维尔所投资的企业在报告期内的银行流 水，了解其是否与发行人供应商、客户存在资金往来等情况，并查阅相关资金 往来涉及的销售合同、借款协议等资料；

12、查阅了发行人股东出具的声明与承诺，并对发行人股东进行访谈，了 解其是否存在代持情形；

13、查阅了发行人历次增资所涉及的验资报告，了解增资股东的出资情况；

14、查阅了发行人历次股权转让的涉及的股权转让价款支付凭证，了解通 过受让股权成为发行人股东的股权对价支付情况；

15、查阅了发行人董事、监事及高级管理人员的情况调查表，并获取了上 述主体就不存在代持情形出具的声明与承诺；

16、对发行人报告期内主要客户进行了访谈，就发行人相关人员是否存在 为发行人报告期内主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员、采购人员等 主体代持股份及是否与上述主体存在关联关系或其他利益安排等情形进行确认；

17、对发行人报告期内主要供应商进行了访谈，就发行人相关人员是否与 发行人报告期内主要供应商的股东、董事、监事、高级管理人员、销售人员等 主体存在关联关系或其他利益安排等情形进行确认；

18、查阅了发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，并通过企

              1-27

查查等公开渠道进行查询检索，确认对发行人关联方的披露是否全面、准确。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石既不存在受同一控制的情形，亦不存在 一致行动关系或其他关联关系；除前文已披露情形外，雷石天智与雷石诚泰、 南沙雷石不存在其他直接/间接合伙人发生重合的情形，雷石天智的直接/间接合 伙人与雷石诚泰、南沙雷石的直接/间接合伙人亦不存在关联关系或关系密切的 情形；雷石天智合伙人除收购雷石天智以对发行人进行投资外，其与雷石诚泰、 南沙雷石不存在业务往来。雷石诚泰与南沙雷石受同一实际控制人林云飞所控 制，二者之间存在一致行动关系，除此之外，雷石诚泰、南沙雷石与发行人其 他股东不存在关联关系或一致行动关系；雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石之各 自的合伙人分别对其进行出资，不存在代持情形，同时，雷石天智、雷石诚泰、 南沙雷石就其所持有的发行人股份亦不存在代持情形；

2、雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石既不存在受同一实际控制人控制的情形， 亦不存在一致行动关系或其他关联关系，因此，不存在需要根据实质重于形式 的原则而将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石合并认定为发行人 5%以上的股东的 情形，不存在规避认定情形，未将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石合并认定为 发行人 5%以上的股东具有合理性，符合相关法律法规的要求。

3、雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石不构成持有发行人 5%以上股份的股东 或一致行动人，除承诺“公司通过深圳证券交易所关于首次公开发行股票并上 市的审核并经中国证监会同意注册后，自取得股份之日起三十六个月内或自公 司股票上市之日起十二个月内（孰长为准），本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份”外，不存在其 他减持承诺；

4、除重维尔所投资的思睿创瓷为发行人的客户、重庆邦图科技有限公司曾 为发行人的客户和供应商及重庆爱瑞机械制造有限公司曾为发行人的客户和供 应商外，张波及重维尔所投资的其他企业均不涉及发行人的供应商或客户；张 波及重维尔不存在委托他人持有或代他人持有其所投资的企业的股权等代持情

             1-28

形；

5、报告期内，张波及重维尔所投资的中石润远、重维尔所投资的思睿创瓷、 重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械与发行人的供应商或客户存在资金业务往来； 陈帆与发行人供应商湖北荣通机电有限公司存在资金往来，其中：（1）重庆鼎 喜及邦图科技与爱瑞机械资产已于报告期期初被发行人或其控制的主体收购， 收购前重庆鼎喜、邦图科技、爱瑞机械与发行人供应商、客户存在资金业务往 来，符合商业逻辑；（2）中石润远主要从事润滑油销售业务，主要客户为汽车 行业的企业，与发行人客户、供应商的资金业务往来主要系收取的润滑油销售 款，相关业务往来具有商业合理性；（3）思睿创瓷主营业务为陶瓷滤波器的研 发、生产与销售，其向发行人供应商采购的清洗机工作台、凭证打印机、模具 等均为正常经营所需；因短期资金需求，思睿创瓷与发行人供应商重庆汇仁有 色金属有限责任公司报告期内曾存在短期资金拆借，截至 2020 年 12 月 31 日， 资金拆借本金及利息均已偿付完毕；思睿创瓷曾向发行人客户南京爱立信熊猫 通信有限公司销售滤波器样品，因此收取样品款 1.40 万元，交易金额较小；（4） 陈帆与发行人供应商湖北荣通机电有限公司存在少量资金往来，2020 年 6 月至 2021 年 9 月该企业向陈帆支付代垫原材料款、报销款等合计 8.23 万元。湖北荣 通机电有限公司系陈帆母亲汪萍持股 100%的企业，报告期内，发行人主要向湖 北荣通机电有限公司采购工作服，报告期各期采购金额分别为 162.05 万元、 47.44 万元、73.24 万元和 32.88 万元，采购金额较小，前述资金业务往来具有商 业合理性。

综上，张波、重维尔投资的主体与发行人客户、供应商存在重合情形，相 关资金业务往来的金额、交易内容已如实进行披露，陈帆与发行人供应商存在 少量资金往来，上述相关主体与发行人客户、供应商的资金、业务往来具有商 业合理性。

6、发行人直接及间接股东不存在代持情形，关联方披露全面、准确。

                  1-29

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 11：问题四、关于创业板定位（第二轮问询）

问询要点： 申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件业务。压铸行 业呈现较为分散的特点，我国压铸企业数量目前约 6,000 家。

（2）报告期内，发行人研发费用分别为 4,950.07 万元、7,450.63 万元、 8,503.88 万元、4,002.38 万元，占营业收入的比例分别为 4.44%、5.41%、 4.64%、3.96%。同行业可比公司平均值分别为 5.18%、5.10%、4.98%、5.03%。 除 2019 年外，报告期内，发行人研发费用率均低于同行业可比公司平均值。

请发行人：

（1）按产能、收入规模等对压铸企业数量分层汇总，说明发行人所占市场 份额等情况，压铸企业众多是否导致市场份额集中度低，发行人与可比公司生 产的产品是否存在同质化竞争，并充分提示相关风险。

（2）结合 2016 年以来主要产品及经营业绩变动情况，充分说明发行人业 务是否具备成长性。

（3）说明研发费用率多年低于同行业可比公司的原因，发行人保持竞争优 势的具体措施；发行人各类产品的核心竞争力、技术的先进性、行业未来发展 方向、市场潜力、核心技术、研发项目、研发支出占比等，详细分析并说明自 身的创新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位。

请保荐人有针对性地分析发行人是否符合创业板定位，并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、按产能、收入规模等对压铸企业数量分层汇总，说明发行人所占市场 份额等情况，压铸企业众多是否导致市场份额集中度低，发行人与可比公司生 产的产品是否存在同质化竞争，并充分提示相关风险

  （一）按产能、收入规模等对压铸企业数量分层汇总，说明发行人所占市 场份额等情况，压铸企业众多是否导致市场份额集中度低

  根据中国铸造协会的统计数据，我国压铸企业数量约 6,000 家，通过公开

                    1-53
  

渠道未能查询到压铸行业各企业的产能、收入规模及分层汇总情况等相关数据， 对中国铸造协会进行了访谈，中国铸造协会也无相关数据的统计结果。

为扩大“中国压铸”的影响，树立行业标杆和形象，客观、真实的反映中 国压铸业发展成就。同时，为集中行业优势资源扶优扶强，支持重点骨干压铸 企业的快速提升品牌，更好地参与国际竞争。自 2017 年起，中国铸造协会开展 了“中国压铸件生产企业综合实力 50 强”评选，评选周期为两年一次，截至本 问询回复出具日，该评选已于 2017 年、2019 年和 2021 年进行了三次，公司在 三次评选中均被评为“中国压铸件生产企业综合实力 50 强”，2021 年度第三届 “中国压铸件生产企业综合实力 50 强”部分企业名单如下：

序号 第三届压铸件生产企业综合实力 50 强企业（节选） 1 广东鸿图（002101.SZ） 2 华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司 3 爱柯迪（600933.SH) 4 旭升股份(603305.SH) 5 重庆渝江压铸有限公司 6 文灿股份（603348.SH） 7 美利信 注：上表是按照中国铸造协会公示资料按顺序节选，排名不分先后

压铸件生产企业综合实力 50 强是国内压铸行业处于第一梯队的领先企业， 第二届中国压铸件综合实力 50 强企业平均产值为 10.4 亿元/年，公司 2020 年度 销售收入为 18.34 亿元，高于综合实力 50 强企业的平均产值，处于行业领先水 平。

2016 年度-2020 年度，铝合金压铸行业市场情况及发行人的市场份额测算 情况如下：

    项目              2016 年     2017 年    2018 年    2019 年   2020 年
          注

中国压铸件产量（万吨） 1 451 479 472 449 462 注 中国铝合金压铸件产量（万吨） 2 338 359 354 337 347 发行人产量(万吨） 1.74 1.79 1.89 2.26 2.88 注 发行人市场份额 3 0.51% 0.50% 0.53% 0.67% 0.83% 注 1：数据来源于中国铸造协会； 注 2：根据公开渠道查询资料，铝合金压铸件产量占有色合金压铸件的产量在 75%左 右，中国铝合金压铸件总产量（万吨）=中国压铸件总产量（万吨）*75%；

                        1-54

注 3：发行人市场份额=发行人产量(万吨）/中国铝合金压铸件产量（万吨）

压铸行业属于充分竞争行业，各生产厂家市场占有率较为分散，多数企业 规模较小，市场集中度较低，单家企业市场占有率不高，包括公司在内的压铸 行业内的领先企业均不具备较高的市场占有率。公司作为国内压铸行业的排头 兵企业和综合实力 50 强企业，2020 年度市场份额约为 0.83%。

近年来，压铸行业逐步进入结构性调整阶段，我国压铸企业数量由十三五 初期的约 10,000 家减少到 2020 年末的约 6,000 家，随着落后产能淘汰，生产订 单开始逐渐向研发能力强、生产工艺先进、产品质量稳定的大型压铸生产企业 聚集，大型压铸生产企业基于技术、生产工艺、设备、产品质量及规模化优势， 逐渐在市场中占据领先的竞争地位，将推动压铸行业市场集中度持续提升。

（二）发行人与可比公司生产的产品是否存在同质化竞争，并充分提示相 关风险

公司与可比公司的铝合金压铸件产品在客户群体、生产工艺及产品应用领 域上具有相似性，存在一定同质化情形，面临着竞争加剧的风险。

公司在铝合金精密压铸生产领域深耕多年，是国内为数不多的具备 5G 通 信基站结构件和汽车零部件大型精密压铸件生产能力的制造厂商，通过技术与 研发优势、优秀的生产能力、强大的市场开拓能力及专业的管理团队，公司与 行业内知名的企业形成了长期稳定的战略合作关系，公司是爱立信通信基站铝 合金压铸件全球前两大核心供应商之一，且为国内第一大供应商；是华为 5G 通信基站铝合金压铸件业务前两大核心供应商之一，是华为车载结构件的核心 供应商之一；是一汽红旗发动机缸体压铸件的外部独家供应商；是特斯拉、比 亚迪铝合金压铸件的主要供应商之一；是神龙汽车铝合金压铸件的最大供应商。

上述行业内知名客户具备严格的供应商准入标准，对供应商的产品开发能 力、质量、价格、交付和服务能力有较高的要求，其合格供应商审核和培育过 程耗时长、成本高，双方形成的战略合作关系相对比较稳定。通过与行业内知 名企业的合作，进一步提高了公司的竞争能力及品牌知名度，形成了较强的竞 争壁垒，一定程度上降低了同质化竞争风险。

针对公司与可比公司存在的产品同质化竞争情况，已在招股说明书之“第

                  1-55

四节 风险因素”之“三、经营风险” 之“（四）市场竞争及产品竞争加剧风险” 中补充披露，具体如下：

“（四）市场竞争及产品竞争加剧风险

公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场 集中度较低，产品存在竞争加剧趋势。随着 5G 基站建设的逐步推进和新能源 汽车的快速发展，越来越多的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，市场竞争 程度及产品的同质化程度加剧，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在 激烈的市场竞争中不能保持竞争优势、提升产品质量和服务水平、降低成本、 提升差异化的产品竞争力，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑 的风险。”

二、结合 2016 年以来主要产品及经营业绩变动情况，充分说明发行人业务 是否具备成长性

公司属于成长型企业，具备较好的成长性，具体分析如下：

（一）2016 年以来，公司收入持续增长，连续 6 年的收入持续增长证明了 公司业务具备较好的成长性

2016 年度-2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入情况如下： 单位：万元 报告期 金额 同比增加 同比增长 2016 年度 97,234.83 - - 2017 年度 98,908.59 1,673.75 1.72% 2018 年度 111,455.70 12,547.11 12.69% 2019 年度 137,645.59 26,189.89 23.50% 2020 年度 183,436.04 45,790.45 33.27% 2021 年 1-6 月 101,024.02 21,201.05 26.56% 注：2016 年度和 2017 年度财务数据未经审计，下同

2016 年度-2020 年度，公司实现营业收入分别为 97,234.83 万元、98,908.59 万元、111,455.70 万元、137,645.59 万元和 183,436.04 万元，2016 年度至 2020 年度，公司营业收入呈增长态势，年复合增长率为 17.20%，2021 年 1-6 月，公 司收入较上年同期增长 26.56%，公司的业务具备良好的成长性。

                              1-56

同时，经初步测算，公司 2021 年营业收入超过 22.8 亿元，同比增长超过 24%，2016 年度-2021 年度，公司收入年复合增长率超过 18%，连续 6 年的收入 持续增长证明了公司业务具备较好的成长性。

（二）全球范围内 5G 通信商用化的启动及新能源汽车的迅猛发展，为公 司业务保持较高的成长性提供了广阔市场空间

2016 年度-2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司按产品类型划分的主营业收入 情况如下： 单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年度 项目 产品类型 金额 同比增长 金额 同比增长 5G 基站结构件 30,346.07 -7.30% 65,476.81 179.55% 4G 基站结构件 22,289.85 14.22% 39,757.38 -10.68% 通信领域 其他 3,350.44 9.81% 8,722.89 10.03% 通信领域小计 55,986.36 1.24% 113,957.08 50.22% 传统汽车零部件 28,348.57 103.13% 43,694.33 4.17% 新能源汽车零部件 12,746.09 60.89% 19,920.11 35.54% 汽车领域 汽车-模具 1,595.44 103.05% 1,773.90 -26.17% 汽车领域小计 42,690.10 88.36% 65,388.34 10.75% 合计 98,676.46 26.56% 179,345.43 32.94% 2019 年度 2018 年度 项目 产品类型 金额 同比增长 金额 同比增长 5G 基站结构件 23,421.99 452.25% 4,241.18 380.90% 4G 基站结构件 44,509.31 -13.14% 51,244.31 19.30% 通信领域 其他 7,927.86 71.90% 4,611.91 -21.91% 通信领域小计 75,859.16 26.23% 60,097.40 20.40% 传统汽车零部件 41,943.85 13.08% 37,093.32 -13.94% 新能源汽车零部件 14,696.99 71.16% 8,586.48 681.41% 汽车领域 汽车-模具 2,402.55 -9.41% 2,652.07 -11.70% 汽车领域小计 59,043.40 22.16% 48,331.87 2.39% 合计 134,902.56 24.42% 108,429.27 11.65%

                    1-57

2017 年度 2016 年度 项目 产品类型 金额 同比增长 金额 同比增长 5G 基站结构件 881.94 738.00% 105.24 - 4G 基站结构件 42,952.48 -18.05% 52,412.30 - 通信领域 3G 基站结构件 172.84 -89.61% 1,662.78 - 其他 5,905.80 16.78% 5,057.29 - 通信领域小计 49,913.05 -15.74% 59,237.61 - 传统汽车零部件 43,100.74 19.81% 35,975.42 - 新能源汽车零部件 1,098.84 123793.59% 0.89 - 汽车领域 汽车-模具 3,003.65 710.50% 370.59 - 汽车领域小计 47,203.23 29.87% 36,346.90 - 合计 97,116.28 1.60% 95,584.51 -

1、2016 年以来，5G 通信基站结构件业务规模快速增长，通信领域业务具 有成长性

2016 年度-2020 年度，公司通信领域收入分别为 59,237.61 万元、49,913.05 万元、60,097.40 万元、75,859.16 万元和 113,957.08 万元，年复合增长率为 17.77%，2021 年 1-6 月，公司通信领域收入较上年同期增长 1.24%。公司通信 领域收入保持良好增长态势，从产品结构来看，主要是 5G 基站结构件业务规 模快速增长，给公司通信领域业务带来新的收入增量。

由于 5G 的频段在 2.6GHz 以上，比 4G 的频率更高，5G 基站较 4G 基站覆 盖范围更小，导致 5G 基站需求大幅增加，对基站机体和屏蔽盖等压铸件的需 求也将大幅提升，同时 5G 基站功耗增加及基站结构的集成化对基站压铸件的 散热性能和轻量化提出更高的要求，公司具备行业领先的高薄散热片压铸技术， 先进的工艺技术为公司承接客户高难度项目提供了强劲的竞争优势。得益于 5G 通信商用化在全球范围内启动及 5G 通信基站的快速建设，公司 5G 基站结 构件收入保持快速增长态势，2016 年度-2020 年度，公司 5G 基站结构件收入分 别为 105.24 万元、881.94 万元、4,241.18 万元、23,421.99 万元和 65,476.81 万元， 2018 年度至 2020 年度的年复合增长率为 292.92%。

从全球范围看，当前 3G 和 4G 网络仍然是移动通信网络的主流，5G 尚未 大规模普及应用。根据爱立信预测，到 2027 年底，全球 5G 用户将达到 44 亿，

                         1-58

占所有移动用户的 49%，5G 将在 2027 年成为主要的移动接入技术。

数据来源：Ericsson Mobility Report

随着 5G 通信技术在全球范围内的应用普及，5G 基站建设将持续推进，5G

基站相关的结构件产品具有广阔的市场空间，为公司通信领域业务的成长性提 供了有力支撑。

2、2016 年以来，新能源汽车零部件业务规模快速增长，汽车领域业务具

有成长性

2016 年度-2020 年度，公司汽车领域收入分别为 36,346.90 万元、47,203.23

万 元 、48,331.87 万元 、59,043.40 万元和 65,388.34 万元，年 复合增长 率 为 15.81%，2021 年 1-6 月，公司汽车领域收入较上年同期增长 88.36%。公司汽车 领域收入保持良好增长态势，从产品结构来看，2016 年以来，公司新能源汽车 零部件业务规模快速增长，为公司汽车领域业务带来新的收入增量。

当前全球新能源汽车行业总体处于成长期较早阶段，随着各国政府的大力

支持与技术的日益进步，全球新能源汽车市场规模呈现迅猛发展的态势。根据 Marklines 统计数据，2011 年~2019 年，全球新能源乘用车销量年均复合增长率 为 22.08%；根据中国汽车产业数据库和中国汽车工业协会的统计数据，2014 年 ~2020 年，我国新能源汽车销量从 7.5 万辆增加至 136.7 万辆，年均复合增长率 为 62.30%。受益于新能源汽车的迅猛发展，公司新能源汽车零部件业务收入保 持快速增长态势，2016 年度-2020 年度，公司新能源汽车零部件收入分别为

                            1-59

0.89 万元、1,098.84 万元、8,586.48 万元、14,696.99 万元和 19,920.11 万元， 2018 年度至 2020 年度的年复合增长率为 52.31%，2021 年 1-6 月，新能源汽车 零部件收入较上年同期增长 60.89%。

全球新能源汽车行业发展潜力巨大。以我国为例，2021 年，我国新能源汽 车产业快速发展，销量达 352.1 万辆，连续 7 年居世界首位，市场占有率达到 13.4%，中国汽车工业协会预测，2022 年我国新能源汽车产销量有望突破 500 万辆，提前完成 2025 年新能源汽车销量 500 万辆的目标，我国新能源汽车的快 速发展将远超预期。全球汽车新能源化加速，新能源汽车零部件产品具有广阔 的市场空间，为公司汽车领域业务的成长性提供了有力支撑。

（三）公司具有通信和汽车行业优质的核心客户群体，为公司保持较高成 长性奠定了坚实基础

1、通信领域

公司通信领域的主要客户为爱立信和华为两大通信设备龙头厂商，通信主 设备商是通信标准制定的重要参与者和引领者，在整个移动通信网络建设中类 似于总承包商的角色，为运营商提供完整解决方案，处于统筹地位，通信主设 备商目前已形成寡头垄断的市场格局，截至 2020 年第三季度，华为的市场份额 排名第一，爱立信的市场份额排名第二。

通信主设备商市场的高门槛，形成了通信行业领导企业的不可替代性，短 时间都难以改变目前通信主设备商的竞争格局，华为和爱立信在 5G 技术上具 有先发优势，预计未来几年内依旧占据行业的龙头地位。根据爱立信官网数据， 截至 2022 年 1 月中旬，爱立信已经在全球斩获 170 个 5G 商用合同，为美洲、 欧洲、中东、非洲、东北亚、东南亚和大洋洲的多个国家和地区的运营商提供 5G 部署服务；华为从 2009 年开始进行 5G 技术研究，已经累计投资 40 亿美金， 向 3GPP 贡献超过 2.1 万件 5G 基本专利提案，占比超过 20%，为全球第一， 2021 年 7 月，中国移动 5G 700M 无线网主设备集中采购中标候选人公示，集采 规模约 48 万个，华为作为第一中标候选人，中标份额约为 60%，2021 年 8 月， 中国电信和中国联通 2021 年 5G SA 建设工程无线主设备（2.1G）联合集中采购 公布了中标候选人，集采规模约 24.2 万个，中标候选人综合排名从第 1 到第 4

                        1-60

名分别为华为、中兴通讯、大唐移动和爱立信。

公司是华为 5G 通信基站铝合金精密压铸件两大核心供应商之一，是爱立 信全球通信基站铝合金精密压铸件两大核心供应商之一，且为国内第一大供应 商。随着全球 5G 网络建设全面开始，依托先发优势、技术优势和规模成本优 势，华为、爱立信两大龙头企业在未来全球 5G 市场有望获得更多的市场份额， 公司通信领域业务具有良好的成长性。

2、汽车领域

报告期内，公司汽车领域具体销售情况如下： 单位：万元 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 整车厂商 33,529.49 78.54% 52,659.40 80.53% 46,421.78 78.62% 36,180.29 74.86% 汽车零部 9,160.62 21.46% 12,728.94 19.47% 12,621.61 21.38% 12,151.58 25.14% 件厂商 合计 42,690.10 100% 65,388.34 100% 59,043.40 100% 48,331.87 100%

从销售收入及占比来看，公司汽车领域的客户群体以整车厂商为主，整车 厂商的客户主要为一汽股份和特斯拉等，其中一汽股份是我国最具实力的汽车 制造公司之一，特斯拉是世界领先的新能源汽车制造商。公司是一汽红旗发动 机缸体压铸件的外部独家供应商，是特斯拉铝合金压铸件的主要供应商之一， 随着特斯拉和一汽股份整车销售量的不断增加，公司对其销售收入也不断增加， 带动了汽车领域的业务增长，2018 年以来，公司穿透后对特斯拉和一汽股份的 销售情况如下： 单位：万元 特斯拉 一汽股份 年度 金额 同比增长 金额 同比增长 2018 年度 7,324.50 - 70.43 - 2019 年度 13,028.93 77.88% 4,512.67 6307.19% 2020 年度 16,445.80 26.23% 17,158.33 280.23% 2021 年 1-6 月 9,528.85 35.47% 10,146.95 43.75%

随着传统汽车国产替代加速推进及新能源汽车整体占有率的快速提升，作 为行业内龙头企业的一汽股份和特斯拉，其整车销售数量预计将保持快速增长，

                                     1-61

为公司汽车领域业务保持较高成长性奠定了坚实基础。

 （四）公司与现有客户保持稳定合作的同时积极开发新客户，为公司业务

的成长性提供可靠支持

公司通信领域业务对研发能力和生产调度安排能力要求较高，受设备、生 产能力、资金及研发人员数量等因素限制，目前主要服务爱立信和华为两大通 信主设备商。随着募集资金投资项目“重庆美利信研发中心建设项目”、“5G 通 信零配件及模具生产线建设项目”的实施，公司的研发能力和生产能力将得到 提高，公司作为通信基站铝合金精密压铸件领域最具竞争力的企业之一，5G 基 站结构件相关技术和产品较早得到成功应用，并受到市场的广泛认可，在行业 内已经形成了一定的品牌影响力，公司将接触并开拓其他通信主设备商客户， 为公司通信领域业务挖掘新的增长点。

公司汽车领域不断开拓新客户并取得了较好的成效，如传统汽车领域公司 开拓了爱信精机等新客户，其中 2021 年度对爱信精机销售收入超过 2,000 万元， 新能源汽车领域开拓了比亚迪、蔚来汽车和小鹏汽车等新客户，其中 2021 年度 对比亚迪销售金额超过 8,500 万元，根据比亚迪的产品预计需求情况，2022 年 的销售收入将实现大幅增长，蔚来汽车和小鹏汽车产品将在 2023 年实现量产供 货。

未来公司将在巩固现有市场及客户的基础上，加大国内外新客户开拓力度， 获取更多订单份额，进一步增强公司的行业地位及盈利能力，为公司业务的成 长性提供可靠支持。

 （五）公司 2022 年度预计销售情况良好，较 2021 年有较大增幅

公司通信领域客户一般在每年下半年通过商务谈判、招投标的方式确定产 品次年的预计总体采购份额，汽车领域客户一般通过供应链系统或邮件方式向 公司发送未来 6-12 个月的产品预计需求计划，公司根据客户的预计采购份额或 预计需求计划，并结合客户当前的采购情况、和客户沟通情况等进行全年收入 预测，截至本回复意见出具日，公司主要的原有客户及新开拓客户 2022 年的预 计销售情况如下：

                   1-62

单位：万元 项目 客户类型 客户名称 2022 年预计销售收入 客户 A 70,000.00 通信领域 原有客户 客户 H 62,000.00 小计 132,000.00 客户 T 48,500.00 客户 Y 20,000.00 原有客户 客户 S 13,200.00 客户 D 5,500.00 汽车领域 客户 B 36,500.00 客户 AX 4,500.00 新增客户 客户 W 1 个项目已经定点，预计 2023 年开始批量供货 客户 X 4 个项目已经定点，预计 2023 年开始批量供货 小计 128,200.00 合计 260,200.00 注 1：上表列示收入金额系公司根据客户的产品预计需求计划、招投标情况或者总成 大纲等资料测算得出； 注 2：上表仅列示截至本回复意见出具日 2022 年预计销售收入在 5,000.00 万元以上的 客户收入情况和预计收入虽然未达 5,000.00 万元，但对公司有较大影响的新增客户的销售 情况； 注 3：上表列示金额系穿透后的最终客户收入金额。 注 4：客户名称信息已按要求申请豁免披露。

如上表，B 客户等新客户的部分产品开始量产供货并实现收入的快速增长， 现有客户新项目的不断拓展和新客户的持续开发保证了公司业务经营的稳定性、 可持续性和成长性。

综上，2016 年度至 2020 年度，公司营业收入呈增长态势，年复合增长率 为 17.20%，2021 年 1-6 月，公司收入较上年同期增长 26.56%，连续 6 年的收入 持续增长证明了公司业务具备较好的成长性；全球范围内 5G 通信商用化的启 动及新能源汽车的迅猛发展，为公司业务保持较高的成长性提供了广阔市场空 间，2018 年度至 2020 年度，5G 基站结构件和新能源汽车零部件的年复合增长 率分别为 292.92%和 52.31%；公司具有通信和汽车行业优质的核心客户群体， 并持续开拓新客户且已取得较好的成效；公司 2022 年度预计销售情况良好，较 2021 年有较大增幅。公司业务具备良好的成长性。

                       1-63

三、说明研发费用率多年低于同行业可比公司的原因，发行人保持竞争优 势的具体措施；发行人各类产品的核心竞争力、技术的先进性、行业未来发展 方向、市场潜力、核心技术、研发项目、研发支出占比等，详细分析并说明自 身的创新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位。

（一）说明研发费用率多年低于同行业可比公司的原因，发行人保持竞争 优势的具体措施

1、研发费用率多年低于同行业可比公司的原因

报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况如下：

                                  研发费用/营业收入（%）

公司 上市代码 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 大富科技 300134 10.69 10.58 9.55 10.71 东山精密 002384 3.28 3.24 3.29 2.41 武汉凡谷 002194 5.26 5.57 4.79 5.43 文灿股份 603348 3.03 3.21 4.06 4.42 旭升股份 603305 4.50 3.54 4.30 3.99 瑞通精工 872466 3.41 3.72 4.16 2.97 国人科技 - - - 5.52 6.37 同行业平均值 5.03 4.98 5.10 5.18 剔除大富科技后同行业平均值 3.90 3.86 4.35 4.27 发行人 3.96 4.64 5.41 4.44 注：同行业可比公司数据来源于其定期报告及招股说明书。

由上表可见，2018 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月公司研发费用率低于同 行业可比公司平均水平，主要原因是大富科技研发费用率显著高于发行人以及 同行业其他可比公司。剔除大富科技后，报告期各期同行业可比公司的平均研 发费用率分别为 4.27%、4.35%、3.86%、3.90%，与发行人的研发费用率则较为 匹配。

公司研发费用率显著低于大富科技的主要原因是：（1）公司与大富科技主 营业务及产品存在一定差异，大富科技主营业务包括移动通信基站射频产品、 智能终端产品、汽车零部件的研发、生产和销售，其中移动通信基站射频产品 包括射频器件、射频结构件等移动通信系统的核心部件；智能终端产品包括金

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属外壳、连接器、电池外壳、充电器组件、电子烟组件等，产品广泛应用于手 机、PC、平板、智能穿戴设备等多种场景。公司专注于通信领域和汽车领域铝 合金精密压铸件的研发、生产和销售，主营业务及产品差异导致公司与大富科 技需要投入的研发资源不同；（2）公司为非上市公司，目前尚处于高速成长期， 尽管公司研发投入逐年增长，但是收入规模增长率高于研发投入增速，因此公 司研发费用率低于大富科技。

2、发行人保持竞争优势的具体措施

（1）加大技术开发和创新投入，扩建研发中心

公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，截至 2021 年 6 月 30 日，已获授权专利 139 项，牵头或参与起草了压铸行业部分国家标准或行 业团体标准。经过多年技术探索与积累，公司在深刻理解客户需求的前提下， 自主研发并构建了涵盖全产业链的核心技术体系，在高导热材料研发及应用、 高薄散热片压铸技术、模具研发制造及高真空压铸等方面形成了较强的技术优 势，是公司核心竞争力的重要体现。

公司始终将持续的技术和工艺研发作为保持竞争优势的重要途径，为保证 核心技术的持续领先，公司将继续加大技术开发和自主创新力度，以 5G 通信 和新能源汽车技术发展方向及市场需求为导向，在现有研发中心基础上进行扩 建，完善公司研发平台的软硬件设施建设，针对新技术、新工艺、新材料和新 产品进行持续研发，做到“研发一代、储备一代、生产一代”，确保公司技术和 产品创新能力始终走在行业前列，进一步推动热控半固态压铸技术、实时热成 像模具温度监控系统、微量喷涂技术、高强韧免热处理合金等的研发及应用， 保证公司核心技术的竞争力，为公司未来的发展壮大提供强有力的技术支撑。

此外，公司还将积极参加国内外的行业技术研讨会以及各种标准委员会， 参与和推动国内压铸行业技术标准的研究和制定。

（2）积极参与客户的研发工作，保证了技术的前瞻性和先进性

公司具备与客户同步开发的能力，紧跟下游行业技术发展趋势，与下游客 户深度合作，部分技术人员通过了客户的同步开发设计资质认证，在新产品定 型前期参与了爱立信、华为、神龙汽车、特斯拉、福特和采埃孚等客户的产品

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预研发、产品设计、模具设计等同步开发工作。公司通过参与客户的研发工作， 提前进行技术储备，保证了公司研发技术的前瞻性和先进性。

（3）建立合理的研发激励机制

公司重视人才激励，制定了《薪酬管理制度》《绩效管理制度》《员工激励 管理程序》等完善的薪酬福利制度和绩效考核制度，通过职级晋升、发放绩效 奖金和福利等多种激励方式，为研发创新人才的稳定和创新研究提供了良好的 环境；公司制定了《员工满意度管理程序》，通过调查发现员工工作中存在的问 题，不断进行改善进而提高员工工作积极性，增强员工满意度和归属感。同时， 公司实施了股权激励，部分核心技术人员参与了员工持股。

此外，为了充分调动新产品项目开发人员的积极性和主动性，公司制定了 《新产品开发激励管理制度》，根据新产品项目难易、项目重要性、工作量、开 发涉及的范围大小及开发周期等综合评定确定奖励标准。

（4）加大对一体化压铸工艺的投入，力争在大型精密结构件一体化压铸领 域成为全球领先的制造商

通信领域和汽车领域铝合金压铸件产品的结构日益复杂和精密，大型化趋 势愈发明显，大型精密结构件的一体化压铸可以集合几十个甚至上百个零件， 能减少焊接铆接等工序，简化供应链环节，提高生产效率，降低生产成本，是 压铸行业未来发展的大趋势。以新能源汽车为例，电池作为动能，考虑到续航 里程，对轻量化的要求较高，新能源汽车的集成化设计、车身结构件、三电系 统壳体、底盘件等一体化压铸的方案正成为行业革新的新赛道。如特斯拉采用 一体化压铸后将 70 个零部件一体化压铸为 1-2 个大型铝铸件，使得零部件重量 可以减少 10%-20%，连接点数量由 700-800 个减少到 50 个，制造时间由原来 1- 2 小时缩短到 3-5 分钟，大幅度地精简了制造流程、提升了生产效率，Model Y 采用一体化压铸后可将下车体总成重量降低 30%，制造成本因此下降 40%。

大型精密结构件的一体化压铸对生产设备、生产工艺、材料和模具要求较 为严苛，需要配置超大吨位压铸设备，产品体积大难以进行热处理，需要在材 料方面有所突破，生产工艺和模具设计会影响产品的成品率和品质。公司在 2021 年末引进了 HDC8800T 压铸机，是全球目前少数拥有 8000 吨以上吨位压

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铸机的厂家，且公司在高强韧免热处理合金研发方面已取得了一定的成效，在 生产工艺和模具开发设计方面也有较为丰富的经验和技术积累，公司力争在大 型精密结构件一体化压铸领域成为全球领先的制造商，使公司在该新赛道树立 先发优势，获取更多的市场份额。

（5）建设数字化、智能化精益工厂

数字化、智能化是工业生产的发展趋势，随着工业物联网的兴起，我国部 分企业在不断进行技术和设备革新，由粗放式向精细化、智能化生产方式进行 转型，以提高企业的生产效率和竞争力。公司将持续推进数字化、智能化工厂 的建设，加强数字化、智能化信息管理和服务，实现研发、采购、制造和销售 等过程的可控性，实时采集相关业务数据，实现工业大数据建模及分析应用， 为公司管理层决策提供及时有效的信息支撑。

（6）加强市场开发力度，利用现有客户优势进行市场推广

公司通信领域和汽车领域产品研发到实现量产需要经过项目策划、设计及 开发、过程开发和批量验证等多道流程，时间周期较长，研发投入较大，公司 的产品能够经过爱立信、华为、特斯拉和一汽股份等行业内龙头企业的认可并 实现产业化应用，成为其铝合金压铸件的核心供应商或主要供应商，证明公司 产品性能和质量已满足主流通信主设备商和整车厂的要求。公司将紧抓 5G 通 信和“新能源+智能网联”汽车快速发展的机遇，凭借与现有优质客户合作总结 出的技术和服务经验，加大对国内外市场其他优质客户的开拓力度，获取更多 的业务订单。

（7）建造海外生产制造基地

公司力争在 2025 年之前建造海外生产基地。一方面，海外建厂可以降低关 税带来的影响，有助于消除贸易壁垒，助力公司争取更大的市场份额；另一方 面，海外生产基地的建设发展将有助于公司就近服务客户，广纳全球高端人才， 提升中国压铸品牌知名度，传播中国智造名片。

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（二）发行人各类产品的核心竞争力、技术的先进性、行业未来发展方向、 市场潜力、核心技术、研发项目、研发支出占比等，详细分析并说明自身的创 新、创造、创意或其中某一项的特征，发行人是否符合创业板定位。

1、各类产品的核心竞争力

公司客户主要为国内外知名的通信主设备商和汽车整车厂及汽车零部件厂 商，包括爱立信、华为、一汽股份、特斯拉、神龙汽车、沃尔沃、比亚迪、爱 信精机、蒂森克虏伯、哈金森和舍弗勒等。

上述客户对供应商的品牌声誉、技术水平及产品开发能力、质量、价格、 交付和服务能力有较高的要求，公司主要根据客户需求情况不断开展产品的研 发、生产和销售工作，故公司各类产品的核心竞争力如下：

（1）公司在业内积累了良好的品牌声誉

公司成立于 2001 年，二十余年来，公司始终深耕铝合金精密压铸件的研发 和生产，目前已发展成为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，公 司在业内积累了良好的品牌声誉。2018 年，公司被中国铸造协会评为“第三届 中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业”；2019 年和 2021 年，公司连续两 次被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力 50 强”。报告期内，公 司通信领域和汽车领域的业务开展情况如下：

项目 业务范围 主要服务客户 市场地位 业务范围覆盖广东、江苏和重 公司是通信基 庆等国内十余个省份和城市， 站铝合金精密 通信 爱立信和华为两大龙头通信主 以及爱沙尼亚、墨西哥、印 压铸件领域最 领域 设备商 度、美国等近二十个国家和地 具竞争力的企 区 业之一 整车厂商：一汽股份、特斯 业务范围覆盖湖北、重庆和吉 拉、神龙汽车、比亚迪、沃尔 公司在汽车铝 汽车 林等国内近二十个省份和城 沃和奇瑞汽车等 合金精密压铸 领域 市，以及美国、韩国、德国、 汽车零部件厂商：蒂森克虏 件领域具备较 法国等近二十个国家和地区 伯、华为、哈金森、爱信精机 强的竞争力 和舍弗勒等

公司通信领域客户主要为爱立信和华为两大龙头通信主设备商，业务范围 覆盖全球近二十个国家和地区，汽车领域主要客户既包括一汽股份、特斯拉等 行业知名的整车厂商，也包括蒂森克虏伯、哈金森等汽车零部件厂商，业务范 围覆盖全球近二十个国家和地区，在通信和汽车铝合金精密压铸件领域具有良

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好的品牌声誉。通过与上述具有市场影响力的客户群体的合作提高了公司的竞 争能力及品牌知名度，良好的品牌声誉有助于公司未来在新的市场开拓过程中 赢得先机。

 （2）公司具备行业领先的全产业链核心技术体系，具备与客户同步开发的

能力

公司具有全产业链的核心技术体系，核心技术及技术的先进性详见本问询 回复之“问题四、关于创业板定位”之“三、说明研发费用率多年低于…”之 “（二）发行人各类产品的核心竞争力…”之“2、核心技术及技术的先进性”。

公司具备与客户同步开发的能力，紧跟下游行业技术发展趋势，与下游客 户深度合作，部分技术人员通过了客户的同步开发设计资质认证，在新产品定 型前期参与了爱立信、华为、神龙汽车、特斯拉、福特和采埃孚等客户的产品 预研发、产品设计、模具设计等同步开发工作。公司通过对参与客户的研发工 作，提前进行技术储备，保证了公司研发技术的前瞻性和先进性。

 （3）公司具备全流程的产品质量控制措施

公司以 ISO/TS 16949 产品质量管理体系为基础，结合通信领域和汽车领域 客户需求及自身生产管理特点，对产品实施全流程的质量控制措施，制订了贯 穿于新品开发、供应商及采购管理、生产过程管控和客户满意度管理等各个环 节的产品品质管理流程及品质管控制度。

通过实施全流程的质量控制，公司能够确保最终交付产品的高品质、高合 格率，进而保障产品具备较高的竞争力。

 （4）完整的生产工艺链条降低了公司的生产成本和客户的外部协调成本

公司在铝合金精密压铸件生产领域具备完整的生产工艺链条，能够为客户 提供涵盖模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表面处理、FIP 点胶、装 配及检测等全流程的一体化服务。完整的生产工艺链条降低了公司的生产成本 和客户的外部协调成本，具有一定的成本优势。

 （5）公司能够保质保量按时向客户交付产品

通信行业和新能源汽车行业产品更新迭代较快，尤其是在新一代通信技术

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商用化起步阶段，通信基站结构件产品更新速度明显加快。公司顺应客户需求， 充分利用高效的研发、运营体系，能够及时满足客户产品开发、量产和交付的 要求，保证了服务响应的及时性。

我国压铸行业目前形成了珠三角、长三角和西三角（川陕渝）三大产业集 群地，公司在重庆、襄阳和东莞均建立了生产基地。报告期内，公司多次在客 户产品开发进度紧急，其他供应商无法满足客户要求的情况下，充分协调三地 资源，保质保量按时向客户交付产品，得到客户多次表扬，在行业内树立了良 好的口碑。

 （6）公司具备良好的售后服务能力

为提升客户满意度及服务质量，公司制定了《客户售后服务管理办法》，并 定期进行客户满意度调查。公司售后服务实行日信息整理传递和月信息汇总制 度，在部分客户所在地派驻现场工作人员，保证与客户沟通的及时性，赢得了 客户的信赖。

综上，公司主要产品的核心竞争力主要体现在：积累了良好的品牌声誉， 具有行业领先的全产业链核心技术体系，具备与客户同步开发的能力，具备全 流程的产品质量控制措施，完整的生产工艺链条降低了公司的生产成本和客户 的外部协调成本，能够保质保量按时向客户交付产品和具备良好的售后服务能 力。

 2、核心技术及技术的先进性

公司拥有一支专业技能较强、年龄结构合理的研发团队，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 419 人，占员工总数的 13.15%；公司拥有 CT 检测仪、 三坐标测量仪、X 射线实时成像检测系统、3D 蓝光扫描仪和金属光谱分析仪、 扫描电子显微镜、红外热像仪、水道脉冲测试设备、OGP 影像测量仪、氦检设 备等离子清洗设备、热阻测试仪、CCD 视觉检测系统等一系列高端研发测试设 备，为研发项目的各项开发测试提供支持。在此基础上，公司每年仍继续投入 大量资金进行持续的技术研发，通过技术创新维持和提升公司的市场竞争力。

公司持续推进技术创新与生产制造相融合，在深刻理解客户需求的前提下， 自主研发并构建了涵盖压铸与精密机械加工技术和工艺研究、模具设计制造、

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高导热和轻量化等新型材料研发与制备、无铬钝化表面处理、静电喷粉和装配 等全产业链的核心技术体系，具体如下：

项目 核心技术 高薄散热片压铸技术、高散热片高效加工技术、翅片冷嵌技术、基站 通信领域 机体模具开发技术、有机盖板（PC 板）遮盖技术、吹胀型铝质均热 板技术 大型铝合金压铸件中心进浇技术、3D 打印技术应用、双主轴双工作 汽车领域 台高效加工技术应用、 高导热铝合金材料技术、压铸模具综合温控技术、高真空压铸技术应 用、压射工具内润滑技术应用、复合挤压压铸技术、搅拌摩擦焊技术 应用、高度集成化加工刀具技术应用、高精度弹性定位加工技术应 综合应用技术 用、压铸模冷装无缝隙镶拼结构技术、高速高精度深孔加工技术、零 点定位技术、高强度耐腐蚀无铬钝化表面处理技术、喷淋线表面处理 技术、金属表面丝印油墨 UV 光固化

上述核心技术及其先进性详见招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、 发行人核心技术与研发情况”之“1、核心技术的具体情况”，其中公司在高导 热材料研发及应用、高薄散热片压铸技术、模具研发制造、高真空压铸及大型 精密压铸件一体化压铸成型等方面形成较强的技术优势，是公司核心竞争力的 主要体现。

截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司已获授权专利 139 项。公司牵头 或参与起草了《冷室压铸机》（GB/T 21269-2018）、《高效节能型铝合金燃气连 续熔化保温炉通用技术要求》（T/CFA0203081-2020）、《铝合金压铸产品绿色制 造工艺通则》（T/CFA0103091-2020）等国家标准或行业团体标准。依托深厚的 研发实力和行业地位，公司及子公司襄阳美利信被分别认定为“重庆市企业技 术中心”和“湖北省企业技术中心”，2021 年，公司被工信部和中国工业经济 联合会认定为第六批“国家制造业单项冠军示范企业”。

3、行业未来发展方向及市场潜力

公司产品主要应用于通信领域和汽车领域，5G 通信基站的大范围建设和新 能源汽车的快速发展为公司带来了进一步发展的历史机遇。

（1）通信领域—全球各主要国家已启动 5G 建设，大规模布局 5G 基站为 通信基站铝合金压铸行业带来良好的发展机遇

从全球范围看，当前 3G 和 4G 网络仍然是移动通信网络的主流，5G 尚未 大规模普及应用。根据爱立信相关报告，截至 2021 年 11 月，全球 3G 和 4G 移

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动网络用户渗透率为 76.8%，其中 4G 网络用户渗透率为 58.20%；5G 网络用户 渗透率为 8.16%，中东和非洲等部分地区 2G 网络渗透率仍占比较高。

  分地区看，北美、东北亚和西欧地区的 4G 网络建设已取得较大进展，渗

透率达到 70%以上，而东南亚和大洋洲、中东和非洲等地区的 4G 网络渗透率 仍处于较低水平，具有较大发展空间。截至 2021 年 12 月底，全球已有 78 个国 家和地区的 200 家运营商提供 5G 业务。受益于中国、韩国等 5G 商用的普及， 东北亚地区 5G 网络用户渗透率达到 24.30%，远高于其他区域，其次是北美、 西欧地区；法国、印度等少数国家受疫情、频谱拍卖推迟等因素影响，5G 商用 延迟。

区域 5G 4G(LTE) 3G(WCDMA/HSPA) 2G(GSM/EDGE) 2G/3G(CDMA) 全球 8.20% 58.20% 18.60% 14.70% 0.30% 东北亚 24.37% 70.24% 3.17% 2.21% 0.00% 北美 19.98% 73.65% 6.37% 0.00% 0.00% 拉丁美洲 1.20% 66.03% 24.26% 8.50% 0.00% 西欧 5.96% 79.75% 11.52% 2.78% 0.00% 中欧和东欧 0.38% 61.80% 32.02% 5.80% 0.00% 东南亚和大洋 1.26% 48.42% 37.13% 13.20% 0.00% 洲 中东和非洲 0.78% 27.32% 34.99% 36.91% 0.00% 印度、尼泊尔 0.00% 68.61% 3.86% 27.53% 0.00% 和不丹 数据来源：Ericsson Mobility Report

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根据爱立信预测，到 2027 年，5G 将成为全球最主要的移动通信技术，全 球 5G 用户将达到 44 亿，占所有移动用户的 49.12%，而 4G 用户将在 2021 年第 四季度达到 47 亿的峰值，然后随着用户迁移到 5G，到 2027 年底下降至约 33 亿，占所有移动用户的 36.67%。

年份 5G 4G(LTE) 3G(WCDMA/HSPA) 2G(GSM/EDGE) 2G/3G(CDMA) 2021 年 8.16% 58.24% 18.56% 14.71% 0.34% 2022 年 14.54% 56.95% 15.74% 12.56% 0.21% 2023 年 20.99% 54.69% 13.57% 10.58% 0.18% 2024 年 27.64% 51.60% 11.65% 8.94% 0.16% 2025 年 34.48% 47.81% 9.84% 7.71% 0.15% 2026 年 41.59% 43.19% 8.22% 6.86% 0.15% 2027 年 49.12% 36.67% 7.83% 6.24% 0.14% 数据来源：Ericsson Mobility Report

  移动通信技术更新迭代需要通过更为完善的移动通信基础设施来实现，目

前全球各主要国家均已启动 5G 建设，未来几年 5G 基站建设将成为全球电信运 营商资本开支投入的热点和重心。由于发射频率提高，5G 信号传输距离有所降 低，需要部署更密集的 5G 基站来保障信号覆盖，5G 宏基站的建设数量将是 4G 基站的 1.5 倍，且 5G 信号不易穿透建筑物和障碍物，5G 时代小基站成为必

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备的配套设施，小基站数量将成倍增加。伴随着 5G 的商用化应用，大规模布 局 5G 基站为通信基站铝合金压铸行业带来良好的发展机遇。

（2）汽车领域—传统汽车产业已步入成熟期，新能源汽车总体处于成长期 较早阶段

汽车产业是一个资金密集型、技术密集型和劳动密集型的现代化产业，对 各国工业结构升级和相关产业发展具有较强的带动作用，具有涉及面广、产业 关联度高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点，经过 100 多年的不断 革新和发展，汽车产业已逐渐成为世界各国工业发展的重要支柱产业，在全球 制造业中占有较大的比重，近年来，全球传统汽车产业已步入成熟期。

全球能源危机和环境污染问题日益突出，新能源汽车已成为全球汽车产业 转型发展的主要方向，从产业发展阶段上，新能源汽车行业总体处于成长期较 早阶段，随着各国政府的大力支持与技术的日益进步，全球新能源汽车市场规 模呈现迅猛发展的态势，根据 Marklines 统计数据，2011 年~2019 年，全球新能 源乘用车销量年均复合增长率为 22.08%。截至 2019 年末，全球新能源乘用车 的渗透率仅为 4.93%，未来随着新能源汽车续航技术的不断突破、充电基础设 施的不断完善及各国政策的持续推动，全球新能源汽车市场规模将不断增加， 渗透率将持续提升。

全球新能源汽车目前已初步形成以中国、欧洲和美国为核心的市场发展格 局，根据中信证券研究报告显示，2020 年中国是全球最大的新能源汽车市场， 占据全球市场总份额的比例为 41%，欧洲与美国分别位列二、三位，占据全球 市场总份额的比例分别为 40%和 11%，以中国、欧洲和美国为主的新能源汽车 市场具备快速增长的潜力。以我国为例，2014 年~2021 年，我国新能源汽车销 量从 7.5 万辆增加至 352.1 万辆，年均复合增长率为 73.30%。

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年份 产量/万辆 销量/万辆 产销率 2013 年 1.75 1.76 100.57% 2014 年 7.85 7.48 95.29% 2015 年 34.05 33.11 97.24% 2016 年 51.70 50.70 98.07% 2017 年 79.40 77.70 97.86% 2018 年 127.00 125.60 98.90% 2019 年 124.20 120.60 97.10% 2020 年 136.60 136.70 100.07% 2021 年 354.50 352.10 99.32%

2021 年，我国新能源汽车产业快速发展，销量达 352.1 万辆，连续 7 年居 世界首位，市场占有率达到 13.4%，中国汽车工业协会预测，2022 年我国新能 源汽车产销量有望突破 500 万辆，我国新能源汽车的快速发展将远超预期。根 据东兴证券的研究报告，我国新能源汽车 2021-2025 年销量有望维持超过 30% 的复合增速，2025 年销售规模预计超过 1,000 万辆，渗透率达到 35%。

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数据来源：Wind 资讯、东兴证券研究所

公司新能源汽车领域客户包括特斯拉、比亚迪等行业内龙头企业，同时蔚 来汽车、小鹏汽车等知名的“造车新势力”也与公司建立了战略合作关系，公 司在新能源汽车领域具有优质的客户资源及先发优势，随着新能源汽车整车销 量的快速增长，公司新能源汽车零部件业务收入将保持良好的增长态势。

 4、公司持续进行研发投入，不断提升研发能力

公司自成立起即专注于铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，在该领域 已有超二十年的自主研发经验积累。公司近年来保持较高的研发投入金额，以 保证公司创新能力的持续提高，报告期内，公司研发投入情况如下： 单位：万元 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 研发费用 4,002.38 8,503.88 7,450.63 4,950.07 营业收入 101,024.02 183,436.04 137,645.59 111,455.70 研发费用占营业收入的比重 3.96% 4.64% 5.41% 4.44%

公司主要根据客户需求情况不断开展新产品的研发工作，截至本问询回复 出具之日，100 余个新产品处于研发阶段。公司在积极为客户开发新产品的同 时，十分重视新技术和新工艺的研发，始终将持续的技术和工艺研发作为保持 竞争优势的重要途径，不断推动热控半固态压铸技术、实时热成像模具温度监 控系统、微量喷涂技术、高导热合金研发及应用和高强韧免热处理合金研发及 应用等行业前沿技术的研发工作，为公司未来的发展壮大提供强有力的技术支 撑。

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5、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证 券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等关于创业板的定位

（1）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三

条及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规 定

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证

券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的有关规定，创业 板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势， 主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新 模式深度融合。

公司自身的创新、创造、创意特征主要体现在：（1）公司主营业务定位符

合战略性新兴产业发展方向，根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类 （2018）》，公司主营业务所属的“网络设备制造”和“高品质铝铸件制造”被 列入国家战略性新兴产业，公司主要产品所属的“新一代移动通信基站设备” 和“汽车与新能源汽车铸件”被列为重点产品和服务；（2）公司具备能持续创 新创造的管理体制，对核心技术持续进行优化创新，掌握了一系列先进的核心 技术，如公司研发的高导热材料将热导率从 120W/m·K 提高到了 175W/m·K， 散热性能提高了 45%，并实现了产品的批量化生产；（3）公司具备较强的生产 工艺创新能力，如在高薄散热片压铸方面，公司对高速填充工艺进行开发，散 热片翅片顶厚度可薄至 1mm、高度可达 115mm、拔模斜度 0.5°（单边），处于 行业领先水平；（4）公司牵头起草行业团体标准和参与起草国家标准编制，促 进压铸行业标准化和规范化的发展。

公司具备良好的成长性，具体分析参见本问询回复之“问题四 关于创业板

定位”之“二、结合 2016 年以来主要产品及经营业绩变动情况，充分说明发行 人业务是否具备成长性”。

公司科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况主要体现在：（1）

新技术、新工艺与传统压铸行业深度融合：公司通过对原有生产设备组装改造， 对行业内现有生产工艺改良形成了具有行业竞争力的生产技术与生产工艺，提

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升了产品品质、生产效率及质量控制水平，实现了新技术、新工艺与传统压铸 行业的深度融合；（2）新材料与传统压铸行业深度融合：随着新材料技术的不 断发展，压铸行业已逐渐实现与“新材料”的有效融合，公司结合行业发展趋 势和客户需求，对高导热材料进行深入研究，已经研发并且实现产品量产的高 导热合金可以达到国际水平，对轻量化高强度材料的研究，拓展了新材料的应 用，实现了新材料与压铸行业的深度融合；（3）智能制造与传统压铸行业深度 融合：公司将现有的生产装备与现代化、自动化的生产工艺和信息系统相结合， 实现产品的智能化制造和精益信息化综合集成创新模式，有效提升了决策及管 理效率；（4）公司产品与 5G 通信基站和新能源汽车等新兴产业深度融合：公 司将 5G 基站结构件和新能源汽车零部件作为重要的发展方向，深入研究铝合 金压铸件的特性，积极拓展其应用，在 5G 通信基站领域及新能源汽车领域已 布局多个产品系列，实现了压铸产品与 5G 通信基站设备和新能源汽车产品等 新兴产业的深度融合。

综上，公司作为专注于铝合金精密压铸件研发、生产与销售的高新技术企 业，通过持续的技术开发投入与创新，将新技术、新工艺、新材料、新产品和 智能制造等与传统压铸行业深度融合，具有明显的创新创意特征和良好的成长 性，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证 券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的有关规定。

（2）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》第四条的规定

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定， 属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中下列行业 的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计 算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合 的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制 茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、 燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九） 住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其 他服务业。

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公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售， 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为计算机、通信和其他电子 设备制造业（C39）以及汽车制造业（C36），不属于《深圳证券交易所创业板 企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持申报的行业。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅了压铸行业的研究报告、行业统计数据等公开披露信息，了解压铸 行业发展状况；

2、对中国铸造协会相关人员进行电话访谈，了解我国压铸企业分层情况；

3、获取发行人 2016 年至 2021 年收入明细表，统计主要产品及经营业绩的 变动情况，并分析其业务是否具有成长性；

4、查阅可比公司的公开披露资料，获取其研发费用和收入等财务数据，分 析发行人研发费用率与同行业可比公司平均值存在差异的原因；

5、访谈发行人高级管理人员，了解公司的核心竞争力、技术的先进性、行 业未来发展方向、市场潜力、为保持其竞争优势采取的具体措施等；

6、实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，了解发行人主 要产品的核心竞争力；

7、取得发行人研发中心相关制度、研发机构设置情况，了解公司研发体系 设置和运行情况，查阅了研发人员相关公开发表的学术论文；

8、访谈发行人高级管理人员，了解发行人创新、创造、创意特征和科技创 新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；

9、查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》、《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业政策文件；

10、对发行人的主要客户进行了访谈，了解主要客户对发行人的评价情况，

                 1-79

客户未来与发行人未来的合作计划等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、压铸行业属于充分竞争行业，市场集中度较低，公司与可比公司的铝合 金压铸件产品存在一定同质化情形，面临着竞争加剧的风险；

2、2016 年度至 2020 年度，公司营业收入呈增长态势，年复合增长率为 17.20%，2021 年 1-6 月，公司收入较上年同期增长 26.56%，连续 6 年的收入持 续增长证明了公司业务具备较好的成长性；全球范围内 5G 通信商用化的启动 及新能源汽车的迅猛发展，为公司业务保持较高的成长性提供了广阔市场空间， 2018 年度至 2020 年度，5G 基站结构件和新能源汽车零部件的年复合增长率分 别为 292.92%和 52.31%；公司具有通信和汽车行业优质的核心客户群体，并持 续开拓新客户且已取得较好的成效；公司 2022 年度预计销售情况良好，较 2021 年有较大增幅。公司业务具备良好的成长性；

3、公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平主要原因是大富科技研发 费用率显著高于发行人以及同行业其他可比公司。剔除大富科技后，同行业可 比公司的平均研发费用率与发行人的研发费用率较为匹配；

4、发行人依靠核心技术开展生产经营，主营业务突出，业务规模持续增长； 公司业务定位符合战略性新兴产业发展方向，具备能持续创新创造的管理体制 和较强的生产工艺创新能力，牵头起草行业团体标准和参与起草国家标准编制， 业务具有创新、创造和创意特征，并积极推进新技术、新工艺、新材料、新产 品和智能制造等与传统压铸行业深度融合，符合《创业板首次公开发行股票注 册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规 定》等文件对创业板定位的要求。

                   1-80

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 12：1、关于襄阳美利信报告期内受到的环保行政处罚（第二轮问询）

问询要点： 报告期内，襄阳美利信曾因未正常运行大气污染防治设施被襄阳市生态环 境局处以 20 万元罚款的行政处罚。前述环保违规行为因“相关规定或处罚决定 未认定该行为属于情节严重”且“有权机关证明该行为不属于重大违法”而不 应被认定为重大违法违规行为，具体如下：

（1）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重

根据襄阳市生态环境局对襄阳美利信该次环保违法行为于 2019 年 3 月 4 日 出具的《行政处罚决定书》（襄环罚字[2019]2 号），该文件载明“我局经研究认 为，你单位‘未正常运行大气污染防治设施’违法事实成立，但确有‘主动消 除或者减轻违法行为危害后果的情形’依据《中华人民共和国行政处罚法》第 二十七条第一款第一项的规定，可以从轻行政处罚。依据《中华人民共和国大 气污染防治法》第 99 条第（三）项的规定，我局对你单位处以罚款二十万元 （￥：200000 元）”，该文件中未认定该违法行为属于情节严重。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第 99 条：“违反本法规定，有下 列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、 停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权 的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染 物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指 标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”

结合上述，保荐机构、发行人律师认为，襄阳市环境保护局出具的《襄阳 市环境保护局行政处罚事先（听证）告知书》（襄环罚告字[2018]14 号）、《行政 处罚决定书》（襄环罚字[2019]2 号）中均未认定襄阳美利信的该违法行为属于 情节严重，且其作出处罚决定所依据的相关规定未认定前述违法行为属于情节 严重情形。

               1-131

（2）有权机关证明该行为不属于重大违法行为

经核查，襄阳市生态环境局于 2021 年 1 月 6 日向襄阳美利信出具了《关于 对襄阳美利信科技有限责任公司<关于出具环保证明的请示>的答复函》，其中记 载：“„„你公司已按期足额缴纳了罚款。此项环境失信行为已于 2020 年 11 月 进行了修复。综上，你公司上述环境违法行为不存在主观故意，能积极主动整 改，未造成危害后果，不构成重大违法情节。”

此外，保荐机构、发行人律师对襄阳市生态环境局进行了访谈，其亦确认 襄阳美利信的该环境违法行为未构成重大违法违规情节。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，襄阳美利信受到的相关处罚不构 成重大违法违规行为。

回复与核查要点：

• 发行人回复：

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 13：2、关于东莞分公司报告期内受到的税务处罚（第二轮问询）

问询要点： 报告期内，发行人的分支机构东莞分公司曾因丢失广东增值税专用发票一 份被国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局处以 40 元罚款的行政处罚。前述 税务违规行为因“违法行为显著轻微、罚款数额较小”且“相关规定或处罚决 定未认定该行为属于情节严重”而不应被认定为重大违法违规行为，具体如下：

（1）违法行为较轻、罚款数额较小

发行人的分支机构东莞分公司曾于 2019 年 12 月 23 日收到国家税务总局东 莞市税务局桥头税务分局作出的《税务行政处罚决定书（简易）》（东税桥头简 罚[2019]150844 号），其中记载东莞分公司因丢失广东增值税专用发票一份，依 据《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，对其处以罚款 40 元的行政处罚。

根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（2019 年版）之“（三）违 反发票管理规定的行为 24、丢失发票的”相关规定，处罚基准为 1000 元以下 罚款的，违法程度为“较轻”，而东莞分公司被处以 40 元罚款，属于罚款数额 较小且违法程度较轻的情形。

（2）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重

此外，国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局作出的《税务行政处罚决 定书（简易）》（东税桥头简罚[2019]150844 号）中并未将东莞分公司丢失广东

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增值税专用发票的行为认定为属于情节严重的情形。

综上所述，保荐机构、发行人律师认为，东莞分公司受到的相关处罚不构 成重大违法违规行为。

（二）披露发行人及其子公司除前述事项外是否存在其他违法违规行为

除前述事项外，发行人曾于 2019 年 2 月 27 日收到国家税务总局重庆市巴 南区税务局鱼洞税务所出具的《不予税务行政处罚决定书》（巴南税鱼所不罚 〔2019〕100001 号），其中记载：“经我局（所）对你（单位）——情况进行检 查核实，你单位存在以下违法事实：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税 资料。上述行为违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，鉴 于上述税收违法行为已更正，依照《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人 民共和国行政处罚法》第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项规定， 现决定不予行政处罚。”

除上述情形外，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司报告期内 不存在其他违法违规行为。

九、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内的收入明细表和采购明细表，统计发行人合并口径 向前五大客户的销售情况及向前五大供应商的采购情况；

2、对发行人生产管理部及瑞通精工管理人员进行访谈，了解发行人与瑞通 精工开始的合作背景、2020 年度停止合作的原因；

3、走访发行人的外协供应商重庆庆瑞汽车部件有限公司，了解重庆庆瑞汽 车部件有限公司与发行人的合作情况；

4、查阅发行人继受专利的专利权证书，并通过国家知识产权局网站对发行 人继受专利的权属状态进行查询确认；

5、查阅了国家知识产权局就发行人专利出具的批量专利法律状态证明；

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6、查阅了与发行人收购邦图科技资产相关的股东会决议、资产转让协议、 资产评估报告、发行人向邦图科技支付资产转让价款的凭证；

7、通过中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等公开渠道查询发行人 是否存在关于专利的纠纷情形；

8、查阅发行人就其专利情况以及继受专利情况出具的说明，了解其继受专 利的背景原因；

9、查阅襄阳华中科技大学先进制造工程研究院、湖北文理学院就与襄阳美 利信进行合作开发事宜出具的确认函，了解部分继受专利的背景原因；

10、查阅襄阳市环境保护局出具的《襄阳市环境保护局行政处罚事先（听 证）告知书》（襄环罚告字[2018]14 号）、襄阳美利信向襄阳市环境保护局提交 的《关于对襄环罚告字[2018]14 号<行政处罚书事先告知书>的陈述和申辩》以 及襄阳市生态环境局出具的《行政处罚决定书》（襄环罚字[2019]2 号）、罚款支 付凭证，了解行政处罚的背景、具体处罚措施、整改措施；

11、查阅襄阳美利信生态环境主管部门出具的《关于对襄阳美利信科技有 限责任公司<关于出具环保证明的请示>的答复函》；

12、访谈襄阳美利信生态环境主管部门，确认前述情况是否属于重大违法 行为；

13、查阅国家税务总局东莞市税务局桥头税务分局出具的《税务行政处罚 决定书（简易）》（东税桥头简罚〔2019〕150844）、罚款支付凭证，了解该项行 政处罚的背景及处罚措施、整改措施；

14、查阅国家税务总局重庆市巴南区税务局鱼洞税务所出具的《不予税务 行政处罚决定书》（巴南税鱼所不罚〔2019〕100001 号），了解发行人存在的违 法事实；

15、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国行政处罚法》 《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理办法》《广东省 税务系统税务行政处罚裁量基准》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上 市审核问答》的相关规定；

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16、获取了报告期内发行人各行政部门开具的无违规证明、无犯罪记录证 明等文件；

17、访谈了发行人各行政主管部门，了解其在市场监督管理、安全生产、 环境保护、税务、社保公积金缴纳等方面是否存在违法相关法律法规的情形；

18、通过国家企业信用信息公示平台、企查查、信用中国、中国裁判文书 网、中国审判流程公开网、中国执行信息公开网等公开渠道查询发行人是否存 在违法违规涉及行政处罚或涉诉等情形；

19、查阅控股股东美利信控股、实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军已出 具了《关于员工社会保险及住房公积金事宜的承诺函》；

20、查阅报告期内发行社保、公积金缴存明细表及缴存凭证；

21、查阅报告期内发行人及其子公司应缴未缴社保、公积金金额测算明细 表；

22、查阅发行人出具的员工未缴纳社保、公积金情况说明；

23、查阅重庆市巴南区人力资源和社会保障局行政执法大队出具的专项证 明；

 （二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，发行人通信类产品毛利率变动趋势与大富科技有所差异，主 要系客户结构变化、产品结构变化所致，具有合理性；

2、2018 年，公司整体产能利用率较低，但 1600T 和 2000T 型号的压铸机 基本处于满产状态，需要寻求第三方厂商满足订单需求，故公司向瑞通精工采 购外协加工服务；

3、公司于 2020 年 9 月停止向瑞通精工采购外协服务，主要系瑞通精工自 身产能不足、产品结构调整及经营策略等影响，且公司向瑞通精工采购外协服 务的需求有所降低，剩余的其他有外协服务需求产品的外协加工主要由重庆庆 瑞汽车部件有限公司承接；

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4、鉴于发行人报告期内劳务派遣用工人数占比超过 10%的事项已进行整改， 且相关主管部门已出具不予处罚的证明，因此发行人报告期内劳务派遣用工人 数占比超过 10%的事项不存在被行政处罚的风险；

5、报告期内，发行人及其子公司受到相关处罚不构成重大违法违规行为。 报告期，除襄阳美利信受到的环保行政处罚、东莞分公司受到的税务处罚、以 及美利信收到不予处罚决定书外，发行人及其子公司不存在其他违法违规行为；

6、公司继受相关专利权因收购、集团内部转让、联合开发引起，不存在纠 纷。

             1-136

（本页无正文，为《关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人： 余克飞

                    重庆美利信科技股份有限公司


                          年   月   日




            1-137

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于重庆美利信科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》 之签章页）

保荐代表人： 李海波 朱伟

                    长江证券承销保荐有限公司


                         年   月   日




            1-138

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读重庆美利信科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。

总经理： 王承军

                    长江证券承销保荐有限公司


                         年   月   日




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回复与核查要点：

• 发行人回复：

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 14：问题二、关于实际控制人认定（第三轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人控股股东美利信控股持有发行人 52.0771%的股份，余克飞、

余人麟、余亚军兄弟三人分别持有美利信控股 70%、15%、15%的股份。余人麟 现任发行人董事，未认定为实际控制人。

（2）发行人称，余人麟为发行人的董事，但其并不实际负责公司的日常

运营管理，未在公司经营决策中发挥重要作用，亦没有通过任何协议安排控制 发行人的实际经营决策。

请发行人提供余人麟的履历，结合余人麟在发行人的任职时间、历任职务、

负责业务等，进一步说明在余人麟担任发行人董事且持有发行人股份比例达 5% 以上的情况下，认为其“在公司经营决策中未发挥重要作用”的依据及充分性， 是否存在规避实际控制人认定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、发行人律师的质控、内

核部门一并审慎发表意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、请发行人提供余人麟的履历，结合余人麟在发行人的任职时间、历任 职务、负责业务等，进一步说明在余人麟担任发行人董事且持有发行人股份比 例达 5%以上的情况下，认为其“在公司经营决策中未发挥重要作用”的依据 及充分性，是否存在规避实际控制人认定的情形

  （一）余人麟的履历及其在发行人的任职时间、历任职务、负责业务情况

  余人麟的履历情况如下： 序 历任 期间 学校/任职单位 主要业务/产品 关联关系 号 职务 1989 年 9 月- 北京机械工业管理 1 - - 学士 1993 年 7 月 学院 2012 年 9 月- 北京大学光华管理 2 - - 硕士 2015 年 7 月 学院

                         36
  

序 历任 期间 学校/任职单位 主要业务/产品 关联关系 号 职务 已于 2001 年 9 1993 年 7 月- 北人集团公司北京 助理工 3 月被吊销，无实 - 1995 年 7 月 第四印刷机械厂 程师 际业务 发行人实际控制 人之一余克飞曾 已于 2018 年 9 担任法定代表 1995 年 7 月- 副总经 4 北京地拓科贸公司 月注销，无实际 人、余人麟曾担 1997 年 8 月 理 业务 任副总经理的公 司，已于 2018 年 9 月注销 执行董 发行人实际控制 1997 年 8 月- 股权投资、光电 事、监 5 北京美利信 人之一余克飞控 至今 元器件贸易 事、经 制的公司 理 发行人实际控制 仪器仪表、电子 2004 年 3 月- 常州第二电子仪器 人之一余克飞担 6 元器件加工和制 董事 至今 有限公司 任董事、余人麟 造 担任董事的公司 2000 年 4 月- 执行董 2011 年 8 月、 北京美利林科技发 股权投资及少量 余人麟控制的公 7 事兼总 2012 年 4 月- 展有限公司 光电元器件贸易 司 经理 至今 发行人实际控制 人之一余克飞曾 经控制并担任董 建筑工程总承 2004 年 10 月- 北京鑫瑞建设工程 事、余人麟担任 8 包，专业分包、 董事 2020 年 7 月 有限公司 董事的公司，二 建筑材料销售 人已经于 2020 年 7 月 29 日退出 /卸任 发行人实际控制 2005 年 6 月- 北京赛飞咨询有限 人余克飞、刘赛 9 无经营性业务 监事 至今 公司 春共同控制的公 司 2006 年 1 月- 大气探测仪器的 发行人控股股东 2011 年 9 月、 北京爱尔达电子设 经理、 10 研发、生产与销 美利信控股控制 2013 年 8 月- 备有限公司 董事 售 的公司 至今 发行人控股股东 2007 年 8 月- 汪清美利信矿业有 目前已无经营性 11 美利信控股控制 董事 至今 限责任公司 业务 的公司 2008 年 11 月- 12 美利信控股 股权投资、咨询 发行人控股股东 董事 至今 通信领域和汽车 2011 年 2 月- 制造领域铝合金 13 发行人 - 董事 至今 精密压铸件的研 发、生产和销售

                           37

序 历任 期间 学校/任职单位 主要业务/产品 关联关系 号 职务 2015 年 3 月- 发电机组、静音 发行人控股股东 执行董 2018 年 3 月、 电站、自发电系 14 同发机电 美利信控股控制 事兼总 2020 年 4 月- 统等研发、生产 的公司 经理 至今 与销售 钨合金制品、钨 发行人控股股东 2019 年 8 月- 合金预制破片及 15 美利信新材 美利信控股控制 董事 至今 制导舵机的研 的公司 发、生产与销售

 2011 年 2 月 26 日，美利信有限召开股东会，决议通过选举余人麟等人为

美利信有限董事，自该日起至今，余人麟一直担任发行人董事职务，但从未担 任发行人高级管理人员，未参与发行人的日常运营管理，亦从未负责发行人的 具体业务，其仅作为发行人董事在董事会会议中就相关审议事项行使其表决权。 此外，经对余人麟进行访谈确认，其主要致力于多年来深耕发展的其他企业或 领域，并无意对发行人进行控制或管理，余人麟对发行人日常经营影响很小。

 （二）关于余人麟在发行人处的任职及持股情况，及前述情形是否使其能

够在公司经营决策中发挥重要作用

 任职/持股情况             是否使其能够在公司经营决策中发挥重要作用
                 ① 其除董事之外未在发行人处担任任何其他职务，本身不参
                 与发行人的日常经营管理；
                 ② 董事会决议需经发行人全体董事过半数通过，其独自无法
                 对董事会审议结果造成重大影响；
   担任董事
                 ③ 其独自无法对发行人高级管理人员的选择及聘任产生重大
                 影响，无法实现对公司日常经营管理的控制。
                 综合上述，余人麟在发行人处担任董事职务无法使其在公司经
                 营决策中发挥重要作用。
                 其在美利信控股仅持有 15%的股份，无法通过影响或控制美利

通过美利信控股间接持 信控股进而影响发行人股东大会的审议结果，因而并不能在发 有发行人 7.81%股份 行人的经营决策中发挥重要作用。

 综上，余人麟仅担任发行人董事，且持有发行人股份比例间接且有限的情

况下，认定其并未在公司经营决策中发挥重要作用，符合公司实际情况，具有 合理性，依据充分。

 （三）是否存在规避实际控制人认定的情形

 未将余人麟认定为实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公

开发行上市审核问答》等规定，且不会因此削减对其股份锁定限制或合规核查 要求，不存在规避实际控制人认定的情形，具体分析如下：

                          38

1、余人麟已比照实际控制人，承诺对其所持发行人股份进行锁定

余人麟作为实际控制人的近亲属已进行承诺，自发行人股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发 行前已发行的股份。

2、余人麟控制的企业不存在与发行人同业竞争的情形

余人麟的对外投资情况如下： 是否与发行人 是否对发行人构成重大 公司名称 持股比例 主营业务 构成业务竞争 不利影响的同业竞争 股权投资及 北京美利林科技 60.0000% 少量光电元 否 否 发展有限公司 器件贸易 珠海美利信实业 无经营性业 15.0000% 否 否 有限公司 务 美利信控股 15.0000% 股权投资 否 否 股权投资， 北京美利信投资 10.0000% 光电元器件 否 否 有限责任公司 贸易 深圳市松禾创新 一号合伙企业 1.8750% 股权投资 否 否 注 （有限合伙） 注：深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）以下简称“松禾创新” 。

余人麟通过其直接投资的企业再投资企业情况如下注： 是否与发行人 公司名称 持股路径 主营业务 构成业务竞争 或同业竞争 余人麟（60.00%）→北京美 发电机组、静音电站、 同发机电 利林科技发展有限公司 自发电系统等研发、生 否 （15%）→同发机电 产与销售 余人麟（60.00%）→北京美 钨合金制品、钨合金预 美利新材 利林科技发展有限公司 制破片及制导舵机的研 否 （9.09%）→美利新材 发、生产与销售 北京桑子美科 余人麟（10.00%）→美利信 技发展有限公 投资（37.50%）→北京桑子 床上用品销售 否 司 美科技发展有限公司 余人麟（10.00%）→美利信 高端耐磨铸球产品、耐 美利林科技有 投资（12.00%）→美利林科 磨铸锻产品的研发、生 否 限公司 技有限公司 产与销售 北京黄州府文 余人麟（10.00%）→美利信 化传播有限公 投资（10.00%）→北京黄州 茶叶销售 否 司 府文化传播有限公司 深圳市悦动天 余人麟（1.8750%）→松禾创 运动健康生态链软硬件 否 下科技有限公 新（3.28%）→深圳市悦动天 产品开发

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是否与发行人 公司名称 持股路径 主营业务 构成业务竞争 或同业竞争 司 下科技有限公司 基于互联网及新媒体渠 广州爱范儿科 余人麟（1.8750%）→松禾创 道的综合性创新产业运 技股份有限公 新（5.33%）→广州爱范儿科 否 营商，聚焦于 TMT 产 司 技股份有限公司 业生态链 新房分销业务，是以中 深圳市美墅信 余人麟（1.8750%）→松禾创 介机构、媒体及金融渠 息网络有限公 新（11.19%）→深圳市美墅 否 道等资源为中心的大数 司 信息网络有限公司 据平台 深圳市美家美 余人麟（1.8750%）→松禾创 为客户提供最佳最优购 网络信息有限 新（11.19%）→深圳市美家 买方案，实惠安全的房 否 公司 美网络信息有限公司 地产直销平台 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳视享科技 新（4.60%）→深圳视享科技 内容电商服务 否 有限公司 有限公司 深圳市乐达网 余人麟（1.8750%）→松禾创 东南亚商家的跨境电商 络科技有限公 新（4.50%）→深圳市乐达网 否 平台服务 司 络科技有限公司 主要从事光纤激光器、 深圳市杰普特 余人麟（1.8750%）→松禾创 高端光智能装备和光纤 光电股份有限 新（2.29%）→深圳市杰普特 否 器件的研发、生产、销 公司 光电股份有限公司 售和技术服务 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州脑动网络 二次元周边电商平台服 新（1.34%）→广州脑动网络 否 科技有限公司 务 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 南京卓望信息 移动互联网商业化的应 新（2.00%）→南京卓望信息 否 科技有限公司 用级虚拟化方案提供商 科技有限公司 深圳市安软科 余人麟（1.8750%）→松禾创 全警种云端系统应用服 技股份有限公 新（2.84%）→深圳市安软科 否 务 司 技股份有限公司 视辰信息科技 余人麟（1.8750%）→松禾创 AR 基础设施服务平台 （上海）有限 新（3.60%）→视辰信息科技 否 服务 公司 （上海）有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳纳德光学 VR/AR 的近眼显示光学 新（1.40%）→深圳纳德光学 否 有限公司 解决方案提供商 有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 上海优与汽车 新（5.27%）→上海优与汽车 二手车检测维保服务 否 科技有限公司 科技有限公司 乐聚（深圳） 余人麟（1.8750%）→松禾创 高端智能人形机器人研 机器人技术有 新（4.56%）→乐聚（深圳） 否 发、制造和销售 限公司 机器人技术有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 云南匠庐文旅 新（22.00%）→云南匠庐文 酒店管理 否 发展有限公司 旅发展有限公司

                   40

是否与发行人 公司名称 持股路径 主营业务 构成业务竞争 或同业竞争 余人麟（1.8750%）→松禾创 深圳爱仕特科 新（4.96%）→深圳爱仕特科 SiC 解决方案提供商 否 技有限公司 技有限公司 深圳晶福源科 余人麟（1.8750%）→松禾创 中高端电源产品与一体 技股份有限公 新（0.50%）→深圳晶福源科 化电源系统解决方案提 否 司 技股份有限公司 供商 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州甘来信息 智能零售终端设备及 新（8.19%）→广州甘来信息 否 科技有限公司 saas 服务提供商 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 杭州善宽网络 云宽客资产管理平台提 新（6.62%）→杭州善宽网络 否 科技有限公司 供商 科技有限公司 余人麟（1.8750%）→松禾创 广州宝杉信息 跨界营销 B2B 云平台提 新（5.82%）→广州宝杉信息 否 科技有限公司 供商 科技有限公司 上海银河数娱 余人麟（1.8750%）→松禾创 网络科技有限 新（2.00%）→上海银河数娱 游戏研发 否 公司 网络科技有限公司 深圳市盛祥科 余人麟（1.8750%）→松禾创 行车记录仪产品研发及 技开发有限公 新（5.00%）→深圳市盛祥科 否 生产 司 技开发有限公司 注：余人麟通过美利信控股间接投资的企业业务情况已在招股说明书第七节“公司治 理与独立性”之“九、关联方与关联交易”中披露。

发行人主营业务为通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和 销售，而如上表所示，余人麟对外投资的企业之主营业务均与发行人的主营业 务不构成相同或类似关系，因此，余人麟不存在与发行人构成业务竞争的直接 或间接对外投资，不存在构成重大不利影响的同业竞争。

3、余人麟担任发行人董事，不存在通过不认定为实际控制人规避必要的 核查的情况

余人麟系发行人董事，保荐机构及发行人律师已比照实际控制人标准，通 过如下方式对余人麟进行核查：1）查阅余人麟个人信用报告及无犯罪记录证 明，并通过网络检索方式对余人麟守法情况、信用情况、涉诉情况等进行了核 查；2）对余人麟投资的企业及业务情况进行了核查，核查其与发行人是否存 在同业竞争及关联交易；3）对余人麟及其近亲属银行流水情况进行了核查；4） 对余人麟比照实际控制人进行限售作出的承诺进行查阅；5）对余人麟进行了 访谈并对其任职单位进行了走访。保荐机构及发行人律师认为发行人不存在通

               41

过不认定余人麟为实际控制人而规避必要的核查的情况。

4、参考案例 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 对 已 上 市 企 业 邵 阳 液 压 （ 301079 ）、 侨 源 气 体 （300646）、卡倍亿（300863）关于实际控制人认定事宜进行了检索与梳理， 具体情况如下： 相关人员 实际控制人 发行人 认定/未认定为共同实际控制人的原因 情况 认定情况 ① 粟武洪与粟文红在公司的治理结构和 决策机制中，均实现独立表决，独立决 粟文红与粟武洪 策，两人均以独立身份参与公司董事会、 为兄弟关系； 仅认定粟武 邵阳液压 股东大会会议及其他会议； 粟文红直接持有 洪为发行人 （301079） ② 双方未签订一致行动人协议或其他相 发行人股份且为 实际控制人 关协议； 发行人董事 ③ 粟文红股份比照实际控制人做同等期 限锁定承诺。 乔坤与乔志涌为 兄弟关系； ① 乔坤与乔志涌为兄弟关系，两人并非 乔坤持有发行人 直系亲属； 仅认定乔志 侨源气体 股份超过 5%且 ② 乔志涌（发行前对发行人持股比例为 涌为发行人 （300646） 担任发行人董 79%）无需通过与其他亲属达成任何协议、 实际控制人 事、副总经理； 任何其他安排的方式扩大其本人对发行人 乔坤为乔志涌的 的实际控制力。 一致行动人 未认定林光成为实际控制人的原因： ① 林光耀为发行人的第一大股东且报告 期内持股均超过 50%，对股东大会的决议 产生实质性影响； ② 董事提名系林光耀、林光成各自决 策，但林光耀系发行人控股股东新协投资 的 执 行 董 事 并 且 持 有 新 协 投 资 61% 的 股 林光成为林光耀 权，新协投资对发行人的董事提名权由林 的哥哥，林强为 光耀控制。林光耀及其控制的新协投资提 原认定林光 林光成之子； 名的董事席位数占比超过 50%； 耀为实际控 林光成、林强均 ③ 林光耀和林光成均独立行使决策权， 制人，反馈 卡倍亿 通过直接及间接 双方未签署过一致行动协议，林光耀对股 问询后将林 （300863） 方式对发行人持 东大会、董事会决议、经营管理层的任免 光成、林强 股； 具有重大影响，对公司的经营方针、决策 补充认定为 林光成为发行人 的制定有重大决策权，林光耀对发行人可 实际控制人 董事，林强为发 以独立、有效、稳定地行使控制权； 行人副总经理 ④ 林光成已出具承诺，在持有发行人股 份期间，不通过任何方式谋求对发行人的 控制，不与发行人其他任何股东采取一致 行动，不通过协议、其他安排与发行人其 他股东共同扩大其能够支配的发行人股份 表决权。 补充认定实际控制人的原因：

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相关人员 实际控制人 发行人 认定/未认定为共同实际控制人的原因 情况 认定情况 ① 林光耀、林光成、林强三人直接/间接 合计控制 88.10%股份，在持股比例上绝对 控制了股东会决策，控制权稳定； ② 林光耀、林光成、林强在报告期内历 次股东大会和董事会上表决结果均一致， 三人实际支配的股份表决权足以对股东大 会的决议产生重大影响，且林光耀担任董 事长，林光成担任董事，对董事会表决结 果也产生了重要影响，三人签署了共同控 制协议，约定在股东大会、董事会上行使 表决权时，应对会议表决事项事先协商并 达成一致意见，若无法就表决意见协商一 致的，林光成、林强承诺遵照林光耀的表 决意见进行表决； ③ 虽然林光成、林强非林光耀直系亲 属，但报告期内二人均持有发行人 5%以上 股份，且林光成作为董事、林强作为高管 参与了公司的经营决策，三人已签署了共 同控制协议，基于从严、谨慎认定实际控 制人的考虑，追认林光成、林强为共同实 际控制人。

邵阳液压案例中，粟文红直接持有邵阳液压 4.47%的股份且为邵阳液压董 事，但粟文红与实际控制人粟武洪均以独立身份参与公司董事会、股东大会会 议及其他会议，且未签订一致行动协议；粟文红股份已比照实际控制人做同等 期限锁定承诺。侨源气体案例中，乔坤持有侨源气体股份超过 5%且担任侨源 气体董事、副总经理，亦未将其认定为实际控制人。

因此，参考邵阳液压、侨源气体实际控制人认定，美利信未将余人麟认定 为实际控制人具有合理性。

卡倍亿案例中，林光耀持有新协投资（控股股东）61%的股份，林光成持 有新协投资 15%的股份，林强持有新协投资 10%的股份，新协投资持有卡倍亿 81.12%的股份，补充认定林光成、林强为实际控制人后，实际控制人合计持有 控股股东的股权比例由 61%变为 86%，超过三分之二，在持股比例上绝对控制 了控股股东的股东会决策，控制权稳定。

对于发行人而言，在未认定余人麟为实际控制人的情况下，美利信实际控 制人合计持有控股股东的股权比例为 85%，亦超过三分之二，因此无需将余人 麟补充认定为实际控制人。

               43

综上所述，虽然余人麟担任发行人董事且其持有发行人股份比例达 5%以 上，但余人麟未参与发行人的日常运营管理，且间接持有发行人股份仅 7.81%， 无法通过影响或控制美利信控股进而影响发行人股东大会，认定其并未在公司 经营决策中发挥重要作用，符合公司实际情况，具有合理性，依据充分；余人 麟已比照实际控制人进行股份锁定、核查等，不存在规避实际控制人认定的情 形。

 二、中介机构核查程序及核查意见

 （一）核查程序

 针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

 1、查阅了余人麟填写的情况调查表，了解其履历情况；

 2、访谈了余人麟，了解其在发行人的任职情况；

 3、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》；

 4、查阅了报告期内发行人的历次股东大会会议文件、董事会会议文件、

监事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、 任命情况；

 5、查阅了发行人现行有效的《公司章程》；

 6、查阅了余人麟就股份锁定期等事宜出具的声明与承诺；

 7、查阅了余人麟填写的情况调查表，了解其对发行人持股、对外投资、

在发行人处任职等情况；

 8、通过企查查等公开信息平台，查询余人麟的对外投资企业情况；

 9、查阅了余人麟出具的关于避免同业竞争的承诺函。

 10. 获取了余人麟报告期内的征信报告、无犯罪记录证明，并通过中国裁

判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道进行查询，核查其信用、守法、涉 诉等情况；

 11. 通过企查查等公开渠道查询检索余人麟及其关系密切的家庭成员的对

外投资及任职情况；

                44

12. 查阅了余人麟及其近亲属报告期内的银行流水；

13. 查阅了余人麟比照实际控制人进行股份限售的承诺；

14. 走访了余人麟的任职单位。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

虽然余人麟担任发行人董事且其持有发行人股份比例达 5%以上，但余人 麟未参与发行人的日常运营管理，且间接持有发行人股份仅 7.81%，无法通过 影响或控制美利信控股进而影响发行人股东大会，认定其并未在公司经营决策 中发挥重要作用，符合公司实际情况，具有合理性，依据充分；余人麟已比照 实际控制人进行股份锁定、核查等，不存在规避实际控制人认定的情形。

三、保荐机构和发行人律师质控内核部门意见

（一）保荐机构质控、内核部门核查过程及核查意见

1、合规性核查过程

保荐机构质控部门根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》等有关法律、行政法规和相关质控规章制度，与项目组进行了交流，并对 项目组就本问询回复问题二所涉事项提出了审核意见，并对项目组履行的核查 程序进行了必要的核验工作：

（1）复核项目组提供的余人麟的访谈记录、情况调查表、相关承诺、企 查查等公开信息平台查询记录等，了解其履历、对发行人持股、对外投资、在 发行人处任职等情况；了解其关系密切的家庭成员的对外投资及任职情况；

（2）复核报告期内发行人的历次股东大会会议文件、董事会会议文件、 监事会会议文件和现行有效章程，了解发行人三会的实际运作情况及董事会成 员、监事会成员的提名、任命情况；

（3）复核余人麟报告期内的征信报告，无犯罪记录证明，中国裁判文书 网、中国执行信息公开网等公开渠道查询记录，了解其信用、守法、涉诉等情

                 45

况；

 （4）复核项目组对余人麟及其近亲属报告期内的银行流水核查资料。

 保荐机构内核部门根据内核制度审阅了招股说明书等相关文件，听取了质

控部门及项目组的陈述，并就相关事项问询了项目组，项目组进行了回复，并 通过内核委员会进行了集体审议表决。同时，内核部门针对本次问询回复，与 项目组进行了交流，对相关文件履行了复核程序。

 2、核查结论

 经核查，保荐机构质控及内核部门认为，虽然余人麟担任发行人董事，但

余人麟未参与发行人的日常运营管理，其虽然通过美利信控股间接持有发行人 股份，但其间接持股比例仅为 7.81%，无法通过影响或控制美利信控股进一步 影响发行人股东大会。

 综上所述，发行人认定余人麟未在公司经营决策中发挥重要作用，符合公

司实际情况，具有合理性，依据充分；项目组已按实际控制人标准对余人麟完 成核查程序，且余人麟的股份锁定等亦比照实际控制人进行，不存在规避实际 控制人认定的情形。

 （二）发行人律师内核意见

 根据《国浩律师集团证券项目质量控制和风险防范制度》及《国浩律师

（深圳）事务所证券项目质量控制和风险防范指引》的要求，本所律师将本补 充法律意见书提交本所质量和风险控制部门进行审核，本所质量和风险控制部 门就此组成审核小组对本所律师就题述事项的核查程序履行了如下核验工作：

 1、审阅了本所律师就本次问询函相关问题出具的补充法律意见书；

 2、审阅了项目组提交的主要法律问题自查报告表，对题述事宜进行重点

关注；

 3、检查了相关工作底稿；

 4、依据本所相关质量控制制度的规定，对本所律师出具的补充法律意见

书进行审核及质量控制。

 经核验，本所质量和风险控制部门认为：虽然余人麟担任发行人董事且其

                46

持有发行人股份比例达 5%以上，但余人麟未参与发行人的日常运营管理，且 其持有发行人控股股东美利信控股股份仅 15%，间接持有发行人股份仅 7.81%， 无法通过影响或控制美利信控股进而影响发行人股东大会，认定其并未在公司 经营决策中发挥重要作用，符合发行人实际情况，具有合理性，依据充分；此 外，已对余人麟比照实际控制人进行股份锁定及核查，不存在规避实际控制人 认定的情形。

               47

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 15：问题四、关于股东雷石天智（第三轮问询）

问询要点： 申请文件显示：

 申请文件及问询回复显示：

 （1）2020 年 10 月，雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石新增入股发行人，合

计持有发行人 5.5837%的股份；其中，发行人仅将股东雷石诚泰、南沙雷石合 并认定，其实际控制人均为林云飞，合计持有发行人 1.5228%的股份；发行人 未将雷石天智与前述股东合并认定。

 （2）雷石天智于 2020 年 10 月由雷石泰合、达孜京达科技设立，设立后

未实际出资，其中，雷石泰合实际控制人为林云飞；2020 年 11 月，雷石天智 有限合伙人变更为王银林、林志革等自然人，执行事务合伙人变更为雷石硕金； 2021 年 1 月，海南海盛金石设立，雷石天智的执行事务合伙人变更为海南海盛 金石。

 请发行人：

 （1）说明雷石天智股东结构、出资来源、对发行人入股资金的最终来源，

雷石天智出资人与雷石诚泰及南沙雷石出资人的关系，是否存在代持、关联关 系。

 （2）说明雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石的

成立时间、成立背景、出资结构、实缴出资具体情况，以股权结构图等形式说 明前述主体历史沿革存在的直接/间接合伙人重合情形。

 （3）说明雷石天智设立同月即入股发行人的合理性，是否为持有发行人

股份设立，海南海盛金石成立即变更为雷石天智执行事务合伙人的合理性；雷 石天智入股发行人至其合伙人变更期间，发行人 5%以上股东认定是否准确，是 否存在规避认定及相关监管要求的情形。

 请保荐人、发行人律师发表明确意见，请保荐人、发行人律师的质控、内

核部门一并审慎发表意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

                  68
  

一、说明雷石天智股东结构、出资来源、对发行人入股资金的最终来源， 雷石天智出资人与雷石诚泰及南沙雷石出资人的关系，是否存在代持、关联关 系

（一）雷石天智的股东结构、出资来源及最终来源

截至本问询回复出具之日，雷石天智出资人、出资金额、出资比例、出资

来源及最终来源情况如下： 出资比例 出资 是否 序 出资金额 （%） 出资 最终 出资人 比例 实缴 资金来源说明 号 （万元） （穿透至 来源 来源 （%） 完毕 发行人） 资金最终来源为王 自筹资 银林向王维建的借 1 王银林 1,500 18.7266 0.7603 借款 是 金 款，相关借款已归 还 自有资 自有资 金、理 2 陈京平 1,500 18.7266 0.7603 是 - 金 财产品 赎回 资金最终来源为戴 雪君、钟献花、蒋 仁凤、洪跃辉、苏 自有资 他人还 3 张继跃 1,500 18.7266 0.7603 是 小聪、胡红芳、潘 金 款 俊羽、谢世永、徐 飞、柳斌、陈亮向 张继跃归还借款 资金最终来源为边 自有资 他人还 4 林志革 1,000 12.4844 0.5069 是 雨竹向林志革归还 金 款 借款 夏曙锋用于出资的 自有理 大部分资金为自有 自有资 财产品 理财产品赎回产生 5 夏曙锋 1,000 12.4844 0.5069 金、自 是 赎回、 的自有资金，少部 筹资金 借款 分资金来源于向慕 英莉的借款 自筹资 资金最终来源为梁 6 梁彬 1,000 12.4844 0.5069 借款 是 金 彬向徐渼林的借款 资金最终来源为刘 丽华、安江云、程 润生、谢俊杰、孙 自有资 他人还 亮、王未金、石桂 7 刘晓华 500 6.2422 0.2534 是 金 款 萍、顾冬庆、王鸣 爱、史凤玲、刘建 华向刘晓华归还借 款 海南海盛金 自有资 股东出 8 石科技有限 10 0.1248 0.0051 是 - 金 资 责任公司

经核查，上表所列示的雷石天智出资人的各借款人、还款人与雷石诚泰、

南沙雷石出资人均无重合，各借款人、还款人均与林云飞不存在亲属关系、关

                              69

联关系，与林云飞控制的企业亦不存在关联关系、投资持股关系或任职关系。

海南海盛金石科技有限责任公司的出资人、出资金额、出资比例（对海南

海盛金石科技有限责任公司本身及穿透至发行人）出资来源及最终来源、实缴 情况如下： 出资比例 认缴出资 实缴出资 出资 是否 序 （%） 出资 出资人 金额 金额 比例 最终来源 实缴 号 （穿透至发 来源 （万元） （万元） （%） 完毕 行人） 自有 1 王银林 55.00 5.50 55.00 0.002805 自有资金 否 资金 自有 2 王绪芬 15.00 1.50 15.00 0.000765 自有资金 否 资金 自有 3 林志革 15.00 1.50 15.00 0.000765 自有资金 否 资金 自有 4 张惠珠 15.00 1.50 15.00 0.000765 自有资金 否 资金

雷石天智合伙人履历情况如下：

王银林先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1982 年 8 月至 2003 年 8 月任甘肃省民勤县苏武地毯有限公司厂长，2003 年 8 月至 2009 年 12 月任甘肃民勤连古城国家级自然保护区管理局运营部工人， 2010 年 1 月至 2017 年 12 月任观唐投资控股有限公司投资经理，2016 年至今任 西藏五林投资基金管理有限公司总经理。

陈京平先生，1963 年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。1983

年 7 月至 1989 年 3 月 任北京市长建东郊建筑公司第六施工队队长，1989 年 3 月至 1996 年 12 月任北京长建和平建筑公司处长，1996 年 12 月至 2007 年 1 月 任北京高士达建筑工程有限责任公司董事长，2007 年 2 月至今观唐伟业投资集 团有限公司董事长。

张继跃先生，1959 年出生，中国籍，无境外永久居留权，中学学历。1984

年 7 月至 1985 年 7 月任临海城东办事处企办会计，1985 年 7 月至 1996 年 9 月 任临海消防配件厂厂长，1996 年 9 月至 1999 年 9 月任台州蓝盾消防安全实业 有限公司经理，1999 年 9 月至今任台州蓝盾房地产有限公司董事长。

林志革先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。1988 年 8 月至 1999 年 12 月任中国振华进出口总公司副总经理，2000 年 1

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月至 2004 年 5 月任西南证券股份有限公司北京北三环中路证券营业部总经理， 2001 年 8 月至今任观唐投资控股有限公司董事，2005 年 9 月至今任北京振华浩 源进出口贸易有限公司总经理，2007 年 5 月至今任西藏正金创业投资管理有限 公司执行董事兼总经理，2017 年 12 月至今任北京云文观唐文化艺术发展有限 公司董事，2018 年 1 月至 2021 年 4 月任中视云投文化旅游产业投资有限公司 董事，2018 年 12 月至今任兴达典当有限公司监事，2019 年 1 月至今任北京振 华浩源进出口贸易有限公司经理，2020 年 8 月至 2020 年 10 月任海盛私募基金 管理（海南）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人，2020 年 11 月至今任 海南海盛金石科技有限责任公司执行董事兼总经理。

夏曙锋先生，1978 年生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2003 年 5 月至 2008 年 5 月任北京北大千方科技有限公司担财务总监；2008 年 5 月至 2014 年 6 月任北京千方信息科技集团有限公司财务总监、副总裁；2014 年 7 月至 2020 年 9 月任北京千方科技股份有限公司副总经理、财务总监；2020 年 10 月起任北京千方集团有限公司总裁。

刘晓华女士， 1982 年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。2009 年 9 月至 2012 年 1 月任大成律师事务所（上海分所）执业律师。 2012 年 2 月至 2013 年 10 月任安信证券股份有限公司项目经理。2013 年 11 月 至 2017 年 3 月任西南证券股份有限公司董事。2017 年 4 月至 2018 年 12 月任 国泰君安创新投资有限责任公司执行董事。2019 年 1 月至今任北京中经格隆投 资顾问有限公司副总裁。

梁彬先生， 1967 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1985 年 10 月至 1995 年 5 月，任长江航道重庆工程局技术员；1995 年 6 月至 1999 年 10 月，任中国联通重庆分公司市场部销售经理；2000 年 4 月至 2005 年 3 月，任重庆中联和通讯公司经理；2005 年 4 月至 2021 年 11 月任重庆明台建 筑工程有限公司执行董事兼总经理；2021 年 12 月至今为自由职业。

                    71

（二）雷石天智出资人与雷石诚泰及南沙雷石出资人的关系，是否存在代 持、关联关系

 1、雷石诚泰出资人的情况

 截至本问询回复出具之日，雷石诚泰出资人情况如下：

序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 1 深圳市引导基金投资有限公司 25,250.00 25.00% 有限合伙人 盈富泰克国家新兴产业创业投 2 25,000.00 24.75% 有限合伙人 资引导基金（有限合伙） 珠海横琴新区雷石天金股权投 3 20,750.00 20.54% 有限合伙人 资基金合伙企业（有限合伙） 4 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 10,000.00 9.90% 有限合伙人 珠海横琴新区雷石天泰股权投 5 5,000.00 4.95% 有限合伙人 资基金合伙企业（有限合伙） 珠海横琴新区上顺股权投资基 6 5,000.00 4.95% 有限合伙人 金合伙企业（有限合伙） 深圳市龙岗区引导基金投资有 7 5,000.00 4.95% 有限合伙人 限公司 珠海西水投资合伙企业（有限 8 4,000.00 3.96% 有限合伙人 合伙） 深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投 9 1,000.00 0.99% 普通合伙人 资管理合伙企业（有限合伙） 合计 101,000.00 100.00% -

 2、南沙雷石出资人的情况

 截至本问询回复出具之日，南沙雷石出资人情况如下：

序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 大湾产融城乡投资（广州） 1 15,000.00 50.00% 有限合伙人 有限公司 广州市新兴产业发展基金管 2 6,000.00 20.00% 有限合伙人 理有限公司 广州南沙区科工创业投资基 3 6,000.00 20.00% 有限合伙人 金有限公司 珠海横琴新区雷石天诚股权 4 投资管理合伙企业（有限合 1,500.00 5.00% 普通合伙人 伙） 5 广州建中智慧科技有限公司 750.00 2.50% 有限合伙人 6 江涛 750.00 2.50% 有限合伙人 合计 30,000.00 100.00% -

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3、雷石天智出资人与雷石诚泰及南沙雷石出资人的关系及是否存在代持、 关联关系

（1）根据雷石天智最终出资人对雷石天智的出资凭证、雷石天智最终出 资人的出资来源信息，雷石天智之出资系由其目前的出资人实缴，不存在来自 于雷石诚泰及南沙雷石出资人出资的情况；

（2）根据雷石诚泰及南沙雷石各自的出资人分别对其出资的凭证，雷石 诚泰及南沙雷石之出资系由其目前的出资人实缴，不存在来自于雷石天智出资 人出资的情况；

（3）根据雷石天智及其（最终）出资人投资或担任董事及高级管理人员 的情况，雷石天智及其（最终）出资人并未直接投资于雷石诚泰及南沙雷石， 亦不在雷石诚泰及南沙雷石处任职，与雷石诚泰及南沙雷石不存在关联关系；

（4）根据雷石天智及其直接/间接出资人出具的确认函，确认其不存在代 持及关联关系。

综上，报告期内，雷石天智的出资人与雷石诚泰及南沙雷石的出资人不存 在代持情况，亦不存在亲属关系及其他关联关系。

二、说明雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石的成 立时间、成立背景、出资结构、实缴出资具体情况，以股权结构图等形式说明 前述主体历史沿革存在的直接/间接合伙人重合情形

（一）雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石的成立 时间、成立背景、出资结构、实缴出资具体情况

1、雷石天智

雷石天智成立于 2020 年 10 月 12 日，其原为雷石投资（雷石投资系由体系 化的基金管理人及其管理的基金产品组成的专门从事于私募股权投资/资产管理 业务的机构群的集合统称，其通常以“雷石”作为其运营商号，目前共有包括 深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷 石天诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）在内的数家基金管理人主体，并由 前述基金管理人管理包括雷石诚泰、南沙雷石在内的数十支私募基金产品）在

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具有税收优惠政策的珠海横琴成立的合伙企业，拟用于对外投资的主体（出资 未实缴）。

 雷石投资在雷石天智设立当日同时设立的投资主体还有珠海横琴新区雷石

天坤投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石天硕股权投资合伙企业 （有限合伙）、珠海横琴新区雷石天乾投资合伙企业（有限合伙）等诸多主体， 雷石天智是雷石投资在珠海横琴地区设立储备的诸多对外投资的主体之一，不 是专门为持有美利信科技股份而设立的企业，雷石投资在珠海横琴地区设立诸 多投资主体的原因是由于珠海横琴地区存在税收优惠政策。2020 年 10 月至 11 月期间，林志革等在对美利信进行投资尽调过程中了解到珠海横琴地区存在税 收优惠政策，由于发行人要求投资机构在 2020 年 11 月底完成增资，林志革等 人无法在要求的时间内完成新设投资主体，因此林志革等人经与雷石投资进行 协商，受让了当时新设且尚未实缴出资的雷石天智的合伙份额，并使用雷石天 智作为持股平台对发行人进行了增资。雷石天智于 2020 年 11 月 27 日向发行人 完成增资缴款，同时期还有清新壹号、智造壹号、天海唐古、廷麟呈安等其他 10 家机构投资者入股发行人成为发行人新增股东。雷石天智合伙人未作为直接 股东对发行人增资而是使用雷石天智作为投资主体，主要是为了能够享受珠海 横琴地区的税收优惠政策。

 雷石天智出资结构及实缴出资情况如下：
  出资人姓名      出资额

序号 出资比例 实缴情况 或名称 （万元） 1 王银林 1,500.00 18.73% 已于 2020 年 11 月 24 日实缴完毕 2 陈京平 1,500.00 18.73% 已于 2020 年 11 月 17 日实缴完毕 3 张继跃 1,500.00 18.73% 已于 2020 年 11 月 20 日实缴完毕 4 林志革 1,000.00 12.48% 已于 2020 年 11 月 20 日实缴完毕 5 夏曙锋 1,000.00 12.48% 已于 2020 年 11 月 27 日实缴完毕 6 梁彬 1,000.00 12.48% 已于 2020 年 11 月 15 日实缴完毕 7 刘晓华 500.00 6.24% 已于 2020 年 11 月 17 日实缴完毕 海南海盛金 8 石科技有限 10.00 0.13% 已于 2021 年 1 月 4 日实缴完毕 责任公司 合计 8,010.00 100% -

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2、海南海盛金石

 海南海盛金石成立于 2020 年 11 月 17 日，鉴于王银林、林志革等人拟通过

雷石天智对发行人进行投资，而王银林、林志革当时无合适的主体担任雷石天 智的普通合伙人及执行事务合伙人，因此王银林、林志革等人筹备设立了海南 海盛金石作为雷石天智的普通合伙人及执行事务合伙人。海南海盛金石的出资 结构及实缴出资情况如下： 序 出资人姓名或 出资额 注 出资比例 实缴情况 号 名称 （万元） 已于 2020 年 11 月 23 日实缴第一笔 1 王银林 55.00 55.00% 出资款 5.5 万元 已于 2020 年 11 月 23 日实缴第一笔 2 王绪芬 15.00 15.00% 出资款 1.5 万元 已于 2020 年 11 月 23 日实缴第一、 3 林志革 15.00 15.00% 二笔出资款共计 1.5 万元 已于 2020 年 11 月 23 日实缴第一笔 4 张惠珠 15.00 15.00% 出资款 1.5 万元 合计 100.00 100.00% - 注：海南海盛金石注册资本为 100 万元，实缴出资为 10 万元，未实缴完毕。

 3、雷石诚泰

 雷石诚泰成立于 2018 年 12 月 26 日，系雷石投资为进行对外投资而成立的

主体，其出资结构及实缴情况如下： 序 出资人姓名或 出资额 出资比例 实缴情况 号 名称 （万元） 分别于 2019 年 3 月 15 日及 2020 年 深圳市引导基金 1 25,250.00 25.00% 4 月 23 日、2021 年 9 月 24 日实缴第 投资有限公司 一、二、三期出资共计 20,200 万元 盈富泰克国家新 分别于 2019 年 3 月 25 日及 2020 年 兴产业创业投资 2 25,000.00 24.75% 4 月 27 日、2021 年 9 月 28 日实缴第 引导基金（有限 一、二、三期出资共计 20,000 万元 合伙） 珠海横琴新区雷 分别于 2019 年 2 月 1 日及 2019 年 石天金股权投资 12 月 12 日、2021 年 5 月 27 日、 3 20,750.00 20.54% 基金合伙企业 2022 年 2 月 16 日实缴第一、二、 （有限合伙） 三、四期出资共计 20,750 万元 分别于 2019 年 2 月 21 日及 2019 年 深圳市鲲鹏股权 12 月 26 日、2021 年 6 月 11 日、 4 10,000.00 9.90% 投资有限公司 2022 年 3 月 11 日实缴第一、二、 三、四期出资共计 10,000 万元 成都市天府壹号 分别于 2019 年 1 月 31 日及 2019 年 5 文创产业发展股 5,000.00 4.95% 12 月 26 日、2021 年 5 月 27 日、 权投资基金合伙 2022 年 1 月 14 日实缴第一、二、

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序 出资人姓名或 出资额 出资比例 实缴情况 号 名称 （万元） 企业（有限合 三、四期出资共计 5,000 万元 伙） 珠海横琴新区上 分别于 2019 年 1 月 31 日及 2019 年 顺股权投资基金 12 月 12 日、2021 年 5 月 27 日、 6 5,000.00 4.95% 合伙企业（有限 2022 年 2 月 16 日实缴第一、二、 合伙） 三、四期出资共计 5,000 万元 深圳市龙岗区引 分别于 2019 年 2 月 22 日及 2020 年 7 导基金投资有限 5,000.00 4.95% 3 月 10 日、2021 年 7 月 20 日实缴第 公司 一、二、三期出资共计 4,000 万元 分别于 2019 年 1 月 28 日及 2019 年 珠海西水投资合 12 月 13 日、2021 年 6 月 2 日、 8 伙企业（有限合 4,000.00 3.96% 2022 年 2 月 14 日实缴第一、二、 伙） 三、四期出资共计 4,000 万元 深圳市龙岗区雷 分别于 2019 年 1 月 24 日及 2019 年 石瑞鸿股权投资 12 月 10 日、2021 年 5 月 27 日、 9 1,000.00 0.99% 管理合伙企业 2022 年 2 月 15 日实缴第一、二、 （有限合伙） 三、四期出资共计 1,000 万元 合计 101,000.00 100.00% -

4、南沙雷石

南沙雷石成立于 2019 年 11 月 4 日，系雷石投资为进行对外投资而成立的

主体，其出资结构及实缴出资情况如下： 序 出资人姓名或 出资额 出资比例 实缴情况 号 名称 （万元） 大湾产融城乡投 已于 2019 年 12 月 31 日实缴第一期 1 资（广州）有限 15,000.00 50.00% 出资 10,000 万元 公司 已于 2020 年 2 月 13 日、2020 年 9 广州市新兴产业 月 7 日、2020 年 11 月 13 日及 2020 2 发展基金管理有 6,000.00 20.00% 年 12 月 25 日完成第一期出资合计 限公司 4,000 万元的实缴 广州南沙区科工 已于 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 创业投资基金有 6,000.00 20.00% 12 月 25 日完成第一期出资合计 限公司 4,000 万元的实缴 珠海横琴新区雷 石天诚股权投资 已于 2019 年 12 月 30 日实缴第一期 4 1,500.00 5.00% 管理合伙企业 出资 1,000 万元 （有限合伙） 广州建中智慧科 已于 2019 年 12 月 27 日实缴第一期 5 750.00 2.50% 技有限公司 出资 500 万元 已于 2019 年 12 月 30 日实缴第一期 6 江涛 750.00 2.50% 出资 500 万元 合计 30,000.00 100.00% -

                          76

5、雷石硕金

    雷石硕金成立于 2020 年 10 月 12 日，系雷石投资设立的专门作为普通合伙

人对雷石投资的对外投资主体进行统一管理的有限合伙企业，其出资结构及实 缴出资情况如下： 序 出资人姓名或 出资额 出资比例 实缴情况 号 名称 （万元） 天津雷石泰合 股权投资基金 已于 2021 年 2 月 5 日实缴第一笔出 1 51.00 51.00% 管理合伙企业 资款 7.65 万元 （有限合伙） 达孜穆泽科技 已于 2021 年 2 月 5 日实缴第一笔出 2 49.00 49.00% 有限公司 资款 7.35 万元 合计 100.00 100.00% -

    （二）前述主体历史沿革存在的直接/间接合伙人重合情形

    1、雷石天智历史沿革1变化情况

    雷石天智设立时：

    2020 年 10 月，雷石天智设立，其设立时的出资结构情况如下：

1 本问询回复所披露雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石等主体历史沿革之变化情 况，系以其直接合伙人/股东的变化为基础而展开，且其间接合伙人/股东仅体现截至本问询回复出具之 日的情况。

                            77

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 出资比例 出资比例 出资比例 出资比例 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 姓名/名称 （%） （%） （%） （%） 北京雷石原点集团股 达孜京达科技有限公司 99 100 - 份有限公司2 北京雷石原点集团 95 - 达孜穆泽科技有限公 股份有限公司 49 司 达孜京达科技有限 北京雷石原点集 5 100 天津雷石泰合股权投资基金 公司 团股份有限公司 管理合伙企业（有限合伙） 珠海横琴新区恒煦投 （该阶段雷石泰合为雷石天 1 资咨询有限公司（执 20.4 林云飞 100 - 智执行事务合伙人，实际控 行事务合伙人） 制人为林云飞） 林兵 10.2 柴朝明 10.2 - 温旭伟 10.2 注：雷石泰合执行事务合伙人为林云飞。

  第一次出资结构变化：

  2020 年 11 月，雷石天智发生第一次出资结构变化，其变化后的出资结构如下：

2 北京雷石原点集团股份有限公司为新三板挂牌公司。

                                       78

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 姓名 出资比例 姓名 出资比例 姓名 出资比例 姓名 出资比例 姓名 出资比例 /名称 （%） /名称 （%） /名称 （%） /名称 （%） /名称 （%） 张继跃 18.7266 王银林 18.7266 陈京平 18.7266 夏曙锋 12.4844 - 林志革 12.4844 梁彬 12.4844 刘晓华 6.2422 北京雷石原点 集团股份有限 95 - 公司 达孜穆泽科技有 珠海横琴新区雷 49 北京雷石 限公司 石硕金咨询管理 天津雷石泰 达孜京达科技 原点集团 5 100 合伙企业（有限 合股权投资 有限公司 股份有限 合伙） 基金管理合 公司 （该阶段雷石硕 0.1248 伙企业（有 51 珠海横琴新区恒 金为雷石天智执 限合伙） 煦投资咨询有限 行事务合伙人， （执行事务 公司 20.4 林云飞 100 - 实际控制人为林 合伙人） （执行事务合伙 云飞） 人） 林兵 10.2 - 柴朝明 10.2

                                    79

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 姓名 出资比例 姓名 出资比例 姓名 出资比例 姓名 出资比例 姓名 出资比例 /名称 （%） /名称 （%） /名称 （%） /名称 （%） /名称 （%） 温旭伟 10.2 北京雷石原点集 95 - 团股份有限公司 北京雷 达孜穆泽科 49 达孜京达科技有 石原点 技有限公司 5 集团股 100 - 限公司 份有限 公司

                            80

第二次出资结构变化：

 2021 年 1 月，雷石天智发生第二次出资结构变化，其变化后的出资结构如

下：

         第一层出资人                     第二层出资人
  姓名/名称         出资比例（%）          姓名/名称        出资比例（%）
   张继跃            18.7266
   王银林            18.7266
   陈京平            18.7266
   夏曙锋            12.4844                -
   林志革            12.4844
    梁彬            12.4844
   刘晓华            6.2422
                                 王银林             55

海南海盛金石科技有限 张惠珠 15 责任公司 0.1248 （执行事务合伙人） 林志革 15 王绪芬 15

 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 11 月 23 日，雷石天智执行事务合伙人为雷

石泰合，实际控制人为林云飞；2020 年 11 月 24 日至 2021 年 1 月 7 日，雷石 天智执行事务合伙人为雷石硕金，根据雷石硕金出具的关于其曾担任雷石天智 执行事务合伙人的情况说明，雷石硕金担任雷石天智执行事务合伙人是由于林 志革等人暂未准备好合适的主体担任雷石天智的执行事务合伙人，在此期间雷 石硕金没有对雷石天智进行控制或经营管理的行为，也没有对其控制或管理的 意图，该期间雷石天智实际控制人为王银林；2021 年 1 月 8 日至今，雷石天智 执行事务合伙人为海南海盛金石，实际控制人为王银林。

 2、海南海盛金石历史沿革变化情况

 海南海盛金石自 2020 年 11 月设立至今，海南海盛金石的股权结构未发生

过变化，其股权结构情况如下：

                      第一层出资人
          姓名/名称                     出资比例（%）
          王银林                            55


                            81

第一层出资人 姓名/名称 出资比例（%） 张惠珠 15 林志革 15 王绪芬 15

3、雷石诚泰历史沿革变化情况

雷石诚泰设立时：

2018 年 12 月，雷石诚泰设立，其设立时的出资结构情况如下：

第一层出资人 第二层出资人（股东性质） 备注 深圳市引导基金投 最终受益人为深圳 深圳市财政局（政府部门） 资有限公司 市财政局 深圳红树林创业投资有限公司 （国有控股公司） 中华人民共和国财政部（政府部门） 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 （国有全资公司） 盈富泰克国家新兴 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 产业创业投资引导 盈富泰克国家新兴 （国有全资公司） 基金（有限合伙） 产业创业投资引导 安徽省高新技术产业投资有限公司 为已备案的私募基 基金（有限合伙） （国有全资公司） 金，基金编号为 合肥高新建设投资集团公司 SN8412 （国有全资公司） 河南国土资产运营管理有限公司 （国有全资公司） 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有 限公司（执行事务合伙人） 武汉泽丰长江医药投资有限公司 （其他有限责任公司） 珠海横琴新区雷石 珠海横琴新区雷石 温旭伟（自然人） 天金股权投资基金 天金股权投资基金 合伙企业（有限合 深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙 合伙企业（有限合 伙）为已备案的私 企业（有限合伙） 伙） 募基金，基金编号 （执行事务合伙人） 为 SEC377 珠海西水投资合伙企业（有限合伙） 最终受益人为深圳 深圳市鲲鹏股权投 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 市人民政府国有资 资有限公司 （国有全资公司） 产监督管理委员会 深圳市龙岗区引导 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 最终受益人为深圳 基金投资有限公司 （国有全资公司） 市龙岗区财政局 珠海横琴新区雷石 林兵（自然人） 珠海横琴新区雷石 天泰股权投资基金 天泰股权投资基金 合伙企业（有限合 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙 合伙企业（有限合 伙） 企业（有限合伙） 伙）为已备案的私

                    82

第一层出资人 第二层出资人（股东性质） 备注 （执行事务合伙人） 募基金，基金编号 为 SEB972 王露（自然人） 吴榕凯（自然人） 苏冰（自然人） 珠海横琴新区上顺 北京通盈恒泰财务顾问有限公司 股权投资基金合伙 珠海横琴新区上顺 （自然人朱江宁出资的一人公司） 企业（有限合伙） 股权投资基金合伙 刘晔鸣（自然人） 为已备案的私募基 企业（有限合伙） 江西力好新能源科技股份有限公司 金，基金编号为 （新三板挂牌公司（证券代码： SEA060 833159）） 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企 业（有限合伙） （执行事务合伙人） 珠海西水投资合伙 求伟芹（自然人） —— 企业（有限合伙） 求锡君（自然人） 深圳市龙岗区雷石 深圳市龙岗区雷石 瑞鸿股权投资管理 瑞鸿股权投资管理 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企 合伙企业（有限合 合伙企业（有限合 业（有限合伙） 伙）为已登记的基 伙）（执行事务合 （执行事务合伙人） 金管理人，登记编 伙人） 号为 P1067883，实 际控制人为林云飞

第一次出资结构变化：

2022 年 4 月，雷石诚泰完成了第一次出资结构变化，珠海横琴新区雷石天 泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的合伙份额转让给成都市天府 壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），原因如下：成都市天 府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）系成都传媒集团控制 的私募投资基金。雷石诚泰目前运营情况较好，拟投资文化传媒类产业，因此 成都传媒集团与雷石投资进行了合作，雷石投资将其控制的珠海横琴新区雷石 天泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的雷石诚泰的合伙份额转让给天 府壹号，未来雷石投资与成都传媒集团将在文化传媒投资领域开展合作。

此次变化后的出资结构如下：

第一层出资人 第二层出资人（股东性质） 备注 深圳市引导基金投 最终受益人为深圳 深圳市财政局（政府部门） 资有限公司 市财政局

                83

第一层出资人 第二层出资人（股东性质） 备注 深圳红树林创业投资有限公司 （国有控股公司） 中华人民共和国财政部（政府部门） 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 （国有全资公司） 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 盈富泰克国家新兴产 盈富泰克国家新兴 （国有全资公司） 业创业投资引导基金 产业创业投资引导 安徽省高新技术产业投资有限公司 （有限合伙）为已备 基金（有限合伙） （国有全资公司） 案的私募基金，基金 合肥高新建设投资集团公司 编号为 SN8412 （国有全资公司） 河南国土资产运营管理有限公司 （国有全资公司） 盈富泰克（深圳）新兴产业投资基金管理有 限公司 （执行事务合伙人） 武汉泽丰长江医药投资有限公司 （其他有限责任公司） 珠海横琴新区雷石 珠海横琴新区雷石 温旭伟（自然人） 天金股权投资基金 天金股权投资基金 合伙企业（有限合 深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企 合伙企业（有限合 伙）为已备案的私募 业（有限合伙） 伙） 基金，基金编号为 （执行事务合伙人） SEC377 珠海西水投资合伙企业（有限合伙） 最终受益人为深圳 深圳市鲲鹏股权投 深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司 市人民政府国有资 资有限公司 （国有全资公司） 产监督管理委员会 深圳市龙岗区引导 深圳市龙岗金融投资控股有限公司 最终受益人为深圳 基金投资有限公司 （国有全资公司） 市龙岗区财政局 成都市兴光华城市建设有限公司 （国有全资公司） 成都兴锦文化旅游投资有限公司 （国有全资公司） 成都华天文化旅游开发有限责任公司 （国有全资公司） 成都文化旅游发展集团有限责任公司 成都市天府壹号文 （国有独资公司） 实际控制人为成都 创产业发展股权投 成都空港文化旅游投资集团有限公司 传媒集团 资基金合伙企业 （国有全资公司） （事业单位） （有限合伙） 成都市金牛国有资产投资经营集团有限公司 （国有独资公司） 成都天府新区投资集团有限公司 （国有独资公司） 成都武侯产业发展投资管理集团有限公司 （国有全资公司） 成都香城绿色金融控股有限公司 （国有全资公司）

                84

第一层出资人 第二层出资人（股东性质） 备注 成都高新投资集团有限公司 （国有全资公司） 成都经开产业股权投资基金（有限合伙） （国有控股企业） 成都传媒集团 （事业单位） 成都市广播电视台 （事业单位） 成都市天府文创股权投资基金管理有限公司 （国有控股公司 执行事务合伙人） 王露（自然人） 吴榕凯（自然人） 苏冰（自然人） 北京通盈恒泰财务顾问有限公司 珠海横琴新区上顺股 珠海横琴新区上顺 （自然人朱江宁出资的一人公司） 权投资基金合伙企业 股权投资基金合伙 刘晔鸣（自然人） （有限合伙）为已备 企业（有限合伙） 案的私募基金，基金 江西力好新能源科技股份有限公司 编号为 SEA060 （新三板挂牌公司（证券代码： 833159）） 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企 业（有限合伙） （执行事务合伙人） 珠海西水投资合伙 求伟芹（自然人） - 企业（有限合伙） 求锡君（自然人） 深圳市龙岗区雷石 深圳市龙岗区雷石 瑞鸿股权投资管理 瑞鸿股权投资管理 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企 合伙企业（有限合 合伙企业（有限合 业（有限合伙） 伙）为已登记的基 伙）（执行事务合 （执行事务合伙人） 金管理人，登记编 伙人） 号为 P1067883，实 际控制人为林云飞

4、南沙雷石历史沿革变化情况

南沙雷石设立时：

2019 年 11 月，南沙雷石设立，其设立时的出资结构情况如下：

                85

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 出资 出资 出资 出资 出资 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 （%） （%） （%） （%） （%） 达孜京达科技有 北京雷石原点集团 98 100 - 限公司 股份有限公司 北京雷石原点集团股 95 - 达孜穆泽科技有限 份有限公司 74 公司 达孜京达科技有限公 北京雷石原点集 5 100 司 团股份有限公司 珠海横琴新 北京雷石原点集 珠海横琴新区雷 95 区雷石天盛 达孜穆泽科技有限公 团股份有限公司 石天诚股权投资 49 投资合伙企 8.89 司 达孜京达科技有 管理合伙企业 5 业（有限合 2 天津雷石泰合股权 限公司 （有限合伙） 珠海横琴新区恒煦投 伙）3 投资基金管理合伙 （执行事务合伙 资咨询有限公司 20.4 林云飞 100 企业（有限合伙） 26 人） （执行事务合伙人） （执行事务合伙 人） 林兵 10.2 柴朝明 10.2 - 温旭伟 10.2 珠海横琴新 达孜京达科技有 北京雷石原点集团 98 100 - 区雷石天源 限公司 股份有限公司 82.78 投资合伙企 珠海横琴新区雷 达孜穆泽科技有限 北京雷石原点集团股 2 74 95 - 业（有限合 石天诚股权投资 公司 份有限公司

3 珠海横琴新区雷石天盛投资合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 4 月 23 日注销。

                                              86

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 出资 出资 出资 出资 出资 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 （%） （%） （%） （%） （%） 伙）4 管理合伙企业 达孜京达科技有限公 北京雷石原点集 5 100 （有限合伙） 司 团股份有限公司 （执行事务合伙 北京雷石原点集 95 人） 达孜穆泽科技有限公 团股份有限公司 49 司 达孜京达科技有 5 天津雷石泰合股权 限公司 投资基金管理合伙 珠海横琴新区恒煦投 企业（有限合伙） 26 资咨询有限公司 20.4 林云飞 100 （执行事务合伙 （执行事务合伙人） 人） 林兵 10.2 柴朝明 10.2 - 温旭伟 10.2 北京雷石原点集团 珠海横琴新 95 - 达孜穆泽科技有 股份有限公司 区雷石天诚 74 限公司 达孜京达科技有限 北京雷石原点集团股 股权投资管 5 100 - 公司 份有限公司 理合伙企业 北京雷石原点集团股 8.33 天津雷石泰合股 95 - （有限合 达孜穆泽科技有限 份有限公司 权投资基金管理 49 伙） 公司 达孜京达科技有限公 北京雷石原点集 合伙企业（有限 26 5 100 （执行事务 司 团股份有限公司 合伙） 合伙人） （执行事务合伙 珠海横琴新区恒煦 20.4 林云飞 100 -

4 珠海横琴新区雷石天源投资合伙企业（有限合伙）已于 2021 年 3 月 29 日注销。

                                              87

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 第四层出资人 第五层出资人 出资 出资 出资 出资 出资 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 姓名/名称 比例 （%） （%） （%） （%） （%） 人） 投资咨询有限公司 （执行事务合伙 人） 林兵 10.2 柴朝明 10.2 - 温旭伟 10.2

                                 88

第一次出资结构变化：

2020 年 1 月，南沙雷石完成了第一次出资结构变化，其变化后的出资结构 如下，

第一层出资人 第二层出资人（股东性质） 备注 大湾产融城乡投资 粤港澳大湾区产融投资有限公司 - （广州）有限公司 （其他有限责任公司） 最终受益人为广州市人 广州市新兴产业发展 广州产业投资基金管理有限公司 民政府国有资产监督管 基金管理有限公司 （国有全资公司） 理委员会 最终受益人为广州南沙 广州南沙区科工创业 广州南沙金融控股集团有限公司 经济技术开发区管理委 投资基金有限公司 （国有全资公司） 员会及广东省财政厅 天津雷石泰合股权投资基金管理合 珠海横琴新区雷石天诚 伙企业（有限合伙） 珠海横琴新区雷石天 股权投资管理合伙企业 （执行事务合伙人） 诚股权投资管理合伙 （有限合伙）为已登记 达孜穆泽科技有限公司 企业（有限合伙） 的私募基金管理人，登 （新三板挂牌公司北京雷石原点集 （执行事务合伙人） 记编号为 P1062426，实 团股份有限公司（证券代码： 际控制人为林云飞 832929）持有全部权益的公司） 江涛 - -

广州建中智慧科技有 胡茂业（自然人） - 限公司 叶康林（自然人）

5、雷石硕金之历史沿革变化情况

自 2020 年 10 月设立至今，雷石硕金的出资结构未发生过变化，其出资结 构如下：

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 出资 出资 出资 姓名 姓名 姓名 比例 比例 比例 /名称 /名称 /名称 （%） （%） （%） 北京雷石原点集团股份 95 达孜穆泽科技有限公司 49 有限公司 天津雷石 泰合股权 达孜京达科技有限公司 5 投资基金 珠海横琴新区恒煦投资 管理合伙 咨询有限公司 20.4 林云飞 100 51 企业（有 （执行事务合伙人） 限合伙） 林兵 10.2 （执行事务 合伙人） 柴朝明 10.2 - 温旭伟 10.2

                          89

第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 出资 出资 出资 姓名 姓名 姓名 比例 比例 比例 /名称 /名称 /名称 （%） （%） （%） 北京雷石原点集团股份 达孜穆泽 95 有限公司 科技有限 49 北京雷石原点集团股份 公司 达孜京达科技有限公司 5 100 有限公司

截至本问询回复出具之日，雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金股权结构如下：

雷石天智、海南海盛金石股权结构如下：

                      90

综合上述主体股权变化情况，雷石天智、海南海盛金石与雷石诚泰、南沙 雷石、雷石硕金历史沿革存在的直接/间接合伙人重合情形如下：

（1）雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金历史沿革存在的直接/间 接合伙人重合情形

A．自 2020 年 10 月 12 日（雷石天智设立之日）起至 2020 年 11 月 23 日 （雷石天智原有限合伙人转让合伙份额之日），雷石天智彼时的直接/间接合伙 人达孜京达科技有限公司、天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合 伙）、北京雷石原点集团股份有限公司、达孜穆泽科技有限公司、珠海横琴新区 恒煦投资咨询有限公司及林云飞、林兵、柴朝明、温旭伟等与雷石诚泰、南沙 雷石、雷石硕金历史沿革中存在的直接/间接合伙人存在重合情形。

B．2020 年 11 月 24 日至 2021 年 1 月 7 日，由于该期间内雷石天智的直接 合伙人之一为雷石硕金，因此雷石硕金之直接/间接合伙人天津雷石泰合股权投 资基金管理合伙企业（有限合伙）、达孜穆泽科技有限公司、珠海横琴新区恒煦 投资咨询有限公司、林兵、柴朝明、温旭伟、北京雷石原点集团股份有限公司、 达孜京达科技有限公司、林云飞等与雷石诚泰、南沙雷石及雷石硕金的直接/间 接合伙人存在重合的情形。

2020 年 11 月 24 日，雷石天智执行事务合伙人由雷石泰合变更为雷石硕金， 而非直接变更为海南海盛金石，主要原因是：

1）雷石天智执行事务合伙人由雷石泰合变更为雷石硕金，系雷石投资内部 的因管理需要做出的安排

雷石硕金是雷石投资于 2020 年 10 月成立的，成立目的是作为执行事务合 伙人管理雷石投资旗下无需进行基金备案的投资主体，目前雷石硕金担任珠海

                    91

横琴新区雷石云创科技产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石天渝 科技产业投资合伙企业（有限合伙）等十几家雷石投资旗下未进行基金备案的 投资主体的执行事务合伙人，由于当时雷石天智系未进行基金备案的投资主体， 且已确定转让给林志革等人作为其投资美利信的主体，根据雷石投资整体管理 规划，雷石硕金成立的目的是作为 GP 管理雷石投资内部无需进行基金备案投 资主体，雷石泰合当时主要作为雷石投资内部 GP 的管理人，因此雷石天智执 行事务合伙人由雷石泰合变更为雷石硕金，系雷石投资内部的因管理需要做出 的安排。

2）2020 年 11 月，雷石天智合伙人发生变更时，海南海盛金石尚未完成设

立手续，使用雷石硕金为雷石天智执行事务合伙人为过渡性安排。

2020 年 11 月为发行人要求雷石天智入资的时间，而此时海南海盛金石尚未

取得营业执照，无法作为雷石天智执行事务合伙人办理工商变更，待海南海盛 金石办理完成设立手续后，雷石天智执行事务合伙人由雷石硕金变更为海南海 盛金石。在雷石硕金担任雷石天智执行事务合伙人期间内，雷石硕金没有对雷 石天智进行控制或经营管理的行为，也没有对其控制或管理的意图，雷石硕金 亦未对雷石天智实缴出资，雷石硕金仅形式上担任雷石天智的执行事务合伙人

因此，2020 年 11 月 24 日至 2021 年 1 月 7 日雷石天智执行事务合伙人为雷

石硕金系过渡性安排，具有合理性。

C．雷石天智的合伙人夏曙锋、林志革存在间接持有雷石诚泰及/或南沙雷

石合伙份额的情形，具体而言：

报告期内，夏曙锋通过持有北京千方集团有限公司的股权，间接持有雷石

诚泰合伙人珠海横琴新区雷石天金股权投资基金合伙企业（有限合伙）及大湾 产融城乡投资（广州）有限公司的合伙份额及股权而间接持有雷石诚泰及南沙 雷石的合伙份额。对于雷石诚泰而言，夏曙锋所在的持股层级为第 27 层，其对 雷石诚泰的间接持股比例5低于 7.39×10-22，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元；

5 持股路径：夏曙锋（6.8968%）->北京千方集团有限公司（100%）->北京未来车联网产业发展基金管理 有限公司（10%）->国新融智基金管理（北京）有限公司（0.3322%）->北京融智翠微蓝天股权投资基金 管理中心（有限合伙）（3.36%）->上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（3.4141%）->上海军民融合产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（0.4851%）->中国保险投资基金（有限合伙）（26.3389%）->国创投资 引导基金（有限合伙）（17.9771%）->航天投资控股有限公司（0.2854%）->国新国同（浙江）投资基金合 伙企业（有限合伙）（19.9164%）->国同新航（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（4.1747%）->

                       92

对于南沙雷石而言，夏曙锋所在的持股层级为第 41 层，其对南沙雷石的间接持 股比例6低于 7.11×10-47，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元。

报告期内，林志革通过持有北京振华浩源进出口贸易有限公司的股权，间 接持有雷石诚泰合伙人珠海横琴新区雷石天金股权投资基金合伙企业（有限合 伙）的合伙份额而间接持有雷石诚泰的合伙份额。对于雷石诚泰而言，林志革 所在的持股层级为第 24 层，其对雷石诚泰的间接出资比例均低于持股比例7低 于 3.15×10-16，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元。

中航投资控股有限公司（82.7279%）->中航信托股份有限公司（100%）->深圳市普泰投资发展有限公司 （1%）->湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（0.2494%）->湖北省长江经济带产业引导基金合伙企 业（有限合伙）（25%）->湖北咸宁清海长江新兴产业基金（有限合伙）（）->湖北梅花晟世股权投资合伙 企业（有限合伙）（0.2917%）->清科管理顾问集团有限公司（100%）->北京清科创富投资管理有限公司 （100%）->杭州清科投资管理有限公司（2.085%）->杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） （1.2771%）->华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（14.2857%）->金科瑞达（武汉）科技投 资有限公司（70.1357%）->武汉泽丰长江医药投资有限公司（86.5385%）->珠海横琴新区雷石天金股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（20.5446%）->深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙） 6 持股路径：夏曙锋（6.8968%）->北京千方集团有限公司（100%）->北京未来车联网产业发展基金管理 有限公司（10%）->北京海国融智私募基金管理有限公司（0.3322%）->北京融智翠微蓝天股权投资基金 管理中心（有限合伙）（2.06%）->上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（3.4141%）->上海军民融合产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）（0.4851%）->中国保险投资基金（有限合伙）（26.3389%）->国创投资 引导基金（有限合伙）（17.9771%）->航天投资控股有限公司（2.64%）->航天科技财务有限责任公司 （2.4752%）->国任财产保险股份有限公司（1%）->中保投资有限责任公司（20%）->上海国盛资本管理 有限公司（0.1845%）->上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.3916%）->中航投资控 股有限公司（82.7279%）->中航信托股份有限公司（52.3268%）->新余航晟投资中心（有限合伙）（30%） ->中国化工资产管理有限公司（40%）->中安润信（北京）创业投资有限公司（9.0909%）->鹰潭市锦荣投 资有限合伙企业（25%）->中国化工新材料有限公司（100%）->昊华海通投资管理有限公司（14.9932%） ->山东海化集团有限公司（13.9419%）->潍坊高端产业投资有限公司（1.3633%）->寿光市惠农新农村建 设投资开发有限公司（49%）->寿光市金财公有资产经营有限公司（0.7287%）->山东铁路投资控股集团 有限公司（48.4916%）->山东铁路发展基金有限公司（33.6559%）->厦门中金启通投资合伙企业（有限合 伙）（2.7438%）->中国大地财产保险股份有限公司（2.8637%）->中国长城资产管理股份有限公司（0.14%） ->白银有色产业集团有限责任公司（30%）->中非信银投资管理有限公司（40%）->广西交通发展投资基 金管理有限公司（0.0067%）->广西交盛中大交通基建投资合伙企业（有限合伙）（1.2584%）->华邦控股 集团有限公司（100%）->华邦幸福家园集团有限公司（100%）->广州幸福华锦投资有限公司（5.25%）-> 粤港澳大湾区产融投资有限公司（100%）->大湾产融城乡投资（广州）有限公司（50%）->广州南沙雷石 创业投资合伙企业（有限合伙） 7 持股路径：林志革（20%）->北京振华浩源进出口贸易有限公司（5%）->观唐投资控股有限公司（12%） ->北京观唐瑞资投资管理有限公司（4.9818%）->北京汉能水木投资中心（有限合伙）（69%）->北京汉能 中宏投资中心（有限合伙）（1.6734%）->北京盛景嘉成投资管理有限公司（2.924%）->昆山嘉成优选投资 中心（有限合伙）（2.78%）->深圳前海德丰杰龙升投资管理中心（有限合伙）（36%）->北京新龙脉共赢 资产管理有限公司（100%）->深圳前海德丰杰龙脉投资管理有限公司（25%）->中德长江控股（湖北）有 限公司（1%）->湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（0.2494%）->湖北省长江经济带产业引导基金 合伙企业（有限合伙）（25%）->湖北咸宁清海长江新兴产业基金（有限合伙）（）->湖北梅花晟世股权投 资合伙企业（有限合伙）（0.2917%）->清科管理顾问集团有限公司（100%）->北京清科创富投资管理有 限公司（100%）->杭州清科投资管理有限公司（2.085%）->杭州清科和思投资管理合伙企业（有限合伙） （1.2771%）->华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（14.2857%）->金科瑞达（武汉）科技投 资有限公司（70.1357%）->武汉泽丰长江医药投资有限公司（86.5385%）->珠海横琴新区雷石天金股权投 资基金合伙企业（有限合伙）（20.5446%）->深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）

                        93

（2）海南海盛金石与雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金历史沿革存在的直接 /间接合伙人重合情形

报告期内，海南海盛金石的股东林志革通过持有北京振华浩源进出口贸易 有限公司的股权，间接持有雷石诚泰合伙人珠海横琴新区雷石天金股权投资基 金合伙企业（有限合伙）的合伙份额而间接持有雷石诚泰的合伙份额。前述情 况导致林志革曾与间接持有雷石诚泰合伙份额的主体存在重合，但对于雷石诚 泰而言，林志革所在的持股层级为第 24 层，其对雷石诚泰的间接出资比例均低 于持股比例低于 3.15×10-16，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元。

除上述情形外，雷石天智及海南海盛金石与雷石诚泰、南沙雷石、雷士硕 金在历史沿革上不存在其他直接/间接合伙人重合的情形。

三、说明雷石天智设立同月即入股发行人的合理性，是否为持有发行人股 份设立，海南海盛金石成立即变更为雷石天智执行事务合伙人的合理性；雷石 天智入股发行人至其合伙人变更期间，发行人 5%以上股东认定是否准确，是 否存在规避认定及相关监管要求的情形

（一）雷石天智设立同月即入股发行人的合理性及设立背景

雷石天智设立于 2020 年 10 月 12 日，是雷石投资在珠海横琴成立的拟用于 对外投资的多个主体之一，与雷石天智同时段成立的投资主体还有珠海横琴新 区雷石天坤投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石天硕股权投资合伙企 业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石天乾投资合伙企业（有限合伙）等诸多主体， 雷石天智不是专门为持有美利信科技股份而设立的。

2020 年 10 月至 11 月期间，在对发行人进行投资尽调的过程中，林志革等 人与雷石诚泰及南沙雷石的投资经理王博结识，并通过王博了解到在珠海横琴 设立的投资主体存在税收优惠政策，但由于该时点发行人已设定投资截止期限， 林志革等人无法在规定时间内在珠海横琴新设主体并对发行人完成投资，而王 博所属的雷石投资当时已于珠海横琴设立了多个预备用于未来对外投资的主体， 林志革等人经与雷石投资进行协商，受让了当时新设且尚未实缴出资的雷石天 智的合伙份额，并使用雷石天智作为持股平台对发行人进行了增资。

综上，为了享受珠海横琴的相关税收优惠政策，雷石投资于 2020 年 10 月

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设立雷石天智等多个投资主体，雷石天智设立初衷为对外投资，但并非专为持 有发行人股份，其最终成为林志革等人持有发行人股权的投资平台，乃是各方 协商的结果，具有其历史成因。雷石天智设立不久后即入股发行人，具备合理 性。

 （二）海南海盛金石成立即变更为雷石天智执行事务合伙人的合理性

王银林、林志革等人拟通过雷石天智对发行人进行投资，但彼时未有合适 的主体担任雷石天智的执行事务合伙人，商议后决定专门筹备设立海南海盛金 石。但因完成新设公司的时间存在不确定性，故在雷石天智入股发行人时，与 雷石投资商议，暂由雷石硕金担任雷石天智的执行事务合伙人，待海南海盛金 石筹建完成后再进行相应替换。

因此，海南海盛金石系为持有雷石天智合伙份额并担任雷石天智执行事务 合伙人而设，故其成立即变更为雷石天智的执行事务合伙人具备合理性。

 （三）雷石天智入股发行人至其合伙人变更期间，发行人 5%以上股东认

定是否准确，是否存在规避认定及相关监管要求的情形

经与林志革及雷石投资的投资经理王博进行访谈确认，并结合海南海盛金 石的设立背景，虽然雷石天智入股发行人至其合伙人变更期间，受林云飞控制 的雷石硕金曾担任雷石天智执行事务合伙人，但雷石硕金并未对雷石天智进行 实缴出资，在此期间内，雷石硕金无对雷石天智进行控制或经营管理的行为， 亦无相关意图，雷石硕金仅在形式上担任雷石天智的执行事务合伙人，系海南 海盛金石设立并成为雷石天智执行事务合伙人前的过渡安排。

因此，基于实质重于形式的原则，未将雷石诚泰、南沙雷石与雷石天智合 并认定为发行人 5%以上的股东。

综上，发行人 5%以上的股东认定准确，不存在规避认定及相关监管要求的 情形。

 四、中介机构核查程序及核查意见

 （一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：

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1、访谈了雷石天智的合伙人，了解其出资来源以及雷石天智对发行人入股 资金的最终来源，了解雷石天智出资人与雷石诚泰及南沙雷石出资人的关系以 及是否存在代持、关联关系；

2、查阅了雷石天智合伙人、海南海盛金石股东分别对雷石天智、海南海盛 金石的出资凭证，以及前述出资的出资来源信息；

3、查阅了雷石诚泰、南沙雷石各自的出资人分别对其出资的凭证；

4、查阅了雷石天智合伙人的出资卡银行流水或出资来源交易凭证，确认其 出资来源；

5.查阅了雷石天智出资人所出具的确认函，确认是否存在代持或关联关系；

6、分别访谈了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石泰合、雷石硕金、海 南海盛金石的负责人，了解上述主体的成立原因、实缴出资情况，以及雷石天 智设立同月即入股发行人、海南海盛金石成立即变更为雷石天智执行事务合伙 人等事项的原因；

7、查阅了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石的工 商档案，确认上述主体的历史股权/出资情况；

8、登录企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询雷石天智、雷石诚泰、 南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石等主体在历史沿革中存在的直接/间接合伙 人重合情形；

9. 登录企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询雷石天智及其（最终） 出资人投资或担任董事及高级管理人员的情况，了解雷石天智及其（最终）出 资人与雷石诚泰及南沙雷石之间是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师及保荐机构认为：

1、雷石天智的出资人与雷石诚泰及南沙雷石的出资人不存在代持情况，亦 不存在关联关系；林志革、夏曙锋及雷石天智其他直接、间接出资人与雷石诚 泰、南沙雷石实际控制人林云飞不存在亲属关系、关联关系；雷石天智的出资 人以自有资金、理财产品赎回、他人还款以及向他人借款等方式筹集资金对雷

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石天智进行了出资，与雷石天智的出资人发生资金往来的借款、还款人员与林 云飞亦不存在亲属关系、关联关系，与林云飞控制的企业不存在关联关系、投 资持股关系及任职关系；

2、报告期内，除林志革存在间接持有雷石诚泰合伙份额（持股比例低于 3.15×10-16，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元），夏曙锋存在间接持有雷石诚 泰合伙份额（持股比例低于 7.39×10-22，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元） 、 南沙雷石合伙份额（持股比例为 7.11×10-47，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元）的情况外，雷石天智及海南海盛金石与雷石诚泰、南沙雷石、雷士硕金在 历史沿革上不存在其他直接/间接合伙人重合的情形。

3、为了享受珠海横琴的相关税收优惠政策，雷石投资于 2020 年 10 月设立 雷石天智等多个投资主体，雷石天智设立初衷为对外投资，并非专为持有发行 人股份，其最终成为林志革等人持有发行人股权的投资平台，乃是各方协商的 结果，具有其历史成因。雷石天智设立不久后即入股发行人以及海南海盛金石 成立即变更为雷石天智的执行事务合伙人，具备合理性；雷石天智入股发行人 至其合伙人变更期间，发行人 5%以上股东认定准确，不存在规避认定及相关监 管要求的情形。

五、保荐机构和发行人律师质控内核部门意见

（一）保荐机构质控、内核部门核查过程及核查意见

1、合规性核查过程

保荐机构质控部门根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》等有关法律、行政法规和相关质控规章制度，与项目组进行了交流，并对 项目组就本问询回复问题四所涉事项提出了审核意见，并对项目组履行的核查 程序进行了必要的核验工作：

（1）复核雷石天智的合伙人访谈记录，雷石天智合伙人、海南海盛金石股 东的出资凭证，雷石诚泰、南沙雷石合伙人的出资凭证，了解相关出资信息和 来源；

（2）复核雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石泰合、雷石硕金、海南海

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盛金石的负责人的访谈记录，了解上述主体的成立原因、实缴出资情况，了解 雷石天智设立同月即入股发行人、海南海盛金石成立即变更为雷石天智执行事 务合伙人等事项的原因；

（3）复核雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石的工 商档案和相关主体企查查查询记录，了解相关主体的历史股权/出资情况、合伙 人情况等。 保荐机构内核部门根据内核制度审阅了本问询回复等相关文件，并就相关 事项提出了审核意见，项目组进行了回复。

2、核查意见

经核查，保荐机构质控及内核部门认为：

（1）雷石天智的出资人与雷石诚泰及南沙雷石的出资人不存在代持情况， 亦不存在关联关系；林志革、夏曙锋及雷石天智其他直接、间接出资人与雷石 诚泰、南沙雷石实际控制人林云飞不存在亲属关系、关联关系；雷石天智的出 资人以自有资金、理财产品赎回、他人还款以及向他人借款等方式筹集资金对 雷石天智进行了出资，与雷石天智的出资人发生资金往来的借款、还款人员与 林云飞亦不存在亲属关系、关联关系，与林云飞控制的企业不存在关联关系、 投资持股关系及任职关系；

（2）报告期内，除林志革存在间接持有雷石诚泰合伙份额，夏曙锋存在间 接持有雷石诚泰合伙份额、南沙雷石合伙份额的情况外，雷石天智及海南海盛 金石与雷石诚泰、南沙雷石、雷士硕金在历史沿革上不存在其他直接/间接合伙 人重合的情形；

（3）为了享受珠海横琴的相关税收优惠政策，雷石投资于 2020 年 10 月设 立雷石天智等多个投资主体，雷石天智设立初衷为对外投资，并非专为持有发 行人股份，其最终成为林志革等人持有发行人股权的投资平台，乃是各方协商 的结果，具有其历史成因。雷石天智设立不久后即入股发行人以及海南海盛金 石成立即变更为雷石天智的执行事务合伙人，具备合理性；雷石天智入股发行 人至其合伙人变更期间，发行人 5%以上股东认定准确，不存在规避认定及相关 监管要求的情形。

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（二）发行人律师内核意见

根据《国浩律师集团证券项目质量控制和风险防范制度》及《国浩律师 （深圳）事务所证券项目质量控制和风险防范指引》的要求，本所律师将本补 充法律意见书提交本所质量和风险控制部门进行审核，本所质量和风险控制部 门就此组成审核小组对本所律师就题述事项的核查程序履行了如下核验工作：

1、审阅了本所律师就本次问询函相关问题出具的补充法律意见书；

2、审阅了项目组提交的主要法律问题自查报告表，对题述事宜进行重点关 注；

3、检查了相关工作底稿；

4、依据本所相关质量控制制度的规定，对本所律师出具的补充法律意见书 进行审核及质量控制。

经核验，本所质量和风险控制部门认为：

1、报告期内，除林志革存在间接持有雷石诚泰合伙份额（持股比例低于 3.15×10-16，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元，间接持有发行人股份数量不 足 1 股）的情况，夏曙锋存在间接持有雷石诚泰（持股比例低于 7.39×10-22， 间接持有合伙财产份额小于 0.01 元，间接持有发行人股份数量不足 1 股）、南 沙雷石合伙份额（持股比例为 7.11×10-47，间接持有合伙财产份额小于 0.01 元， 间接持有发行人股份数量不足 1 股）的情况外，雷石天智的出资人与雷石诚泰 及南沙雷石的出资人不存在重合情况、代持情况，亦不存在亲属关系或其他关 联关系；

2、雷石天智设立不久后即入股发行人以及海南海盛金石成立即变更为雷石 天智的执行事务合伙人具备合理性；

3、雷石天智入股发行人至其合伙人变更期间，发行人 5%以上股东认定准 确，不存在规避认定及相关监管要求的情形。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 16：问题二、关于实际控制人认定（审核中心意见落实函）

问询要点： 申请文件及问询回复显示：

申请文件及问询回复显示，发行人实际控制人余克飞、余亚军的兄弟余人 麟通过发行人控股股东间接持有发行人 7.81%的股份，2011 年至今在发行人处 工作，且担任发行人董事，发行人未将其认定为实际控制人。

请发行人：

请发行人说明余人麟是否与余克飞、余亚军构成一致行动关系，并结合前 述情况说明余人麟是否为发行人共同控制人；余人麟是否具备成为实际控制人 的适格性、是否存在与发行人及其子公司的同业竞争情况，是否存在规避实际 控制人认定的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、请发行人说明余人麟是否与余克飞、余亚军构成一致行动关系，并结 合前述情况说明余人麟是否为发行人共同控制人；余人麟是否具备成为实际控 制人的适格性、是否存在与发行人及其子公司的同业竞争情况，是否存在规避 实际控制人认定的情形。

  （一）余人麟是否与余克飞、余亚军构成一致行动关系，并结合前述情况 说明余人麟是否为发行人共同控制人。

  1、余人麟在发行人处任职、兼职及领薪情况

  根据余人麟先生简历情况，余人麟先生自从业以来曾担任北人集团第四印 刷机械厂助理工程师、北京地拓科贸公司副总经理、美利信投资总经理、爱尔 达总经理等；2011 年 2 月至今，余人麟在发行人处仅任董事，未参与发行人日 常经营管理。余人麟作为北京爱尔达电子设备有限公司的总经理，报告期内 其均于爱尔达处领薪，保荐机构及发行人律师对余人麟及发行人、美利信控 股银行流水进行了核查，余人麟不存在在发行人及美利信控股领薪的情况。

  余人麟未在发行人处领薪的原因主要是余人麟在发行人处仅担任董事， 未在发行人处担任其他职务，也未参与发行人日常经营管理活动。余人麟任

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职单位为爱尔达，报告期内一直担任该公司总经理并负责该公司日常生产经 营，因此余人麟只在爱尔达领薪而未在发行人处领薪，具有合理性。

2、余人麟是否与余克飞、余亚军构成一致行动关系

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章关于一致行动人的 释义的规定：“一致行动人：指《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人”。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“在上市公司的收购及 相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相 反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其 配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己 或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；„„”

基于上述规定，余人麟作为发行人实际控制人的亲属，与余克飞、余亚军 及刘赛春构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司收购管理 办法》定义下的法定的一致行动关系。

3、实际控制人签署的《一致行动协议》

2017 年 10 月 10 日，余克飞、余亚军及刘赛春了《一致行动协议》，各方一 致行动的方式具体如下：

各方及所控制的企业或各方授权的人选在收到公司年度或者临时股东（大） 会或董事会会议通知之日起两日内，以现场或者通讯方式召集一致行动人召开 预备会议，对股东（大）会、董事会的议案进行充分沟通协商，就各方行使何 种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等 事项行使表决权，并委托共同的计票人或监票人对各方行使表决权的情况进行 监督。若各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使何种表决权达不成一致意 见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下， 各方及各方提名的董事应以余克飞的表决意见为准在股东（大）会、董事会对 议案作出一致表决。

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因此，发行人实际控制人余克飞、余亚军及刘赛春在有关事项表决权达不 成一致意见时，系以余克飞的表决意见为准。

根据对余人麟及余克飞、余亚军、刘赛春访谈，余人麟未与余克飞、余亚 军、刘赛春及或其他主体签署过一致行动协议，且余人麟自身亦无意愿与余克 飞、余亚军、刘赛春在对发行人的经营管理决策方面采取一致行动并做出相同 的意思表示。

4、说明余人麟是否为发行人共同控制人

报告期内，余人麟不直接持有发行人的股份，其仅通过持有发行人之控股 股东美利信控股 15%的股权而间接持有发行人股份，就其持股而言，因其无法 控制发行人控股股东美利信控股而无法单独对发行人股东大会产生影响；余人 麟虽然通过美利信控股有限公司持有发行人 7.81%的股份，且为发行人的董事， 但其并不实际负责公司的日常运营管理，余人麟没有通过任何协议安排决定高 级管理人员的提名或任免，未在公司经营决策中发挥重要作用，亦没有通过任 何协议安排控制发行人的实际经营决策。

余人麟自始持有发行人股份数量较为有限，无个人直接增持并意图控制发 行人股份的行为，其亦无担任发行人高级管理人员的意向或行为；此外，余人 麟主要工作系担任北京爱尔达电子设备有限公司法定代表人、总经理并负责该 公司日常经营管理，根据余人麟出具的《确认函》，余人麟已有其更有意愿且实 际上也更专注投入大量精力并深耕发展的企业或领域，其无意于控制并管理美 利信。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条之 规定“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未 超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用， 保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。直系亲属包括配 偶、父母、子女。余人麟虽间接持有发行人 5%以上的股份，且担任发行人董事， 但是与余克飞、余亚军为兄弟关系，不是实际控制人的直系亲属，且其在公司 经营决策中未发挥重要作用，因此未认定其为共同实际控制人。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条之

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规定，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权 的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足 发行条件而作出违背事实的认定”。

 因此，虽然余人麟与余克飞、余亚军及刘赛春存在法定的一致行动关系，

但是余人麟不因其与余克飞、余亚军及刘赛春的法定一致行动关系而被认定为 发行人的实际控制人，余人麟持有发行人的股份系通过间接持股，其并不实际 负责公司的日常运营管理且无意于控制并管理美利信，因此余人麟不是发行人 的共同实际控制人。

 （二）余人麟是否具备成为实际控制人的适格性、是否存在与发行人及其

子公司的同业竞争情况，是否存在规避实际控制人认定的情形。

 1、余人麟是否具备成为实际控制人的适格性

 经比照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，余

人麟不存在作为实际控制人不适格的情形，具体如下：

 《创业板首次公开发行股票注册管理办

序号 余人麟相关情况 法（试行）》的规定 资产完整，业务及人员、财务、机构独 余人麟及其控制的企业均不存在对发行 立，与控股股东、实际控制人及其控制 人构成重大不利影响的同业竞争，亦不 1 的其他企业间不存在对发行人构成重大 存在严重影响发行人独立性或者显失公 不利影响的同业竞争，不存在严重影响 平的关联交易。 独立性或者显失公平的关联交易。 最近三年内，发行人及其控股股东、实 最近三年内，余人麟不存在贪污、贿 际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在 2 济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 重大信息披露违法或者其他涉及国家安 涉及国家安全、公共安全、生态安全、 全、公共安全、生态安全、生产安全、 生产安全、公众健康安全等领域的重大 公众健康安全等领域的重大违法行为。 违法行为。

 2、余人麟是否存在与发行人及其子公司的同业竞争情况

 经核查，余人麟的对外投资情况如下：
                             是否与发行人    是否对发行人构成重大
公司名称   持股比例       主营业务
                             构成业务竞争     不利影响的同业竞争
                  股权投资及

北京美利林科技 60.0000% 少量光电元 否 否 发展有限公司 器件贸易 珠海美利信实业 无经营性业 15.0000% 否 否 有限公司 务

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是否与发行人 是否对发行人构成重大 公司名称 持股比例 主营业务 构成业务竞争 不利影响的同业竞争 美利信控股 15.0000% 股权投资 否 否 股权投资， 北京美利信投资 10.0000% 光电元器件 否 否 有限责任公司 贸易 深圳市松禾创新 一号合伙企业 1.8750% 股权投资 否 否 注 （有限合伙） 注：深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）以下简称“松禾创新” 。 经核查余人麟通过其直接投资的企业再投资企业的业务情况，余人麟再投 资的企业与发行人业务不构成同业竞争。

 发行人主营业务为通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和

销售，余人麟对外投资的企业及再投资企业之主营业务均与发行人的主营业务 不构成相同或类似关系，余人麟对外投资的企业与再投资企业与发行人及子公 司不构成同业竞争。

 3、发行人是否存在规避实际控制人认定的情形

 余人麟系发行人董事及实际控制人近亲属。在余人麟未被认定为实际控

制人的情况下，余人麟已比照实际控制人作出关于股份锁定限制的承诺，中 介机构已完全比照实际控制人的标准对余人麟之关联方、其个人合法合规状 况、报告期内银行流水、同业竞争情况等事项履行了必要的核查手续，发行 人不存在规避认定余人麟为实际控制人的情况，具体如下：

序号 对余人麟的股份锁定限制及合规核查要求 具体情况 余人麟作为实际控制人的近亲属已进 行承诺，自发行人股票上市之日起三 余人麟已承诺其所持有的发行人股份比照 1 十六个月内，不转让或者委托他人管 实际控制人进行相关锁定。 理其直接或间接持有的发行人首次公 开发行前已发行的股份。 余人麟投资的企业不存在与发行人经 余人麟投资的企业不存在与发行人存在同 营相同或类似业务的情形，不存在通 2 业竞争的情形 过不认定余人麟为实际控制人而规避 同业竞争问题的情形。 余人麟作为发行人董事，长江保荐、 申报会计师及发信人律师已对余人麟 余人麟担任发行人董事，不存在通过不认 之关联方、其个人合法合规状况、报 3 定为实际控制人规避必要的核查的情况 告期内银行流水等事项履行了必要的 核查手续，不存在通过不认定其为实 际控制人而规避必要的核查的情况。

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综上，余人麟不存在作为实际控制人不适格的情形，发行人也不存在因 其不适格而避免将其认定为实际控制人的情况；此外，余人麟作为发行人董 事及实际控制人近亲属，已对其进行了相应股份锁定及合规核查，不存在规 避将其认定为实际控制人的情况。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了余克飞、余亚军及刘赛春签署的《一致行动人协议》；

2、访谈了余人麟，了解其未签订《一致行动人协议》的原因；

3、查阅了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《上 市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；

4、查阅了发行人就其实际控制人情况出具的确认函；

5、访谈了发行人股东，了解发行人股东对发行人实际控制人的认定情况；

6、查阅了报告期内发行人的历次股东大会会议文件、董事会会议文件、监 事会会议文件，了解三会的实际运作情况及董事会成员、监事会成员的提名、 任命情况；

7、查阅了发行人现行有效的《公司章程》；

8、查阅了余人麟就股份锁定期等事宜出具的声明与承诺；

9、查阅了余人麟填写的情况调查表，了解其对发行人持股、对外投资、在 发行人处任职等情况；

10、通过企查查等公开信息平台，查询余人麟的对外投资企业情况；

11、查阅了余人麟出具的关于避免同业竞争的承诺函；

12、查阅了美利信控股、发行人及余人麟报告期内的银行流水，了解余 人麟的领薪情况。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、余人麟作为发行人实际控制人的相关亲属，与余克飞、余亚军及刘赛春 构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》定 义下的一致行动人，余人麟与余克飞、余亚军及刘赛春构成一致行动关系。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条 之规定，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制 权的情况”。作为发行人董事，在发行人重大事项的表决方面，余人麟与余克飞、 余亚军、刘赛春不存在一致行动的约定，余人麟不实际负责公司的日常运营管 理，且没有通过任何协议安排决定高级管理人员的提名或任免，未在公司经营 决策中发挥重要作用，亦没有通过任何协议安排控制发行人的实际经营决策， 因此余人麟不是发行人的共同控制人。

3、经比照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定， 余人麟及其控制的企业均不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不 存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，最近三年余人麟不存在 犯罪行为及重大违法行为，具备成为实际控制人的适格性。

4、经核查余人麟对外投资的企业及直接投资的企业再投资企业的业务情况， 余人麟对外投资的企业之主营业务均与发行人的主营业务不构成相同或类似关 系，于发行人不构成同业竞争。

5、余人麟系发行人董事及实际控制人近亲属。在余人麟未被认定为实际控 制人的情况下，余人麟已比照实际控制人作出关于股份锁定限制的承诺，中介 机构已完全比照实际控制人的标准对余人麟之关联方、其个人合法合规状况、 报告期内银行流水、同业竞争情况等事项履行了必要的核查手续，发行人不存 在规避认定余人麟为实际控制人的情况。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 17：问题四、关于关联方（审核中心意见落实函）

问询要点： 申请文件及问询回复显示：

 发行人实际控制人控制的企业包括爱尔达、同发机电等。

 请发行人说明实际控制人控制的其他企业的基本情况，报告期内发行人是

否存在与前述公司的客户、供应商进行业务或资金往来的情形，交易价格是否 公允。

 请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、请发行人说明实际控制人控制的其他企业的基本情况，报告期内发行 人是否存在与前述公司的客户、供应商进行业务或资金往来的情形，交易价格 是否公允。

  （一）请发行人说明实际控制人控制的其他企业的基本情况。

  除发行人及其子公司外，公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 如下：

序号 名称 控制关系 主营业务 大气探测仪器的研发、生产与 1 爱尔达 美利信控股持股 100% 销售 发电机组、静音电站、自发电 2 同发机电 美利信控股持股 85% 系统等研发、生产与销售 钨合金制品、钨合金预制破片 3 美利新材 美利信控股持股 81.82% 及制导舵机的研发、生产与销 售 4 美利信矿业 美利信控股持股 75% 无经营性业务 5 美利信投资 余克飞持股 80%、余亚军持股 10% 股权投资、光电元器件贸易 6 美利信实业 余克飞持股 70%、余亚军持股 15% 无经营性业务 7 赛飞咨询 余克飞持股 53%、刘赛春持股 47% 无经营性业务 8 重维尔 实际控制人之一余亚军控制的企业 股权投资 9 中石润远 实际控制人之一余亚军控制的企业 润滑油销售 陶瓷滤波器的研发、生产与销 10 思睿创瓷 实际控制人之一余亚军控制的企业 售 11 美利信国际 余克飞持股 100% 光电元器件贸易

 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与发行人及子公司不构成同业

                    1-46

竞争。

   （二）报告期内发行人是否存在与前述公司的客户、供应商进行业务或资

金往来的情形，交易价格是否公允

   1、报告期内发行人是否存在与前述公司的客户、供应商进行业务或资金往

来的情形

   报告期内，实际控制人控制的其他企业中，爱尔达、美利信矿业、美利信

投资、美利信实业、赛飞咨询、重维尔及美利信国际与发行人的供应商、客户 均无资金业务往来。中石润远、思睿创瓷、同发机电及美利新材与发行人供应 商、客户的资金业务往来情况如下：

   （1）中石润远

   与发行人供应商的资金业务往来                       与发行人客户的资金业务往来

年度 供应商 往来金额 采购 销售 交易 往来金额 占比 客户名称 占比 交易原因 名称 （万元） 原因 （万元） （%） （%） 2019 江铃汽车股份 收取润滑油销 - 197.55 50.02 年度 有限公司 售款项 江铃汽车股份 收取润滑油销 401.47 42.87 有限公司 售款项 震坤行工业超 收取润滑油销 市（上海）有 1.51 0.16 2020 售款项 - 限公司 年度 舍弗勒贸易 收取润滑油销 （上海）有限 4.56 0.49 售款项 公司 合计 407.54 43.52 - 江铃汽车股份 收取润滑油销 广东天 474.98 21.42 有限公司 售款项 诚密封 收取润 泛亚汽车技术 收取润滑油销 件股份 0.04 0.00 滑油销 4.45 0.20 中心有限公司 售款项 有限公 售款项 上汽通用汽车 收取润滑油销 司 47.84 2.16 2021 有限公司 售款项 年度 曲 阜 天 博汽车 收取润 福特汽车（中 收取润滑油销 零部件 2.54 0.11 滑油销 15.27 0.69 国）有限公司 售款项 制造有 售款项 限公司 合计 2.58 0.11 - 合计 542.54 24.47 -

   如上表所示，报告期内，中石润远与发行人供应商广东天诚密封件股份有

限公司、曲阜天博汽车零部件制造有限公司以及发行人客户江铃汽车股份有限

                              1-47

公司、上汽通用汽车有限公司等存在少量资金业务往来，主要是收取润滑油销 售款项。中石润远主要从事润滑油销售业务，主要客户为汽车行业的企业，上 述业务往来具有商业合理性。

（2）思睿创瓷

   与发行人供应商的资金业务往来                与发行人客户的资金业务往来

年度 采购 销售 往来金额 交易 客户 往来金额 交易 供应商名称 占比 占比 （万元） 原因 名称 （万元） 原因 （%） （%） 重庆汇仁有色 金属有限责任 50.00 - 收到借款 2019 公司 - 年度 支付购买 重庆惠威信息 0.015 0.002 凭证打印 网络有限公司 机款项 50.00 - 归还借款 南京爱 收取陶 重庆汇仁有色 立信熊 2020 瓷滤波 金属有限责任 收取借款 猫通信 1.40 10.00 年度 9.06 - 器样品 公司 利息 有限公 款项 司 重庆市巴南区 支付购买 寿安机械有限 0.42 0.15 清洗机工 公司 作台款项 济南巴克超声 支付超声 2021 波科技有限公 - 4.90 1.78 波清洗机 年度 司 验收款项 重庆盈中昇科 支付购买 2.70 0.98 技有限公司 模具款项 合计 8.02 2.91 -

如上表所示，报告期内，思睿创瓷与发行人供应商、客户存在少量资金业 务往来：A、思睿创瓷主营业务为陶瓷滤波器的研发、生产与销售业务，其向 发行人供应商采购的清洗机工作台、凭证打印机、模具等均为正常经营所需， 且采购金额较小；因短期资金需求，思睿创瓷与重庆汇仁有色金属有限责任公 司报告期内曾存在短期资金拆借，截至 2020 年 12 月 31 日，资金拆借的本金及 利息均已偿付完毕；B、思睿创瓷曾向发行人客户南京爱立信熊猫通信有限公 司销售滤波器样品，因此收取样品款 1.40 万元，交易金额较小。综上，思睿创 瓷与发行人供应商、客户的业务往来具有商业合理性。

                          1-48

（3）同发机电

   与发行人供应商的资金业务往来                    与发行人客户的资金业务往来

年度 供应商 往来金额 采购 销售 交易 往来金额 占比 客户名称 占比 交易原因 名称 （万元） 原因 （万元） （%） （%） 中国电子科技 销售发电机 2019 - 集团第五十四 286.02 3.48 组及发电机 年度 研究所 组配件 中国电子科技 销售发电机 2020 - 集团第五十四 1,075.43 6.10 组及发电机 年度 研究所 组配件 前后端 重庆逸 盖开模 昆机械 14.9 0.07 及采购 制造有 防雨罩 限公司 中国电子科技 销售发电机 总成 2021 重 庆 思 集团第五十四 14.16 0.07 组及发电机 年度 普 宁 塑 研究所 组配件 风扇开 胶制品 8.18 0.04 模及采 有限公 购风扇 司 合计 23.08 0.11 - - - - -

如上表所示，报告期内，同发机电与发行人供应商、客户存在部分资金业 务往来：A、其向发行人供应商采购的前后端盖开模及防雨罩总成、风扇开模 及风扇均为正常经营所需，且采购金额较小；B、报告期内，同发机电曾向发 行人客户中国电子科技集团第五十四研究所销售发电机组及发电机组配件， 2019 年度至 2021 年度交易额分别为 286.02 万元、1,075.43 万元、14.16 万元， 同发机电的主营业务是发电机组及发电机组配件的设计开发、制造及销售，其 向中国电子科技集团第五十四研究所销售的为柴油发电机组，主要用于该单位 军用产品的配套，中国电子科技集团第五十四研究所系一家具有武器装备科研 生产资格的单位，同发机电向中国电子科技集团第五十四研究所的销售均为正 常业务往来。综上，同发机电与发行人供应商、客户的业务往来具有商业合理 性。

                              1-49

（4）美利新材

   与发行人供应商的资金业务往来                         与发行人客户的资金业务往来

年度 采购 销售 往来金额 交易 往来金额 供应商名称 占比 客户名称 占比 交易原因 （万元） 原因 （万元） （%） （%） 广东景昊智 购买数 能装备制造 45.96 0.420 控机床 重庆红宇精 有限公司 配套销售钨 2019 卡 尔 蔡 司 密工业集团 1,320.95 6.45 合金制品 年度 （ 上 海 ） 管 三坐标 有限公司 0.09 0.001 维修费 理有限公司 合计 46.05 0.421 - 东莞市民兴 采购五 五金机电有 182.16 1.57 金配件 限公司 广东景昊智 数控机 能装备制造 2.04 0.02 床售后 有限公司 维修 重 庆 红 宇 精 配套销售钨 2020 大 族 激 光 科 密工业集团 1,605.14 8.67 购激光 合金制品 年度 技 产 业 集 团 有限公司 38.00 0.33 焊接设 股份有限公 备 司 卡 尔 蔡 司 三坐标 （上海）管 1.73 0.02 售后校 理有限公司 验费 合计 223.93 1.93 - 东莞市民兴 采购五 五金机电有 174.07 1.68 金配件 限公司 广东景昊智 数控机 重 庆 红 宇 精 配套销售钨 2021 能 装 备 制 造 2.14 0.02 床售后 密 工 业 集 团 951.60 5.39 合金制品 年度 有限公司 维修 有限公司 卡 尔 蔡 司 三坐标 （上海）管 1.62 0.02 售后校 理有限公司 验费 合计 177.83 1.72 -

如上表所示，报告期内，美利新材与发行人供应商、客户存在部分资金业 务往来：A、其向发行人供应商采购的数控机床、铝合金结构件及售后服务均 为正常经营所需，交易具有真实背景；B、报告期内，美利新材向重庆红宇精 密工业集团有限公司配套销售钨合金制品，各期销售金额分别为 1,320.95 万元、 1,605.14 万元和 951.60 万元。美利新材主营业务为钨合金制品、钨合金预制破 片及制导舵机的研发、生产与销售，重庆红宇精密工业集团有限公司隶属于兵 装集团，美利新材向其供应钨合金制品，主要用于该企业弹类武器的生产与制

                                   1-50

造，为该企业军工类产品配套，因此其与重庆红宇精密工业集团有限公司的交 易均为正常业务往来。综上，美利新材与发行人供应商、客户的业务往来具有 商业合理性。

报告期内，发行人向上述客户、供应商销售、采购金额占销售/采购总额比 例情况如下： 发行人客户 销售/采购金 销售/采购比 年度 公司名称 /供应商 额（万元） 例（%） 江铃汽车股份有限公司 客户 36.37 0.0264 泛亚汽车技术中心有限公司 客户 0.71 0.0005 上汽通用汽车有限公司 客户 546.92 0.3973 福特汽车（中国）有限公司 客户 0.75 0.0005 南京爱立信熊猫通信有限公司 客户 11,427.15 8.3019 中国电子科技集团公司第五十四研 客户 71.62 0.0520 究所 重庆红宇精密工业集团有限公司 客户 396.33 0.2879 合计 客户 12,479.85 9.0665 广东天诚密封件股份有限公司 供应商 22.70 0.0220 2019 年度 曲阜天博汽车零部件制造有限公司 供应商 0.98 0.0010 重庆汇仁有色金属有限责任公司 供应商 9,808.82 9.5154 重庆市巴南区寿安机械有限公司 供应商 52.47 0.0509 济南巴克超声波科技有限公司 供应商 0.53 0.0005 重庆盈中昇科技有限公司 供应商 245.98 0.2386 重庆惠威信息网络有限公司 供应商 2.97 0.0029 东莞市民兴五金机电有限公司 供应商 1,166.52 1.1316 重庆思普宁塑胶制品有限公司 供应商 49.25 0.0478 重庆逸昆机械制造有限公司 供应商 212.54 0.2062 合计 供应商 11,562.76 11.2168 江铃汽车股份有限公司 客户 35.85 0.0195 泛亚汽车技术中心有限公司 客户 0.10 0.0001 上汽通用汽车有限公司 客户 395.02 0.2153 2020 福特汽车（中国）有限公司 客户 0.74 0.0004 年度 震坤行工业超市（上海）有限公司 客户 0.80 0.0004 南京爱立信熊猫通信有限公司 客户 10,145.04 5.5306 中国电子科技集团公司第五十四研 客户 46.24 0.0252 究所

                    1-51

发行人客户 销售/采购金 销售/采购比 年度 公司名称 /供应商 额（万元） 例（%） 重庆红宇精密工业集团有限公司 客户 337.55 0.1840 合计 客户 10,961.34 5.9756 广东天诚密封件股份有限公司 供应商 17.53 0.0143 曲阜天博汽车零部件制造有限公司 供应商 53.12 0.0432 重庆汇仁有色金属有限责任公司 供应商 10,267.49 8.3529 重庆市巴南区寿安机械有限公司 供应商 48.22 0.0392 济南巴克超声波科技有限公司 供应商 2.83 0.0023 重庆惠威信息网络有限公司 供应商 3.74 0.0030 重庆盈中昇科技有限公司 供应商 255.93 0.2082 广东景昊智能装备制造有限公司 供应商 0.35 0.0003 卡尔蔡司（上海）管理有限公司 供应商 1.32 0.0011 东莞市民兴五金机电有限公司 供应商 1,082.53 0.8807 重庆思普宁塑胶制品有限公司 供应商 20.89 0.0170 合计 供应商 11,753.95 9.5622 江铃汽车股份有限公司 客户 31.70 0.0138 泛亚汽车技术中心有限公司 客户 1.26 0.0005 上汽通用汽车有限公司 客户 629.84 0.2751 福特汽车（中国）有限公司 客户 0.09 0.0000 南京爱立信熊猫通信有限公司 客户 10,381.82 4.5342 中国电子科技集团公司第五十四研 客户 23.55 0.0103 究所 重庆红宇精密工业集团有限公司 客户 439.60 0.1920 合计 客户 11,507.86 5.0260

2021 广东天诚密封件股份有限公司 供应商 35.90 0.0215 年度 重庆汇仁有色金属有限责任公司 供应商 14,116.64 8.4491 重庆市巴南区寿安机械有限公司 供应商 37.98 0.0227 济南巴克超声波科技有限公司 供应商 6.51 0.0039 重庆盈中昇科技有限公司 供应商 297.98 0.1783 重庆惠威信息网络有限公司 供应商 4.24 0.0025 曲阜天博汽车零部件制造有限公司 供应商 60.05 0.0359 卡尔蔡司（上海）管理有限公司 供应商 1.02 0.0006 东莞市民兴五金机电有限公司 供应商 2,578.17 1.5431 大族激光科技产业集团股份有限公 供应商 33.63 0.0210 司

                    1-52

发行人客户 销售/采购金 销售/采购比 年度 公司名称 /供应商 额（万元） 例（%） 重庆思普宁塑胶制品有限公司 供应商 7.93 0.0047 合计 供应商 17,180.05 10.2827

   2、对公司与实际控制人控制的其他企业主要重叠客户、供应商交易价格公

允性分析

   公司及实际控制人控制的其他企业与主要重叠客户、供应商 （报告期内，

公司、实际控制人控制的其他企业与重叠客户、供应商均存在单年交易金额超 过 50 万元）之间交易金额具体如下： 公司和前述 公司和关联公司与 重叠客户、供应商 公司、前述 交易金额 年度 关联公司客 重叠客户、供应商 名称 关联公司 （万元） 户/供应商 交易原因 重庆汇仁有色金属 公司 供应商 14,116.64 采购铝合金锭等 有限责任公司 思睿创瓷 - - - 公司 客户 23.55 销售通信类结构件 中国电子科技集团 第五十四研究所 销售发电机组及发电 同发机电 客户 14.16 2021 机组配件 年度 销售传统汽车零部件 公司 客户 439.60 红宇精密 变速器壳体等 美利新材 客户 951.60 销售钨合金制品 公司 供应商 2,578.17 采购装配件 东莞民兴五金 美利新材 供应商 174.07 采购五金配件

   重庆汇仁有色金属        公司    供应商             10,267.49 采购铝合金锭等
   有限责任公司        思睿创瓷          -           59.06    偿还借款和利息
                   公司      客户              46.24    销售通信类结构件
   中国电子科技集团
   第五十四研究所                                          销售发电机组及发电
                 同发机电      客户            1,075.43

2020 机组配件 年度 销售传统汽车零部件 公司 客户 337.55 红宇精密 变速器壳体等 美利新材 客户 1,605.14 销售钨合金制品 公司 供应商 1,082.53 采购装配件 东莞民兴五金 美利新材 供应商 182.16 采购五金配件 公司 供应商 9,808.82 采购铝合金锭等 重庆汇仁有色金属 有限责任公司 借入款项补充短期流 思睿创瓷 - 50.00 2019 动资金 年度 公司 客户 71.62 销售通信类结构件 中国电子科技集团 第五十四研究所 销售发电机组及发电 同发机电 客户 286.02 机组配件

                        1-53

公司和前述 公司和关联公司与 重叠客户、供应商 公司、前述 交易金额 年度 关联公司客 重叠客户、供应商 名称 关联公司 （万元） 户/供应商 交易原因 销售传统汽车零部件 公司 客户 396.33 红宇精密 变速器壳体等 美利新材 客户 1,320.95 销售钨合金制品 公司 供应商 1,166.52 采购装配件 东莞民兴五金 美利新材 供应商 - -

 （1）对重庆汇仁有色金属有限责任公司销售价格公允性分析

 报告期内，公司向重庆汇仁有色金属有限责任公司采购金额分别为

9,808.82 万元、10,267.49 万元和 14,116.64 万元，主要系采购原材料铝合金锭； 公司以采购订单日上海有色金属网中对应型号铝合金锭日均价作为参考价，与 重庆汇仁有色金属有限责任公司通过询价比价、议价的方式确定采购价格；思 睿创瓷 2019 年向重庆汇仁有色金属有限责任公司借入 50 万元，于 2020 年偿还 本金 50 万元和利息 9.06 万元，业务往来金额较小；思睿创瓷与重庆汇仁有色 金属有限责任公司无除前述资金拆借外其他业务往来情况。因此，公司向重庆 汇仁有色金属有限责任公司采购交易价格公允。

 （2）对中国电子科技集团第五十四研究所销售价格公允性分析

 报告期内，公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所销售产品主要为

机壳、底板等通信类结构件产品，销售金额分别为 71.62 万元、46.24 万元和 23.55 万元，销售金额较小；同发机电向中国电子科技集团公司第五十四研究所 销售金额分别为 286.02 万元、1,075.43 万元和 14.16 万元，销售产品主要为发电 机组及发电机组配件；公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所销售产品 与同发机电向中国电子科技集团公司第五十四研究所产品不存在重叠情形；公 司主要通过招投标方式获得中国电子科技集团第五十四研究所订单及确定销售 价格。因此，公司向中国电子科技集团第五十四研究所销售产品价格公允。

 （3）对红宇精密销售价格公允性分析

 报告期内，公司向红宇精密销售金额分别为 396.33 万元 、337.55 万元和

439.60 万元。公司向红宇精密主要销售产品金额及单价情况如下：

                     1-54

2021 年度 2020 年度 2019 年度 序号 存货名称 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 （万元） （元/件） （万元） （元/件） （万元） （元/件） 1 导轮 283.45 11.21 172.80 10.29 168.14 11.51 2 端盖 96.05 3.79 60.82 3.60 50.34 3.47 3 油泵体 31.51 18.03 45.02 17.19 9.00 16.59 4 油泵盖 1 28.59 15.78 36.49 14.49 8.33 14.60 5 油泵盖 2 22.42 40.76 160.52 39.40 合计 439.60 337.55 396.33

    如上表，公司主要向红宇精密销售传统汽车零部件变速器壳体，各期价格

相对较稳定。

    ①公司向红宇精密销售产品价格定点情况
                                                             2019 年
                                                             销售均

序 询价及定点 定点时 价格变动 存货名称 定价机制及调价机制 价与定 号 时间 价格 原因 点时价 格偏差 1 导轮 定点阶段：主要通过 2017 年 7 月 10.34 1.17 设计变更 议价的方式确定；量 年度价格 2 端盖 产后：基于定点价 2017 年 7 月 3.67 -0.20 商谈 格，双方通过商务协 年度价格 3 油泵体 商确定批量供货的产 2016 年 5 月 18.35 -1.76 商谈 品价格是否需要调整 年度价格 4 油泵盖 1 并签订合同，有效期 2016 年 5 月 16.04 -1.44 商谈 1 年；调价机制： 2021 年 10 月起，根 年度价格 据上月中华商务网 商谈；因 A00 铝的月度均价， 2011 年产 2011 年及 价格较 5 油泵盖 2 当上月度均价变动幅 品价格为 -12.28 以前 低，2021 度大于价格联动协议 51.68 元/件 年不再供 约定基准±5%，则进 应 行调整

    如上表，公司向重庆红宇精密销售产品定点价格主要通过议价的方式确定；

量产后销售价格主要系在定点价格基础上通过商务协商确定并签订合同；2021 年 10 月后，当中华商务网 A00 铝月度均价浮动超过价格联动协议约定基准± 5%时，公司相应对产品销售价格进行调整。综上，公司对红宇精密销售产品定 价机制和调价机制均系商务协商确定，具有合理性。

    公司向红宇精密销售产品均在 2017 年以前定点，定点时间较早；同时，截


                                 1-55

至 2019 年除序号 4 产品定点后价格下跌明显公司不再向红宇精密供应该产品外， 其余产品定点后价格变动均较小，公司对向红宇精密供应产品销售价格变动主 要系产品设计变更或年度商谈导致，具有合理性。

 ② 销售单价变动分析

 报告期内，公司对重庆红宇精密销售价格较为稳定，价格变动情况主要如

下： 2021 年 2020 年 2020 年 VS2019 VS2020 年 2021 年 VS2020 年价格 VS2019 年 序号 存货名称 年价格变动变动 价格变动 变动变动原因 价格变动 原因 （元/件） （元/件） 原材料价格上涨相应调 年度商谈和设计 1 导轮 0.92 -1.22 整产品价格 变更 原材料价格上涨相应调 年度商谈和设计 2 端盖 0.19 0.13 整产品价格 变更 原材料价格上涨相应调 年度商谈和设计 3 油泵体 0.84 0.60 整产品价格 变更 原材料价格上涨相应调 年度商谈和设计 4 油泵盖 1 1.29 -0.11 整产品价格 变更 年度商谈和设计 5 油泵盖 2 - - 1.36 变更

 如上表，公司对红宇精密销售产品价格变动主要系年度商谈、设计变更和

原材料价格上涨导致，具有合理性。

 ③公司向红宇精密销售产品与美利新材向红宇精密销售产品不存在重叠情

形。

 综上，公司向红宇精密销售产品价格公允。

 （4）对东莞民兴五金采购价格公允性分析

 报告期内，公司向东莞民兴五金采购金额分别为 1,166.52 万元、1,082.53

万元和 2,578.17 万元，主要产品为铜板类装配件等；报告期内美利新材向民兴 五金采购金额分别为 0，182.16 万元和 174.07 万元，主要系采购五金配件，用 于军工产品生产，采购金额较小，公司向东莞民兴五金采购产品与美利新材向 东莞民兴五金采购产品不存在重叠情形。公司向东莞民兴五金采购的主要产品 为铜板类装配件等，其价格由原材料费用、加工费用构成，加工费主要系铜、 铝板加工费和机加加工费构成，占单价比例较低且稳定，公司主要根据各产品 规格型号、耗费工时和单位工时成本等向东莞民兴五金等供应商议价确定；原

                            1-56

材料费用主要系公司根据上月或周铜、铝市场价格结合不同规格型号产品铜、 铝含量向东莞民兴五金等供应商议价确定，与铜、铝市场价格波动趋势一致。 因此，公司向东莞民兴五金采购产品价格公允。

综上，公司与实际控制人控制的其他企业重叠客户或供应商主要系重庆汇 仁有色金属有限公司、中国电子科技集团有限公司第五十四所、红宇精密和东 莞民兴五金；公司与重叠供应商和客户交易价格主要系通过招投标、询价比价 和议价等方式确定，公司与重叠供应商和客户交易产品与实际控制人控制的其 他企业与重叠供应商和客户交易产品不存在重叠情形，公司与重叠供应商和客 户交易价格公允。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构发行人律师及申报会计师执行以下核查程序：

1、获取了发行人实际控制人控制的其他企业的客户、供应商名单，与发行 人客户及供应商名单进行了对比，确定重合客户及供应商；

2、获取了发行人实际控制人控制的其他企业财务报表，了解重合的客户、 供应商分别占关联企业销售、采购占比情况；

3、对美利新材、同发机电、中石润远、思睿创瓷等企业进行现场走访并对 管理层进行访谈，了解实际控制人控制的其他企业主营业务情况，了解关联方 企业与公司客户及供应商的交易背景及交易内容；

4、访谈公司管理人员，了解相关交易背景及定价方式；

5、访问长江有色金属网和上海有色金属网，查阅报告期内铜、铝价格变动 趋势情况，分析公司与主要重叠客户或供应商的交易价格变动的合理性；

6、获取公司与主要重叠客户或供应商的交易定价协议、定点通知、报价单 或调价邮件等资料，分析主要产品定价公允性。

7、获取公司报告期内销售明细表及采购明细表，了解公司对重叠客户和供 应商销售或采购具体产品类别情况；访谈公司管理人员，了解相关交易背景及 定价方式。

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（二）核查意见

报告期内，公司及实际控制人控制的其他企业与相关重叠客户和供应商的 交易均存在真实的交易背景，具有商业合理性；公司与实际控制人控制的其他 企业重叠客户或供应商主要系重庆汇仁有色金属有限公司、中国电子科技集团 有限公司第五十四所、红宇精密和东莞民兴五金；公司与重叠供应商和客户交 易价格主要系通过招投标、询价比价和议价等方式确定，公司与重叠供应商和 客户交易产品与实际控制人控制的其他企业与重叠供应商和客户交易产品不存 在重叠情形，公司与重叠供应商和客户交易价格公允。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 18：问题五、关于环保合规性（审核中心意见落实函）

问询要点： 申请文件及问询回复显示：

发行人主要生产工艺为铝合金锭压铸，目前拥有重庆、襄阳、东莞三个分 厂，2021 年总能耗折合标准煤为 24,596.43 吨。

请发行人说明：

（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控 要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资 源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（2）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于 加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角 等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除 以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

（3）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、 备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相 关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落 实污染物总量削减替代要求。

（4）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者 超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第 三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污 染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项 目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行的煤炭等量 或减量替代要求。

（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据 《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用 相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大 违法行为。

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（7）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否 属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否 属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。

（8）发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（以 下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品）， 如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发 行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有 效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的 影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满 足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生 重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请 说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是 否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚 的情形。

（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主 要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到 的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报 告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处 理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的 资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否 发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报 道。

请保荐人、发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查,说明核查范 围、方式、依据,并发表明确核查意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、 准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发行 人包括母公司及其合并报表范围内子公司。

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回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控 要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资 源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  （一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双 控要求

报告期内发行人及其分子公司主要能源消耗情况如下： 注 公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 电力（万度） 4,724.21 4,720.54 2,851.21 电力折标煤系数（吨/万度） 1.23 1.23 1.23 电力折标煤（吨） 5,806.05 5,801.55 3,504.13 发行人 天然气 584.02 590.52 579.49 天然气折标煤系数（万吨/万吨） 13.30 13.30 13.30 天然气折标煤（吨） 7,767.44 7,853.94 7,707.26 电力、天然气折标煤合计（吨） 13,573.49 13,655.49 11,211.39 电力（万度） 3,534.36 2,873.33 2,895.14 电力折标煤系数（吨/万度） 1.23 1.23 1.23 电力折标煤（吨） 4,343.73 3,531.33 3,558.12 襄阳美 天然气 268.91 258.54 246.23 利信 天然气折标煤系数（万吨/万吨） 13.30 13.30 13.30 天然气折标煤（吨） 3,576.54 3,438.65 3,274.81 电力、天然气折标煤合计（吨） 7,920.27 6,969.97 6,832.93 电力（万度） 458.38 274.88 95.00 电力折标煤系数（吨/万度） 1.23 1.23 1.23 重庆美 电力折标煤（吨） 563.35 337.83 116.76 利信东 天然气 25.27 - - 莞分公 司 天然气折标煤系数（万吨/万吨） 13.30 13.30 13.30 天然气折标煤（吨） 336.11 - - 电力、天然气折标煤合计（吨） 899.45 337.83 116.76 电力（万度） 923.07 728.54 483.45 其他子 电力折标煤系数（吨/万度） 1.23 1.23 1.23 公司 电力折标煤（吨） 1,134.46 895.37 594.16

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注 公司 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 天然气 80.36 100.26 56.79 天然气折标煤系数（万吨/万吨） 13.30 13.30 13.30 天然气折标煤（吨） 1,068.76 1,333.44 755.37 电力、天然气折标煤合计（吨） 2,203.22 2,228.82 1,349.53 注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的系 数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤，下同。

根据《中华人民共和国节约能源法》和《重点用能单位节能管理办法 （2018 年修订）》的相关规定，重点用能单位是指：“（一）年综合能源消费量 一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖 市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一 万吨标准煤的用能单位”。

根据上表，发行人年综合能源消费量超过一万吨标准煤，属于重点用能单 位，根据《重庆市重点用能企业能效赶超三年行动计划》（渝经信环资〔2018〕 34 号），发行人属于重庆市 300 家重点用能企业之一，由重庆市巴南区经济和 信息化委员会对其用能情况进行监督管理；发行人子公司襄阳美利信年综合能 源消费量为五千吨以上但不满一万吨，其未被所在省市人民政府管理节能工作 的部门认定为重点用能单位；发行人除襄阳美利信之外的其他子公司年综合能 源消费量均低于五千吨，不属于重点用能单位。

报告期内，发行人遵照重庆市巴南区统计局及经济和信息化委员会的要求， 按年度定期上报其用能数据，发行人报告期内不存在因未完成重点用能单位 “双控”目标责任评价考核而被纳入重庆市年度未完成重点用能单位“双控” 目标责任评价考核企业情况汇总表的情形，不存在因能源消费方面的违法违规 行为受到行政处罚的情形。

重庆市巴南区发展和改革委员会、襄阳市发展和改革委员会已分别针对发 行人及襄阳美利信的能耗相关事宜出具《确认函》，确认其：“能源使用与消耗 符合本地区能源消费总量和强度控制目标，„„，总体符合本区域能源双控考 核要求”。

综上，发行人满足项目所在地能源消费双控要求。

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（二）发行人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

 发行人已建、在建和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查

意见具体如下： 项目 主体 项目 节能审查意见情况 类别 重庆市巴南区发展和改革委员会出具《关于同 意重庆大江美利信压铸有限责任公司、重庆美 发行人 压铸、机加项目 利信科技有限责任公司压铸、机加项目节能报 告的审查意见》 ，并已报重庆市发展和改革委 员会备案 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 广澄模具 模具生产线技改项目 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 进行节能审查。 该项目正在补充办理相关手续，根据襄阳高新 技术产业开发区经济贸易发展局出具的说明， 压铸项目（一期） 该项目通过节能审查不存在实质性障碍，预计 将于 2022 年 7 月中旬完成相关节能审查工 襄阳美利 作。 信 该项目正在补充办理相关手续，根据襄阳高新 技术产业开发区经济贸易发展局出具的说明， 压铸项目（二期） 该项目通过节能审查不存在实质性障碍，预计 将于 2022 年 7 月中旬完成相关节能审查工 作。 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 润洲科技汽车零配件 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 已建 生产建设项目 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 项目 进行节能审查。 润洲科技 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 润洲科技铭通工业园 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 区 RM 涂层车间扩建 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 进行节能审查。 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 东莞分公 美利信压铸模块配件 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 司 生产建设项目 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 进行节能审查。 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 自动喷粉 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 生产线项 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 年产 500 目 进行节能审查。 万件通讯 通讯零售 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 终端机体 部件冲铆 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 重庆鼎喜 零部件自 及喷粉线 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 动化生产 技改项目 进行节能审查。 线技术改 年产 50 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 造项目 万件通讯 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 终端机体 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 零部件自 进行节能审查。

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项目 主体 项目 节能审查意见情况 类别 动化生产 线技术改 造项目 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 5G 通讯零部件自动化 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 生产线项目 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 进行节能审查。 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 5G 冷坎生产线建设项 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 鼎信辉 目 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 进行节能审查。 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 重庆鼎信辉通信技术 鼎信辉东 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 有限公司东莞分公司 莞分公司 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 5G 散热器冷嵌项目 进行节能审查。 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 车门螺纹底座智能化 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 生产线技术改造项目 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 在建 进行节能审查。 重庆鼎喜 项目 该项目年综合能源消费量未超过 1,000 吨标准 5G 通讯零部件点胶智 煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 能化生产线技术改造 《固定资产投资项目节能审查办法》无需单独 项目 进行节能审查。 重庆美利信研发中心 该项目处于前期筹备过程中，尚未开工建设， 建设项目 目前正在编制节能审查报告。 发行人 新能源汽车系统、5G 已取得重庆市发展和改革委员会出具的《关于 募投 通信零配件及模具生 新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产 项目 产线建设项目 线建设项目的节能审查意见》 襄阳美利 新能源汽车零配件扩 该项目处于前期筹备过程中，尚未开工建设， 信 产项目 目前正在编制节能审查报告。

 就已建项目而言，发行人的已建项目已取得能源主管部门出具的节能审查

意见；而襄阳美利信的已建项目因建设时间较早，未取得当时有效法律所要求 的节能审查手续，就此情况，襄阳美利信正在补充办理相关手续。根据襄阳高 新技术产业开发区经济贸易发展局出具的《关于襄阳美利信科技有限责任公司 项目节能审查情况的说明》，襄阳高新区经济贸易发展局为襄阳市高新区节能工 作主管部门，襄阳美利信一期、二期压铸项目通过节能审查不存在实质性障碍， 预计将于 2022 年 7 月中旬完成相关节能审查工作。发行人其他子公司的在建项 目因能耗较低，可无需办理节能审查手续。

 就在建项目而言，因该等项目能耗较低，可无需办理节能审查手续；

 就募投项目而言，发行人的募投项目“新能源汽车系统、5G 通信零配件及

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模具生产线建设项目”已取得能源主管部门出具的节能审查意见，其他募投项 目因处于前期筹备过程中，尚未开工建设，暂未办理相关节能审查手续。

针对襄阳美利信一期、二期压铸项目未及时履行节能审查手续，发行人控 股股东、实际控制人已作出承诺“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所 涉及的节能审查等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将 对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费 用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”

（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的 监管要求

1、报告期内发行人的主要能源资源消耗情况

发行人生产过程中使用的主要能源为电力及天然气，分别由当地供电局、 天然气供应商以政府规定的价格供应。

经核查，发行人报告期内生产相关的主要消耗能源的平均能耗情况（按折 标系数转化为标准煤计算）如下： 单位：吨标准煤 能源类型/项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 电 11,847.58 10,566.08 7,773.17 天然气 12,748.85 12,626.09 11,737.38 消耗能源合计 24,596.43 23,192.17 19,510.55 发行人营业收入（万元） 228,105.01 183,436.04 137,645.59 发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.11 0.13 0.14 万元国内生产总值能源消耗量 0.57 0.57 0.57 （吨标准煤/万元）

发行人报告期内能源采购金额占主营业务成本比例情况如下：

     项目        2021 年度           2020 年度        2019 年度

电力采购金额（万元） 5,789.50 5,050.21 3,989.44 天然气采购金额（万元） 2,214.38 2,017.55 2,063.62 电力和天然气合计采购金额（万元） 8,003.88 7,067.76 6,053.06 主营业务成本（万元） 189,040.50 141,388.07 114,539.55 占主营业务成本比例 4.23% 5.00% 5.28%

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2、是否符合当地节能主管部门的监管要求

发行人及子公司当地节能主管部门的监管要求主要涉及《中华人民共和国 节约能源法》《重庆市重点用能企业能效赶超三年行动计划（2018—2020 年）》、 湖北省《“十四五”全省重点用能单位能耗双控目标责任考核实施方案》《襄阳 市发展和改革委员会关于印发 2021 年节能监察计划的通知》《广东省 2019 年 能耗“双控”工作方案》《广东省 2020 年能耗“双控”工作方案》《广东省 2021 年能耗“双控”工作方案》等相关法律法规，报告期内发行人的主要能源 资源消耗情况未违反前述法律法规、政策性文件的要求，符合当地节能主管部 门的监管要求，报告期内未因能源资源消耗方面的违法违规行为受到政府部门 的处罚。

根据重庆市巴南区发展和改革委员会、襄阳市发展和改革委员会分别出具 的《确认函》确认该等公司：“主要能源电力与天然气的消耗情况符合本地区的 能源监管要求”。

综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

二、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于 加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角 等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除 以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

经核查，发行人募投项目包括“重庆美利信研发中心建设项目”、“新能源 汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”、“新能源汽车零配件扩产项 目”及“补充流动资金”，不涉及自备燃煤电厂。

三、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、 备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相 关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落 实污染物总量削减替代要求。

（一）发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核 准、备案等程序及履行情况

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理

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办法》的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源 开发和重大公共利益等项目实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准 权限依照政府核准的投资项目目录执行。除此以外的项目，实行备案管理。

 根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《重庆市政府核准的投资项

目目录（2017 年本）》《政府核准的投资项目目录（湖北省 2017 年本）》《广东 省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》等相关规定，发行人从事通信领域 和汽车制造领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售未被列入需政府核准的 投资项目目录，属于实行备案管理的项目。

 综上，发行人及子公司已建、在建、募投项目需要履行投资主管部门对项

目的备案程序、环保部门对项目的环境影响评价批复及相关环保验收程序。

 发行人及子公司已建、在建、募投项目的备案、环评情况如下：

项目 主体 项目 备案 环评批复 环保验收 类别 《重庆市企业投 《重庆市建设项目环 资项目备案证》 发行 境影响评价文件批准 压铸、机加项目 （项目编码： 自主验收 人 书》（渝（巴）环准 2015-500113-36- ［2015］113 号） 03-000718） 《重庆市企业投 《重庆市建设项目环 资项目备案证》 广澄 模具生产线技改项 境影响评价文件批准 （项目编码： 自主验收 模具 目 书》（渝（巴）环准 2020-500113-36- ［2020］103 号） 03-150764） 《关于襄阳 美利信科技 有限责任公 《湖北省企业投 司压铸项目 已建 《关于襄阳美利信科 资项目备案证》 （一期）竣 项目 襄阳 压铸项目（一期） 技有限责任公司压铸 （登记备案项目 工环境保护 美利 项目环境影响报告书 编码： 验收意见》 信 的批复》（襄环审 20120600335101 （襄环控验 ［2012］85 号） 72） [2014]11 号） 压铸项目（二期） 自主验收 《广东省企业投 《关于润洲科技（东 资项目备案证》 莞）有限公司建设项 润洲科技汽车零配 （项目编码： 目环境影响报告表的 自主验收 润洲 件生产建设项目 2012-441900-04- 批复》 （东环建 科技 01-498807） ［2020］6234 号） 润洲科技铭通工业 《广东省企业投 根据东莞市生态环境 不适用 园区 RM 涂层车间 资项目备案证》 局出具的《政府信息

                         1-67

项目 主体 项目 备案 环评批复 环保验收 类别 扩建 （项目编码： 公开申请答复书》， 2108-441900-04- 润州科技豁免取得该 01-962017） 项目的环评批复 《关于重庆大江美利 《广东省企业投 信压铸有限责任公司 东莞 资项目备案证》 东莞分公司（迁改扩 美利信压铸模块配 分公 （项目编码： 建）项目环境影响报 自主验收 件生产建设项目 司 2020-441900-32- 告表的批复》（东环 03-093614） 建［2019］20092 号） 《重庆市建 设项目固体 废物污染防 年产 《重庆市建设项目环 治设施竣工 500 自动喷粉生 境影响评价文件批准 环境保护验 万件 产线项目 书》（渝（津）环准 收批复》 通讯 ［2018］315 号） （渝（津） 终端 环验 《重庆市企业投 机体 ［2019］ 资项目备案证》 零部 064 号） （项目代码： 件自 通讯零售部 《重庆市建设项目环 2019-500116-39- 动化 件冲铆及喷 境影响评价文件批准 重庆 03-060174） 自主验收 生产 粉线技改项 书》（渝（津）环准 鼎喜 线技 目 ［2019］208 号） 术改 年产 50 万 造项 件通讯终端 《重庆市建设项目环 目 机体零部件 境影响评价文件批准 自主验收 自动化生产 书》（渝（津）环准 线技术改造 ［2020］231 号） 项目 《重庆市企业投 《重庆市建设项目环 资项目备案证》 5G 通讯零部件自 境影响评价文件批准 （项目代码： 自主验收 动化生产线项目 书》（渝（津）环准 2019-500116-39- ［2020］230 号） 03-080774） 《重庆市企业投 《重庆市建设项目环 资项目备案证》 鼎信 5G 冷坎生产线建 境影响评价文件批准 （项目代码： 自主验收 辉 设项目 书》（渝（津）环准 2019-500116-34- ［2020］229 号） 03-081037） 《关于重庆鼎信辉技 《广东省企业投 鼎信 重庆鼎信辉通信技 术有限公司东莞分公 资项目备案证》 辉东 术有限公司东莞分 司建设项目环境影响 （项目编码： 自主验收 莞分 公司 5G 散热器冷 报告表的批复》 （东 2012-441900-04- 公司 嵌项目 环建［2020］14682 01-840451） 号） 在建 重庆 车门螺纹底座智能 《重庆市企业投 《渝（津）环准 暂未编制验 项目 鼎喜 化生产线技术改造 资项目备案证》 〔2021〕229 号》 收报告

                           1-68

项目 主体 项目 备案 环评批复 环保验收 类别 项目 （项目代码： 2106-500116-07- 02-989479） 《重庆市企业投 5G 通讯零部件点 资项目备案证》 《渝（津）环准 胶智能化生产线技 （项目代码： 暂未编制验 〔2022〕015 号》 术改造项目 2108-500116-07- 收报告 02-744292） 《重庆市企业投 《重庆市建设项目环 资项目备案证》 尚未建成， 重庆美利信研发中 境影响评价文件批准 （项目代码： 暂未编制验 心建设项目 书》（渝（巴）环准 2102-500113-04- 收报告 〔2021〕031 号） 发行 01-484740） 人 《重庆市企业投 新能源汽车系统、 《重庆市建设项目环 资项目备案证》 尚未建成， 5G 通信零配件及 境影响评价文件批准 募投 （项目代码： 暂未编制验 模具生产线建设项 书》（渝（巴）环准 项目 2102-500113-04- 收报告 目 〔2021〕032 号） 01-937268） 《湖北省固定资 《关于襄阳美利信科 产投资项目备案 技有限责任公司新能 襄阳 尚未建成， 新能源汽车零配件 证》（项目代 源汽车零配件制造扩 美利 暂未编制验 扩产项目 码：2102- 产项目环境影响报告 信 收报告 420690-89-01- 表的批复》襄高环批 797130） 函〔2021〕23 号

 综合上述，发行人及子公司已建、在建、募投项目已履行了现阶段必要的

审批、核准、备案、验收等程序。

 （二）已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要

求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 19：1、关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定（审核中心意见落实函）

问询要点： 根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环 境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021 年版）》《重庆市环境保护条 例》《关于印发重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2021 年修订） 的通知》（渝环〔2021〕126 号）、《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批 目录（2021 年修订）》《湖北省人民政府办公厅关于调整建设项目环境影响评价 文件分级审批权限的通知》（鄂政办发〔2019〕18 号）、《广东省建设项目环境 影响评价文件分级审批办法》等法律法规的规定，关于建设项目环境影响评价 审批权限的主要规定如下：

                       1-69

法律法规 规定内容 第二十二条 建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的 规定报有审批权的生态环境主管部门审批。 第二十三条 国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价 文件： （一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目； 《环境影 （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目； 响评价 （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。 法》 前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直 辖市人民政府规定。 建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项 目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环 境主管部门审批。 项目类别 本栏目环境敏 报告书 报告表 登记表 环评类别 感区含义 黑色金属铸 造年产 10 万 其他（仅分 铸造及其他 吨及以上 割、 焊接、 68 金属制品制 的； 有色金 / 组装的除 造 339 属铸造年产 外） 10 万吨及以 上的 汽车整车制 造 361； 汽车用发动 汽车整车制 机制造 造（仅组装 362； 的除外）； 改装汽车制 汽车用发动 其他（年用 造 363； 《建设项 机制造（仅 非溶剂型低 低速汽车制 目环境影 组装的除 VOCs 含量 71 造 364； / 响评价分 外）；有电 涂料 10 吨 电车制造 类管理名 镀工艺的； 以下的除 365； 录（2021 年用溶剂型 外） 汽车车身、 年版） 》 涂料（含稀 挂车制造 释剂） 10 吨 366； 及以上的 汽车零部件 及配件制造 367 通信设备制 造 392； 广播电视 设 备制造 全部（仅分 393； 割、焊接、 82 雷达及配套 / / 组装的除 设备制造 外） 394； 非专业视听 设备制造 395；

                   1-70

法律法规 规定内容 其他电子设 备制造 399 《关于印 发重庆市 建设项目 二、市生态环境局审批下列建设项目（详见《目录》）的环评文件： 环境影响 （一）生态环境部委托省级生态环境行政主管部门审批的建设项目。 评价文件 （二）可能对环境造成重大影响的建设项目。 分级审批 （三）跨区县（自治县，含两江新区、重庆高新区、万盛经开区）的建设项 规定 目。 （2021 年 修订）的 通知》 审批层级 生态环境部 市生态环境局 区县生态环境局 项目类别 18.其他由国务 院或国务院授 《重庆市 权有关部门审 建设项目 批的应编制环 环境影响 境影响报告书 评价文件 的项目（不包 分级审批 十、其他行业 括不含水库的 / 其他 目录 防洪治涝工 （2021 年 程，不含水库 修订） 》 的罐区工程， 研究和试验发 展项目，卫生 项目）。 一、 建设项目环境影响评价文件分级审批权限 （一）省级生态环境行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文 件： 1.列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批目 录（2019 年本）》的建设项目； 2.跨市（州）行政区域的建设项目。 《湖北省 （二）市（州）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设项目 人民政府 的环境影响评价文件： 办公厅关 1.未列入《湖北省省级生态环境行政主管部门建设项目环境影响评价文件审批 于调整建 目录（2019 年本）》，由省政府及以上投资主管部门审批、核准或备案，且 设项目环 按照国务院生态环境行政主管部门规定应当编制环境影响报告书和环境影响报 境影响评 告表的建设项目； 价文件分 2.由市（州）人民政府及其相关部门立项、核准、备案的建设项目； 级审批权 3.县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响 限的通 报告书的建设项目； 知》 4.跨县（市、区）行政区域的建设项目。 （三）县（市、区）生态环境行政主管部门或行政审批部门负责审批下列建设 项目的环境影响评价文件： 1.县（市、区）人民政府及其相关部门立项、核准、备案，且需编制环境影响 报告表的建设项目； 2.其他不需向投资主管部门备案，但需编制环境影响报告表的建设项目。 二、 除由国务院生态环境行政主管部门审批的建设项目外，中国（湖北）自

                    1-71

法律法规 规定内容 由贸易试验区内其他所有建设项目环境影响评价文件的审批，由各片区所在地 生态环境行政主管部门或行政审批部门负责。 三、 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号） 和《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》（生 态环境部令第 1 号）填写环境影响登记表的建设项目，由项目所在地县（市、 区）生态环境行政主管部门负责备案管理。 四、按照国家有关规定，需由生态环境行政主管部门开展建设项目固体废物污 染防治设施竣工环境保护验收的建设项目，项目验收权限依照本通知划分的审 批权限执行。已由省级生态环境行政主管部门审批的，根据本通知规定调整和 下放至市（州）生态环境行政主管部门审批的建设项目，由项目所在市（州） 生态环境部门负责固体废物污染防治设施竣工环境保护验收。 第四条 省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境 影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）： 《广东省 （一）跨地级以上市行政区域的建设项目。 建设项目 （二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。 环境影响 （三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报 评价文件 告书、环境影响报告表的建设项目。 分级审批 具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。 办法》 第五条 地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环 境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制 定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。

 2、发行人已建、在建项目和募投项目取得的环境影响评价批复的情况

项目 应出具环境影响评价 已取得的环境影响审 主体 项目 类别 批复的主管部门等级 批的主管部门等级 发行人 压铸、机加项目 区县生态环境局 巴南区生态环境局 广澄模具 模具生产线技改项目 区县生态环境局 巴南区生态环境局

  襄阳美利   压铸项目（一期）
                               市生态环境局    襄阳市生态环境局
   信     压铸项目（二期）
         润洲科技汽车零配件
                               市生态环境局    东莞市生态环境局
           生产建设项目
                                         根据东莞市生态环境
  润洲科技                                   局出具的《政府信息
         润洲科技铭通工业园
                                不适用      公开申请答复书》，

已建 区 RM 涂层车间扩建 润州科技豁免取得该 项目 项目的环评批复 东莞分公 美利信压铸模块配件 市生态环境局 东莞市生态环境局 司 生产建设项目 自动喷粉 年产 500 生产线项 区县生态环境局 江津区生态环境局 万件通讯 目 终端机体 通讯零售 重庆鼎喜 零部件自 部件冲铆 动化生产 及喷粉线 区县生态环境局 江津区生态环境局 线技术改 技改项目 造项目 年产 50 区县生态环境局 江津区生态环境局

                        1-72

项目 应出具环境影响评价 已取得的环境影响审 主体 项目 类别 批复的主管部门等级 批的主管部门等级 万件通讯 终端机体 零部件自 动化生产 线技术改 造项目 5G 通讯零部件自动 区县生态环境局 江津区生态环境局 化生产线项目 5G 冷坎生产线建设 鼎信辉 区县生态环境局 江津区生态环境局 项目 重庆鼎信辉通信技术 鼎信辉东 有限公司东莞分公司 市生态环境局 东莞市生态环境局 莞分公司 5G 散热器冷嵌项目 车门螺纹底座智能化 区县生态环境局 江津区生态环境局 生产线技术改造项目 在建 重庆鼎喜 5G 通讯零部件点胶 项目 智能化生产线技术改 区县生态环境局 江津区生态环境局 造项目 重庆美利信研发中心 区县生态环境局 巴南区生态环境局 建设项目 发行人 新能源汽车系统、5G 募投 通信零配件及模具生 区县生态环境局 巴南区生态环境局 项目 产线建设项目 襄阳市生态环境局襄 襄阳美利 新能源汽车零配件扩 区县生态环境局 阳高新技术产业开发 信 产项目 区分局

 综合上述，发行人的已建、在建项目和募投项目均已按照环境影响评价相

关法律法规要求，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

 （三）是否落实污染物总量削减替代要求

 根据环境保护部 2014 年 12 月 31 日发布的《建设项目主要污染物排放总量

指标审核及管理暂行办法》（环发［2014］197 号）的规定，建设项目环评文件 应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能 源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代消减 方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总 量指标、替代消减方案的初审意见；建设项目主要污染物实际排放量超过许可 排放量的，或替代消减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。

 发行人建设项目的环境影响批复文件已明确了主要污染物排放总量控制指

标，并提出各项环境保护措施和要求，存在污染物总量削减替代要求的项目已

                        1-73

落实了污染物总量削减替代要求，同时，发行人的已完工项目亦均已取得必要 的环评验收文件。

综合上述，发行人及其子公司建设项目符合环境影响批复文件要求，已落

实污染物总量削减替代要求。

四、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者

超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》第 三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。

（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或

者超越排污许可证范围排放污染物等情况

1、发行人取得的排污许可/登记情况

截至基准日，发行人及其分子公司已取得生产经营必要的排污许可/登记文

件，具体情况如下： 序 主体 取得排污许可/登记情况 号 发行人现持有重庆市巴南区生态环境局于 2021 年 11 月 9 日核发的编号 为 91500113709375029C001Q 的《排污许可证》，生产经营场所地址为 1 发行人 重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号，行业类别为有色金属铸造， 机械零部件加工，有效期为：自 2021 年 11 月 9 日至 2026 年 11 月 8 日 止。 广澄模具于 2020 年 12 月 25 日取得编号为 91500113MA60W6U69W001W 的《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为重庆市巴南区天 2 广澄模具 安路 1 号附 1 号、附 2 号，有效期为：自 2020 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日。 襄阳美利信现持有襄阳高新区行政审批局于 2020 年 7 月 21 日核发的编 襄阳美利 号为 914206005769888755001V 的《排污许可证》，生产经营场所地址为 3 信 襄阳市高新区深圳工业园襄阳大道 4 幢，行业类别为汽车零部件及配件 制造，有效期为：自 2020 年 7 月 25 日至 2023 年 7 月 24 日止。 润洲科技于 2020 年 9 月 9 日取得编号为 91441900MA54K5LT33001X 的 《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为广东省东莞市寮步 4 润洲科技 镇市石大路寮步段 357 号，有效期为：自 2020 年 9 月 9 日至 2025 年 9 月 8 日。 重庆鼎喜于 2020 年 5 月 9 日取得编号为 91500116MA5U32WF1F001Z 的 5 重庆鼎喜 《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为重庆市江津区珞璜 镇兴园路 2 号，有效期为：自 2020 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日。 鼎信辉于 2020 年 9 月 8 日取得编号为 91500116MA60E4H97H001X 的 《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为重庆市江津区珞璜 6 鼎信辉 镇兴园路 2 号附 3 号（鼎喜实业联合厂房幢）1 层，有效期为：自 2020 年 9 月 8 日至 2025 年 9 月 7 日。

                        1-74

序 主体 取得排污许可/登记情况 号 东莞分公司现持有东莞市生态环境局于 2020 年 8 月 5 日核发的编号为 东莞分公 91441900MA525UKH3H001U 的《排污许可证》，生产经营场所地址为 7 司 广东省东莞市桥头镇桥头桥头东路 88 号 3 号楼 101 室，行业类别为有色 金属铸造，有效期为：自 2020 年 8 月 5 日至 2023 年 8 月 4 日止。 鼎 信 辉 东 莞 分 公 司 于 2021 年 1 月 6 日 取 得 编 号 为 鼎信辉东 91441900MA55BKF274001W 的《固定污染源排污登记回执》，生产经营 8 莞分公司 场所地址为东莞市寮步镇市石大路寮步段 357 号 2 栋 101 室，有效期 为：自 2021 年 1 月 6 日至 2026 年 1 月 5 日。

2、发行人的排污情况

发行人主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销

售，其生产过程中产生的污染物主要为废气、废水、固体废弃物和噪声等污染 物等。发行人生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实 际运行与排放情况如下： 是否超 污染物 环保设施、处理能力 运营处理及排 排污许 主体 处理措施 排放量 种类 及排放情况 放情况 可范围 排放 氮氧化物 2.878t/年 二氧化硫 1.149t/年 采用布袋除尘进行处 共计 2 套废气 废气 理，处理后各污染物 排筒正常运 颗粒物 1.592t/年 浓度均达到排放标准 行，达标排放 氯化氢 0.995t/年 发行人 否 化学需氧量 3.016t/年 设有综合污水处理站 一座，设计处理能力 悬浮物 1.641t/年 700m3/d，厂区排放量 共计 1 座污水 废水 处理站，达标 氨氮 0.084t/年 为 280m3/d，处理后 排放 各污染物浓度均达到 石油类 0.01t/年 排放标准 氮氧化物 2.584t/年 采用过滤塔、吸附碳 共计 4 套废气 箱、固化炉进行处 废气 二氧化硫 0.916t/年 排筒正常运 理，处理后各污染物 行，达标排放 颗粒物 0.628t/年 浓度均达到排放标准 重庆鼎 设有综合污水处理站 化学需氧量 0.557t/年 否 喜 两座，设计处理能力 悬浮物 0.946t/年 共计 2 座污水 96m3/d，厂区排放量 废水 处理站，达标 氨氮 0.071t/年 为 56m3/d，处理后各 排放 污染物浓度均达到排 石油类 0.124t/年 放标准 氮氧化物 0.238t/年 采用水幕除尘或布袋 共计 4 套废气 襄阳美 除尘器进行处理，处 废气 二氧化硫 0.238t/年 排筒正常运 否 利信 理后各污染物浓度均 行，达标排放 颗粒物 0.347t/年 达到排放标准

                            1-75

是否超 污染物 环保设施、处理能力 运营处理及排 排污许 主体 处理措施 排放量 种类 及排放情况 放情况 可范围 排放 化学需氧量 1.219t/年 设有综合污水处理站 一座，设计处理能力 悬浮物 0.328t/年 共计 1 座污水 750m3/d，厂区日平均 废水 处理站，达标 氨氮 0.033t/年 排放量为 96m3/d，处 排放 理后各污染物浓度均 石油类 0.009t/年 达到排放标准 颗粒物 0.189t/年 共计 4 套废气 设有 4 套废气处理装 处理装置正常 废气 置，处理后各污染物 VOCs 0.006t/年 运行，达标排 浓度均达到排放标准 放 CODcr 0.630t/年 废水不直接排放，目 东莞分 前配备污水处理站一 BOD5 0.240t/年 否 公司 套，每天处理量为 共计 1 座污水 SS 0.020t/年 8.192t，84%废水经过 废水 处理站，达标 污水处理站处理回流 排放 到设备循环使用， 动植物油 0.010t/年 16%交给有资质单位 处理

 除上述污染物外，发行人生产过程中产生的危险废物主要是污水站气浮处

理产生的含油污泥；污水站隔油池、设备更换的润滑油等废矿物油；压铸熔炼 过程产生的铝渣、铝灰等，机械加工中产生的铝屑。发行人已与具有危险废物 治理相关资质的公司重庆瀚渝再生资源有限公司、重庆市禾润中天环保科技有 限公司、武汉北湖云峰环保科技有限责任公司等签署了废物处理合同，危险废 物在厂内规范化暂存场所暂存后，再交由有危险废物处理资质的单位处理。

 综上所述，发行人已按规定取得排污许可证，其污染物排放情况达标，生

产过程中产生的危险废物已委托具有危险废物治理相关资质的主体进行处理， 发行人不存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。

 （二）是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条的规定，是否已完成

整改，是否构成重大违法行为

 发行人的排污许可情况与《排污许可证管理条例》第三十三条的规定逐一

比对情况具体如下： 《排污许可证管理条例》第三十三条 是否 序号 发行人的排污许可情况 的规定 违反 1 未取得排污许可证排放污染物 发行人已按规定取得排污许可证 否

                            1-76

《排污许可证管理条例》第三十三条 是否 序号 发行人的排污许可情况 的规定 违反 排污许可证有效期届满未申请延续或 发行人排污许可相关证明均在有效 2 否 者延续申请未经批准排放污染物 期间内 被依法撤销、注销、吊销排污许可证 发行人不存在被撤销、注销、吊销 3 否 后排放污染物 排污许可证的情况 依法应当重新申请取得排污许可证， 发行人曾于 2020 年 11 月更名，已 4 未重新申请取得排污许可证排放污染 否 按规定重新申请取得排污许可证 物

 综上，发行人不存在《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情形。

 五、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目；依据《大气污

染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项 目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代；发行人是否履行应履行的煤炭等量 或减量替代要求。

 《大气污染防治法》第九十条规定：“国家大气污染防治重点区域内新建、

改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。发行人现有工程 及募投项目中不涉及耗煤项目，不涉及应履行的煤炭等量或减量替代要求。

 六、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据

《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用 相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大 违法行为。

 根据《重庆市巴南区人民政府关于新增高污染燃料禁燃区的通告》、襄阳市

人民政府发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》《东莞市人民政府关于加 强高污染燃料禁燃区环境管理的通告》，发行人已建、在建项目或者募投项目位 于重庆市巴南区人民政府、襄阳市人民政府及东莞市人民政府规定的禁燃区内， 但发行人生产经营中所使用的能源为电力及天然气，不存在在禁燃区内燃用煤 炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、 兰炭等）、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等高污染燃料的情形。

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七、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否 属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否 属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。

（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策

发行人主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销

售，其产品包括通讯领域产品和汽车领域产品。其中，通讯领域产品主要为 4G、 5G 通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机 系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系 统和电控系统的铝合金精密压铸件。发行人生产经营符合国家产业政策，具体 分析如下：

1、发行人所处行业不属于国家规定的禁止类行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局

《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从产品应用领域来看，公司所属行业 为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）以及“汽车制造业”（C36）； 此外，从产品生产工艺来看，压力铸造（以下简称“压铸”）为发行人的主要产 品生产工艺。

经核查，发行人主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中的

禁止准入事项，发行人所处行业非国家规定的禁止类行业。

2、发行人所处行业受到国家产业政策支持

经核查，发行人主营业务相关的现行主要产业政策情况如下：

序 发布 主要法律法规及产 发布部门 行业相关主要内容 号 时间 业政策 攻克装备制造业所需关键铸件的自主化 制造、强化关键共性铸造技术研究与应 2021 年 中国铸造 《铸造行业“十四 用、加强铸造工艺数值模拟仿真技术研 1 5月 协会 五”发展规划》 究与应用、推进铸造行业协同创新能力 建设及推进铸造行业绿色发展等被列为 主要任务。 《中华人民共和国 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能 十三届全 国民经济和社会发 源、新材料、高端装备、新能源汽车、 2021 年 国人大四 2 展第十四个五年规 绿色环保以及航空航天、海洋装备等战 3月 次会议表 划和 2035 年远景目 略性新兴产业，加快关键核心技术创新 决通过 标纲要》 应用，增强要素保障能力，培育壮大产

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序 发布 主要法律法规及产 发布部门 行业相关主要内容 号 时间 业政策 业发展新动能。 力争经过 15 年的持续努力，我国新能源 汽车核心技术达到国际先进水平，质量 品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车 《新能源汽车产业 成为新销售车辆的主流，公共领域用车 2020 年 3 工信部 发展规划（2021- 全面电动化，燃料电池汽车实现商业化 10 月 2035 年）》 应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应 用。 到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到 汽车新车销售总量的 20%左右。 加大 5G 建设投资，加快 5G 商用发展步 《关于扩大战略性 伐，将各级政府机关、企事业单位、公 发改委、 新兴产业投资培育 共机构优先向基站建设开放，研究推动 2020 年 科技部、 壮大新增长点增长 将 5G 基站纳入商业楼宇、居民住宅建设 4 9月 工信部、 极的指导意见》发 规范。 财政部 改高技〔2020〕 加快新能源汽车充/换电站建设，提升高 1409 号 速公路服务区和公共停车位的快速充/换 电站覆盖率。 针对产业发展现状，财政部等五部门将 财政部、 对燃料电池汽车的购置补贴政策，调整 工信部、 《关于开展燃料电 为燃料电池汽车示范应用支持政策，对 2020 年 科技部、 池汽车示范应用的 5 符合条件的城市群开展燃料电池汽车关 9月 发改委、 通知》财建 键核心技术产业化攻关和示范应用给予 国家能源 〔2020〕394 号 奖励，形成布局合理、各有侧重、协同 局 推进的燃料电池汽车发展新模式。 全力推进 5G 网络建设、应用推广、技术 发展和安全保障，充分发挥 5G 新型基础 设施的规模效应和带动作用，支撑经济 《关于推动 5G 加 高质量发展。 2020 年 快发展的通知》工 基础电信企业要进一步优化设备采购、 6 工信部 3月 信部通信〔2020〕 查勘设计、工程建设等工作流程，抢抓 49 号 工期，最大程度消除新冠肺炎疫情影 响。鼓励地方政府将 5G 网络建设所需站 址等配套设施纳入各级国土空间规划， 并在控制性详细规划中严格落实。 鼓励类产业：高精度、高压、大流量液 压铸件；有色合金特种铸造工艺铸件； 《产业结构调整指 2019 年 汽车、能源装备、轨道交通装备、航空 7 发改委 导目录（2019 年 11 月 航天、军工、海洋工程装备关键铸件、 本）》 锻件；支撑通信网的路由器、交换机、 基站等设备。 到 2020 年，数字乡村建设取得初步进 展。全国行政村 4G 覆盖率超过 98%，农 中共中央 村互联网普及率明显提升；到 2025 年， 2019 年 办公厅、 《数字乡村发展战 8 数字乡村建设取得重要进展。乡村 4G 深 5月 国务院 略纲要》 化普及、5G 创新应用，城乡“数字鸿 办公厅 沟”明显缩小；到 2035 年，数字乡村建 设取得长足进展。城乡“数字鸿沟”大

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序 发布 主要法律法规及产 发布部门 行业相关主要内容 号 时间 业政策 幅缩小，农民数字化素养显著提升。 聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能 源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零 部件、先进制造装备、汽车零部件再制 2018 年 《汽车产业投资管 9 发改委 造技术及装备研发和产业化。主要包 12 月 理规定》 括：新能源汽车领域重点发展非金属复 合材料、高强度轻质合金、高强度钢等 轻量化材料的车身、零部件和整车等。 “网络设备制造”和“高品质铝铸件制 造”被列入国家战略性新兴产业，“新 2018 年 《战略性新兴产业 10 统计局 一代移动通信基站设备”和“汽车与新 11 月 分类（2018）》 能源汽车铸件”被列为重点产品和服 务。 《国务院办公厅关 提出加强上下游合作，鼓励有色金属行 于营造良好市场环 业与下游应用行业在设计、生产、使 境促进有色金属工 用、维护等方面加强协作，建立行业协 2016 年 国务院办 11 业调结构促转型增 会牵头、上下游企业参加、有关方面参 6月 公厅 效益的指导意见》 与的协商合作机制，解决制约产品应用 国办发〔2016〕42 的工艺技术、产品质量、工程建设标准 号 等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。 提出重点发展非金属复合材料、高强度 《国家发展改革委 轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车 关于实施增强制造 身、零部件和整车。突破整车结构优化 2015 年 业核心竞争力重大 设计技术和车用级碳纤维原材料生产、 12 发改委 7月 工程包的通知》发 在线编织、模压成型，镁、铝合金真空 改产业〔2015〕 压铸和液压成形等先进工艺技术。开展 1602 号 轻量化材料加工及整车、零部件成型生 产和检测能力建设。 提出研发高端服务器、大容量存储、新 型路由交换、新型智能终端、新一代基 站、网络安全等设备，推动核心信息通 信设备体系化发展与规模化应用。 2015 年 规划将“节能与新能源汽车”作为重点 13 国务院 《中国制造 2025》 5月 发展领域，继续支持电动汽车、燃料电 池汽车发展，形成从关键零部件到整车 的完整工业体系和创新体系，推动自主 品牌节能与新能源汽车同国际先进水平 接轨。

 3、发行人所属行业属于国家战略性新兴产业

 根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》的分类，发行人产品应用

领域所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）和“汽车制造业” （C36）及发行人产品生产工艺所属行业“有色金属铸造（C3392）”均属于国 家战略性新兴产业。

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综合上述，发行人的生产经营符合国家产业政策。

 （二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年

本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行 分类说明

 1、发行人生产经营及募投项目情况

 （1）发行人生产经营情况

 如上所述，发行人的主营业务为通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的

研发、生产和销售，发行人的主要产品分为通讯领域产品和汽车领域产品。其 中，通讯领域产品主要为 4G、5G 通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域 产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新 能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。

 （2）发行人募投项目情况

序号 募投项目 项目情况 项目建设以实现公司技术发展需要为目标，本身不直接 重庆美利信研发中心建 产生盈利。本项目实施完成后，有利于提高公司技术研 1 设项目 发和自主创新能力，更好满足客户的个性化和多元化需 求，提高公司的市场竞争力。 新能源汽车系统、5G 通 项目实施后，将提高公司包括新能源汽车零配件、5G 2 信零配件及模具生产线 通信零配件及模具产品在内的生产能力。 建设项目 新能源汽车零配件扩产 项目实施后，将提高公司在新能源汽车零配件的生产能 3 项目 力。

 2、生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中

的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能

 经将发行人各主营业务、主要产品及募投项目拟从事业务、产品与《产业

结构调整指导目录（2019 年本）》进行比对，发行人的主营业务和募投项目不 属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的“限制类”“淘汰类”，发行 人的主要产品不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所列示的“落 后产品”。

 此外，根据国务院印发的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国

发[2010]7 号），淘汰落后产能的重点行业包括：电力行业、煤炭行业、焦炭行

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业、铁合金行业、电石行业、钢铁行业、有色金属行业、建材行业、轻工业、 纺织行业；根据工业和信息化部、国家能源局印发的《2015 年各地区淘汰落后 和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号），淘汰落后和过剩产能行业包括电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、 铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造 纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。经核查，发行人的主营业务、主要 产品及募投项目不属于前述规定中所指的“落后产能”或“过剩产能”。

综上，发行人的生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

八、发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下 简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品）， 如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发 行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有 效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的 影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满 足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生 重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请 说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是 否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚 的情形。

发行人生产的主要产品包括通讯领域产品和汽车领域产品：其中，通讯领 域产品主要为 4G、5G 通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主要包 括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车的 电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。

经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》所列示的“双高”产品清单， 发行人生产的产品既不属于“高污染”产品，也不属于“高环境风险”产品。

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九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主 要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到 的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报 告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处 理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的 资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。

（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、 主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达 到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；

1、生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、主要 处理设施及处理能力。

铝合金压铸件的生产制造过程涉及铝合金熔炼、压铸、抛丸打磨、清洗、 点胶、喷粉等多道工序，过程中会产生废气、废水、固体废弃物和噪声等污染 物，报告期内，公司及其子公司污染物种类、产生污染物的具体环节、主要处 理措施如下： 污染物名称 类别 产生污染物的具体环节 主要处理措施 /分类 熔炼环节产生的废气经收集后引入布 袋除尘器进行除尘处理后高空排放； 熔炼炉以天然气为能源，进 抛丸工序产生的粉尘经旋风除尘、水 行铝合金锭熔化，燃烧后的 膜除尘器处理后排放； 烟气主要含有二氧化硫、氮 喷粉生产线产生的热水炉废气与脱水 氧化物、粉尘； 烘道废气经管道收集后由排气筒排 压铸件放入抛丸机进行抛丸 生产废气 放；固化烘道废气经“喷淋塔喷淋+ 处理，该工序产生粉尘； 废气 活性炭吸附”装置处理后高空排放， 喷粉生产线产生热水炉废 热洁炉废气直接高空排放；喷粉粉尘 气、脱水烘道废气、固化烘 经喷粉房滤芯式回收系统回收，少量 道废气、热洁炉废气及喷粉 粉尘无组织排放； 粉尘。 上述废气均达到排放标准后再进行排 放。 配置了油烟净化器以及专用排烟管 生活废气 食堂产生的油烟废气。 道，处理后高空排放。 压铸过程中喷脱模剂导致产 废切削液单独收集，采用“破乳+调 生脱模剂废水； 节+催化氧化”工艺预处理，而后与 精密机械加工环节采用切削 脱模剂废水、清洗废水进一步经污水 废水 生产废水 液进行润滑降温，产生废切 处理设施处理达标后排放。 削液； 纯水系统浓水和热水炉废水属清下 精密机械加工完成后利用超 水，排入园区雨水管网；槽液更换废

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污染物名称 类别 产生污染物的具体环节 主要处理措施 /分类 声波清洗机对产品进行清 水、补水废水、吹水废水、车间清洁 洗，需添加水性清洗剂，清 废水、挂具清洗废水经废水处理站处 洗过程中产生清洗废水； 理达标后排放。 喷粉生产线生产废水包括槽 液更换废水、补水废水、吹 水废水、车间清洁废水、挂 具清洗废水、纯水系统浓 水、热水炉废水。 食堂废水粗隔油后与生活废水一起采 用“隔油、沉降+厌氧生化”工艺预 办公楼、食堂、宿舍等产生 生活废水 处理，再进行生化处理，生化处理后 的生活废水。 的生活废水与处理后的生产废水统一 排放。 污水站气浮处理产生的含油 污泥； 公司与具有危险废物治理相关资质的 污水站隔油池、设备更换的 公司签署了废物处理合同，危险废物 危险废物 润滑油等废矿物油； 在厂内规范化暂存场所暂存后，再交 固体 压铸熔炼过程产生的炉渣、 由有危险废物处理资质的单位处理。 废弃 炉灰等。 物 纸箱、纸板等包装物； 工业固体废 清理、机加过程产生铝渣、 公司回收后销售给资源回收公司。 物 铝屑等废边角料。 办公楼、食堂、宿舍等产生 生活垃圾 统一收集后交环卫部门处理。 的生活垃圾。 选用低噪声设备，合理布置噪声源位 压铸机、空压机、机加设 置，经建筑隔声、距离衰减等措施， 设备运转产 噪声 备、抛丸机等生产设备运行 降低噪声污染； 生的噪声 过程中产生的噪声。 公司厂界噪声符合排放限制标准，对 外界影响较小。

报告期内，发行人主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力情 况详见本落实函回复之“问题五 关于环保合规性”之“四、发行人是否按规定 取得排污许可证„„”之“（一）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在 未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况”之“2、发行人 的排污情况”。

除上述污染物外，发行人生产过程中产生的危险废物主要是污水站气浮处 理产生的含油污泥；污水站隔油池、设备更换的润滑油等废矿物油；压铸熔炼 过程产生的铝渣、铝灰等，机械加工中产生的铝屑。发行人已与具有危险废物 治理相关资质的公司重庆瀚渝再生资源有限公司、重庆市禾润中天环保科技有 限公司、武汉北湖云峰环保科技有限责任公司等签署了废物处理合同，危险废 物在厂内规范化暂存场所暂存后，再交由有危险废物处理资质的单位处理。

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发行人主要环保处理设施及处理能力如下：

     排污种类（废

公司 处理设施名称/设备名称 数量 处理能力 气/废水） 废水 综合污水站 1 700t/d

发行人 熔炼废气 布袋除尘器 2 80,000m3/h，除尘率 95%

        抛丸废气       旋风除尘+水幕除尘器   4    40,000m3/h，除尘率 99%

         废水          综合污水站      1          750t/d

        熔炼废气         布袋除尘器      1    40,000m3/h，除尘率 95%

襄阳美利信 抛丸废气 滤芯除尘器 1 10,000m3/h，除尘率 95%

     铝液回收废气          滤芯除尘器      1    30,000m3/h，除尘率 95%
         废水         加工分厂污水站     1           30t/d

重庆鼎喜 废水 喷涂分厂污水站 1 80t/d

美利信东莞分 废水 综合污水站 1 430 t/d 公司 废气（VOCs） UV 光解+活性炭吸附器 2 21,000m3/h，去除率 90%

发行人上述排污设施/设备均正常运转，能够满足发行人排污处理需求。

2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效 果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。

如前所述，公司主要治理设施包括污水站、布袋除尘器、滤芯除尘器等， 公司主要污染物治理技术、工艺的先进性情况及达到的节能减排效果具体如下：

                                             是否
           是否
  主要污染 主要处           治理设施的技术或工艺先             符合

公司 正常 节能减排处理效果 物类型 理设施 进性 环保 运行 要求 厂区污水经过污水 污水处理站主要采用“隔油+ 站处理后，可达到 酸碱调和（破乳）+絮凝沉淀 综合污水一级排放 综合污 +厌氧+好痒（暴气生化）+ph 标准，满足环保废 废水 是 是 水站 值调整+絮凝沉淀+过滤”的 水排放要求；一级 混合工艺，最终实现一级标 标准废水可以用于 准达标排放。 绿花及厂区地面清 发行人 洁。 熔炼废气产生的高温废气首 配套的余热利用系 先通过余热交换系统实现节 统实现热交换，余 能降温，降温后的废气再进 热用于加热生活水 布袋除 熔炼废气 是 入布袋除尘器对颗粒物实施 及工艺水，实现节 是 尘器 过滤处理，处理后实现高空 能。布袋除尘过滤 集中达标排放。布袋除尘器 效率达到 95%以 的布袋使用寿命长、能耗 上，极大降低污染

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是否 是否 主要污染 主要处 治理设施的技术或工艺先 符合 公司 正常 节能减排处理效果 物类型 理设施 进性 环保 运行 要求 低、阻力小、便于清灰，通 物颗粒物排放浓度, 过负压传感技术更加节能并 废气中各指标排放 能保护熔化炉炉膛内的压 达标受控。 力。 抛丸废气产生的是粉尘颗粒 物，抛丸废气经过旋风除尘 器去除大部分粗颗粒粉尘， 经过旋风除尘和水 旋风除 然后再经过水幕除尘系统除 幕除尘系统除尘 尘+水 抛丸废气 是 尘，处理后实现高空集中达 后，除尘效率达到 是 幕除尘 标排放。自激式水幕除尘器 99%，粉尘颗粒物 器 具备水耗低，除尘效率高的 达标排放。 特点，水箱水循环利用并自 动补水。 污水处理站主要采用气浮 污水处理站处理后 法，通过加硫酸+破乳剂+氯 的废水可生化性较 化钙+絮凝剂的工艺，废水在 好，处理废水达到 经过滤塔和活性炭过滤处理 综合废水三级排放 综合污 废水 是 后，有效提高污水可生化 标准排放，公司废 是 水站 性，提高污水处理效率；活 水排放至当地污水 性炭吸附可去除污水中 95% 处理厂再次集中处 的有机物，可实现对污水的 理，集中处理达一 深度净化。 级标准排放。 布袋除尘装置高效经济、吸 襄阳美 除尘效率可达 布袋除 附效率高、适用面广、维护 利信 熔炼废气 是 99%，保证污染物 是 尘器 方便，对污染物中的颗粒， 稳定达标排放。 可达到 99%的去除效率。 芯除尘装置除尘效率高，适 除尘效率可达 滤芯除 用面广，维护方便，对粉尘 抛丸废气 是 95%，保证污染物 是 尘器 有较好的去除能力，达到 稳定达标排放。 95%以上。 芯除尘装置除尘效率高，适 除尘效率可达 铝液回收 滤芯除 用面广，维护方便，对粉尘 是 95%，保证污染物 是 废气 尘器 有较好的去除能力，达到 稳定达标排放。 95%以上。 加工分厂生产废水通过中合 稀释，达到处理能力，反应 生产废水经治理后 池添加相应的药剂调整水 废达到 GB8978- 加工分 加工分厂 质。通过反应气浮，渣子杂 1996《污水综合排 厂污水 是 是 生产废水 物通过气浮刮渣，利用气动 放标准》三级排放 站 重庆鼎 泵压滤机形成干饼状态，装 标准，可满足环保 喜 袋存放，挤压出的水通过生 废水排放要求。 化达到标准排放。 该污水处理站设备是集污水 生产废水经治理后 喷涂分 喷涂分厂 处理及中水回用为一体的智 废达到 GB8978- 厂污水 是 是 生产废水 能化处理装置，该设备主要 1996《污水综合排 站 特点是将活性污泥法和膜技 放标准》三级排放

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是否 是否 主要污染 主要处 治理设施的技术或工艺先 符合 公司 正常 节能减排处理效果 物类型 理设施 进性 环保 运行 要求 术完美结合，以膜组件代替 标准，可满足环保 传统污水生物处理工艺的二 废水排放要求。 次沉淀池，在膜组件的高效 截留作用下使泥水彻底分 离，加之膜区中的高浓度活 性污泥的作用，提供生化反 应，减少剩余污泥产量，使 其出水水质稳定达标排放。 因此该污水处理站是集喷涂 生产污水，添加药剂反应、 生化。通过 MBR 膜渗透合格 排放。 喷涂生产的废气通过管道送 达到重庆地方标准 旋流降 风到旋流塔喷淋降温，达到 《重庆市大气污染 温+活 生产废气 是 活性炭能满足工艺温度吸 物综合排放标准》 是 性炭吸 附。后部增加 5000m3/h 抽风 （db50/418-2016） 附 量风机抽取排放。 排放。 公司污水处理站处 污水处理站主要采用“絮凝 理后废水达到当地 气浮+沉淀+好氧+MBR+精密 城市污水处理标 过滤”工艺处理，实现处理 准，处理后的废水 综合污 废水 是 达标。其中 MBR 是种由膜分 不直接外排，84% 是 水站 离单元与生物处理单元相结 回用到前工序， 合的新型水处理技术，可实 16%左右的水委托 现对污水的深度净化。 水处理单位再处理 美利信 后才排放。 东莞分 该装置是一种高效率、经济 公司 实用的有机废气净化装置， 具有吸附效率高、使用面 公司废气收集处理 UV 光 广、维护方便、能同时处理 效率达 90%，处理 废气 解+活 是 多种混合废气等优点，对有 后达标排放，满足 是 （VOCs） 性炭吸 机溶剂的废气有很好的吸附 制造业挥发性有机 附 作用。净化设备中每吨活性 化合物排放标准。 炭可吸附 200-250 kg 的有机 气体。

公司一直致力于绿色制造体系的建设，注重对先进节能环保工艺的投入， 并积极推行厂区的低碳化、循环化和集约化生产，提高资源利用效率。公司建 立了全自动的废水处理站、中水回用系统、循环水系统、冷冻站、空压站、余 热回收利用系统、集中除尘系统、切削液集中供液系统等。凭借对绿色制造技 术的攻关与投入，公司于 2018 年入围重庆市首批“绿色工厂”，于 2019 年被评 选为“重庆市绿色制造技术创新战略联盟理事单位”，于 2020 年 9 月成功入选

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国家级“绿色工厂”。

发行人、襄阳美利信、重庆鼎喜、润洲科技、东莞分公司均已委托专业的 第三方检测机构对公司的排污达标情况进行检测，相关环保部门亦会对公司及 子公司的排污情况进行检查。公司已建立环境监测档案管理体系，相关环保监 测记录、委托第三方监测的监测报告、委托合同、承担委托任务单位的资质及 基本情况等均一建档，妥善保存。

（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本 费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

报告期各期环保投入和相关费用支出情况具体如下： 单位：万元 项目 2021 年 2020 年 2019 年 环保设备投入 249.20 194.95 284.60 环保相关费用 166.22 198.59 190.55 其中：危废处理费 84.76 102.51 94.12 环保总支出 415.42 393.54 475.15

环保设备投入主要为发行人及子公司报告期各期新增项目设备投入情况， 与产量匹配性不强。

环保相关费用主要含危废处理费、绿化费、生活垃圾处理费、环评费用等。 报告期内，发行人绿化费、环评费用主要是新建厂区或新增建设项目产生，具 有偶发性的特点，与产量匹配性不强。发行人危废处理费用随收入增长而增加， 发行人子公司襄阳美利信在 2019 年对污水处理站中的污泥进行集中处置，发生 危废处置费用合计 49.22 万元（2018 年发生费用仅为 3.63 万元），导致 2019 年 危废处置费用偏高；2020 年美利信搬迁后对老厂区危废进行了处理，发生一次 性费用合计为 24.35 万元，导致 2020 年危废处理费偏高，综合分析，发行人危 废处理费用与其产量相匹配。

发行人环保投入所形成的污染物处理能力可全面处理其生产过程中形成的 污染物，经查阅发行人、襄阳美利信、重庆鼎喜、美利信东莞分公司、润洲科 技环境检测报告，上述主体污染物均达标排放，发行人及子公司已建环保处理 设施的处理能力均满足目前发行人污染物排放量，发行人环保相关成本费用与

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处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。

发行人募投项目有研发中心建设项目，新能源汽车系统、5G 通信零配件及 模具生产线建设项目，新能源汽车零配件扩产项目，上述项目产生主要污染物 包括废水、废气、噪声和固体废弃物，相应的保护措施如下：

水污染防治措施：生产废水中的废切削液单独收集，采用“破乳+调节+催 化氧化”工艺预处理，而后与脱模剂废水、清洗废水进一步经污水处理设施处 理达标后排放。纯水系统浓水和热水炉废水属清下水，排入园区雨水管网；槽 液更换废水、补水废水、吹水废水、车间清洁废水、挂具清洗废水经废水处理 站处理达标后排放。食堂废水粗隔油后与生活废水一起采用“隔油、沉降+厌氧 生化”工艺预处理，再进行生化处理，生化处理后的生活废水与处理后的生产 废水统一排放。

空气污染防治措施：熔炼环节产生的废气经收集后引入布袋除尘器进行除 尘处理后高空排放；抛丸工序产生的粉尘经水膜除尘器处理后车间内直接排放， 而后自然沉降落至地面；喷粉生产线产生的热水炉废气与脱水烘道废气经管道 收集后直接由现热水炉废气与脱水烘道废气排气筒排放；固化烘道废气经现 “喷淋塔喷淋+活性炭吸附”装置处理后高空排放，热洁炉废气直接高空排放； 喷粉粉尘经喷粉房滤芯式回收系统回收，少量粉尘无组织排放；上述废气均达 到排放标准后再进行排放。项目配置了油烟净化器以及专用排烟管道，生活废 气处理后高空排放。

噪声污染防治措施：选用低噪声设备，合理布置噪声源位置，经建筑隔声、 距离衰减等措施，降低噪声污染；公司厂界噪声符合排放限制标准，对外界影 响较小。

固体废弃物防治措施：针对危险废弃物，公司与具有危险废物治理相关资 质的公司签署了废物处理合同，危险废物在厂内规范化暂存场所暂存后，再交 由有危险废物处理资质的单位处理；针对工业固体物，公司回收后外售给边角 料收购商；针对生活垃圾，公司统一收集后交环卫部门处理。

发行人上述募投项目环保投入预测如下：

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一、研发中心建设项目 新项目环保应投入设备/设施 环保投入预估费 序号 投入设备 计划数量 排污类别 /土建 （万元） 1、设备自带铅板防护柜，六 面全防护； 2、建造单独的 CT 屋及门窗 1 工业 CT 机 1台 辐射污染 要特殊铅板防护（满足操作 64.00 间应与设备区独立隔开）； 3、设备购买安装前，要单独 做专项辐射环评。 合计 64.00

     二、新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目
                        新项目环保应投入设备/设施 环保投入预估费

序号 投入设备 计划数量 排污类别 /土建 （万元） 每个设备要自带配套粉尘收 1 石墨机 4台 粉尘污染 40.00 集装置（4 套） 配套一套布袋除尘器装置， 2 熔炼炉 2台 大气污染 120.00 高空集中排放 每个设备配套水幕除尘器装 3 抛丸机 2台 粉尘污染 50.00 置，高空集中排放（2 套） 其它（新厂 预估建设两个化粪池消纳生 4 2 废水污染 80.00 化粪池） 活污水 集中建设危废固废库房一座 危废及固废 5 1 存放固危废 （约 200 平方），便于存放 60.00 库房 各类废弃物 厂区建设绿化投入归入环保 6 厂区绿化 - 环境绿化 80.00 投入 厂区的污水管网建设归入环 7 污水管网 - 输送污水 200.00 保投入 合计 630.00

            三、襄阳美利信新能源汽车零配件扩产项目
                        新项目环保应投入设备/设施 环保投入预估费

序号 投入设备 计划数量 排污类别 /土建 （万元） 配套一套布袋除尘器装置， 1 熔化炉 2台 大气污染 120.00 高空集中排放 每个设备配套水幕除尘器装 2 抛丸机 2台 粉尘污染 50.00 置，高空集中排放（2 套） 其它（新厂 预估建设两个化粪池消纳生 3 2 废水污染 60.00 化粪池） 活污水 集中建设危废固废库房一座 危废及固废 4 1 存放固危废 （约 60 平方），便于存放各 35.00 库房 类废弃物 厂区建设绿化投入归入环保 5 厂区绿化 - 环境绿化 100.00 投入 厂区的污水管网建设归入环 6 污水管网 - 输送污水 80.00 保投入

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合计 445.00

根据募投项目的投资规划，研发中心建设项目所需的环保投资约为 64.00 万元，新能源汽车系统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目项目所需的环保 投资约为 630.00 万元，襄阳美利信新能源汽车零配件扩产项目所需的环保投资 约为 445.00 万元，资金来源为发行人本次发行募集资金，募集资金到位前公司 已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，发行人将首先置换先期投入的 资金。

（四）发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况

1、发行人日常排污监测达标情况

在日常监测方面，发行人主要依托有资质第三方监测机构开展，报告期内， 发行人定期委托第三方检测机构对发行人生产过程中产生的废水、废气、噪音 等进行监测，并出具了监测报告，报告期内检测情况如下：

                                检测报告

年度 检测机构 检测内容 检测结果 数量 重庆朕尔科技集团医学研究院股份有限公 废水、废 历次检测结果 2019 4 司、湖北晶恒检测有限责任公司、 气、噪声 均为达标 重庆朕尔医学研究院有限公司、武汉华正 废水、废 历次检测结果 2020 环境检测技术有限公司、广东通达检测技 4 气、噪声 均为达标 术有限公司 重庆朕尔医学研究院有限公司、广东中健 废水、废 历次检测结果 2021 检测技术有限公司、湖北科远环境检测有 9 气、噪声 均为达标 限公司

2、环保部门现场检查情况

发行人及其子公司的当地环保部门主要采取抽查及不定期的日常检查方式 进行现场检查，检查辖区范围内企业是否存在违法排放及违规情况。报告期内， 除襄阳美利信因水膜除尘设施未正常运行而被襄阳市生态环境局处罚外，不存 在因环保部门现场检查发现的问题而受到行政处罚的情形。

根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，除襄阳美利信因 水膜除尘设施未正常运行而被襄阳市生态环境局处罚外，发行人及子公司不存 在其他因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情况。

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十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成 重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；公司是否发 生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。

（一）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

1、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成 重大违法行为

报告期内，襄阳美利信曾因未正常运行大气污染防治设施被襄阳市生态环 境局处以 20 万元罚款的行政处罚。襄阳美利信前述环保违规行为因“相关规定 或处罚决定未认定该行为属于情节严重”且“有权机关证明该行为不属于重大 违法”而不应被认定为重大违法违规行为，具体如下：

（1）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重

根据襄阳市生态环境局对襄阳美利信该次环保违法行为于 2019 年 3 月 4 日 出具的《行政处罚决定书》（襄环罚字[2019]2 号），该文件载明“我局经研究认 为，你单位‘未正常运行大气污染防治设施’违法事实成立，但确有‘主动消 除或者减轻违法行为危害后果的情形’依据《中华人民共和国行政处罚法》第 二十七条第一款第一项的规定，可以从轻行政处罚。依据《中华人民共和国大 气污染防治法》第 99 条第（三）项的规定，我局对你单位处以罚款二十万元 （￥：20,0000 元）”，该文件中未认定该违法行为属于情节严重。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第 99 条：“违反本法规定，有下 列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、 停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权 的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染 物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指 标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”

结合上述，襄阳市环境保护局出具的《襄阳市环境保护局行政处罚事先 （听证）告知书》（襄环罚告字[2018]14 号）、《行政处罚决定书》（襄环罚字 [2019]2 号）中均未认定襄阳美利信的该违法行为属于情节严重，且其作出处罚

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决定所依据的相关规定未认定前述违法行为属于情节严重情形。

（2）有权机关证明该行为不属于重大违法

经核查，襄阳市生态环境局于 2021 年 1 月 6 日向襄阳美利信出具了《关于 对襄阳美利信科技有限责任公司<关于出具环保证明的请示>的答复函》，其中记 载： “„„你公司已按期足额缴纳了罚款。此项环境失信行为已于 2020 年 11 月 进行了修复。综上，你公司上述环境违法行为不存在主观故意，能积极主动整 改，未造成危害后果，不构成重大违法情节。”

综上所述，襄阳美利信受到的环保领域行政处罚不构成重大违法违规行为。

2、整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定

针对前述环境违法行为，襄阳美利信已进行了积极主动整改，对相关未正 常运行的大气污染防治设施进行了检查修复，相关大气污染防治设施已于修复 后正常运行，符合《中华人民共和国大气污染防治法》第 99 条的相关规定；此 外，襄阳美利信亦已按期足额缴纳了罚款。

综合上述，襄阳美利信已履行了相关整改措施，整改后符合环保法律法规 的规定。

（二）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环 保情况的负面媒体报道

经“百度检索”、“企查查”等公开渠道查询，发行人未发生过环保事故或 重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行以下核查程序：

1、查阅《重庆市重点用能企业能效赶超三年行动计划（2018—2020 年）》、 湖北省《“十四五”全省重点用能单位能耗双控目标责任考核实施方案》《襄阳 市发展和改革委员会关于印发 2021 年节能监察计划的通知》《广东省 2019 年能 耗“双控”工作方案》《广东省 2020 年能耗“双控”工作方案》《广东省 2021 年能耗“双控”工作方案》等文件，了解发行人项目所在地能源消费双控要求；

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2、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能评估 和审查暂行办法》《中华人民共和国节约能源法》《重庆市发展和改革委员会关 于印发固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》《湖北省固定资产投资项目 节能审查实施办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，了解发行 人是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

3、查阅了募投项目的可行性研究报告、关于公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在创业板上市的相关会议文件，了解募投项目的项目情况；

4、查阅了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；

5、查阅了发行人报告期内能源消耗情况的统计文件及能源支付的明细情况， 以及发行人对其报告期内能源消耗情况出具的情况说明；

6、查阅了国家统计局中关于标准煤折算系数、万元国内生产总值能源消耗 量数据；

7、通过国家标准全文公开系统、重庆市政府、湖北省政府、广东省政府网 站等渠道查询发行人的生产项目所应当遵循的国家能耗限额标准和省级能耗限 额标准；

8、查阅了重庆市巴南区发展和改革委员会及襄阳市发展和改革委员会出具 的确认文件，确认发行人是否存在固定资产投资项目节能审查及能耗等方面的 重大违法违规行为，是否符合当地能源资源消耗的监管要求；

9、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》《大气污染 防治法》；

10、查阅了发行人自设立至今已建、在建、募投项目清单，及前述项目的 审批、核准、备案、环评、节能审查意见等程序相关文件；

11、实地勘察发行人厂区确认现有工程中是否存在耗煤项目；查阅发行人 募投项目的可行性研究报告，确认本次发行上市募投项目中是否存在耗煤项目、 是否包括自备燃煤电厂；

12、实地勘察发行人及其子公司厂区及生产线，确认发行人及其子公司生 产经营过程中主要消耗的能源类型；

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13、查阅了《重庆市巴南区人民政府关于新增高污染燃料禁燃区的通告》、 襄阳市人民政府发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》《东莞市人民政府 关于加强高污染燃料禁燃区环境管理的通告》，确定重庆市、襄阳市及东莞市的 禁燃区范围以及高污染燃料清单；

14、查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》等相关规定， 确认发行人主营业务所处行业的细分类别；

15、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《市场准入负面清单 （2022 年版）》《战略性新兴产业分类（2018）》《关于进一步加强淘汰落后产能 工作的通知》（国发[2010]7 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务 完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016 年第 50 号）《环境保 护综合名录（2021 年版）》；

16、查阅了发行人主营业务相关的现行主要产业政策；

17、查阅发行人募投项目环保投入明细表；

18、查阅中国铸造业协会于 2021 年 5 月出版的《中国铸造年鉴（2020 年 版）》，了解压力铸造工艺的相关信息；

19、查阅发行人及其子公司环境检测报告，实地走访发行人及其分子公司 生产经营场所并查看环保设施运行情况；

20、查阅发行人报告期内发行人及其分子公司环保设备购入台账、环保费 用发生明细表，了解发行人报告期环保投入及相关费用支出情况；

21、核查发行人及其控股子公司所在地能源主管部门、政务服务网、信用 中国等网站的行政处罚公示信息；通过百度检索、企查查等公开渠道查询发行 人及其子公司是否存在执行国家产业政策和能源守法情况的负面媒体报道。

22、查阅了襄阳高新技术产业开发区经济贸易发展局出具的《关于襄阳美 利信科技有限责任公司项目节能审查情况的说明》。

23、查阅了控股股东、实际控制人就发行人及子公司节能审查情况出具的 《承诺函》。

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（二）核查意见

1、发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求；襄阳 美利信已建项目压铸项目（一期）、压铸项目（二期）正在办理节能审查手续， 相关手续办理不存在实质障碍；发行人及其子公司的其他已建、在建、募投项 目已按照其时有效的法规及项目建设时的主管部门要求取得了现阶段必要的节 能审查意见；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要 求。

2、发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。

3、发行人及子公司已建、在建、募投项目已履行了现阶段必要的审批、核 准、备案、验收等程序；发行人的已建、在建项目和募投项目均已按照环境影 响评价相关法律法规要求，获得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批 复；发行人及其子公司建设项目符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总 量削减替代要求。

4、发行人已按规定取得排污许可证，其污染物排放情况达标，生产过程中 产生的危险废物已委托具有危险废物治理相关资质的主体进行处理，发行人不 存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况；发行人不 存在《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情形。

5、发行人现有工程及募投项目中不涉及耗煤项目，不涉及应履行的煤炭等 量或减量替代要求。

6、发行人已建、在建项目或者募投项目位于重庆市巴南区人民政府、襄阳 市人民政府及东莞市人民政府规定的禁燃区内，但发行人生产经营中所使用的 能源为电力及天然气，不存在在禁燃区内燃用煤炭及其制品、石油焦、油页岩、 原油、重油、渣油、煤焦油等高污染燃料的情形。

7、发行人主营业务不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准 入事项，发行人所处行业非国家规定的禁止类行业，发行人的生产经营符合国 家产业政策；发行人的生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

8、经比对《环境保护综合名录（2021 年版）》所列示的“双高”产品清单，

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发行人生产的产品既不属于“高污染”产品，也不属于“高环境风险”产品。

9、发行人已对生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性如实披露，发 行人环保处理设备设施均能够正常运行，达到的节能减排处理效果符合要求， 处理效果监测记录能够妥善保存；报告期内发行人环保投入、环保相关成本费 用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人已对募投项目所采取的 环保措施如实披露，环保设施投入金额不大，发行人将以自有资金先期投入， 待募集资金到位后再予以置换；公司的日常排污监测达标，报告期内，除襄阳 美利信因水膜除尘设施未正常运行而被襄阳市生态环境局处罚外，不存在其他 因环保部门现场检查发现的问题而受到行政处罚的情形。

10、报告期内，襄阳美利信曾因未正常运行大气污染防治设施被襄阳市生 态环境局处以 20 万元罚款，该项违法行为不构成重大违法违规行为，襄阳美利 信已履行了相关整改措施，整改后符合环保法律法规的规定，除此，发行人及 子公司不存在其他受到环保领域行政处罚的情况；发行人未发生过环保事故或 重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

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（本页无正文，为《关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

法定代表人： 余克飞

                   重庆美利信科技股份有限公司


                         年   月   日




            1-98

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于重庆美利信科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章 页）

保荐代表人： 李海波 朱伟

                       长江证券承销保荐有限公司


                            年   月   日




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保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读重庆美利信科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回 复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制 流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函 回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理： 王承军

                    长江证券承销保荐有限公司


                         年   月   日




            1-100

回复与核查要点：

• 发行人回复：

• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

问题 20：问题 1.关于关联方认定（注册环节反馈意见落实函）

问询要点： 请保荐机构、注册会计师和发行人律师对照《上市公司收购管理办法》第 八十三条的规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条和 7.2.6 条 规定，论证股东雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石是否应认定为发行人关联方并 发表明确结论性意见。若是，请按照相关规定督促发行人披露相应关联方信息、 关联方交易，并按照规定对发行人披露信息进行核查。

回复与核查要点：

• 发行人回复： 回复：

  一、发行人股东雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石基本情况、实际控制人及 上述股东间的关系

  （一）基本情况及实际控制人

  1、雷石天智

  （1）雷石天智基本情况

  截至本反馈意见落实函回复出具之日，雷石天智持有发行人 4.0609%的股份， 其基本情况如下：

  名称      珠海横琴新区雷石天智科技产业合伙企业（有限合伙）
  住所      珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-71559（集中办公区）
  

执行事务合伙人 海南海盛金石科技有限责任公司 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2020 年 10 月 12 日 一般项目：科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 经营范围 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

 雷石天智的控制权结构穿透（追溯穿透至自然人、上市公司或国有法人）如

下：

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%） 1 海南海盛金石 普通合伙人 0.13 2 王银林 有限合伙人 18.73 3 张继跃 有限合伙人 18.73 4 陈京平 有限合伙人 18.73

                             2

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%） 5 林志革 有限合伙人 12.48 6 夏曙锋 有限合伙人 12.48 7 梁彬 有限合伙人 12.48 8 刘晓华 有限合伙人 6.24 1：海南海盛金石 序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 1-1 王银林 55.00 1-2 张惠珠 15.00 1-3 王绪芬 15.00 1-4 林志革 15.00

  雷石天智的执行事务合伙人为海南海盛金石，王银林为海南海盛金石控股股

东，且直接持有雷石天智 18.73%的合伙份额，为雷石天智实际控制人。

  （2）雷石天智入股发行人及其合伙人出资相关情况

  雷石天智入股发行人及其合伙人出资相关情况如下：

  A.雷石天智入股发行人相关情况

序号 时间 事项概述 事项详情 2020 年 11 月 23 日， 发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，同意公司注 1 册资本由 12,000 万元增至 15,760 万 2020-11-23 发行人召开股东大会 元，新增注册资本分别由雷石天智等 12 名股东认缴，其中雷石天智认缴 其中 640 万元新增注册资本。 2020 年 11 月 23 日，发行人及余克 飞、余亚军与雷石天智签订《增资协 2 雷石天智入股发行人相关 议》，约定雷石天智以现金方式对发 2020-11-23 增资协议签署 行人增资 8,000 万元，其中 640 万元 计入注册资本，剩余部分计入资本公 积。 3 2020 年 11 月 27 日，发行人办理完 2020-11-27 发行人工商变更登记完成 毕本次增资的工商变更登记手续。 根据银行回单及《验资报告》（天健 验（2020）8-44 号）显示，雷石天智 2020-11-24 4 雷石天智向发行人支付增 于 2020 年 11 月 24 日向发行人支付 及 资款 7000 万元增资款；于 2020 年 11 月 2020-11-27 27 日向发行人支付剩余 1000 万元增 资款。

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B.雷石天智的合伙人结构、出资来源情况 成为雷石天智合伙 出资金额 序号 合伙人 人工商变更登记完 出资时间 （万元） 成时间 1 王银林 1,500 2020-11-24 2 陈京平 1,500 2020-11-17 3 张继跃 1,500 2020-11-20 4 林志革 1,000 2020-11-24 2020-11-21 5 夏曙锋 1,000 2020-11-27 6 梁彬 1,000 2020-11-15 7 刘晓华 500 2020-11-17 海南海盛金石 8 科技有限责任 10 2021-01-08 2021-01-04 公司

C.雷石天智历史合伙人出资情况
                                 成为雷石天智合伙

序 退出雷石天智工商 合伙人 出资情况 人工商变更登记完 号 变更登记完成时间 成时间 达孜京达科 1 未实际出资 2020-10-12 2020-11-24 技有限公司 2 雷石泰合 未实际出资 2020-10-12 2020-11-24 3 雷石硕金 未实际出资 2020-11-24 2021-01-08

经查询雷石天智 2020 年 11 月至 2021 年 2 月期间银行流水，达孜京达科技

有限公司、雷石泰合、雷石硕金自成为雷石天智合伙人至退出雷石天智期间，与 雷石天智未发生资金往来，林云飞控制的其他企业与雷石天智也未发生任何资金 往来。

2、雷石诚泰

截至本反馈意见落实函回复出具之日，雷石诚泰持有发行人 1.0152%股份，

其基本情况如下：

 名称       深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）
 住所       深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城 3 栋 B 座 4 楼 F26

执行事务合伙人 深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2018 年 12 月 26 日 一般经营项目是：创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业 提供创业管理服务业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集 经营范围 资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务；不得从事信托、 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）

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雷石诚泰的控制权结构穿透（按合伙企业的执行事务合伙人或有限责任公司 的最大股东追溯穿透至自然人或国有法人）如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%） 1 雷石瑞鸿 普通合伙人 0.99 2 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 25.00 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基 3 有限合伙人 24.75 金（有限合伙） 珠海横琴新区雷石天金股权投资基金合 4 有限合伙人 20.54 伙企业（有限合伙） 5 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 9.90 6 深圳市龙岗区引导基金投资有限公司 有限合伙人 4.95 珠海横琴新区上顺股权投资基金合伙企 7 有限合伙人 4.95 业（有限合伙） 成都市天府壹号文创产业发展股权投资 8 有限合伙人 4.95 基金合伙企业（有限合伙） 9 珠海西水投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3.96 1：雷石瑞鸿 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%） 1-1 雷石天诚 普通合伙人 51.00 1-2 达孜穆泽科技有限公司 有限合伙人 49.00 1-1：雷石天诚 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%） 1-1-1 雷石泰合 普通合伙人 26.00 1-1-2 达孜穆泽科技有限公司 有限合伙人 74.00 1-1-1：雷石泰合 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%） 1-1-1-1 恒煦投资 普通合伙人 20.40 1-1-1-2 达孜穆泽科技有限公司 有限合伙人 49.00 1-1-1-3 温旭伟 有限合伙人 10.20 1-1-1-4 林兵 有限合伙人 10.20 1-1-1-5 柴朝明 有限合伙人 10.20 1-1-1-1：恒煦投资 序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 1-1-1-1-1 林云飞 100.00

雷石诚泰的执行事务合伙人为雷石瑞鸿，雷石瑞鸿的执行事务合伙人为雷石


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天诚，雷石天诚的执行事务合伙人为雷石泰合，雷石泰合的执行事务合伙人为恒 煦投资，林云飞持有恒煦投资的 100%股权，因此雷石诚泰的实际控制人为林云 飞。 3、南沙雷石

   截至本反馈意见落实函回复出具之日，南沙雷石持有发行人 0.5076%的股份，

其基本情况如下： 名称 广州南沙雷石创业投资合伙企业（有限合伙） 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G010347（集群注 住所 册） 执行事务合伙人 珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2019 年 11 月 4 日 创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 经营范围 创业投资业务；风险投资

   南沙雷石的控制权结构穿透（按合伙企业的执行事务合伙人或有限责任公司

的最大股东追溯穿透至自然人或国有法人）如下： 序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%） 1 雷石天诚 普通合伙人 5.00 2 广州南沙区科工创业投资基金有限公司 有限合伙人 20.00 3 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 有限合伙人 20.00 4 大湾产融城乡投资（广州）有限公司 有限合伙人 50.00 5 广州建中智慧科技有限公司 有限合伙人 2.50 6 江涛 有限合伙人 2.50 1：雷石天诚 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%） 1-1 雷石泰合 普通合伙人 26.00 1-2 达孜穆泽科技有限公司 有限合伙人 74.00 1-1：雷石泰合 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例（%） 1-1-1 恒煦投资 普通合伙人 20.40 1-1-2 达孜穆泽科技有限公司 有限合伙人 49.00 1-1-3 温旭伟 有限合伙人 10.20 1-1-4 林兵 有限合伙人 10.20

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序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%） 1-1-5 柴朝明 有限合伙人 10.20 1-1-1：恒煦投资 序号 股东名称/姓名 出资比例（%） 1-1-1-1 林云飞 100.00

 南沙雷石的执行事务合伙人为雷石天诚，雷石天诚执行事务合伙人为雷石泰

合，雷石泰合的执行事务合伙人为恒煦投资，林云飞持有恒煦投资的 100%股权， 因此南沙雷石的实际控制人为林云飞。

 （二）雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石之间的关系

 1、雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石商号相近的原因

 2020 年 10 月 12 日，雷石投资在具有税收优惠政策的珠海横琴设立雷石天

智，拟用于对外投资（出资未实缴）。雷石投资系由体系化的基金管理人及其管 理的基金产品组成的专门从事私募股权投资/资产管理业务的机构群的集合统称， 其通常以“雷石”作为其运营商号，目前有包括深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管 理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业（有限 合伙）在内的数家基金管理人主体，管理包括雷石诚泰、南沙雷石在内的数十支 私募基金产品。

 雷石投资在雷石天智设立当日同时设立的投资主体还有珠海横琴新区雷石

天坤投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区雷石天硕股权投资合伙企业（有 限合伙）、珠海横琴新区雷石天乾投资合伙企业（有限合伙）等其他多家主体， 雷石天智是雷石投资在珠海横琴地区设立储备的诸多对外投资的主体之一，不是 专门为持有美利信科技股份而设立的企业，雷石投资在珠海横琴地区设立诸多投 资主体的原因是由于珠海横琴地区存在税收优惠政策。

 2020 年 10 月至 11 月期间，王银林等在对美利信进行投资尽调过程中了解

到珠海横琴地区存在税收优惠政策，由于发行人要求投资机构在 2020 年 11 月底 完成增资，王银林等人无法在要求的时间内完成新设投资主体，因此王银林等人 经与雷石投资进行协商，受让了当时新设且尚未实缴出资的雷石天智的合伙份额， 并使用雷石天智作为持股平台对发行人进行了增资。雷石天智于 2020 年 11 月

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27 日向发行人完成增资缴款，同时期还有清新壹号、智造壹号、天海唐古、廷 麟呈安等其他 10 家机构投资者入股发行人成为发行人新增股东。雷石天智合伙 人未作为直接股东对发行人增资而是使用雷石天智作为投资主体，主要是为了能 够享受珠海横琴地区的税收优惠政策。

综上所述，雷石天智原为雷石投资设立拟用于投资的诸多投资主体之一（未 实缴出资），雷石天智现合伙人王银林等人为了能够享受珠海横琴地区的税收优 惠政策，使用了雷石天智这一主体对发行人进行投资，因此雷石天智与雷石诚泰、 南沙雷石商号相近，具有商业合理性。

2、雷石天智实际控制人变化情况

2020 年 10 月 12 日（雷石天智设立之日）至 2020 年 11 月 23 日（雷石天智 原有限合伙人转让合伙份额之日）期间，雷石天智系雷石投资成立的拟用于对外 投资的主体，其实际控制人为林云飞。

2020 年 11 月 24 日，雷石天智合伙人变更为王银林等人，王银林等对雷石 天智进行了实缴出资并对发行人增资成为发行人股东，并对雷石天智实际控制并 进行经营管理。

因此，自雷石天智成为发行人股东以来，其实际控制人一直为王银林。

3、雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石是否应合并认定为发行人 5%以上股东

自雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石成为发行人股东以来，雷石天智实际控制 人为王银林，雷石诚泰、南沙雷石实际控制人为林云飞，另外根据对王银林与林 云飞访谈，王银林与林云飞无亲属关系或关联关系，因此未将三者合并认定为发 行人 5%以上股东具有合理性。

二、对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》7.2.3 条和 7.2.6 条规定，论证股东雷石天智、雷石诚泰、 南沙雷石是否应认定为发行人关联方并发表明确结论性意见

（一）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，论证股东雷石 天智、雷石诚泰、南沙雷石是否为一致行动人

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根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合发行人股东雷石天 智、雷石诚泰、南沙雷石的相关情况，发行人股东雷石诚泰、南沙雷石为《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人，发行人股东雷石天智不属于《上市公司 收购管理办法》规定的雷石诚泰、南沙雷石的一致行动人，具体对照分析意见如 下表所示：

《上市公司收购 《上市公司收购管理办 管理办法》第八 发行人股东情况分析 结论 法》规定 十三条条款编号 （1）雷石诚泰、南沙雷石 发行人股东雷石诚 本办法所称一致行动，均为林云飞控制的合伙企 泰、南沙雷石为《上 是指投资者通过协议、业； 市公司收购管理办 其他安排，与其他投资（2）雷石天智为王银林控 法》规定的一致行动 第一款 者共同扩大其所能够支制的合伙企业，且与雷石 人，发行人股东雷石 配的一个上市公司股份诚泰、南沙雷石之间不存 天智不属于《上市公 表决权数量的行为或者在共同扩大其所能够支配 司收购管理办法》规 事实。 的发行人股份表决权数量 定的雷石诚泰、南沙 的行为或者事实。 雷石的一致行动人。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致 行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： 雷石天智、雷石诚泰、南 投资者之间有股权控制 （一） （ 不适用此项，不认定 沙雷石之间不存在股权控 关系 为一致行动人。 制关系。 根据此项规定，发行 （1）雷石诚泰、南沙雷石 人股东雷石诚泰、南 均为林云飞控制的合伙企 （二） （ 沙雷石为一致行动 投资者受同一主体控制 业； 人；雷石天智不属于 （2）雷石天智为王银林控 雷石诚泰、南沙雷石 制的合伙企业。 的一致行动人。 投资者的董事、监事或 者高级管理人员中的主 雷石天智、雷石诚泰、南 （三） 要成员，同时在另一个 沙 雷 石 均 为 有 限 合 伙 企 不适用此项，不认定 第二款 为一致行动人。 投资者担任董事、监事 业，不适用此规定。 或者高级管理人员 雷石天智、雷石诚泰、南 投资者参股另一投资 （四） 者，可以对参股公司的 沙雷石不存在相互参股且 不适用此项，不认定 可以对被参股方的重大决 为一致行动人。 重大决策产生重大影响 策产生重大影响的情况。 银行以外的其他法人、 雷石天智、雷石诚泰、南 （五） 其他组织和自然人为投 沙雷石取得发行人股份的 不适用此项，不认定 资者取得相关股份提供 出资资金均为自有资金， 为一致行动人。 融资安排 不存在第三方融资安排。 雷石天智、雷石诚泰、南 投资者之间存在合伙、 （六） 合作、联营等其他经济 沙雷石之间不存在合伙、 不适用此项，不认定 合作、联营等其他经济利 为一致行动人。 利益关系 益关系。

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《上市公司收购 《上市公司收购管理办 管理办法》第八 发行人股东情况分析 结论 法》规定 十三条条款编号 雷石天智、雷石诚泰、南 持有投资者 30%以上股 （七） 沙雷石不存在持有其 30% 不适用此项，不认定 份的自然人，与投资者 财产份额的自然人合伙 为一致行动人。 持有同一上市公司股份 人。 在投资者任职的董事、 雷石天智、雷石诚泰、南 （八） 监事及高级管理人员， 沙雷石均为有限合伙企 不适用此项，不认定 与投资者持有同一上市 为一致行动人。 业，不适用此规定。 公司股份 持有投资者 30%以上股 份的自然人和在投资者 （1）雷石天智、雷石诚泰、 任职的董事、监事及高 南沙雷石不存在持有其 级管理人员，其父母、 30%财产份额的自然人合 （九） 配偶、子女及其配偶、 伙人； 不适用此项，不认定 配偶的父母、兄弟姐妹 （2）雷石天智、雷石诚泰、 为一致行动人。 及其配偶、配偶的兄弟 南沙雷石均为有限合伙企 姐妹及其配偶等亲属， 业，不存在董事、监事及 与投资者持有同一上市 高级管理人员。 公司股份 在上市公司任职的董 事、监事、高级管理人 员及其前项所述亲属同 此项规定不适用与雷石天 （十） 时持有本公司股份的， 智、雷石诚泰、南沙雷石 不适用此项，不认定 或者与其自己或者其前 之间一致行动关系的认 为一致行动人。 项所述亲属直接或者间 定。 接控制的企业同时持有 本公司股份 上市公司董事、监事、 此项规定不适用与雷石天 高级管理人员和员工与 （十一） 其所控制或者委托的法 智、雷石诚泰、南沙雷石 不适用此项，不认定 之间一致行动关系的认 为一致行动人。 人或者其他组织持有本 定。 公司股份 除已披露事项外，雷石天 （十二） 投资者之间具有其他关 智、雷石诚泰、南沙雷石 不适用此项，不认定 联关系 之间不存在其他关联关 为一致行动人。 系。 一致行动人应当合并计 算其所持有的股份。投 （1）雷石诚泰、南沙雷石为一致行动人，合并 资者计算其所持有的股 计算后，共计持有发行人 1.5228%股份； 第三款 份，应当包括登记在其 （2）雷石天智不属于雷石诚泰、南沙雷石的一 名下的股份，也包括登 致行动人，所持股份不需要进行合并计算。 记在其一致行动人名下 的股份 投资者认为其与他人不 应被视为一致行动人 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规 第四款 的，可以向中国证监会 定，雷石诚泰、南沙雷石为一致行动人。 提供相反证据。

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综合上述，发行人股东雷石诚泰、南沙雷石为《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人，合并计算后，共计持有发行人 1.5228%股份；发行人股东雷石 天智不属于《上市公司收购管理办法》规定的雷石诚泰、南沙雷石的一致行动人， 所持股份不需要与雷石诚泰、南沙雷石进行合并计算。

    （二）对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条和 7.2.6 条规定，

论证股东雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石是否应认定为发行人关联方

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条和 7.2.6 条的规定，结

合发行人股东雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石的相关情况，不将雷石天智、雷石 诚泰、南沙雷石认定为发行人关联方具有合理性，具体对照分析意见如下表所示：

《深圳证券交 《深圳证券交易 易所创业板股 所创业板股票上 发行人股东情况分析 结论 票上市规则》 市规则》规定 条款编号 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： 直接或者间接控 雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石不 （一） 制上市公司的法 属于直接或者间接控制发行人的法 不适用此项，不认定 人或者其他组 为发行人关联方。 人或者其他组织。 织。 由前项所述法人 直接或者间接控 （二） 制的除上市公司 雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石不 不适用此项，不认定 及其控股子公司 属于此类法人或者其他组织。 为发行人关联方。 以外的法人或者 其他组织 由 本 规 则 第 7.2.5 条 所 列 上 市公司的关联自 7.2.3 然人直接或者间 接控制的，或者 （三） 担任董事（独立 雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石不 不适用此项，不认定 董事除外）、高 属于此类法人或者其他组织。 为发行人关联方。 级管理人员的， 除上市公司及其 控股子公司以外 的法人或者其他 组织 发行人股东雷石诚泰、南沙雷石为 持有上市公司 《上市公司收购管理办法》规定的 （四） 5% 以 上 股 份 的 一致行动人，合并计算后，共计持 不适用此项，不认定 法人或者一致行 有发行人 1.5228%股份；发行人股 为发行人关联方。 动人 东雷石天智不属于《上市公司收购 管理办法》规定的雷石诚泰、南沙

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《深圳证券交 《深圳证券交易 易所创业板股 所创业板股票上 发行人股东情况分析 结论 票上市规则》 市规则》规定 条款编号 雷石的一致行动人，所持股份不需 要进行合并计算， 雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石不 属于持有上市公司 5%以上股份的 法人或者一致行动人。 根据实质重于形 （五） 式的原则认定的 根据实质终于形式原则，雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石 不应当认定为发行人关联方。 其他 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： 因与上市公司或 者其关联人签署 经核查，雷石天智、雷石诚泰、南 协议或者作出安 沙雷石不存与发行人或者其关联人 排，在协议或者 签署协议或者作出安排，导致在协 （一） 安排生效后，或 （ 议或者安排生效后，或者在未来十 不适用此项，不认定 者在未来十二个 为发行人关联方。 二个月内雷石天智、雷石诚泰、南 月内，具有本规 沙雷石应当被认定为发行人关联方 则第 7.2.3 条或 的情形。 者第 7.2.5 条规 定情形之一的 根据雷石天智工商资料，2020 年 10 月 12 日至 2020 年 11 月 23 日，雷 石天智执行事务合伙人为雷石泰 合，实际控制人为林云飞；2020 年 11 月 24 日至 2021 年 1 月 7 日，雷 石天智执行事务合伙人为雷石硕 金，经查询该期间雷石天智的全部 7.2.6 银行流水及雷石天智记账凭证，该 经核查，自雷石天智 期间雷石天智与达孜京达科技有限 入资发行人成为发 公司、雷石泰合、雷石硕金均不存 行人的股东以来，其 在资金、业务往来，与林云飞控制 实际控制人一直为 过去十二个月 的其他企业也未发生资金、业务往 王银林，未发生变 内，曾经具有第 来，该阶段雷石天智经营活动主要 更；雷石诚泰、南沙 （二） 7.2.3 条 或 者 第 为收取合伙人（不含雷石硕金）出 雷石在作为发行人 7.2.5 条 规 定 情 资并对发行人进行投资，支付合伙 股东期间实际控制 形之一的。 企业变更手续费等，其经营活动资 人一直为林云飞。因 金均系由王银林等支付并根据其要 此，雷石天智与雷石 求实施。 诚泰、南沙雷石不应 根据雷石硕金出具的关于其曾担任 当合并认定为持股 雷石天智执行事务合伙人的情况说 5%以上的股东。 明，雷石硕金担任雷石天智执行事 务合伙人是由于王银林等人暂未准 备好合适的主体担任雷石天智的执 行事务合伙人，在此期间雷石硕金 没有对雷石天智进行控制或经营管 理的行为，也没有对其控制或管理 的意图，雷石天智有限合伙人变更

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《深圳证券交 《深圳证券交易 易所创业板股 所创业板股票上 发行人股东情况分析 结论 票上市规则》 市规则》规定 条款编号 为王银林等人后，由王银林等人对 雷石天智进行了实缴出资并对发行 人增资成为发行人股东，在此期间 王银林等人对雷石天智实际控制并 进行经营管理，因此该期间雷石天 智实际控制人为王银林；2021 年 1 月 8 日至今，王银林等人完成设立 海南海盛金石并担任雷石天智执行 事务合伙人，雷石天智实际控制人 为王银林。 2020 年 10 月 12 日至 2020 年 11 月 23 日，雷石天智实际控制人为林云 飞期间，雷石天智、雷石诚泰、南 沙雷石均未完成对发行人的出资， 未成为发行人股东，因此该期间不 应当将雷石天智、雷石诚泰、南沙 雷石合并认定为发行人持股 5%以 上的股东。

综合上述，截至本反馈意见落实函回复出具之日，发行人股东雷石天智、雷 石诚泰、南沙雷石不应当认定为发行人关联方。

（三）雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石与发行人资金业务往来情况

经核查，发行人报告期内的银行流水以及发行人与客户、供应商交易的情况， 报告期内，雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石除对发行人投资外，与发行人不存在 其他资金、业务往来；王银林与林云飞控制的其他企业与发行人也不存在资金、 业务往来。 （四）若将雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石合并认定为发行人持股 5%以上 的股东对其股份锁定期限及信息披露的影响

根据《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企 业股东信息披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于发行人股东所 持发行人股份锁定期限的规定，即使将雷石天智与雷石诚泰、南沙雷石合并认定 为发行人持股 5%以上的股东，也不会对雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石所持有 的发行人首发前股份的锁定期限产生影响，锁定期限仍为：自各股东取得发行人 股份之日起三十六个月内或自发行人股票上市之日起十二个月内（孰长为准）。

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如将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石按照一致行动人认定对持股情况合并计 算，共同认定为发行人关联方，发行人不存在新增关联交易情形，不会对发行人 关联交易信息披露情况产生影响。

综上，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，雷石天智实际控制人为王 银林，雷石诚泰、南沙雷石实际控制人为林云飞，雷石天智持有发行人 4.0609% 的股份，雷石诚泰、南沙雷石合计持有发行人 1.5228%的股份，持股均未超过 5%， 不应认定为发行人的关联方，如将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石按照一致行动 人认定对持股情况合并计算共同认定为发行人关联方，发行人不存在新增关联交 易情形，也不会对雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石所持有的发行人首发前股份的 锁定期限产生影响。

 三、核查程序及核查意见

 （一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师、发行人律师执行了以下核查程序：

1、访谈了雷石天智的合伙人，了解其出资来源以及雷石天智对发行人入股 资金的最终来源，了解雷石天智出资人与雷石诚泰及南沙雷石出资人的关系以及 是否存在代持、关联关系；

2、查阅了雷石天智合伙人、海南海盛金石股东分别对雷石天智、海南海盛 金石的出资凭证，以及前述出资的出资来源信息；

3、查阅了雷石诚泰、南沙雷石各自的出资人分别对其出资的凭证；

4、查阅了雷石天智合伙人的出资卡银行流水或出资来源交易凭证，确认其 出资来源；

5、查阅了雷石天智的出资人所出具的确认函，确认是否存在代持或关联关 系；

6、分别访谈了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石泰合、雷石硕金、海 南海盛金石的负责人，了解上述主体的成立原因、实缴出资情况，以及雷石天智 设立同月即入股发行人、海南海盛金石成立即变更为雷石天智执行事务合伙人等

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事项的原因；

7、查阅了雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石的工 商档案，确认上述主体的历史股权/出资情况；

8、登录企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询雷石天智、雷石诚泰、 南沙雷石、雷石硕金、海南海盛金石等主体在历史沿革中存在的直接/间接合伙 人重合情形；

9、登录企查查（https://www.qcc.com/）等网站查询雷石天智及其（最终） 出资人投资或担任董事及高级管理人员的情况，了解雷石天智及其（最终）出资 人与雷石诚泰及南沙雷石之间是否存在关联关系；

10、访谈了雷石天智合伙人及雷石诚泰、南沙雷石投资经理王博，了解王银 林等受让雷石天智合伙份额并对发行人进行投资的背景及原因；

11、查阅了《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》7.2.3 条和 7.2.6 条规定；

12、核查了报告期内雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石与发行人资金往来情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为，雷石天智实际控制人为 王银林，雷石诚泰、南沙雷石实际控制人为林云飞，雷石天智持有发行人 4.0609% 的股份，雷石诚泰、南沙雷石合计持有发行人 1.5228%的股份，持股均未超过 5%， 不应认定为发行人的关联方，如将雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石按照一致行动 人认定对持股情况合并计算共同认定为发行人关联方，发行人不存在新增关联交 易情形，也不会对雷石天智、雷石诚泰、南沙雷石所持有的发行人首发前股份的 锁定期限产生影响。

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• 核查程序： 见原文

• 核查意见： 见原文

执业提示： 本题详细披露了发行人在此项问题中的具体背景与规范整改措施，中介机构履行了全面的函证、走访及文件审阅程序，值得同类项目参考。

四、未纳入详述事项

以下非重点法律及纯业务、财务问题，未纳入详述部分： 问题一、关于持续经营能力, 问题二、关于客户, 问题三、关于收入, 问题四、关于采购, 问题五、关于外协, 问题六、关于毛利率, 问题七、关于运输费用, 问题八、关于应收账款, 问题九、关于存货, 问题十一、关于废料收入, 问题十二、关于预付工程及设备款, 问题十三、关于长期待摊费用, 问题十四、关于可比公司, 问题十八、关于融资租赁, 问题三、关于收入, 问题五、关于主要客户, 问题六、关于原材料, 问题七、关于房屋与建筑物, 问题八、关于其他信息与数据, 问题一、关于持续经营能力, 问题三、关于毛利率, 问题五、关于运输费用, 问题一、关于持续经营能力及上市条件, 问题三、关于外协采购, 问题 2.关于经营业绩

五、待核验/待补事项

①问询函原文缺失：无（原文清晰） ②签章页/文号信息是否完整：完整 ③txt文本质量问题：扫描版无法提取文本等问题较少。官网检索提示无文件，但本地库已包含相关回复文本。