↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301310-%E9%91%AB%E5%AE%8F%E4%B8%9A.md

无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司（301310·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-06-02 ｜ 审核问询共 4 轮/节点 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31）

依据文件：

• 2022-09-29：《1 发行人及保荐机构回复意见（更新2022年半年报数据版）》；《2 会计师事务所回复意见（更新2022年半年报数据版）》。
• 2022-04-25：《发行人及保荐机构回复意见》。

中介机构：保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（北京）事务所；申报会计师为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司主营光伏线缆、新能源汽车线缆、工业线缆及相关线束组件的研发、生产和销售，业务覆盖光伏、新能源汽车、储能和工业应用领域，并通过日源科技子公司安排原材料采购和销售。批次txt主要覆盖首轮审核问询回复及2022年半年报数据更新，另有第二轮审核问询、审核中心意见落实函和发行注册环节反馈意见落实函扫描版文件清单，故本明细的可提取文本以2022年4月25日、2022年9月29日两组发行人/保荐人回复为核心。审核重点集中在孙群霞取得股份及多次增资的合法性、新股东关系和对赌条款清理，卜晓华、孙群霞一致行动及上市后控制权稳定性，高级管理人员、独立董事及核心技术人员任职和持股，员工持股平台和亲属股份锁定，劳务派遣、退休返聘，境外商标和专利质押，卡兰特、鼎舜精密及注销企业引起的关联方、同业竞争和独立性，以及现金分红后的资金用途和体外资金循环；创业板定位、业务技术、产能、收入、客户、成本、毛利率、应收、存货、设备和募投项目主要属于业务财务核查。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于创业板定位	纯业务/财务类	否
首轮	2	关于业务与技术的信息披露	纯业务/财务类	否
首轮	3	关于历史沿革	历史沿革与股权变动、股权代持、对赌与特殊权利、税务、员工持股、申报前新增股东	是
首轮	4	关于实际控制人	控股股东与实际控制人、一致行动、控制权稳定	是
首轮	5	关于高级管理人员、独立董事及核心技术人员	其他需律师发表意见事项、股权激励与员工持股、任职资格	是
首轮	6	关于子公司	纯业务/财务类	否
首轮	7	关于员工持股平台	股权激励与员工持股、控股股东与实际控制人	否（仅保荐人）
首轮	8	关于股份锁定	控股股东与实际控制人、其他需律师发表意见事项	是
首轮	9	关于劳务派遣及退休返聘	劳动与社会保障、重大合同与业务合规	是
首轮	10	关于商标及专利	其他需律师发表意见事项、知识产权	是
首轮	11	关于产能利用率	纯业务/财务类	否（仅保荐人）
首轮	12	关于关联方	关联方与关联交易、同业竞争、上市主体独立性	是
首轮	13	关于经营业绩变动	纯业务/财务类	否
首轮	14	关于定价方式	纯业务/财务类	否
首轮	15	关于客户	纯业务/财务类	否
首轮	16	关于寄售模式	纯业务/财务类	否
首轮	17	关于主营业务收入	纯业务/财务类	否
首轮	18	关于外销	纯业务/财务类	否
首轮	19	关于营业成本及采购	纯业务/财务类	否
首轮	20	关于主营业务成本	纯业务/财务类	否
首轮	21	关于毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	22	关于期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	23	关于应收票据及应收款项融资	纯业务/财务类	否
首轮	24	关于应收账款	纯业务/财务类	否
首轮	25	关于存货	纯业务/财务类	否
首轮	26	关于应付账款和应付票据	纯业务/财务类	否
首轮	27	关于偿债能力	纯业务/财务类	否
首轮	28	关于现金分红和资金流水核查	分红与股利分配、资金流水及上市主体独立性	否（保荐人及会计师）
首轮	30	关于机器设备	纯业务/财务类	否
首轮	31	关于在建工程	纯业务/财务类	否
首轮	32	关于资产处置收益	纯业务/财务类	否
首轮	33	关于使用权资产和租赁负债	纯业务/财务类	否
首轮	34	关于募投项目	纯业务/财务类	否
首轮	35	关于审计截止日后财务信息和经营状况	纯业务/财务类	否

20类法律问题逐项复核

序号	法律问题类别	本批次是否涉及	对应问询及处理
1	历史沿革与股权变动	是	问题3，详述离婚财产分割、增资、转增、整体变更及新股东。
2	出资瑕疵	间接涉及	问题3核对资金来源、验资和股份支付；未见出资不实或抽逃出资结论。
3	股权代持与还原	是	问题3、问题4、问题7、问题8逐项核对代持、信托和平台安排。
4	控股股东与实际控制人	是	问题4详述共同控制、一致行动、平台控制和锁定。
5	对赌与特殊权利条款	是	问题3，祥禾涌原、宁波泷新、无锡金投、安吉泓沁、莫祥妹相关条款于2021年2月1日终止。
6	股权激励与员工持股	是	问题3、问题5、问题7，详述两个平台、崔久德和离职员工份额转让。
7	关联方与关联交易	是	问题12，详述客户供应商重叠、股权转让和注销企业。
8	同业竞争	是	问题12，核对卡兰特、鼎舜精密历史业务及客户供应商重叠。
9	土地房产权属	否	可提取文本未见房屋、土地或抵押专项法律问询。
10	重大合同与业务合规	是	问题9劳务派遣协议、问题10境外商标及专利权利状态。
11	诉讼仲裁与行政处罚	是	问题9和问题12引用劳动、市场监管、税务及法院查询证明。
12	劳动与社会保障	是	问题9详述派遣人员比例、派遣资质和退休返聘。
13	税务	是	问题3股权变动和所得税，问题12注销企业涉税证明。
14	分红与股利分配	是	问题28，详述2019年三次、2020年一次分红及资金用途。
15	环保与安全生产	否	可提取文本未见独立环保、安全生产法律子问。
16	数据合规与个人信息	否	本批次未见互联网数据或个人信息专项问询。
17	境外架构/红筹回归、外汇登记	间接涉及	问题10涉及香港、澳大利亚商标；未见红筹回归或37号文专项问询。
18	上市主体独立性	是	问题4、问题12、问题28核对控制、关联业务和资金独立性。
19	申报前新增股东与突击入股	是	问题3，核对2020年新增股东、员工平台和亲属关系。
20	其他需律师发表意见事项	是	问题5独立董事任职、问题8亲属锁定、问题10知识产权。

三、重点法律问题详述

问题1：关于历史沿革、增资、新股东及股份支付（首轮，回复第1-32至1-62页；txt行1177-2793）

问询要点（共4项）：

• （1）说明孙群霞获得发行人股份并成为重要股东以及报告期内历次股权变动的背景、原因、定价公允性、资金来源，核实是否来源于发行人或实际控制人借款、担保，是否履行程序，是否为真实意思表示，是否存在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。
• （2）说明历次引入的新股东与发行人及实际控制人、董监高、主要客户、供应商、主要股东和中介相关人员之间是否存在关联、亲属、代持、信托、对赌或其他利益安排，并核对新股东投资企业是否为发行人客户、供应商，是否存在资金、业务往来或主营业务相同、相似。
• （3）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配和整体变更中的控股股东、实际控制人所得税缴纳和发行人代扣代缴情况，核实是否违反税收法律法规及是否构成重大违法。
• （4）说明报告期历次增资是否涉及股份支付、股份支付金额确认依据及计算过程是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：2009年3月，卜晓华与孙群霞经无锡市滨湖区人民法院调解离婚，卜晓华将鑫宏业有限35%股权转给孙群霞，回复定性为夫妻共同财产分割；2013年5月注册资本增至1,000万元，原股东按比例以1元/注册资本增资；2019年4月未分配利润5,000万元转增资本，注册资本增至6,000万元；2020年1月湖州欧源、湖州爱众认购517.16万股，价格5元/股；2020年5月祥禾涌原、宁波泷新认购561.82万股，价格8.9元/股；2020年9月丁浩认购65万股，价格7.22元/股；2020年10月无锡金投、安吉泓沁、莫祥妹认购138.41万股，价格11.2元/股。2020年1月20日、3月5日、5月21日、10月14日、11月5日分别取得大华验字[2020]000176、000175、000228、000654、000702号《验资报告》或相应验资文件，回复称报告期增资均以股东自有资金支付，已履行临时股东大会、营业执照变更及验资程序，不来源于发行人或实际控制人借款、担保，不存在纠纷、代持、信托、利益输送或其他利益安排。
• 对应（2）：湖州欧源直接持有发行人3.75%，普通合伙人为卜晓华；湖州爱众直接持有3.35%，普通合伙人为孙群霞；祥禾涌原持有6.94%，宁波泷新持有0.77%，二者与发行人、卜晓华、孙群霞、杨宇伟签署《关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司增资协议》《关于无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司增资协议之补充协议》，其中业绩对赌投资保障条款由2021年2月1日《终止执行投资保障条款协议》确认自始无效、无条件且不可撤销终止。丁浩为董事会秘书、副总经理，持股0.89%；无锡金投、安吉泓沁各持股0.61%；莫祥妹持股0.67%，为卜晓华堂哥的配偶。回复称新股东与发行人及其主要客户、供应商、中介人员不存在代持、信托或利益安排；仅披露湖州欧源、湖州爱众的合伙人与发行人管理人员、亲属存在已列明关系，未发现新股东投资企业与发行人发生足以影响独立性的资金、业务或技术往来。
• 对应（3）：2019年4月以未分配利润5,000万元转增注册资本，2020年1月、5月、9月、10月四次增资均履行股东大会和工商变更；回复认为涉及控股股东、实际控制人的所得税事项已依法处理，发行人不存在代扣代缴情形，未发现违反税收法律法规或重大违法。无锡鑫业注销事项另取得国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局《涉税信息查询结果告知书》，确认2018年1月1日至2019年5月21日无税收违法违章行政处罚。具体自然人完税金额未在问题3该段逐项列示，需回看完税凭证。
• 对应（4）：湖州欧源、湖州爱众属于2020年1月员工持股平台入股，2020年9月丁浩以7.22元/股认购65万股，均涉及授予价格与同期外部融资公允价值差额的股份支付；回复列示丁浩股份支付金额258.88万元，并按增资价格与2020年10月外部股东11.20元/股价格差额测算。回复称股份支付确认准确、完整，相关会计处理符合企业会计准则；平台出资安排、员工关系和份额回购的法律内容由问题5、问题7继续核对。

核查程序：查阅发行人工商登记档案、公司章程、历次股东会文件、增资协议、股权转让协议、验资报告、银行流水、完税凭证、员工持股平台合伙协议和回购协议；对卜晓华、孙群霞、杨宇伟、丁浩、莫祥妹、平台普通合伙人及新增股东访谈；查询国家企业信用信息公示系统、法院执行、裁判、税务和证券监管公开信息；将新股东、客户、供应商、中介人员及关联方名单交叉比对。

核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，孙群霞取得股份及报告期股权变动具有合理背景和公允定价，资金来源为股东自有资金，程序履行完整，不存在借款担保、纠纷、代持、信托、利益输送或其他利益安排；所得税处理不存在重大违法；股份支付确认准确完整，会计处理符合企业会计准则。

执业提示：离婚财产分割、未分配利润转增、员工平台入股、外部机构入股和对赌条款清理应分别建立证据链；对“自始无效”的投资保障条款，应同时留存原协议、终止协议、股东确认和后续股权权利限制核查。

问题2：关于实际控制人、一致行动及控制权稳定（首轮，回复第1-63至1-76页；txt行2795-3335）

问询要点（共4项）：

• （1）说明卜晓华、孙群霞先后三次签署《一致行动人协议》的背景、原因、内容差异，以及协议签署前后实际控制人是否发生变化。
• （2）结合《一致行动人协议》主要条款，说明一致关系是否附生效条件或撤销约定，上市满48个月后一致行动关系终止是否影响控制权稳定。
• （3）结合湖州欧源、湖州爱众合伙协议，说明两个平台是否存在控制权变更风险及其对发行人实际控制权的影响。
• （4）说明除卜晓华、孙群霞外其他股东是否存在潜在一致行动关系，二人能否通过控制董事会半数以上成员实际控制发行人，控制权是否稳定，并说明是否符合最近2年实际控制人未发生变更的发行条件。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：2009年2月卜晓华、孙群霞经法院调解离婚，卜晓华转让35%股权；截至2017年1月卜晓华、孙群霞各持35%、杨宇伟持30%，单一主体无法绝对控制，双方于2017年1月1日签署第一份《一致行动人协议》。2020年1月湖州欧源、湖州爱众通过增资成为股东，卜晓华、孙群霞分别控制两个平台，四方于2020年1月22日签署第二份协议，将两个平台纳入一致行动主体。2020年版本允许各方协商书面变更或解除，发行人认为存在控制权不稳定风险，故于2021年9月7日签署第三份协议，删除该解除条款并增加实际控制人持续任职承诺。回复认定自2017年1月1日至今实际控制人为卜晓华、孙群霞，报告期未发生变化。
• 对应（2）：2021年9月7日《一致行动人协议》约定各方在董事会、股东大会、提名、提案和表决事项上保持一致，出现分歧先沟通协商，以卜晓华意见作为各方一致意见；协议无生效条件和撤销约定，约定公司上市满48个月终止。回复承认48个月后若不续签可能再次出现无实际控制人，但以发行人上市后卜晓华直接持股21.63%、通过湖州欧源间接控制2.81%，孙群霞直接持股21.63%、通过湖州爱众间接控制2.51%，其他单一股东表决权不超过20%、管理层稳定和规范治理为依据，认为不会产生重大不利影响。
• 对应（3）：湖州欧源、湖州爱众《合伙协议》第十八条约定普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业管理、运营、控制和决策的全部职权；第二十条授权执行事务合伙人独立决定名称、经营范围、主要场所、不动产、知识产权、对外投资收入分配、有限合伙人入退伙、对外担保及合伙协议修改；第二十五至二十七条、第三十八条对份额转让和入退伙作出限制。卜晓华持有湖州欧源54.21%合伙份额，孙群霞持有湖州爱众52.18%合伙份额，二人分别任执行事务合伙人；平台合伙协议及服务、锁定、离职回购安排支持其控制权，回复据此认为不存在平台控制权变更风险。
• 对应（4）：申报材料披露卜晓华、孙群霞合计控制发行人64.78%股份，二人直接持股各28.84%，通过湖州欧源、湖州爱众分别控制3.75%、3.35%；董事会由7名董事组成，回复最终认为二人提名并控制董事会半数以上成员。其他股东未被认定存在潜在一致行动关系；莫祥妹、王中叶亲属或亲密关系人员的持股和锁定由问题8处理。保荐人、发行人律师据此认为共同实际控制人认定符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9，最近2年实际控制人未发生变更。

核查程序：查阅三份《一致行动人协议》、湖州欧源和湖州爱众《合伙协议》、工商登记、历次股东大会和董事会文件、董事提名记录、平台出资及份额转让文件；访谈实际控制人、平台合伙人和主要股东；核对直接及间接持股比例、表决权委托、任职承诺、锁定和回购条款；查阅内部控制鉴证报告及发行人治理制度。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，自2017年1月首次签署《一致行动人协议》至回复日实际控制人未发生变更，一致行动关系无生效条件或撤销约定，两个员工平台不存在控制权变更风险，卜晓华、孙群霞能够通过协议和平台控制发行人董事会半数以上成员，控制权稳定，发行人符合最近2年实际控制人未发生变更的条件。

执业提示：一致行动协议应逐版本比对签署主体、决策机制、分歧解决、期限、解除和任职承诺；如果上市后设置48个月终止点，应提前说明终止后的股权表决结构、董事提名能力和经营管理连续性。

问题3：关于高级管理人员、独立董事、核心技术人员及份额转让（首轮，回复第1-77至1-87页；txt行3337-3740）

问询要点（共5项）：

• （1）说明孙群霞从长期监事变为董事、副总经理兼财务总监的原因、经营管理角色、专业背景和担任财务总监的合理性，并说明报告期财务总监变动及原因。
• （2）说明丁浩各项对外投资的时间、背景、被投资企业主要业务，以及相关企业与发行人是否存在资金、业务、技术往来。
• （3）说明陈明清是否属于党政领导干部，其兼职发行人独立董事是否符合相关规定。
• （4）说明崔久德未参与员工持股平台设立出资、平台份额较低的原因，员工授予股权份额依据及是否有利于核心研发团队稳定。
• （5）说明夏晓东以5元/股向孙群霞、崔久德、刘德洲转让湖州爱众出资份额的定价依据、公允性及是否涉及股份支付。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：孙群霞2009年8月从江南大学离职后进入鑫宏业有限，因有限公司未设董事会而担任监事，负责检查监督财务及执行董事、高管行为；2019年12月股改后任董事、副总经理兼财务总监，负责财务和行政管理。其于2020年7月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，编号2020-4A-350；回复援引《中华人民共和国会计法》（2017修正）说明未取得会计从业资格证书不影响任财务总监，且不存在《公司法》第一百四十六条情形。财务部门设置财务总监、财务副总监、财务经理、5名会计和1名出纳，前任财务总监过祖伟任职至2018年3月19日，因个人原因离任，孙群霞自2019年12月30日至2022年12月29日任职，回复认定属于正常人事更替。
• 对应（2）：丁浩对外投资包括：2017年11月至今持有无锡全盛安仁机械有限公司0.77%，该公司从事汽车座椅骨架研发、生产和销售；2018年7月至今持有安吉乾盛企业管理合伙企业（有限合伙）6.01%，为无锡全盛员工持股平台；2015年4月至今持有江苏车行天下网络科技有限公司7.88%，主营互联网驾游服务；2015年9月至2022年4月持有南京祥运电子商务股份有限公司2.00%，为汽车配件交易平台；2019年5月至2021年10月持有上海岐昱企业管理咨询有限公司49.00%，主营管理咨询。发行人曾于2019年11月与上海岐昱签署《企业资本市场战略业务协议书》，含税咨询费20万元，已支付第一期5.25万元；2019年12月31日解除协议，上海岐昱未提供服务，并于2020年3月退还5.25万元。回复称除该项已退回的未发生服务外，不存在资金、业务、技术往来。
• 对应（3）：陈明清1984年8月至2016年12月历任高校、科研及企业职务，2017年1月至今为江南大学教授，2021年3月8日经股东大会选举为发行人独立董事。江南大学出具《确认函》，确认其不属于学校党政领导班子成员或处级党员领导干部，学校对其兼任发行人独立董事无异议；回复同时列明教监[2008]15号、教党[2011]22号、中组发[2013]18号、人教厅函[2015]11号等文件，并称其不存在《公司法》第一百四十六条任职禁止情形。
• 对应（4）：崔久德自2016年5月至今任技术总监、研发中心总工程师，是20项专利发明人并参与2项国家标准、3项行业标准；其未参加2020年1月平台设立，回复解释为刚购置房产且当时对资本市场缺乏认知，2021年3月在公司完成证监局辅导备案并接受上市培训后受让份额。公司以服务年限、职位重要性及对公司发展贡献确定份额上限，崔久德通过湖州爱众间接持股0.03%，赵也0.27%、魏三土0.82%，核心研发人员入职均超过4年，回复认为团队稳定。
• 对应（5）：夏晓东2020年1月以货币出资22万元，通过湖州爱众间接持有44,000股，认购价5.00元/股；《湖州爱众企业管理合伙企业出资额回购协议》约定违反劳动合同、保密及竞业限制协议时触发平价回购。夏晓东2021年3月因个人原因离职，与孙群霞、崔久德、刘德洲分别签署《出资额转让协议》，以5元/股转让44,000股，数量分别为14,000股、20,000股、10,000股，占发行人总股本0.06%；转让后孙群霞平台份额52.18%、崔久德0.82%、刘德洲0.41%。回复认为该安排以持续服务为目的，服务期为2021年4月至2022年12月，涉及股份支付并按服务期计入经常性损益。

核查程序：查阅董监高任职文件、董事会决议、个人简历、证书、劳动合同、无犯罪记录和征信资料；查阅丁浩调查问卷、对外投资清单及《企业资本市场战略业务协议书》付款、退款凭证；取得陈明清和江南大学《确认函》并查询学校领导公示；查阅核心技术人员专利、员工平台合伙协议、出资及回购协议、员工花名册和股份支付测算。

核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，孙群霞担任财务总监具有资格和经营合理性，丁浩对外投资除已退回的上海岐昱咨询预付款外不存在异常往来，陈明清不属于党政领导干部且任独立董事合规，崔久德未早期出资及后续低比例持股具有合理性，夏晓东份额转让定价合法公允并涉及股份支付。

执业提示：涉及高校教授、独立董事和核心技术人员时，应分别核查任职禁止、单位确认、公司任职资格、知识产权贡献和员工激励稳定性；离职回购价格与股份支付服务期应以合伙协议、劳动/保密协议和实际服务期间相互印证。

问题4：关于员工持股平台（首轮，回复第1-92至1-93页；txt行3865-3907）

问询要点（共1项）：

• （1）说明设立湖州欧源、湖州爱众两个员工持股平台的背景和原因，以及员工被安排到不同平台的主要依据。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：公司于2020年1月召开2020年第一次临时股东大会，决定设立湖州欧源和湖州爱众，对核心员工实施股权激励；两平台分别直接持有发行人3.75%、3.35%股份。卜晓华、孙群霞分别担任两个平台执行事务合伙人，并已签署《一致行动人协议》，回复称分设平台有利于维系共同实际控制关系和经营稳定。因卜晓华任董事长、总经理，主要负责整体战略和销售，湖州欧源主要由市场部销售人员出资；除市场部销售人员外的员工主要安排至孙群霞执行事务合伙人的湖州爱众。回复未发现平台存在委托持股或其他利益安排，平台的普通合伙人控制权和份额流转规则由问题2、问题3交叉核对。

核查程序：访谈卜晓华、孙群霞及人力资源负责人；查阅2020年第一次临时股东大会文件、两平台工商登记、合伙协议、出资凭证、员工花名册和《一致行动人协议》；核对员工岗位、进入平台依据、平台持股比例和执行事务合伙人权限。

核查意见：保荐人认为，两平台由共同实际控制人协商设立，平台划分与二人分工和员工岗位相匹配，有利于控制权和经营稳定，未发现平台设立本身存在异常。

执业提示：两个员工平台并存时，应把平台设立的商业原因、岗位分组、普通合伙人权限、员工出资来源和一致行动关系分别说明，避免将“方便管理”泛化为对实际控制权的唯一证明。

问题5：关于实际控制人亲属股份锁定（首轮，回复第1-94至1-97页；txt行3908-4041）

问询要点（共1项）：

• （1）说明莫祥妹及实际控制人其他亲属持有发行人股份的锁定安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：莫祥妹为卜晓华堂哥的配偶，直接持有发行人0.67%股份；王中叶为卜晓华胞姐的配偶，通过湖州欧源间接持有0.30%股份，任发行人审计部经理。莫祥妹已出具《关于股份锁定及限售安排的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不转让、不委托管理、不由公司回购发行前直接或间接股份；锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价时，锁定期自动延长6个月；同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及减持实施细则。王中叶因属于关系密切家庭成员，已按同类监管要求进行锁定。

核查程序：查阅发行人工商登记、实际控制人和亲属调查问卷、莫祥妹增资协议和付款流水、王中叶平台入伙协议、合伙协议、出资凭证、劳动合同及两人的锁定、无代持和无权利限制承诺。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，莫祥妹和王中叶的亲属关系、持股路径及锁定承诺已披露，36个月锁定、价格约束和自动延长条款符合审核问答相关要求，安排合法有效。

执业提示：亲属锁定不仅看直系亲属，还应结合“关系密切家庭成员”、平台间接持股和审计、财务等敏感岗位；锁定承诺应与招股书披露的持股数量和上市后减持规则逐项一致。

问题6：关于劳务派遣及退休返聘（首轮，回复第1-98至1-102页；txt行4042-4236）

问询要点（共2项）：

• （1）说明报告期劳务派遣人数、岗位分布、派遣单位资质、派遣人员社保缴费情况及是否符合劳务派遣法律法规。
• （2）说明退休返聘原因、返聘人员从业背景、岗位和职责、是否涉及核心技术人员、发行人是否重大依赖、返聘协议是否清晰及是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：报告期末派遣人数为2019年10人、2020年7人、2021年3人、2022年6月2人，占用工总数3.62%、2.45%、0.99%、0.50%，岗位包括车间普通操作工、仓库管理员、机修工和检验员，主要从事搬运、包装等临时性、辅助性、替代性工作，未超过用工总量10%。派遣单位包括无锡光信劳务派遣有限公司，成立2014年1月13日、注册资本200万元、许可证编号320200201401030008；江苏锦华人力资源有限公司，成立2016年9月29日、注册资本1,000万元、许可证编号320200201701190015；无锡句吴劳务派遣有限公司，成立2013年4月18日、注册资本200万元、许可证编号320200201404110066。各《劳务派遣协议》约定由派遣公司办理社保。无锡市锡山区人社局《企业劳动保障守法情况证明》称未发现发行人违法和行政处罚；无锡市住房公积金管理中心锡山分中心《证明函》称无追缴、罚款或行政处罚；湖南鑫宏业2022年3月14日至6月30日无劳动争议仲裁、投诉和举报记录。
• 对应（2）：报告期返聘人员共15人，主要为退休老员工或超过法定退休年龄的进城务工农民，岗位包括束丝车间铜丝排列、线束车间贴标封箱、食堂、仓库管理、行政接待、保洁、胶料车间管理和行政管理。陆幼芬曾于1997年8月至1992年10月任无锡轻工业学院纺织分院保管员、1992年10月至2017年4月任无锡爱邦高聚物有限公司车间主任，2017年5月至回复日任发行人胶料车间经理；周荣为退休非领导干部公务员。回复逐人标注徐怀梅、孟月娥、顾杏英、李春芳、朱燕萍、曹剑敏、李文侠、陶秀芬、徐华清、杨伯涛、杨雪琴、李玉琴、谭球娣、陆幼芬、周荣均非核心技术人员，返聘岗位非重要管理、销售或采购岗位，返聘协议权利义务明确，不存在重大依赖、纠纷或潜在纠纷。

核查程序：查阅员工花名册、工资表、社保公积金缴费明细、缴费凭证、劳务派遣协议、费用结算及付款凭证、派遣单位营业执照和许可证；取得无锡、株洲劳动保障和公积金证明；访谈人事负责人，查阅返聘人员登记表、退休证明和返聘协议；检索《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，派遣人员从事临时、辅助或替代岗位，比例从3.62%降至0.50%，派遣单位具备资质，社保由派遣单位办理，符合劳务派遣法规；返聘人员主要从事辅助岗位且均非核心技术人员，协议清晰，发行人不存在重大依赖和争议。

执业提示：退休返聘不能仅按“非劳动关系”处理，应核对年龄、工作内容、协议、社保和事故责任；派遣比例、岗位性质、社保承担方和派遣许可证有效期应按年度形成闭环。

问题7：关于境外商标、专利质押和知识产权权属（首轮，回复第1-103至1-105页；txt行4237-4595）

问询要点（共3项）：

• （1）说明是否使用两项境外注册商标进行生产、销售，如使用，披露使用范围、作用、产品、是否为核心商标和产品、风险及对持续经营的影响。
• （2）说明报告期集中注册境外商标的原因，以及2018年以前使用的商标、对应产品收入和产销量。
• （3）说明发明专利质押是否解除，目前商标、专利、软件著作权权属是否存在纠纷或潜在纠纷。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：公司拥有中国香港注册号304526208商标和澳大利亚注册号1935076商标，均为第9类；回复截至出具日称未使用两项境外商标进行生产、销售，因而未形成核心产品销售依赖或境外商标使用侵权风险。
• 对应（2）：两项商标有效期分别为2018年5月14日至2028年5月13日、2018年6月20日至2028年6月19日，注册原因是响应无锡市商务局、无锡市财政局《关于做好2018年外经贸发展专项资金开拓国际市场项目申报工作的通知》，公司作为有进出口实绩企业申请境外商标项目。2018年以前公司使用境内商标开展业务，主要产品收入2015年38,539.95万元、2016年36,181.04万元、2017年49,175.04万元，产量15.22万KM、15.48万KM、19.30万KM，销量14.44万KM、14.72万KM、18.42万KM，相关数据未经审计。
• 对应（3）：发明专利“线材动态穿透试验装置”专利号ZL201510624573.6，原用于江苏银行股份有限公司无锡山北支行授信合同项下1,000万元债权质押，质押登记号Y2020320010263；国家知识产权局于2022年1月19日出具《专利权质押登记注销通知书》，确认质押登记注销、质权自该日起消灭。回复称公司目前拥有4项注册商标、57项专利、无软件著作权，均取得权属证书，未发现权属纠纷或潜在纠纷。

核查程序：查阅境外商标证书、商标档案、专利证书、专利批量法律状态查询、质押登记和注销通知；查阅主要业务合同、2015年至2017年入库及销售明细、无锡市商务局和财政局政策文件；查询国家知识产权局、香港知识产权署、澳大利亚注册信息、世界知识产权组织、中国裁判文书网和版权保护中心。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，公司未使用两项境外商标，商标对发行人不构成重大影响；境外商标注册具有政策背景，2018年前境内商标业务数据已披露；专利质押已于2022年1月19日解除，现有商标、专利和软件著作权权属不存在纠纷或潜在纠纷。

执业提示：知识产权问题应区分“注册但未使用”“实际使用未注册”“质押已解除”和“权属存在争议”四种状态；对质押注销，必须以国家知识产权局注销通知和授信合同解除情况双重确认。

问题8：关于关联方、同业竞争及注销企业（首轮，回复第1-112至1-120页；txt行4588-5526）

问询要点（共3项）：

• （1）核对卡兰特、鼎舜精密是否与发行人存在相同或相近经营业务，以及是否存在客户、供应商重叠。
• （2）说明卜晓华转让陕西旷视新能源科技有限公司30%股权的原因、定价依据、公允性及交易对价支付情况。
• （3）说明卜晓华、孙群霞、杨宇伟注销多家持股企业的原因、设立背景、存续期间是否合法合规，以及个别企业名称与发行人相似的合理性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：卡兰特由颜春月持股70%，主要从事特种胶粘剂研发、生产和销售；2022年6月末总资产1,412.09万元、净资产1,046.60万元、营业收入211.23万元、净利润183.49万元。鼎舜精密由颜晓明持股35%并任董事，2020年前从事线束、波纹管组件研发生产销售，2020年后转为轻钙粉化工原料贸易；2022年6月末总资产327.11万元、净资产304.22万元、营业收入123.57万元、净利润21.93万元。发行人与卡兰特重叠客户为青岛海天成光伏新能源有限公司、泰州创达电子有限公司，发行人相关销售金额包括2022年1-6月428.38万元和2021年275.97万元；重叠供应商包括利安隆供应链管理有限公司、南通新长化学有限公司、山东硅科新材料有限公司、双键化工（上海）有限公司、常州市凯马塑业有限公司、河南鼎天新材料有限公司、唐山科澳化学助剂有限公司。发行人与鼎舜精密重叠客户实联长宜淮安科技有限公司，重叠供应商昆山阔辉金属材料有限公司、昆山沃尔科电子有限公司，对应交易金额较小。回复认为卡兰特与发行人不存在相同业务，鼎舜精密2020年前虽与发行人线束业务相似但2020年后已转为轻钙粉贸易，重叠交易由双方独立开发、谈判和维护，不存在利益输送、让渡商业机会或代承担成本。
• 对应（2）：陕西旷视新能源科技有限公司统一社会信用代码91610000064840025A，注册资本300万元，成立于2013年4月18日，主要承接光伏EPC业务；马草原持股70%、杨金持股30%，马草原与杨金为夫妻，均与卜晓华为朋友。卜晓华未实际出资、未参与经营管理，发行人2018年底启动上市计划后，卜晓华因精力有限与马草原协商，将30%股权零对价转让给杨金；回复称交易为真实意思表示，受让方未支付对价，不存在代持、信托、利益输送、纠纷或潜在纠纷，零对价具有合理性。
• 对应（3）：XINHONGYE INTERNATIONAL (HK) COMPANY LIMITED编号1017667，注册资本10,000港元，2006年1月6日成立，2019年3月19日注销，设立目的为开展国际贸易，2011年后业务萎缩、2014年后未开展实质业务；无锡鑫业线缆有限公司注册号91320205665797536E，注册资本9,359万元，2007年9月21日成立，2019年7月18日注销，设立目的是响应招商引资政策及购买土地，存续期间未实际开展业务；无锡美源投资合伙企业（有限合伙）注册资本1,000万元，2019年9月19日成立，2020年7月31日注销，设立目的是筹设员工持股平台，未实际出资和运营。无锡市锡山区市场监督管理局、税务局第一税务分局及法院、执行、外汇、海关公开查询未发现上述主体重大违法、税收处罚、未决诉讼或被执行记录。回复援引《企业名称登记管理规定》，称发行人与XINHONGYE HK不在同一登记主管机关辖区，“鑫宏业”“XHY”“XINHONGYE”不是江苏省知名商号，不构成共用商号侵权。

核查程序：查阅卡兰特、鼎舜精密《营业执照》《公司章程》、财务报表、序时账、客户供应商明细和网站；访谈执行董事及交易人员；查阅旷视新能源《股权转让协议》、工商资料和访谈记录；查阅三家注销企业工商档案、注销资料、税务证明和合规证明；查询国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处、中国裁判文书网、江苏法院网、中国执行信息公开网、国家外汇管理局、海关、信用中国和企查查。

核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，卡兰特与发行人无相同或相似业务，鼎舜精密2020年前相似、2020年后不相似，客户供应商重叠交易具有合理性且价格公允；卜晓华未实际出资旷视新能源，零对价转让真实、合理；三家注销企业设立和注销具有合理背景、存续期间合法合规，名称相似具有登记辖区和商号规则依据。

执业提示：同业竞争不能只看营业执照经营范围，应结合历史期间实际收入、客户、供应商、产品和人员；对零对价股权转让和注销企业，应追踪是否实际出资、是否发生经营、是否存在客户供应商导流及注销前后资金回流。

问题9：关于现金分红和资金流水核查（首轮，回复第1-472至1-478页；txt行20006-20312）

问询要点（按原文拆分为3项）：

• （1）说明现金分红是否与财务状况匹配、对生产经营和流动性的影响、股东收取分红后的资金使用情况，以及是否存在资金体外循环。
• （2）保荐人和申报会计师核查现金分红的必要性、合理性，并就分红对财务状况和生产经营影响发表意见。
• （3）根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54，逐项说明发行人及相关人员资金流水核查程序、手段、范围和结论，并结合流水核查内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：发行人2019年1月、3月、7月分别分配现金红利1,500万元、1,250万元、10,000万元，2020年4月按每股0.2762元分配1,800万元，报告期现金分红合计14,550万元；其中2019年3月1,250万元用于分配缴税，未实际支付至股东。2019年末经营活动现金流量净额为-1,899.24万元、货币资金4,023.45万元、资产负债率57.89%、流动比率1.45；2020年末现金分红1,800万元后货币资金12,126.37万元、经营活动现金流6,313.28万元；2021年末货币资金29,265.71万元、经营活动现金流11,465.99万元；2022年6月末货币资金42,075.60万元、经营活动现金流6,381.09万元。税后分红中，卜晓华4,605.00万元、孙群霞4,605.00万元、杨宇伟3,947.15万元，湖州欧源、湖州爱众合计142.85万元；自然人资金主要用于江苏银行和中信银行存单、国联期货或国联证券、理财、购房、家庭消费和归还借款，员工平台分红114.27万元留存账面。保荐人及会计师按单笔5万元以上流水逐笔核查并与客户、供应商、员工名单交叉比对，回复称未发现与发行人客户、供应商、员工资金往来或体外资金循环。
• 对应（2）：回复称历次分红综合考虑股东回报、资金需求、经营情况和现金流，并履行公司章程和股东会审批程序；除2019年分红金额较大导致资产负债率上升、流动比率下降外，2020年至2022年6月经营活动现金流和货币资金持续改善，分红未对生产经营造成重大不利影响。2022年6月末流动比率1.24、速动比率1.05、资产负债率71.21%，回复认为公司生产经营正常、财务状况和偿债安排可支持分红。
• 对应（3）：保荐人和申报会计师取得发行人及子公司、实际控制人及配偶、董监高、关键岗位人员银行流水和账户清单，核查大额资金流水、现金支取、客户供应商及员工交叉往来；对实际控制人、董监高和关键人员按照问题54识别异常标准进行访谈和凭证核查，获取主要股东分红说明、发行人章程、董事会和股东大会决议、记账凭证、审计报告和内部控制鉴证报告。回复称截至2022年6月30日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效，未发现体外销售回款、代发行人承担成本费用或异常资金循环。

核查程序：查阅历次分红决议、章程、分红凭证、纳税资料、银行流水、主要股东分红说明和财务报表；按5万元以上标准逐笔核查自然人及平台资金去向；将资金收款方与客户、供应商、员工、关联企业和中介人员名单进行双向匹配；检查异常流水、购房、理财、存单质押和借款偿还背景，复核内部控制鉴证报告。

核查意见：保荐人和申报会计师认为，分红方案经过审批且与发行人经营及现金流状况相匹配，分红未对生产经营产生重大不利影响；股东分红资金有明确用途，未发现与客户、供应商、员工的异常往来、体外资金循环或代发行人承担成本费用。该问题未要求发行人律师单独发表意见，法律层面的分红程序和关联方独立性风险应以公司章程、决议及流水底稿复核。

执业提示：分红与资金流水问题虽以财务核查为主，但涉及股东利益输送、关联方资金回流和上市主体独立性时，应将分红决议、税费、股东用途及客户供应商交叉比对分层留痕，不能只引用会计师“未发现异常”的结论。

四、未纳入详述事项

1. 问题1创业板定位、问题2业务与技术、问题6子公司原材料采购、问题11产能利用率、问题13经营业绩变动、问题14定价方式、问题15客户、问题16寄售模式、问题17主营业务收入、问题18外销、问题19营业成本及采购、问题20主营业务成本、问题21毛利率、问题22期间费用、问题23应收票据及应收款项融资、问题24应收账款、问题25存货、问题26应付账款和应付票据、问题27偿债能力、问题30机器设备、问题31在建工程、问题32资产处置收益、问题33使用权资产和租赁负债、问题34募投项目、问题35审计截止日后财务信息和经营状况，主要是行业定位、产能、客户、收入、成本、毛利率、资产、负债、募投和财务数据核查，归入纯业务/财务类。
2. 问题6虽然标题为子公司，但可提取文本核心是日源科技设立及其采购铜丝的商业合理性、金额、供应商和采购价：2019年至2022年1-6月采购金额分别为6,256.08万元、20,310.22万元、53,963.52万元、2,706.44万元，占原材料采购100.00%，未出现需要律师单独发表意见的股权或许可子问。
3. 问题10知识产权法律子问已在问题7详述；问题5中丁浩对外投资、陈明清任职和夏晓东份额转让已合并为问题3；问题28的分红程序和独立性风险已在问题9说明，金额和流水核查结论以保荐人、会计师专项意见为主。
4. 2022年9月29日更新版与2022年4月25日回复之间的财务数据更新已吸收进上述问题，未将上市后事项或与上市审核无关的重大资产重组问询纳入本明细。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：批次未提供独立问询函文件，本文问询要点以可提取回复文件中黑体引用为准；批次备注为“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，需人工复核官网原件及后续审核节点问询原文。
2. 签章页/文号信息是否完整：2022年4月25日和2022年9月29日发行人/保荐机构回复首页及尾页应回看完整签章、审核文号、更新说明和披露日；本次仅依据txt首页和正文提取，未对全部签章页逐页验真。
3. txt文本质量问题及扫描版文件：下列文件在批次中仅有扫描版清单，扫描版无法提取文本，需人工补录或OCR复核：①2023-03-29《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；②2023-03-29《2 会计师事务所关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》；③2022-09-29《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年半年报数据版）》；④2022-09-29《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新2022年半年报数据版）》；⑤2022-09-29《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（更新2022年半年报数据版）》；⑥2022-09-29《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（更新2022年半年报数据版）》；⑦2022-07-12《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；⑧2022-07-12《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》；⑨2022-06-20《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》；⑩2022-06-20《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见》；⑪2022-04-25《2 会计师事务所回复意见》。