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珠海科瑞思科技股份有限公司（301314·创业板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-03-28 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：2022-09-28_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复、二反回复、三反回复等

一、公司与审核概况

珠海科瑞思科技股份有限公司主要从事全自动网络磁性元器件绕线装备的研发、生产和销售，并在创业板上市。在审核期间，经历了多轮问询，重点涉及关联交易、同业竞争、实控人认定、历史沿革等法律合规问题以及业务模式等财务业务问题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	11	关于关联交易	关联交易	是
首轮	20	关于关联方和历史关联方	关联交易/独立性	是
首轮	21	关于同业竞争	同业竞争	是
首轮	22	实际控制人认定	实控人认定	是
首轮	23	历史沿革	历史沿革	是
首轮	24	关于股东特殊权利条款	对赌协议/特殊权利条款	是
首轮	25	关于资产重组	资产重组	是
首轮	26	关于土地房屋	资产权属	是
首轮	27	社保公积金	劳动人事	是
首轮	30	关于股东核查	历史沿革/股东	是
二轮	8	关于与关联方客户、供应商重合	关联交易	是

三、重点法律问题详述

问题 11：关于关联交易（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）披露关联方仅向发行人采购配件的原因及用途、关联方生产经营过程 是否需要发行人的设备或服务，如需要，未向发行人采购的原因，是否通过其他 方间接向发行人采购；发行人关联交易披露是否完整，发行人对关联方销售的毛 利率与向其他客户销售是否存在较大差异。 （2）分析并披露向益精机械采购金额较高的原因，发行人向益精机械、俊 1-302 凯机械占其营业收入的比例，报告期内两家公司的主要财务数据；于志江、吴金 辉、吉东亚转让益精机械股权的原因、是否真实转让；益精机械向发行人销售加 工类机械设备的原因，交易的公允性、真实性，是否存在代为承担成本费用情形。 （3）说明益精机械转让前股权结构，发行人未采用收购股权方式收购益精 机械的原因；发行人收购益精机械部分与机加工相关的机械设备、办公设备和原 材料等资产的原因背景，定价公允性；益精机械 2021 年 4 月注销的原因。 （4）披露 2018 年委托宏泰机械生产全自动电子元器件装配线的数量、价格、 与自行生产的成本对比，宏泰机械等关联方是否与发行人经营同类业务、是否构 成同业竞争；王兆春转让宏泰机械股权的原因、交易对手方是否真实支付对价、 是否真实转让。 （5）说明 2020 年 9 月科瑞思有限转让其持有全资子公司上高雄辉的原因背 景，是否存在股权代持。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并核查发行人实际控制人、董事、监 事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关联方与发行人客户、供应商 及客户、供应商的实际控制人是否存在关联关系、密切关系、业务往来或资金往 来；请保荐人、发行人律师核查发行人与关联方之间是否存在经营同类业务的情 形，如存在，请说明是否为对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

回复：

一、披露关联方仅向发行人采购配件的原因及用途、关联方生产经营过程 是否需要发行人的设备或服务，如需要，未向发行人采购的原因，是否通过其 他方间接向发行人采购；发行人关联交易披露是否完整，发行人对关联方销售 的毛利率与向其他客户销售是否存在较大差异

（一）披露关联方仅向发行人采购配件的原因及用途、关联方生产经营过 程是否需要发行人的设备或服务，如需要，未向发行人采购的原因

发行人已在招股说明书“第七节·九·（二）·1·（1）·①·B·b、关联 方仅向发行人采购配件或其他设备的原因及用途、关联方生产经营过程是否需要 发行人的设备或服务”部分补充披露如下：

1-303 “报告期各期，仅向发行人采购配件或其他设备的关联方情况如下： 单位：万元 客户名称 交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 珠海市益精机械有限公司 机加件 - - - 0.13 珠海市宏泰机械科技有限公 机加件 - - 2.34 - 司 珠海博杰电子股份有限公司 机加件 42.23 5.59 49.38 - 珠海市柏威机械设备有限公 机加件 - - 1.75 - 司 珠海市艾森科技有限公司 机加件 - - 25.38 - 智美康民（珠海）健康科技 机加件 - - 0.06 - 有限公司 珠海市俊凯机械科技有限公 机加件 - 0.54 0.30 - 司 艾绒卷条 智美康民（宝应）健康科技 机及喷码 - 77.19 - - 有限公司 包装机 合计 42.23 83.32 79.22 0.13

由上表，仅向发行人采购配件或其他设备的关联方共有8家，报告期各期采 购金额合计分别为0.13万元、79.22万元、83.32万元、42.23万元，占发行人当 期营业收入比重分别为0.00%、0.32%、0.22%、0.24%，金额和占比均较小。上述 关联方主营业务、向发行人采购配件或其他设备的原因及用途分析如下：

向发行人采购配件及其 客户名称 主营业务 用途 他设备原因 基于自身机加件订单需 珠海市益精机械有 主要从事机械加工件的 用于机加件急 求向发行人采购相关零 限公司 生产和销售 件的生产 部件 压缩机、电器部件及墨盒 基于自身非标自动化设 等打印耗材的自动化装 珠海市宏泰机械科 备订单需求向发行人采 用于非标自动 配线以及贴膜机、热熔机 技有限公司 购相关内部结构件和配 化设备的配件 等非标自动化设备的生 件 产与销售 基于自身自动化组装及 用于自动化组 工业自动化设备与配件 电学、声学等自动化测 珠海博杰电子股份 装及电学、声 的研发、生产、销售及相 试设备订单需求向发行 有限公司 学等自动化测 关技术服务 人采购相关内部结构件 试设备的配件 和配件 基于自身机加件订单需 珠海市柏威机械设 主要从事机械加工件的 用于机加件急 求向发行人采购相关零 备有限公司 生产和销售 件的生产 部件 主要从事平绕绕线机的 基于自身平绕绕线机订 珠海市艾森科技有 用于平绕绕线 生产和销售（2021 年 4 单需求向发行人采购相 限公司 机的配件 月变更为房屋租赁） 关内部结构件和配件

1-304 向发行人采购配件及其 客户名称 主营业务 用途 他设备原因 基于自身智能艾灸机器 主要从事智能艾灸机器 用于智能艾灸 智美康民（珠海）健 人等医疗设备研发和生 人等医疗设备的研发、生 机器人等医疗 康科技有限公司 产需求向发行人采购相 产和销售 设备的配件 关内部结构件和配件 基于自身机加件订单需 珠海市俊凯机械科 主要从事机械加工件的 用于机加件急 求向发行人采购相关零 技有限公司 生产和销售 件的生产 部件 主要从事艾条、艾柱、艾 基于自身艾条、艾柱的 智美康民（宝应）健 用于艾绒卷裹 绒等艾制品的生产和销 生产需求向发行人采购 康科技有限公司 及喷码包装 售 相关生产和包装设备

由上表，关联方向发行人采购的配件产品均为机械加工类产品，机械加工类 产品下游应用领域较为广泛，属于众多行业的基础性非标准件产品，交易原因主 要系公司机械加工设备在产能富裕时期对外承接的少量急件订单，有利于提升公 司设备的利用率，分摊折旧成本。2021年，公司向智美康民（宝应）销售艾绒卷 条机及喷码包装机系公司定制化设备事业部在2020年产能富余时承接的订单。

上述仅向发行人采购配件及其他设备的关联方的主营业务及主要产品与发 行人的主营业务及主要产品均存在显著差异，不涉及网络变压器等发行人产品的 直接下游应用领域，因此不存在向发行人采购除配件及其他设备以外的小型磁环 线圈绕线服务、全自动绕线设备或全自动电子元器件装配线的业务需求，其生产 经营过程亦不需要发行人的上述设备或服务，不存在通过其他方间接向发行人采 购。同时，上述关联方向发行人采购配件及其他设备均基于自身实际业务情况及 订单生产需求，采购的配件及其他设备均用于自身相关产品的生产，相关交易具 有商业合理性。”

（二）是否通过其他方间接向发行人采购

关联方未通过其他方间接向发行人采购。发行人关联方存在少量供应商与发 行人客户重叠情形，具体情况参见本问询函回复“第十题·三·（三）·2、关 联方供应商为发行人客户”。

（三）发行人关联交易披露是否完整，发行人对关联方销售的毛利率与向 其他客户销售是否存在较大差异

1、发行人关联交易披露是否完整

发行人关联交易披露完整，不存在重大遗漏。

1-305 2、发行人对关联方销售的毛利率与向其他客户销售是否存在较大差异

（1）向关联方销售全自动绕线设备

发行人已在招股说明书“第七节·九·（二）·1·（1）·①·A·b·Ⅱ、 向德阳弘翌销售的 T1/T2 双环绕线机定价公允”补充披露如下：

“公司向德阳弘翌销售全自动绕线设备系全自动网络变压器双环绕线机，其 交易公允性分析如下： 单位：万元 全自动绕线设 期间 设备名称 金额 单价 毛利率 差异 备销售毛利率 2019 年 全自动网络变压器双 330.00 22.00 59.84% 63.69% -3.85% 度 环绕线机 注：交易金额为未做顺流交易抵消的销售合同金额。

由上表，2019 年销售单价为 22.00 万元，对应销售毛利率为 59.84%，与当 期全自动绕线设备销售毛利率不存在明显差异，价格公允，不存在利益输送，也 不存在损害本公司或其他股东利益的情形。”

（2）向关联方销售配件及其他

发行人已在招股说明书“第七节·九·（二）·1·（1）·①·B·a、关联 交易的公允性”补充披露如下：

“报告期各期，发行人向关联方销售配件及其他类金额分别为 94.02 万元、 172.41 万元、173.02 万元和 83.68 万元，占当期营业收入比例分别为 0.38%、 0.69%、0.46%和 0.49%，占比极低，对应毛利率与向其他非关联客户对比情况如 下：

项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 关联销售毛利率 31.44% 44.59% 9.86% 58.65% 非关联销售毛利率 42.17% 45.83% 28.86% 36.37% 差异 -10.77% -1.23% -19.00% 22.28%

由上表，报告期各期发行人向关联方销售配件及其他的毛利率与向其他非关 联客户销售相比存在一定差异，主要系配件及其他类产品包括的产品种类众多， 价格差异较大且整体单价较低，公司于不同时期向不同客户销售的配件及其他类 产品存在差异，同时配件类产品中的机加件相关生产成本受相关机加工设备产能

1-306 利用率水平影响较大，当订单规模较小导致设备产能利用率较低时，对应产品所 分摊的设备折旧、人工成本等费用将上升，从而导致生产成本及毛利率的波动， 上述因素导致了配件及其他类产品的销售毛利率不具备可比性。上述关联交易遵 循公司一贯的市场化定价原则，定价公允，不存在利益输送，也不存在损害本公 司或其他股东利益的情形。”

（3）向关联方提供小型磁环线圈绕线服务

发行人已在招股说明书“第七节·九·（二）·1·（1）·①·C、向关联 方提供小型磁环线圈绕线服务”补充披露如下：

“报告期内，公司向德阳弘翌以及中山市琅冠自动化设备有限公司提供小型 磁环线圈绕线服务，报告期各期，上述交易金额分别为 0.28 万元、7.75 万元、 90.69 万元、25.13 万元，占当期营业收入比例分别为 0.00%、0.03%、0.24%、...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：

①查阅仅向发行人采购配件的关联方的工商资料、主营业务情况说明、销售 及采购明细表，了解其主营业务并分析其生产经营过程中是否需要发行人的设备 或服务及是否通过其他方进行间接采购；

②就上述关联方仅向发行人采购配件的原因及用途访谈关联方相关业务负 责人；

③查阅发行人销售及采购明细表、科目余额表等资料，复核发行人关联交易 披露是否完整；

④查阅发行人收入成本明细表，计算并分析发行人对关联方销售的毛利率与 向其他客户销售是否存在较大差异；

⑤查阅益精机械、俊凯机械的销售明细表、财务报表，计算发行人的采购额 占其营业收入的比例，并就发行人向益精机械采购金额较高的原因访谈发行人相 关采购负责人；

⑥查阅于志江、吴金辉、吉东亚转让益精机械的工商变更登记资料、股权转 让协议及相关转让款项凭证，并就转让益精机械股权原因访谈前述股东；

⑦查阅益精机械向发行人销售加工类机械设备相关协议、资产评估报告、交

1-319 易款项支付凭证，分析本次交易事项的公允性、真实性，核查是否存在代为承担 成本费用情形；

⑧就本次资产购买事项的背景原因访谈发行人及益精机械相关负责人；

⑨查阅益精机械工商资料，确认益精机械在于志江、吴金辉、吉东亚转让前 的股权结构，并就发行人未采用收购股权方式收购益精机械的原因访谈发行人相 关负责人；

⑩就益精机械 2021 年 4 月注销的原因访谈益精机械股东；

⑪查阅发行人 2018 年委托宏泰机械生产全自动电子元器件装配线订单、发 货单、发票等相关凭证，确认全自动电子元器件装配线的数量、价格；

⑫查阅发行人生产上述全自动电子元器件装配线模拟测算的生产成本明细 表；

⑬查阅宏泰机械的工商资料、主营业务情况说明、审计报告、销售及采购明 细表，分析宏泰机械是否与发行人经营同类业务、是否构成同业竞争；

⑭查阅王兆春转让宏泰机械股权的工商变更登记资料、相关协议及转让款项 凭证，并就转让原因访谈王兆春；

⑮就 2020 年 9 月科瑞思有限转让其持有全资子公司上高雄辉的原因访谈发 行人相关业务负责人；

⑯查阅上高雄辉股权转让的工商变更登记资料、相关股转协议及转让款项支 付凭证，并查阅发行人和王兆春的银行流水，核查转让后是否存在异常资金往来。

①查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人 员出具的调查问卷，查阅发行人的全部关联方清单；

②查阅发行人主要客户及供应商的工商资料，并通过国家企业信用信息公示 系统、企查查等网络核查方式获取发行人主要客户及供应商的实际控制人情况；

③对比发行人关联方清单以及主要客户及供应商的实际控制人信息，核查发 行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关 联方与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制人是否存在关联 关系；

④查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人 员的个人银行流水，以及发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的关

1-321 联方及历史关联方（以下简称“主要关联法人”）银行流水及销售采购明细表，核 查是否与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制人存在业务往 来或资金往来；

⑤查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人 员、发行人关联方出具的确认函，确认是否与发行人主要客户、供应商及主要客 户、供应商的实际控制人存在关联关系、密切关系、业务往来或资金往来；

⑥查阅发行人主要客户及供应商出具的确认函，确认发行人主要客户、供应 商及主要客户、供应商的实际控制人是否与发行人实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人主要关联法人存在关联关系、密切关 系、业务往来或资金往来。

具体核查情况如下：

A、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员 与主要客户、供应商及主要客户、供应商实际控制人的资金往来

报告期内，上述关联自然人不存在与发行人主要客户的资金往来，仅存在与 发行人主要供应商益精机械的资金往来，具体情况如下： 单位：万元

序 与发行人 年 金额 款项 姓名 往来方 说明 号 关系 份 收入 支出 性质 发行人实 际控制人 益精机械为于志江 1 于志江 之一、董事 2019 172.00 - 曾实施重大影响且 长、法定代 吴金辉、吉东亚曾 表人 股东 参股的公司，于 益精 持有发行 分红 2018 年 12 月 19 日 机械 人 5%以上 款 转让，于志江、吴 2 吴金辉 2019 74.48 - 金辉、吉东亚与益 股份的股 东、董事 精机械的往来款均 为股东分红款 3 吉东亚 董事 2019 39.20 -

由上表，上述关联自然人与益精机械的资金往来不存在异常情况。

报告期内，上述关联自然人与主要客户、供应商实际控制人的资金往来情况 如下：

1-322 单位：万元

与发行人 金额 序号 姓名 年份 往来方 关联关系 款项说明 关系 收入 支出 珠海市宏泰机械 陈乃一为客 实际控制 科技有限公司股 户珠海市宏 王兆 人之一、控 权转让款，核查 1 2021 292.00 - 陈乃一 泰机械科技 春 股股东、 了股权转让协议 有限公司实 董事 和支付凭证，无 际控制人 异常 于红为客户 中江坤达电 子有限责任 朋友借还款，核 公司及绵阳 查了相关借款协 2019 - 50.00 于红 益祥晨欣电 议并出具确认 子科技有限 书，无异常 持有发行 公司的实际 付文 人 5%以上 2 控制人 武 股份的 2019 50.00 - 王强 经访谈确认为二 股东 王强为客户 手车转让款项， 四川经纬达 无异常（由于车 科技集团有 辆在珠海无法办 2019 50.0 - 王强 限公司实际 理牌照，付文武 0 控制人 将车转让给王 强） 益精机械为吉东 徐平为供应 亚曾参股的公 商珠海市益 吉东 司，吉东亚与徐 3 董事 2019 10.00 - 徐平 精机械有限 亚 平的往来款为股 公司的实际 权转让款，经核 控制人 查，无异常

综上，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人 员与主要客户及供应商的资金往来为益精机械的股东分红款；与主要客户、供应 商实际控制人之间的资金往来均为私人往来，有合理的用途及凭证，不存在流向 发行人主要客户与供应商或为发行人承担成本费用的情况，保荐人和申报会计师 核查了相关银行流水并进行访谈确认，无异常情形。

B、发行人主要关联法人与主要客户、供应商及主要客户供应商实际控制人 的资金往来

保荐人、申报会计师取得了主要关联法人的资金流水，针对单笔超过 20 万 元的大额交易，逐笔了解交易性质、交易对方背景、并摘录形成底稿。经核查， 公司主要关联法人与发行人主要客户、供应商及主要客户、供应商实际控制人存 在少量资金往来，具体情况如下：

1-323 a、主要关联法人与主要客户、供应商的资金往来

报告期内，发行人主要关联法人与发行人主要客户、供应商的资金往来主要 为其正常业务购销活动产生的流水往来，均具有真实的业务背景，不存在异常资 金往来，涉及的客户、供应商参见本问询函回复“第七题·四·（三）发行人与 关联方相同客户的情况”、“第十题·三·（二）发行人是否存在与关联方供应 商重合的情况”、“第十题·三·（三）是否存在发行人供应商为关联方客户的 情形、发行人是否通过其他供应商间接向关联方采购”、 “第二十一题·二· （一） 说明公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其 他企业股权结构、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠 道、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合”。 b、主要关联法人与主要客户、供应商实际控制人的资金往来 除发行人主要供应商俊凯机械的实际控制人王兆春与其投资或控股的公司 （发行人主要关联法人）存在因投资关系产生的投资款、分红款以及少量借款往 来外，发行人主要关联法人不存在与主要客户、供应商实际控制人的资金往来。

保荐人和申报会计师获取了相关款项凭证，经过访谈确认款项的合理性。经 核查，发行人主要关联法人与主要客户、供应商及主要客户、供应商实际控制人 之间的资金往来均有合理的用途，不存在异常情形。

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1-324 （1）查阅发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东填写的调查问卷、 出具的避免同业竞争的承诺函以及发行人出具的书面说明，了解上述人员及其近 亲属的对外投资情况以及该等对外投资企业从事的业务情况；

（2）通过查询国家企业信息信用公示系统、企查查等方式，对前述关联方 的基本情况进行检索及核查；

（3）查阅前述关联方的全套工商登记资料、营业执照、公司章程、资产清 单、财务报表/审计报告、销售采购明细表以及其出具的主营业务情况说明和独 立性承诺函，核查前述关联方的主营业务、资产情况及经营情况；

（4）实地走访前述关联方的实际经营场所、查看生产设备、生产车间、原 材料仓库、成品仓库等，并对关联方相关负责人进行访谈，确认前述关联方实际 经营的业务情况。

核查情况如下：

发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业不存在经营同类业务的情形，具体分析参见本问询函回复“第二十一 题·一、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》5 说明 认定不存在同业竞争关系的依据”。

发行人持股 5%以上股东及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业 的经营范围、股权结构、实际从事的业务以及相关行业分类情况如下：

1-325 所属行业大类 序号 公司名称 经营范围 股权结构 实际从事的业务 《上市公司行业分类 《国民经济行业 指引》 分类》 主要从事五金零配 件的加工，2011 年 C33“金属制品业” 斗门区井岸镇汇能达 五金零配件、机械零配件加工 1 付文武曾担任经营者 以来已经停止实际 C33“金属制品业” 中的 C3311“金属 精密机械设备制造厂 （不含电镀、酸洗、喷漆工序） 经 营 ， 已 于 2021 结构制造” 年 7 月 28 日注销 研发、销售：机械设备、电子 工业专用设备、工业自动控制 C33“金属制品业” 中山市琅思机械科技 陈新杰持股 50.00%，陈 主要从事机械加工 2 系统装置、夹具；加工、制造、 C33“金属制品业” 中的 C3311“金属 有限公司 新锐持股 50.00% 件的生产和销售 销售：五金制品、模具；货物 结构制造” 进出口、技术进出口。 目前主要从事非标 自动化设备的研 一般经营项目：生产、销售： 发、生产和销售， C35“专用设备制 中山市琅冠自动化设 自动化设备、电子设备、机械 陈新杰持股 50.00%，陈 2018 年 以 来 无 小 C35“专用设备制造 造业”中的 C356 3 备有限公司 设备及配件；加工：电子元件； 新锐持股 50.00% 型磁环线圈实际生 业” “电子和电工机 货物进出口。 产业务，少量对外 械专用设备制造” 采购小型磁环线圈 并进行销售 房地产开发经营；房地产中介 K70“房地产业” 中山市炬诚地产有限 服务；房地产租赁经营；物业 陈新杰持股 30.00%，王 主要从事房地产开 4 K70“房地产业” 中的 K7010“房地 公司 管理；市场营销策划；建筑业 兰持股 70% 发业务 产开发经营” （建筑装修装饰工程）。 一般项目：机床功能部件及附 尚未开展实际经营 C33“金属制品业” 中山市旭景机械科技 件制造；模具制造；五金产品 杨德景持股 50.00%，陈 5 活动，拟从事机加 C33“金属制品业” 中的 C3311“金属 有限公司 制造。许可项目：货物进出口； 新杰持股 50.00% 件的生产和销售 结构制造” 技术进出口。

1-326 公司是一家依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型磁环线圈绕线 服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电子元器件装配 线的高新技术企业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754— 2017）》，公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的子行 业“C3981 电阻电容电感元件制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引（2012 年修订）》（已于 2022 年 8 月 12 日废止），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人的业务与上述发行人持股 5%以 上股东及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业不属于从事相同或相似 业务，下游应用领域不同，产品功能及作用差异较大，不存在属于中国证监会及 国家统计局分别颁布的行业分类标准的同一类行业，因此不存在与发行人经营同 类业务的情形。

• 核查意见：

经核查，保荐人和申报会计师认为：

①关联方仅向发行人采购配件均基于自身生产经营需求，具有商业合理性， 关联方生产经营过程不需要发行人的设备或服务；发行人关联交易披露完整，发 行人对关联方销售全自动绕线设备的毛利率与向其他非关联客户销售不存在较 大差异，销售配件及其他类产品及提供小型磁环线圈绕线服务的毛利率存在一定 差异，相关毛利率差异具有合理性。

1-320 ②发行人向益精机械采购金额较高具有商业合理性；于志江、吴金辉、吉东 亚转让益精机械股权的原因合理，相关股权转让真实；益精机械向发行人销售加 工类机械设备的原因合理，相关交易公允、真实，不存在代为承担成本费用情形；

③发行人未采用收购股权方式收购益精机械的原因合理，相关交易定价公 允，益精机械 2021 年 4 月注销的原因具有合理性；

④发行人 2018 年委托宏泰机械生产全自动电子元器件装配线毛利水平较低 具有合理性，宏泰机械等关联方不存在与发行人经营同类业务的情形，不构成同 业竞争；王兆春转让宏泰机械股权的原因合理，交易对手方已真实支付对价，相 关股权已真实转让；

⑤2020 年 9 月科瑞思有限转让其持有全资子公司上高雄辉的原因背景具有 合理性，相关股权转让真实有效，转让后发行人和王兆春之间不存在异常资金往 来，不存在股权代持情形。

2、核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位 人员、发行人关联方与发行人客户、供应商及客户、供应商的实际控制人是否 存在关联关系、密切关系、业务往来或资金往来

经核查，保荐人和申报会计师认为：

除上述已披露的关联关系、业务往来及资金往来外，发行人实际控制人、董 事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人主要关联法人与发行人 的其他主要客户、供应商及主要客户、供应商的实际控制人不存在关联关系、密 切关系、业务往来或资金往来。

（二）请保荐人、发行人律师核查发行人与关联方之间是否存在经营同类 业务的情形，如存在，请说明是否为对发行人构成重大不利影响的同业竞争

经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人与发行人控股股东、实际控制人、 持股 5%以上股东及前述股东近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业之间 不存在经营同类业务的情形。

1-327

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 20：关于关联方和历史关联方（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）说明控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实施重大 影响或担任董事、高级管理人员的关联方或前关联方的基本情况、主营业务、主 要财务数据、股权结构，报告期内是否与发行人存在交易、资金往来，相关企业 及其董监高、实际控制人与发行人客户、供应商及其董监高、实际控制人是否存 在关联关系或其他密切关系。 （2）说明发行人实际控制人曾控制或实施重大影响的企业转让、注销原因， 转让真实性，是否存在规避同业竞争、关联方认定等情形。 （3）说明王兆春、文彩霞、吴金辉拆借给发行人的资金来源，发行人偿还 后，王兆春、文彩霞、吴金辉的资金用途。 （4）说明吴金辉作为发行人小股东向发行人提供借款和反担保的原因，吴 金辉对外投资任职情况，是否存在股权代持、规避实际控制人认定情形。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

1-430 一、说明控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实施重大 影响或担任董事、高级管理人员的关联方或前关联方的基本情况、主营业务、 主要财务数据、股权结构，报告期内是否与发行人存在交易、资金往来，相关 企业及其董监高、实际控制人与发行人客户、供应商及其董监高、实际控制人 是否存在关联关系或其他密切关系

（一）发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实施 重大影响或担任董事、高级管理人员的关联方或前关联方的基本情况、主营业 务、主要财务数据、股权结构

1、基本情况、股权结构、经营范围、主营业务

1-431 董监高/执行事务合 序号 关联方名称 关联关系 股权结构 经营范围 主营业务 伙人 董事：王兆春、陈均、 曾宪之、王凯、宋小 宁、黄宝山、杨永兴 电子测试设备、工业自动化设备的研发、生产 珠海博杰电子 发行人实际控制人之一王兆春担 高级管理人员：陈均、 王兆春持股 23.19%，付林持股 17.40%， 和销售，相关设备维修、升级（测试）及相关 1 股份有限公司 任董事长并与其他第三方共同控 张洪强、曾宪之、王 成君持股 11.60%，陈均持股 5.80%，剩余 商务服务和技术服务，智能制造产品生产，租 （002975.SZ） 制的公司 凯、付林、刘晓勇、 股东持股 42.01% 赁。 张彩虹 监事：成君、刘家龙、 陈龙 珠海博杰电子股份有限公司的全 执行董事：陈均 珠海博冠软件 珠海博杰电子股份有限公司持股 ICT/FCT 测试治具、测试系统、测试设备、测 1-1 资子公司、发行人实际控制人之一 经理：王兆春 科技有限公司 100.00％ 试自动化软件的研发、设计、销售。 王兆春担任经理的公司 监事：成君 主要从事工业 珠海博杰电子股份有限公司的全 测试设备、工业自动化设备、测试自动化设备、 博杰电子（香 珠海博杰电子股份有限公司持股 自动化设备与 1-2 资子公司、发行人实际控制人之一 董事：王兆春 精密机械产品、工业元器件及材料等进出口贸 港）有限公司 100.00％ 配件的研发、 王兆春担任董事的公司 易。 生产、销售及 董 事 ： Alberto 测试设备、工业自动化设备、测试自动化设备、 相关技术服 博杰电子（墨西 博杰电子（香港）有限公司的控股 Cortés Rico 博杰电子（香港）有限公司持股 99.90%， 1-2-1 精密机械产品、工业原器件及材料等进出口贸 务，主要产品 哥）有限公司 子公司 监事：RAFAEL LOPEZ Alberto Cortés 持股 0.10% 易 为自动化测试 AYALA 设备和自动化 珠海博杰电子股份有限公司全资 董事：王兆春、陈均、 博杰科技有限 珠海博杰电子股份有限公司持股 组装设备 1-3 子公司，且实际控制之一王兆春担 曾宪之 测试设备及自动化设备进出口贸易、工程服务。 公司 100.00％ 任董事 首席执行官：曾宪之 一般项目：机械设备研发；软件销售；科技推 执行董事兼总经理： 南京博芯科技 珠 海 博 杰 电 子 股 份 有 限 公 司 持 股 广和应用服务；半导体器件专用设备制造；半 1-4 博杰股份的全资子公司 邹杰 有限公司 100.00％ 导体器件专用设备销售；电子专用材料研发； 监事：成君 电子专用设备制造等。 成都市博杰自 执行董事兼总经理： 设计、制造、销售及技术服务：工业自动化控 珠海博杰电子股份有限公司控股 珠海博杰电子股份有限公司持股 1-5 动化设备有限 成君 制系统装置，电子测量仪器，电子工业专用设 子公司 95.00％，吴聚光持股 5.00％ 公司 监事：王兆春 备，金属切削机床，金属成型机床。 经理兼执行董事：喻 珠 海 博 杰 电 子 股 份 有 限 公 司 持 股 一般项目：工业自动控制系统装置制造；电子 珠海市奥德维 珠海博杰电子股份有限公司控股 1-6 超凡 78.18％，龚博持股 7.27％，曾胜持股 元器件与机电组件设备销售；软件开发；半导 科技有限公司 子公司 监事：曾胜 7.27％，喻超凡持股 7.27％ 体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件

1-432 董监高/执行事务合 序号 关联方名称 关联关系 股权结构 经营范围 主营业务 伙人 设备制造。

珠海市奥德维科技有限公司持股 61.00%， 执行董事：刘文军 张小清持股 10.00%，胡方波持股 10.00%， 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售； 珠海康拓光电 珠海市奥德维科技有限公司的控 1-6-1 总经理：张小清 刘文军持股 10.00%，珠海禅光科技有限 光学仪器制造；光学仪器销售；机械设备研发； 科技有限公司 股子公司 监事：胡方波 公司持股 5.00%，珠海市睿控科技有限公 机械设备销售；软件开发；软件销售。 司持股 3.00%，徐进持股 1.00% 一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、 执行董事：付林 珠 海 博 杰 电 子 股 份 有 限 公 司 持 股 自动化设备、周边辅助设备、光机电一体化设 深圳市博隽科 珠海博杰电子股份有限公司的控 1-7 总经理：黄雄 89.50％，张力持股 8.00％，黄雄持股 备及配套系统的开发及销售；软硬件技术开发 技有限公司 股子公司 监事：成君 2.50％ 及技术咨询；软件及光电产品的销售；国内贸 易；经营进出口业务。 董事：付林、邬振琪、 电子测试设备、机械设备及配件的生产、加工、 博坤机电（苏 珠海博杰电子股份有限公司的控 陈均 珠 海 博 杰 电 子 股 份 有 限 公 司 持 股 电子技术领域内的技术开发、技术服务、技术 1-8 州）有限公司 股子公司 总经理：陈均 95.00％，邬振琪持股 5.00％ 转让、技术咨询，工业自动化设备、机电设备 监事：成君 的销售，从事货物及技术的进出口业务。 一般项目：软件开发；机械设备研发；机械设 备销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含 经理兼执行董事：李 珠 海 博 杰 电 子 股 份 有 限 公 司 持 股 特种设备制造）；工业自动控制系统装置制造； 珠海博韬科技 珠海博杰电子股份有限公司的控 1-9 春季 75.00％，周东晨持股 9.00％，李春季持 工业自动控制系统装置销售；工程技术服务（规 有限公司 股子公司 监事：成君 股 8.00％，王兴利持股 8.00％ 划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。 一般经营项目是：人工智能理论与算法软件开 执行董事兼总经理： 深圳市博峤技 珠海博杰电子股份有限公司的控 珠 海 博 杰 电 子 股 份 有 限 公 司 持 股 发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集 1-10 谢利君 术有限公司 股子公司 70.00％，谢利君持股 30.00％ 成；计算机软硬件及辅助设备零售；照相机及 监事：肖何 器材销售；数字视频监控系统销售。 温 中 蒙 持 股 24.24 ％ ， 博 杰 股 份 持 股 一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销 董事：温中蒙、成君、 24.24％，上海尔荟企业管理合伙企业（有 售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销 主要从事多关 苏杰、刘东辰、甄九 尔智机器人（珠 珠海博杰电子股份有限公司实施 限合伙）持股 18.67％，苏杰持股 9.70％， 售；特殊作业机器人制造；工业机器人制造； 节协作机器人 1-11 明 海）有限公司 重大影响的公司 宁波大榭旭腾创股权投资合伙企业（有限 工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机 相关产品的开 总经理：温中蒙 合伙）持股 6.06％，珠海高新天使创业 电耦合系统研发；工业自动控制系统装置制造； 发及生产 监事：王兆春 投资有限公司持股 6.06％，陕振勇持股 工业自动控制系统装置销售；机械设备研发；

1-433 董监高/执行事务合 序号 关联方名称 关联关系 股权结构 经营范围 主营业务 伙人 6.00％，珠海高新创业投资有限公司持股 机械设备销售；电机制造；机械电气设备销售； 3.03%，甄九明持股 2.00% 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广。许可项目：技术进出口。 赵有文持股 14.04%，博杰股份持股持股 一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立 10.28%，嘉兴临昶股权投资合伙企业（有 董事：刘鹏、陈均、 器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体 珠海博杰电子股份有限公司的参 限合伙）持股 10.00%，刘鹏持股 9.11%， 主要从事半导 赵有文、段满龙、金 器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子 珠海鼎泰芯源 股公司，且发行人实际控制人之一 珠海市晶泰投资合伙企业（有限合伙）持 体晶体材料磷 1-12 任忠 专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器 晶体有限公司 王兆春参股（王兆春曾担任董事， 股 7.98%，王兆春持股 7.20%，付林持股 化铟的研发、 总经理：刘鹏 件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技 于 2022 年 5 月卸任） 7.20%，扬州临赛创业投资合伙企业（有 生产和销售 监事：金美玲 术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制 限 合 伙 ） 持 股 6.33% ， 剩 余 股 东 持 股 造；光电子器件销售；技术进出口。 27.86% 陈意桥持股 27.48％，刘昕持股 16.25％， 杭州海康智慧产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）持股 7.29%，珠海博杰电 董事：陈意桥、刘昕、 主 要 从 事 子股份有限公司持股 10.03％，苏州焜芯 齐雷、杨柏松、陈均、 从事光电子器件及其它电子器件和设备的研 III-V 族 化 合 苏州焜原光电 珠海博杰电子股份有限公司的参 创业投资合伙企业（有限合伙）持股 1-13 雷震霖、高良才 发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术 物半导体材料 有限公司 股公司 7.16％，杨柏松持股 5.91％，苏州焜原 总经理：傅祥良 的进出口业务。 和器件的研发 创业投资合伙企业（有限合伙）持股 监事：马栋梁 和生产 6.60％，国投（宁波）科技成果转化创业 投资基金合伙企业（有限合伙）持股 10.03％，剩余股东持股 9.25% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 光学自动化测 珠海市博景光 执行董事兼经理：王 技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基 珠海博杰电子股份有限公司的参 王金玉持股 80.00％，珠海博杰电子股份 试设备的研 1-14 电科技有限公 金玉 础软件开发；人工智能理论与算法软件开发； 股公司 有限公司持股 20.00％ 发、生产、销 司 监事：赵红满 智能机器人的研发；工业设计服务；软件开发； 售 人工智能应用软件开发等。 除提供厂房租 实业投资管理；理化生实验设备、玩具、教具、 发行人实际控制人之一王兆春控 执行董事：王兆春 赁及物业管理 江苏馨霞实业 体育器材、音乐器材、教学仪器、黑板研发、 2 制并担任执行董事、文彩霞担任总 总经理：文彩霞 王兆春持股 100.00％ 服务外，未开 有限公司 加工、制造、销售；塑胶厂地、人造草坪、PVC 经理的公司 监事：王绪国 展其他经营业 卷材铺设、销售；幼儿园装潢设计。 务

...

• 核查程序：

就前述问题，保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人股东填写的调查问卷、发行人及其关联方出具的确认函、关 联方营业执照、工商登记档案资料、公司章程/合伙协议等资料；

2、对发行人主要客户、供应商进行函证、走访，并取得其与发行人关联方 是否存在关联关系的确认函；

3、访谈发行人主要财务人员，获取并查阅发行人与关联方在报告期内的明 细账、相关合同、订单及银行转账凭证、发票；

4、获取并查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业、实际控制人 的关系密切的家庭成员及其控制的企业、董事、监事、高级管理人员的银行流水；

1-454 5、通过国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司出具的报告等 核查发行人关联方、主要客户、供应商及股东、董事、监事、高级管理人员的情 况；

6、查阅发行人关联方最近三年的审计报告/财务报表、公告文件等资料；

7、查阅发行人关联方注销证明；

8、核查发行人股东王兆春、文彩霞、吴金辉相关资金流水和个人征信报告、 借款及还款过程中的银行资金流水凭证；

9、访谈发行人股东王兆春、文彩霞了解资金来源及还款后的资金用途等事 宜，访谈吴金辉了解借款资金来源及还款后的资金用途、借款的原因及背景、其 本人所对外投资任职的情况、是否存在股权代持、规避实际控制人认定的情形；

10、查阅发行人的完整工商登记档案资料、历次董事会、股东（大）会会议 文件；

11、查阅发行人关联担保的相关合同及银行转账凭证、发票等；

12、查阅发行人控股股东、实际控制人、其他股东出具的承诺函；

13、查阅吴金辉居住地派出所开具的《无犯罪记录证明》并登录中国裁判文 书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站、取得吴金辉出具的不存在重大违 法违规的承诺。

• 核查意见：

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

1、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实施重大 影响或担任董事、高级管理人员的关联方或前关联方在报告期内与发行人存在关 联交易，相关交易具有合理性和必要性；发行人与上述关联方的资金往来均系前 述关联交易所产生的资金往来，均具有真实业务背景，不存在异常情况；除前述 已披露情形外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或实 施重大影响或担任董事、高级管理人员的关联方或前关联方及其董监高、实际控 制人与发行人其他主要客户、供应商及其董监高、实际控制人不存在关联关系或 其他密切关系。

1-455 2、报告期内发行人实际控制人曾控制或实施重大影响的企业不存在转让情 形，发行人实际控制人曾控制或实施重大影响的企业注销原因具有合理性，不存 在规避同业竞争、关联方认定等情形。

3、王兆春、文彩霞、吴金辉拆借给发行人的资金来源于多年以来个人及家 庭的工资薪酬、企业经营及对外投资积累的自有资金，王兆春、文彩霞、吴金辉 资金用途主要为购买理财产品及活期储蓄、股权投资、朋友及亲属借款和个人及 家庭日常开支等，不存在异常情况。

4、 《反担保（权利质押）合同》系储蓄存单质押担保，股东吴金辉为发行人 提供借款和提供存单质押担保主要系其作为公司第三大股东看好公司发展且个 人资产状况良好，支持发行人的生产经营活动、解决资金问题，具有合理性；吴 金辉除在发行人处投资、在发行人及其子公司处任职及投资发行人股东持股平台 瑞诺投资外，不存在其他对外投资及任职的情况，发行人股东吴金辉不存在股权 代持的情形；发行人不存在规避实际控制人认定的情形。

1-456

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 21：关于同业竞争（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》5 说 明认定不存在同业竞争关系的依据。 （2）说明公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或施加重 大影响的其他企业股权结构、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系， 采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否存在重合，相关情形是否影响 发行人的独立性。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师：

（1）对上述事项发表明确意见。

（2）审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或 间接控制、共同控制，以及施加重大影响的全部关联企业。发行人与前述企业之 间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成重大不利影响的同业竞争， 是否构成潜在同业竞争或利益冲突，并发表明确意见；存在上下游业务的，应对 该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

回复：

一、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》5 说明 认定不存在同业竞争关系的依据

发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的 1-457 其他企业主要为王兆春投资的智能制造领域相关企业，王兆春深耕智能制造领域 多年，目前形成了博杰股份（002975.SZ）、科瑞思、椿田机械和智美康民四大投 资板块并搭建了对应的持股平台，除此之外，王兆春投资领域还涉及激光、位移 及测距传感器、机械加工等智能制造配套产业以及厂房租赁、文教办公耗材等其 他领域，具体投资情况如下图所示：

（一）博杰股份投资板块

1、博杰股份及其控股子公司

博杰股份及其控股子公司主要从事工业自动化设备与配件的研发、生产、销 售及相关技术服务，主要产品包括自动化测试设备、自动化组装设备及相关配件， 产品主要应用于消费电子、汽车电子、医疗电子和工业电子等行业的电子产品性 能测试及产品组装，因此其在主营业务、产品功能及用途方面与发行人不存在替 代性、竞争性或利益冲突。博杰股份及其控股子公司核心技术为研究和开发自动 化测试设备和自动化组装设备，双方在技术方面存在显著差异且相互独立，且双 方成立以来在历史沿革、股权结构、资产、人员等方面亦相互独立。

博杰股份及其控股子公司主要客户为消费电子、汽车电子、医疗电子、工业 电子等电子产品制造商，包括苹果（APPLE）、微软（Microsoft）、思科（Cisco）、 高通（Qualcomm）和谷歌（Google）等全球著名高科技公司，以及鸿海集团、广 达集团、仁宝集团、和硕集团和比亚迪等全球著名电子产品智能制造商。虽然博

1-458 杰股份及其控股子公司与发行人客户存在少量重叠情形，但销售内容不同，属于 不同应用领域，不构成市场竞争关系，且双方各自独立与客户开展业务往来。博 杰股份及其控股子公司主要供应商包括工控类组件、电子元器件、机构件、金属 材料、非金属材料和外购加工件等厂商，与发行人存在少量供应商重叠情形，但 双方均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，采购需求真实、合理， 不存在混同采购的情形，因此双方在客户、供应商方面相互独立。

综上，博杰股份及其控股子公司在历史沿革、股权结构、资产、人员、业务、 技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，双方在业务方面不存在替代性、 竞争性或利益冲突，双方不存在同业竞争。

2、博杰股份参股子公司

博杰股份参股子公司包括尔智机器人、鼎泰芯源、焜原光电及珠海市博景光 电科技有限公司，其中尔智机器人主要从事多关节协作机器人相关产品的开发及 生产，其核心技术为多关节协作机器人的研发及生产相关技术；鼎泰芯源主要从 事半导体晶体材料磷化铟的研发、生产和销售，其核心技术为磷化铟生产相关技 术；焜原光电主要从事 III-V 族化合物半导体材料和器件的研发和生产，其核心 技术为对应半导体材料和器件生产相关技术，珠海市博景光电科技有限公司主要 从事光学自动化测试设备的研发、生产和销售，其核心技术为光学自动化测试 设备研发和生产相关技术，因此上述企业在主营业务、产品功能及用途方面与发 行人不存在替代性、竞争性或利益冲突，双方在技术方面存在显著差异且相互独 立，且双方成立以来在历史沿革、股权结构、资产、人员等方面亦相互独立。此 外，上述企业在主要客户与供应商方面与发行人不存在重叠情况，双方客户、供 应商相互独立。

综上，博杰股份参股子公司在历史沿革、股权结构、资产、人员、业务、技 术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，双方在业务方面不存在替代性、竞 争性或利益冲突，双方不存在同业竞争。

（二）椿田机械投资板块

椿田机械及其子公司主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，下游领 域涉及电力、医疗、通讯、工业、轨道交通、金融及新能源等行业，其在主营业

1-459 务、产品功能及用途方面与发行人不存在替代性、竞争性或利益冲突。椿田机械 及其子公司核心技术包括精密机械加工、激光切割、激光焊接、激光雕刻、自动 化焊接、精密钣金冲压与制作等精密金属结构件研发及生产技术，双方在技术方 面存在显著差异且相互独立，且双方成立以来在历史沿革、股权结构、资产、人 员等方面亦相互独立。

椿田机械及其子公司主要客户为各类设备制造商，包括丹纳赫（DANAHER）、 哈曼（HARMAN）、法雷奥（VALEO）、伟创力(FLEX)、伟迪捷（VIDEOJET）、格力电 器、许继电气、先导智能等世界 500 强知名企业。虽然椿田机械及其控股子公司 与发行人客户存在少量重叠情形，但销售内容不同，属于不同应用领域，不构成 市场竞争关系，且双方各自独立与客户开展业务往来。椿田机械及其子公司主要 供应商为金属材料贸易商，与发行人存在少量供应商重叠情形，但双方均拥有独 立的采购渠道，独立开展各自的采购业务，采购需求真实、合理，不存在混同采 购的情形，双方客户、供应商相互独立。

综上，椿田机械及其子公司在历史沿革、股权结构、资产、人员、业务、技 术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，双方在业务方面不存在替代性、竞 争性或利益冲突，双方不存在同业竞争。

（三）智美康民投资板块

智美康民是一家集智能健康产品研发、艾草制品生产、智能艾灸连锁运营与 健康服务于一体的健康科技集团，包括智美康民（珠海）及其子公司以及艾制品 配套供应商智美康民（宝应），其中智美康民（珠海）及其子公司主要从事智能 艾灸机器人等医疗设备的研发、生产和销售；智美康民（宝应）主要从事艾条、 艾柱、艾绒等艾制品的生产和销售，上述企业在主营业务、产品功能及用途方面 与发行人不存在替代性、竞争性或利益冲突。智美康民（珠海）及其子公司以及 智美康民（宝应）核心技术为智能艾灸机器人等医疗设备及相关艾制品的研发、 生产相关技术，双方在技术方面存在显著差异且相互独立，且双方成立以来在历 史沿革、股权结构、资产、人员等方面亦相互独立。

智美康民（珠海）及其子公司报告期内仅存在小部分智能艾灸设备的销售与 租赁业务，智美康民（宝应）客户为智美康民（珠海），与发行人主要客户不存

1-460 在重叠情况，双方客户相互独立。智美康民（宝应）主要供应商为艾叶相关原材 料厂商，与发行人主要供应商不存在重叠情形，双方供应商相互独立；智美康民 （珠海）及其子公司主要供应商包括机构件、气动元器件、电容、滤波器等电子 元件类供应商，并向智美康民（宝应）采购艾条、艾柱、艾绒，与发行人存在少 量供应商重叠情形，但双方均拥有独立的采购渠道，独立开展各自的采购业务， 采购需求真实、合理，不存在混同采购的情形，因此，双方发行人客户、供应商 相互独立。

综上，智美康民（珠海）及其子公司以及智美康民（宝应）在历史沿革、股 权结构、资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面与发行人相互独立，双 方在业务方面不存在替代性、竞争性或利益冲突，双方不存在同业竞争。

（四）其他投资板块

除上述投资板块外，王兆春控制、共同控制或施加重大影响的企业包括禅光 科技、俊凯机械、松齐明、江苏馨霞及其子公司、汉威管理以及众凯管理，其中 禅光科技主要从事激光、位移及测距传感器的研发、生产和销售；俊凯机械主要 从事机械加工；松齐明主要从事文教用品、办公用品及相关耗材的生产与销售； 江苏馨霞主要从事厂房租赁和物业管理；汉威管理以及众凯管理主要从事厂房租 赁。上述企业在主营业务、产品功能及用途方面与发行人不存在替代性、竞争性 或利益冲突。同时，双方在历史沿革、股权结构、资产、人员、业务、技术、客 户、供应商等方面相互独立，双方不存在同业竞争。此外，王兆春控制、共同控 制或施加重大影响的作为持股平台的合伙企业均未实际经营，与发行人不存在同 业竞争情形。（发行人与上述关联方在股权结构、资产、人员、业务、技术、客 户、供应商等方面独立性相关论述参见本题“二·说明公司控股股东、实际控制 人及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他企业股权结构、资产、人员、 业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行 人是否存在重合”）。

（五）发行人控股股东、实际控制人近亲属控制、共同控制或施加重大影 响的其他企业

发行人控股股东、实际控制人近亲属控制、共同控制或施加重大影响的其他

1-461 企业包括珠海市鸿鑫瑞机械科技有限公司（发行人实际控制人之一文彩霞之兄文 海波实施重大影响并担任经理）以及珠海市宏泰机械科技有限公司（发行人实际 控制人之一文彩霞之兄文海勇实施重大影响并担任执行董事兼经理），其中鸿鑫 瑞机械报告期内未开展实际业务，宏泰机械主要从事压缩机、电器部件及墨盒等 打印耗材的自动化装配线以及贴膜机、热熔机等非标自动化设备的生产与销售， 前述企业在主营业务、产品功能及用途方面与发行人不存在替代性、竞争性或利 益冲突。同时，双方在历史沿革、股权结构、资产、人员、业务、技术、客户、 供应商等方面相互独立，双方不存在同业竞争。

（六）行业分类情况

从行业分类来看，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业实际从事业务的相关行业分类情况如下：

所属行业大类 序号 公司名称 《上市公司行业 《国民经济行业分类》 分类指引》 珠海博杰电子股份有限公司 C35“专用设备制造业”中的 C356 C35“ 专 用 设 备 1 及 其 控 股 子 公 司 “电子和电工机械专用设备制 制造业” （002975.SZ） 造” C35“专用设备制造业”中的 C356 尔智机器人（珠海）有限公 C35“ 专 用 设 备 1-2 “电子和电工机械专用设备制 司 制造业” 造” C39“计算机、通 C39“计算机、通信和其他电子 1-3 珠海鼎泰芯源晶体有限公司 信和其他电子设 设备制造业”中的 C3985“电子 备制造业” 专用材料制造” C39“计算机、通 C39“计算机、通信和其他电子 1-4 苏州焜原光电有限公司 信和其他电子设 设备制造业”中的 C3985“电子 备制造业” 专用材料制造” C35“专用设备制造业” 中的 C356 珠海市博景光电科技有限公 C35“ 专 用 设 备 1-5 “电子和电工机械专用设备制 司 制造业” 造” 2 江苏馨霞实业有限公司 C24“ 文 教 、 工 C24“文教、工美、体育和娱乐 美、体育和娱乐 用品制造业”中的 C241“文教办 2-1 上高雄辉电子科技有限公司 用品制造业” 公用品制造” C39“计算机、通 C39“计算机、通信和其他电子 3 珠海禅光科技有限公司 信和其他电子设 设备制造业”中的 C3983“敏感 备制造业” 元件及传感器制造” 珠海市汉威企业管理有限公 K70“ 房 地 产 K70“房地产业”中的 K7040“房 4...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制、共同控制或施加重 大影响的其他企业的工商登记资料、资产清单、员工花名册、营业执照、公司章 程、财务报表/审计报告、销售采购明细表以及其出具的主营业务情况说明和独 立性承诺函等资料，了解主营业务、历史沿革、股权结构、主要资产、核心技术、 员工信息、客户及供应商等情况；

2、实地走访上述企业，实地查看办公场所、生产环境、生产设施等，并对 该等企业的有关负责人进行访谈，对上述企业的业务开展、业务模式、主要客户、 主要供应商情况进行分析核查；

3、逐条对照《审核问答》的相关要求，分析发行人与上述企业间是否存在 对发行人构成重大不利影响的同业竞争；

4、查阅发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、出具的避免同业竞 争的承诺函、发行人出具的书面说明；

5、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人、主要关联方 基本情况进行检索及核查。

1-484

保荐人、发行人律师查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷， 并登录国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等对发行人控股股东、实际 控制人及其近亲属直接或间接控制、共同控制，以及施加重大影响的全部企业进 行检索，同时查阅了上述企业的工商登记资料、营业执照、公司章程、审计报告 或财务报表、采购销售明细表、主营业务情况说明及独立性承诺函，并查阅了发 行人关联交易明细表等资料，对上述关联方相关负责人进行访谈。

• 核查意见：

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人与上述企业不属于相同行业，上述企业业务与发行人业务之间不 存在替代性、竞争性、也不存在利益冲突，不存在同业竞争情况，发行人认定不 存在同业竞争的依据充分、合理；

2、发行人与上述企业各自独立发展和经营，除上述已披露的情形外，股权 演变过程不存在其他关系；发行人在资产、人员、业务和技术等方面均独立于上 述企业；上述企业与发行人均独立开展业务，不存在与发行人采购、销售渠道重 合的情形；发行人与上述部分企业存在少量供应商及客户重合的情况，均基于自 身生产经营需求而产生，具有商业合理性；以上情况不会影响发行人的独立性。

四、请保荐人、发行人律师审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控 制人及其近亲属直接或间接控制、共同控制，以及施加重大影响的全部关联企 业。发行人与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成 重大不利影响的同业竞争，是否构成潜在同业竞争或利益冲突，并发表明确意 见；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

经核查，发行人已完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接 或间接控制、共同控制，以及施加重大影响的全部企业，前述企业实际从事的业 务以及与发行人是否存在相同、相似业务或存在上下游关系的核查情况如下：

1-485 是否从 是否存 事相同、 在上下 序号 公司名称 实际从事的业务 相似 游 业务 关系 主要从事工业自动化设备与配 珠海博杰电子股份有限公 件的研发、生产、销售及相关技 1 司 及 其 控 股 子 公 司 否 否 术服务，主要产品为自动化测试 （002975.SZ） 设备和自动化组装设备 尔智机器人（珠海）有限公 主要从事多关节协作机器人相 1-2 否 否 司 关产品的开发及生产 珠海鼎泰芯源晶体有限公 主要从事半导体晶体材料磷化 1-3 否 否 司 铟的研发、生产和销售 主要从事 III-V 族化合物半导 1-4 苏州焜原光电有限公司 否 否 体材料和器件的研发和生产 珠海市博景光电科技有限 主要从事光学自动化测试设备 1-5 否 否 公司 的研发、生产、销售 除提供厂房租赁及物业管理服 2 江苏馨霞实业有限公司 务外，未开展其他经营业务 否 否 上高雄辉电子科技有限公 2-1 暂未实际经营 司 主要从事激光、位移及测距传感 3 珠海禅光科技有限公司 否 否 器的研发、生产和销售 珠海市汉威企业管理有限 4 主要从事厂房租赁 否 否 公司 智美康民（宝应）健康科技 主要从事艾条、艾柱、艾绒等艾 5 否 否 有限公司 制品的生产和销售 智美康民（珠海）健康科技 6 有限公司 康民智美（成都）健康科技 主要从事智能艾灸机器人等医 6-1 否 否 有限公司 疗设备的研发、生产和销售 珠海智美康民软件开发有 6-2 限公司 珠海市俊凯机械科技有限 7 主要从事机械加工 否 是 公司 珠海横琴博望投资咨询企 8 业（有限合伙） 珠海横琴博航投资咨询企 珠海博杰电子股份有限公司员 9 否 否 业（有限合伙） 工持股平台，无实际业务 珠海横琴博展投资咨询企 10 业（有限合伙） 珠海横琴瑞诺投资咨询企 发行人股东持股平台，无实际业 11 否 否 业（有限合伙） 务 福昱（珠海）企业管理合伙 智美康民（珠海）健康科技有限 12 否 否 企业（有限合伙） 公司持股平台，无实际业务 珠海横琴椿和企业管理合 拟作为珠海市椿田机械科技有 13 否 否 伙企业（有限合伙） 限公司持股平台，无实际业务 珠海横琴椿润企业管理合 拟作为珠海市椿田机械科技有 14 否 否 伙企业（有限合伙） 限公司持股平台，无实际业务 珠海横琴椿泽企业管理合 拟作为珠海市椿田机械科技有 15 否 否 伙企业（有限合伙） 限公司持股平台，无实际业务

1-486 是否从 是否存 事相同、 在上下 序号 公司名称 实际从事的业务 相似 游 业务 关系 珠海市椿田机械科技有限 主要从事精密金属结构件的研 16 否 是 公司及其子公司 发、生产和销售 成都众凯企业管理有限公 17 主要从事厂房租赁 否 否 司 主要从事文教用品、办公用品及 18 成都松齐明科技有限公司 否 否 相关耗材的生产与销售 珠海市鸿鑫瑞机械科技有 19 报告期内未实际经营 否 否 限公司 压缩机、电器部件及墨盒等打印 珠海市宏泰机械科技有限 耗材的自动化装配线以及贴膜 20 否 否 公司 机、热熔机等非标自动化设备的 生产与销售

由上表，发行人主营业务为依托自主研发的全自动绕线设备为客户提供小型 磁环线圈绕线服务，向客户销售或租赁全自动绕线设备以及向客户销售全自动电 子元器件装配线，主要产品包括小型磁环线圈、全自动绕线设备和全自动电子元 器件装配线，与上述企业不存在从事相同、相似业务的情况，与上述企业不存在 同业竞争、潜在同业竞争或利益冲突的情况。

上述企业中，珠海市俊凯机械科技有限公司主要从事机械加工，珠海市椿田 机械科技有限公司及其子公司主要从事精密金属结构件（主要包括精密加工件 等）的研发、生产和销售，与发行人主要产品全自动绕线设备和全自动电子元器 件装配线存在上下游关系，但上述情形不会对发行人独立性产生不利影响，具体 分析如下：

发行人主要产品全自动绕线设备和全自动电子元器件装配线在生产中需采 购的原材料种类较多，包括标准电气类、标准机械类、金属及非金属材料类以及 外购加工类，其中机械加工件、钣金加工件等外购加工类仅为公司设备类产品中 的部分原材料，用于搭建设备的外壳、支撑件或结构件，不涉及相关设备类产品 的核心技术或核心生产工艺。报告期内，除向俊凯机械采购机加件外，发行人不 存在向前述其他关联方采购机加件或钣金件的情况，并且相关机加件的设计图纸 均由发行人自主开发和设计，俊凯机械依据公司工程设计图纸按样进行机加件的 生产，公司不存在依赖俊凯机械的情形。同时，发行人向俊凯机械采购机加件主 要系当时尚未构建机加件自主加工能力，存在对外采购需求，在发行人构建了自

1-487 主加工能力之后便大幅减少了相关采购。前述相关关联交易金额和占比较低，且 前述关联方与发行人之间不存在资产、业务、财务、机构、人员的混同情况。因 此，上述情形不会对发行人独立性产生不利影响。

此外，报告期内发行人向博杰股份、俊凯机械、柏威机械、智美康民（珠海）、 宏泰机械、智美康民（宝应）销售少量机加件及其他设备产品（具体情况参见本 问询函回复“第 20 题·一· （二）·1· （1）·①出售商品和提供劳务的关联交易”）， 销售内容不涉及发行人主营业务及主要产品，与发行人的主要产品不构成上下游 关系。前述相关关联交易金额和占比较低，且前述关联方与发行人之间不存在资 产、业务、财务、机构、人员的混同情况，不会对发行人独立性产生不利影响。

2020 年，发行人与博杰股份及宏泰机械存在劳务服务、劳保用品等少量偶 发性购销业务，对应金额较小，不涉及发行人主营业务及主要产品，与发行人的 主要产品不构成上下游关系。博杰股份及宏泰机械与发行人上述关联交易金额及 占比较小，其与发行人亦不存在资产、业务、财务、机构、人员的混同情况，不 会对发行人独立性产生不利影响（前述偶发性购销业务情况参见本问询函回复 “第 20 题·一·（二）·1·（2）偶发性关联交易”）。

综上，发行人与上述企业不存在从事相同、相似业务的情况，与上述企业不 存在同业竞争、潜在同业竞争或利益冲突的情况；珠海市俊凯机械科技有限公司 和珠海市椿田机械科技有限公司及其子公司与发行人主要产品全自动绕线设备 和全自动电子元器件装配线存在上下游关系，但上述情形不会对发行人独立性产 生不利影响；发行人向关联方销售机加件以及与关联方发生的偶发性购销业务不 构成上下游关系，对发行人独立性不构成不利影响。

1-488

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 22：实际控制人认定（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）披露实际控制人之间意见分歧解决机制。 （2）结合发行人股权结构、公司治理运作实践，披露发行人实际控制人认 定结论的准确性，相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露实际控制人之间意见分歧解决机制

发行人已在招股说明书“第五节·七·（一）控股股东、实际控制人情况” 部分补充披露如下：

“……

1-489 王兆春、文彩霞、于志江为公司实际控制人，其中王兆春与文彩霞系夫妻关 系。2020 年 12 月，科瑞思有限整体变更为股份公司后，为保持对公司共同控制 权的持续稳定，三人签署了《一致行动协议》，为一致行动人。《一致行动协议》 就实际控制人之间意见分歧的解决机制约定如下：“各方同意，在公司相关会议 中行使表决权时，根据事先协商确定的一致意见进行投票；若各方就表决、提案、 提名等事项无法达成一致意见的，各方同意在不违反相关法律、法规及公司章程， 不损害公司、股东和债权人利益的前提下，以甲方（即王兆春）的意见为最终意 见，并遵照王兆春意见向股东大会和董事会行使提案权及在公司董事会或股东大 会上行使表决权。”

……”

二、结合发行人股权结构、公司治理运作实践，披露发行人实际控制人认 定结论的准确性，相关依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形

截至本回复出具日，王兆春直接持有公司 29.17%的股份，并通过瑞诺投资 控制公司 2.74%的股份；文彩霞直接持有公司 7.09%的股份；于志江直接持有公 司 17.73%的股份。王兆春、文彩霞、于志江合计直接和间接控制公司 56.73%的 股份。

发行人已在招股说明书“第五节·七·（一）控股股东、实际控制人情况” 部分补充披露如下：

“发行人自 2011 年 5 月至今，王兆春、文彩霞、于志江三人合计持有的发 行人股权始终超过 50%，具体情况如下：

时间 实际控制人控制发行人股份/股权情况 合计控制比例 王兆春（直接持股 45.00%）、文彩霞（直 2011 年 5 月-2016 年 11 月 80.00% 接持股 10.00%） 、于志江（直接持股 25.00%） 王兆春（直接持股 42.63%）、文彩霞（直 2016 年 11 月-2018 年 7 月 75.79% 接持股 9.47%）、于志江（直接持股 23.69%） 王兆春（直接持股 34.953%）、文彩霞（直 2018 年 7 月-2020 年 8 月 62.15% 接持股 7.77%）、于志江（直接持股 19.42%） 王兆春（直接持股 31.953%）、文彩霞（直 2020 年 8 月-2020 年 9 月 59.15% 接持股 7.77%）、于志江（直接持股 19.42%） 王兆春（直接持股 30.99%）、文彩霞（直 2020 年 9 月-2020 年 12 月 57.37% 接持股 7.54%）、于志江（直接持股 18.84%）

1-490 时间 实际控制人控制发行人股份/股权情况 合计控制比例 王 兆 春 （ 直 接 持 股 29.17% ， 间 接 控 制 2020 年 12 月至今 2.74%）、文彩霞（直接持股 7.09%）、于 56.73% 志江（直接持股 17.73%）

报告期内，于志江一直担任发行人执行董事/董事长职务，王兆春自 2020 年 11 月起担任发行人董事职务。王兆春、文彩霞、于志江足以对发行人的经营 决策以及发行人董事、高级管理人员的选任产生重大影响。

此外，王兆春、文彩霞、于志江三人自有限公司阶段至今在历次董事会、股 东会或股东大会的表决结果均保持一致，即三人在公司运营、董事及高级管理人 员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况。发行人治 理结构健全、运行良好，三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运 作。

综上，认定王兆春、文彩霞、于志江为发行人的共同实际控制人依据充分， 结论准确，不存在规避实际控制人认定情形。

……”

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见 ...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人及其前身自设立以来完整的工商登记资料；

2、查阅发行人历次变更所涉及的股权转让协议、增资协议、股东会/股东大 会、董事会等文件；

3、查阅发行人一致行动人签署的《一致行动协议》；

4、访谈发行人股东并取得发行人股东出具的确认函、填写的调查问卷；

5、查阅发行人的组织结构图及内部治理制度；

6、查阅发行人的《公司章程》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《监 事会议事规则》等制度。

1-491

• 核查意见：

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、实际控制人签署的《一致行动协议》中已约定了意见分歧解决机制；

2、王兆春、文彩霞、于志江为发行人的共同实际控制人相关依据充分，结 论准确，不存在规避实际控制人认定情形。

1-492

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 23：历史沿革（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）说明 2011 年 5 月转让原因，定价依据合理性，是否存在股权代持或其 1-493 他利益安排；实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在被行政处罚风险。 （2）说明管锡君于 2016 年 3 月份将前述股权转让价款支付完毕的原因，实 际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情形是否符合相 关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被行政处罚风险。 （3）说明唐林明、林利入股发行人的原因，定价依据合理性，唐林明、林 利及相关人员曾任职的公司与发行人客户、供应商是否存在关联关系或其他密切 关系，是否存在股权代持。 （4）说明 2020 年 9 月股权转让的原因，定价依据合理性，是否存在纠纷或 潜在纠纷。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、说明 2011 年 5 月转让原因，定价依据合理性，是否存在股权代持或其 他利益安排；实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在被行政处罚风险

（一）2011 年 5 月转让原因，定价依据合理性，是否存在股权代持或其他 利益安排

科瑞思有限本次股权转让的原因、定价依据的具体情况如下：

转让 转让出资额 转让价格 转让方 受让方 定价依据 股权变动原因 时间 （万元） （元/股） 王兆春 于志江 12.50 1.00 科瑞思有限总 截至 2010 年末， 经 理 于 志 江 及 王兆春 吴金辉 7.50 1.00 科瑞思有限每股 核 心 人 员 吴 金 2011 年 净资产小于注册 辉、吉东亚看好 5月 资本，经双方协 公司发展前景， 王兆春 吉东亚 2.50 1.00 商按 1 元/1 元注 经 各 方 协 议 一 册资本进行转让 致 进 行 股 权 转 让

根据本次股权转让工商登记档案资料、股权转让协议及股权转让款支付凭 证、相关股东出具的声明承诺，本次股权转让不存在股权代持或其他利益安排。

（二）实际控制人是否依法履行纳税义务，是否存在被行政处罚风险

根据本次股权转让工商登记档案资料、股权转让协议及股权转让款支付凭 证，截至 2010 年末科瑞思有限每股净资产小于注册资本，因此本次股权转让的

1-494 价格经双方协商按 1 元/1 元注册资本进行转让。本次股权转让系平价转让，实 际控制人不涉及个人所得税缴纳义务，不存在被行政处罚的风险。

综上，发行人 2011 年 5 月转让的定价依据具有合理性，不存在股权代持或 其他利益安排。由于本次股权转让系平价转让，实际控制人不涉及个人所得税缴 纳义务，不存在被行政处罚的风险。

二、说明管锡君于 2016 年 3 月份将前述股权转让价款支付完毕的原因，实 际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情形是否符合相 关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被行政处罚风险

（一）管锡君于 2016 年 3 月份将前述股权转让价款支付完毕的原因

根据本次股权转让工商登记档案资料、股权转让协议及股权转让款支付凭 证、相关股东出具的声明承诺，科瑞思有限前述全体股东于 2013 年 10 月就本次 股权转让事宜达成一致意见，同意：1、王兆春将其持有科瑞思有限 2.37%的股 权以 84,856.62 元转让给管锡君；2、于志江将其持有科瑞思有限 1.31%的股权 以 46,903.87 元转让给管锡君；3、吴金辉将其持有科瑞思有限 0.79%的股权以 28,285.54 元转让给管锡君；4、文彩霞将其持有科瑞思有限 0.53%的股权以 18,976.38 元转让给管锡君，前述价格系以科瑞思有限截至 2013 年 9 月末每股 净资产 1.19 元为基础，综合考虑公司资产流动性、未来发展预期等因素，并经 协商确定，前述股权转让对价合计为 17.90 万元。考虑到当时管锡君自有资金较 为紧张，因此经股权转让各方协商一致，同意管锡君推迟支付股权转让款项。2016 年，管锡君基于个人收入有一定的积累，资金情况有所好转，具备本次股权转让 价款的支付能力，因此管锡君与股权转让各方协商一致，于 2016 年 3 月支付完 毕本次股权转让款项。

（二）实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情 形是否符合相关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在被行政处 罚风险

1、实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情形是 否符合相关法律法规规定

根据本次股权转让工商登记档案资料、股权转让协议及股权转让款支付凭

1-495 证，本次股权转让实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格存在差 异，系由于管锡君于 2016 年 3 月份将前述股权转让价款支付完毕，但公司于 2016 年 11 月办理相关工商变更登记手续和完税手续。税务部门在核定本次股权转让 个人所得税时系参照科瑞思有限 2016 年 9 月的净资产值（对应 4.5 元/1 元注册 资本），本次股权转让双方按照税务部门核定的股权转让价格签署了仅用于办理 工商变更登记的股权转让协议。

根据当时有效的《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列 情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国 家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法 形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反 法律、行政法规 的强制性规定。”由于本次股权转让的实际转让价格低于工商登记的股权转 让协议中的转让价格，本次股权转让各方不存在规避缴纳或少缴股权转让 溢价所产生的所得税的情形，本次股权转让的实际转让价格系经股权转让各 方协商一致确定，为各方真实意思表示，本次股权转让不存在《中华人民共和 国合同法》五十二条规定合同无效的情形。因此，本次股权转让实际 转让 价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情况未违反相关法 律法规规定，不影响本次股权转让的有效性。

2、实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情形是 否存在纠纷或潜在纠纷

本次股权转让的实际转让价格系股权转让各方协商一致确定，为各方真实意 思表示，各方对本次股权转让事宜不存在异议，且前述股权转让价款均已支付完 毕，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。

3、实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情形是 否存在被行政处罚风险

根据本次股权转让各方提供的《个人所得税自行纳税申报表》及珠海市地方 税务局于 2016 年 11 月 18 日出具的《税收完税证明》（编号为（151）粤地证 09505227、（151）粤地证 09505228、（151）粤地证 09505229、（151）粤地证 09505230）等资料，股权转让各方已按照工商登记的股权转让价格缴纳完毕个人

1-496 所得税。由于本次股权转让的实际转让价格低于工商登记的股权转让协议中 的转让价格，本次股权转让各方不存在规避缴纳或少缴股权转让溢价所产 生的所得税的情形，发行人、股权转让各方不存在被行政处罚的情形，亦不存 在被行政处罚的风险。

综上，本次股权转让实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格 不一致的情形未违反相关法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被行政 处罚风险。

三、说明唐林明、林利入股发行人的原因，定价依据合理性，唐林明、林 利及相关人员曾任职的公司与发行人客户、供应商是否存在关联关系或其他密 切关系，是否存在股权代持

1、唐林明、林利入股发行人的原因，定价依据合理性

唐林明、林利入股发行人的原因、定价依据的具体情况如下：

转让 转让出资额 转让价格 股权变动 转让方 受让方 定价依据 时间 （万元） （元/股） 原因 王兆春 唐林明 75.00 5.65 参考 2020 年 6 月 末科瑞思有限模 对外部引入 2020 拟的合并归属于 的高级管理 年8月 王兆春 林利 15.00 5.65 母公司每股净资 人员进行股 产，经双方协商一 权激励 致确定

2、唐林明、林利及相关人员曾任职的公司与发行人客户、供应商是否存在 关联关系或其他密切关系，是否存在股权代持

唐林明、林利曾任职的基本情况如下：

（1）唐林明

任职期间 工作单位 职务 成都华泽钴镍材料股份有限公司 1995 年 9 月-2006 年 12 月 （曾用名：成都聚友网络股份有限 证券部经理、行政总监 公司） 云南云投生态环境科技股份有限 2007 年 1 月-2010 年 4 月 副总经理、董事会秘书 公司 2013 年 10 月-至今 云南吉果农业科技有限公司 董事 深圳市怡亚通供应链股份有限 2016 年 3 月-2018 年 3 月 资本平台总裁 公司 2016 年 9 月-2018 年 6 月 深圳市恒怡多精彩科技有限公司 董事长

1-497 任职期间 工作单位 职务 2016 年 11 月-2018 年 10 月 深圳市同鑫怡信息技术有限公司 执行董事、总经理 2017 年 9 月-2018 年 5 月 百润（中国）有限公司 董事 2018 年 1 月-2018 年 5 月 深圳市怡海产业投资有限公司 总经理 2018 年 4 月-2020 年 1 月 珠海市科瑞思机械科技有限公司 董事会秘书 2020 年 2 月-2020 年 11 月 珠海市科瑞思机械科技有限公司 总经理、董事会秘书 2020 年 11 月至今 珠海科瑞思科技股份有限公司 总经理

（2）林利

任职期间 工作单位 职务 2003 年 6 月-2005 年 5 月 南宁国雄饲料有限公司 会计 2005 年 8 月-2010 年 1 月 东莞万士达液晶显示器有限公司 财务会计 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2010 年 2 月-2018 年 5 月 审计经理 深圳分所 2018 年 6 月-2020 年 11 月 珠海市科瑞思机械科技有限公司 财务总监 2020 年 11 月至今 珠海科瑞思科技股份有限公司 财务总监

由上表，唐林明、林利及其曾任职的公司与发行人客户、供应商不存在关联 关系或其他密切关系，不存在股权代持。

四、说明 2020 年 9 月股权转让的原因，定价依据合理性，是否存在纠纷或 潜在纠纷

2020 年 9 月股权转让的原因，定价依据的具体情况如下：

转让 转让出资额 转让价格 转让方 受让方 定价依据 股权变动原因 时间 （万元） （元/股） 王兆春 瑞诺投资 28.76 于志江 瑞诺投资 17.48 部分股东的持 吴金辉 瑞诺投资 10.49 股方式由直接 参考 2020 年 持股改为通过 付文武 瑞诺投资 8.30 8 月末科瑞 2020 持股平台同比 2.86 思有限母公 年9月 陈新裕 瑞诺投资 7.90 例间接持股，该 司每股净资 合伙企业未来 文彩霞 瑞诺投资 6.99 产确定 拟作为员工持 吉东亚 瑞诺投资 3.69 股平台 ...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人自设立以来完整的工商登记档案资料、历次股权变更涉及的 股权转让协议、发行人的股东会决议、财务报表等文件；

2、查阅发行人历次股权转让涉及的股权转让款支付凭证、完税证明；

3、查阅发行人自然人股东的身份证明文件、信用报告及填写的调查问卷、 出具的声明承诺；

4、查阅瑞诺投资的《合伙协议》《营业执照》、合伙人出具的书面说明、资 金支付凭证、劳动合同；

5、对发行人相关股东进行访谈，了解发行人历次股权变动的背景/原因、历 次股权变动的定价情况、相关资金的支付情况、资金来源情况等；

6、查阅发行人主要客户、供应商出具的关联关系确认函；

7、核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水；

8、登录国家企业信用信息公示系统对唐林明、林利曾任职的公司、发行人 客户、供应商的工商登记信息进行查询；

9、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站查询发行 人股东之间是否存在诉讼案件；

10、查阅发行人所在地的仲裁机构出具的发行人、发行人股东仲裁情况的证 明。

• 核查意见：

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人 2011 年 5 月转让的定价依据具有合理性，不存在股权代持或其他 利益安排。由于本次股权转让系平价转让，实际控制人不涉及个人所得税缴纳义 务，不存在被行政处罚的风险；

2、管锡君于 2016 年 3 月份将前述股权转让价款支付完毕的原因具有合理性；

1-499 股权转让实际转让价格与工商登记的股权转让协议中的转让价格不一致的情形 未违反相关法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被行政处罚风险；

3、唐林明、林利入股发行人的原因具有合理性，本次股权转让定价依据合 理；唐林明、林利及其曾任职的公司与发行人客户、供应商不存在关联关系或其 他密切关系，不存在股权代持。

4、2020 年 9 月股权转让的原因具有合理性，本次股权转让定价依据合理， 不存在纠纷或潜在纠纷。

1-500

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 24：关于股东特殊权利条款（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人逐条分析各对赌协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人承担 相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性，是否符合《深 圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定。 一、请发行人逐条分析各对赌协议约定的效力恢复条款是否会导致发行人 承担相应的法律责任或者或有义务，是否可能影响发行人控制权稳定性 2020 年 12 月 18 日，深创投、红土君晟、发行人及发行人实际控制人王兆 春、于志江、文彩霞签署了《投资合同书》及《补充协议》，就增资事项、对赌 条款及其他特殊权利条款事宜进行约定；深创投、红土君晟、发行人及发行人实 际控制人王兆春、于志江、文彩霞分别于 2021 年 4 月 16 日、2021 年 8 月 30 日 签署《补充协议二》及《特殊投资条款之终止协议》，确认对前述对赌条款及其 他特殊权利条款安排予以无条件终止执行，且不存在任何权利恢复条款，具体情 况如下： 1-501 特殊权利条款是 特殊条 特殊权利条款的终止 特殊权利条款内容 否存在效力恢复 款类型 情况 条款 《投资合同书》第六条 投资方权利 6.1 知情权。投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权取得公司财务、 管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管理层提出建议并听取管理层的报告。公司/ 《补充协议二》第一 实际控制人保证，应按投资方要求的格式及时提供以下资料和信息：（1）每个日历季度结束后 25 条 日内，提供季度合并报表（含利润表、资产负债表和现金流量表）；（2）每个会计年度结束后 120 自发行人向中国证监 日内，提供公司年度合并审计报告及附注；（3）按照投资方要求提供其它合理的统计数据、其它财 已无条件终止， 会/证券交易所递交 知情权 务和交易信息、公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。 且不存在任何权 上市申请之日起，无 投资方对公司财务数据存在合理质疑且公司/实际控制人无法提供合理证明文件释疑时，投资方有权 利恢复条款 条件终止执行，且不 委托会计师事务所或自行对公司进行审计。为免疑义，投资方作为财务投资人除依照本合同和公司 存在任何权利恢复条 章程享有相关股东权利外，不参与公司的经营管理，由实际控制人负责公司的实际经营活动并承担 款。 妥善保管公司证照、印章、账册、资产等的责任。 《投资合同书》第十一条 保证和承诺 11.2公司/实际控制人向投资方进一步保证和承诺如下：（5）履行第6.1条所约定的相关义务。 《投资合同书》第十六条附则 《补充协议二》第一 16.5 其他约定：（1）根据届时的法律法规及审核规则的要求，本合同第六条（知情权）、第七条 条 （上市前股权转让的限制）在公司向中国证券监督管理委员会提交首次公司发行股票并上市的申请 自发行人向中国证监 原 特 殊 已无条件终止， 之日中止执行，各方同意根据届时的审核要求另行协商签订相关补充协议；在公司上市申请未获得 会 / 证 券 交 易 所 递 交 条 款 的 且不存在任何权 核准通过、撤回申请、任何其他原因导致公司未能获准发行上市的，前述被中止执行的条款即刻恢 上市申请之日起，无 效力 利恢复条款 复效力。若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不 条件终止执行，且不 合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损 存在任何权利恢复条 害。 款。 上 市 前 《投资合同书》第七条上市前的股权转让限制 1. 《补充协议二》第 已无条件终止， 的 股 权 7.1 投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，实际控制人不得从事导致公司控股股权/实际 二条 且不存在任何权 转 让 限 控制人变化的行为，包括但不限于直接或间接转让或质押其所持有的全部或部分公司股权以使得公 自发行人依法向中国 利恢复条款 制 司控股股权/实际控制人变化。 证监会/证券交易所 投 资 方 《补充协议》第一条其他 递交上市申请之日起 已无条件终止， 清算权、 1.1 公司出现以下任一情形时： 终止执行，在发行人 且不存在任何权 1-502 特殊权利条款是 特殊条 特殊权利条款的终止 特殊权利条款内容 否存在效力恢复 款类型 情况 条款 实 际 控 （1）具备法定解散事由；（2）归属于母公司所有者权益低于 1 亿元；投资方有权利要求解散公司 上市申请被不予核准 利恢复条款 制 人 对 和/或要求实际控制人和/或公司确保公司股东会表决通过一份清算和解散公司的决议，并将该决议 通过、撤回上市申请、 投 资 者 连同所有必要的文件按照适用法律的规定届时提交工商部门以办理公司的注销登记手续，并依法完 任何其他原因导致发 的 清 算 成公司清算和解散的相关程序。 行人获准发行上市失 补 偿 义 公司清算时，如投资方分得的剩余财产，加上投资方从公司累计所得分红金额，低于投资方的投资 败的，自前述情形发 务 金额（即 5,000 万元），实际控制人须以其分得的剩余财产补足投资方的差额。 生之日起即刻恢复效 1.2 为免疑义，如公司进行重组，即便重组协议及其他相关法律文件另有约定，无论投资方届时是 力。 否仍持有公司股权，在投资方权利得以充分实现前（即投资方所持公司/届时上市主体的股权通过上 市、转让等方式实现退出前），公司和实际控制人仍有义务依照本补充协议约定履行解散、清算、 2. 《特殊投资条款之 向投资方支付清算补偿款等义务。 终止协议》第一条 1.3 实际控制人在本补充协议项下的义务不因其所持公司股权被转让、公司进入破产/重整/清算程 各方同意，自本协议 序等任何原因而豁免。 签署之日起无条件终 1.4 实际控制人和公司逾期履行本协议项下义务，包括但不限于逾期支付清算补偿款等，每逾期一 止执行《投资合同书》 天向投资方支付投资金额万分之五的违约金。 第七条和《投资合同 1.5 如投资方根据《投资合同书》将其所持股权转让给关联方（就该条而言关联方包括但不限于投 书之补充协议》全部 资方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体控制或管理的其他主体） 条款及《投资合同书 的，该关联方将享有《投资合同书》及本补充协议项下的全部权利。 之补充协议二》第二 1.6 为免疑义，实际控制人就本补充协议项下的义务承担连带责任。 条，且不存在任何权 利恢复条款。 1-503 发行人、发行人实际控制人、深创投及红土君晟于 2021 年 8 月 30 日出具《声 明承诺函》，各方确认如下： （1）截至该声明承诺出具之日，各方之间对《投资合同书》及《补充协议》 《补充协议二》的履行不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 （2）截至该声明承诺出具之日，各方不存在任何特殊条款、对赌协议或特 别权利安排（包括但不限于：关于净利润承诺、业绩承诺、估值调整、股权回购、 反稀释、现金或股权补偿、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、 优先分红权、最惠投资方等约定，以及违反或不符合《公司法》《珠海科瑞思科 技股份有限公司章程》 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 的特别约定等）；否则，该等特殊条款、对赌协议或特别权利安排均属无效。 综上，发行人的对赌条款均已终止执行，截至本回复出具之日，对赌条款的 效力恢复条款均已无条件终止执行，不存在因效力恢复条款导致发行人承担相应 的法律责任或有义务的情形，亦不存在影响发行人控制权稳定性的情形。 二、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 等相关规定。 根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定：“投 资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前 清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人； 二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂 钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者 权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核 查意见”。发行人的对赌条款自发行人依法向中国证监会/证券交易所递交上市申 请之日起终止执行，发行人本次申报时不存在正在执行的对赌条款及其他特殊权 利条款；截止本回复出具之日，相关对赌条款的效力恢复条款均已无条件终止执 行，且不存在任何权利效力恢复条款。 截至本回复出具之日，深创投、红土君晟与发行人及发行人实际控制人王兆 春、于志江、文彩霞对《投资合同书》及《补充协议》《补充协议二》的履行不 存在争议、纠纷或潜在纠纷。 1-504 综上，发行人与深创投、红土君晟、发行人实际控制人王兆春、于志江、文 彩霞之间的对赌协议已彻底终止，且不存在任何权利恢复条款，前述各方对《投 资合同书》及《补充协议》 《补充协议二》的履行不存在争议、纠纷或潜在纠纷， 符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

三、请保荐人、发行人律师发表明确意见 ...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人与深创投、红土君晟签署的《关于珠海科瑞思科技股份有限 公司投资合同书》、 《关于珠海科瑞思科技股份有限公司投资合同书之补充协议》、 《关于珠海科瑞思科技股份有限公司投资合同书之补充协议二》及《特殊投资条 款之终止协议》；

2、查阅深创投、红土君晟填写的调查问卷、承诺函；

3、对发行人实际控制人、股东进行访谈确认，查阅发行人及发行人股东出 具的确认函；

4、查阅发行人的董事会、监事会、股东大会会议文件、公司章程等文件；

5、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。

• 核查意见：

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人的对赌条款均已终止执行，截至本回复出具之日，对赌条款的效 力恢复条款均已无条件终止执行，不存在因效力恢复条款导致发行人承担相应的 法律责任或有义务的情形，亦不存在影响发行人控制权稳定性的情形。

2、发行人与深创投、红土君晟、发行人实际控制人王兆春、于志江、文彩 霞之间的对赌协议已彻底终止，且不存在任何权利恢复条款，前述各方对《投资 合同书》及《补充协议》《补充协议二》的履行不存在争议、纠纷或潜在纠纷， 符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

1-505

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 25：关于资产重组（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）披露珠海恒诺简要历史沿革、被收购时的股权结构、报告期内主要财 务数据，本次重组对发行人主要财务指标和经营业绩的影响。 （2）披露实际控制人是否就本次重组相关股权变更依法履行纳税义务，是 否存在因此受到行政处罚的风险。 （3）分析并披露本次增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企 业会计准则》相关规定。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师对上述事项（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、 申报会计师对上述事项（3）发表明确意见。

回复：

一、披露珠海恒诺简要历史沿革、被收购时的股权结构、报告期内主要财 务数据，本次重组对发行人主要财务指标和经营业绩的影响

（一）珠海恒诺简要历史沿革

1、2014年1月，珠海恒诺设立（注册资本50.00万元）

珠海恒诺系自然人王兆春、于志江、吴金辉、文彩霞、付文武、柳汉虎、陈 新裕、吉东亚共同出资设立，注册资本50.00万元。

2013年12月16日，珠海恒诺全体股东签署《珠海市恒诺科技有限公司章程》

1-506 约定：珠海恒诺注册资本为50.00万元，其中由王兆春认缴出资18.00万元，占公 司注册资本36.00%；于志江认缴出资10.00万元，占公司注册资本20.00%；吴金 辉认缴出资6.00万元，占公司注册资本12.00%；文彩霞认缴出资4.00万元，占公 司注册资本8.00%；付文武认缴出资3.50万元，占公司注册资本7.00%；柳汉虎认 缴出资3.25万元，占公司注册资本6.50%；陈新裕认缴出资3.25万元，占公司注 册资本6.50%；吉东亚认缴出资2.00万元，占公司注册资本4.00%。

2013年12月26日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具了中 兴财光华（粤）验字2013-0261号《验资报告》，经其审验，截至2013年12月24 日，珠海恒诺已收到全体股东缴纳的注册资本合计50.00万元，全部以货币出资。

2014年1月8日，珠海恒诺登记设立，取得了珠海市工商行政管理局核发的注 册号为440400000468599的《企业法人营业执照》，成立时经营范围为：电子、机 械、通用及非标设备的研发、设计，工装夹具及模具的设计、装配、调试、销售。

成立时，珠海恒诺股东出资额及出资比例如下：

认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例（%） 出资形式 （万元） （万元） 1 王兆春 18.00 18.00 36.00 货币 2 于志江 10.00 10.00 20.00 货币 3 吴金辉 6.00 6.00 12.00 货币 4 文彩霞 4.00 4.00 8.00 货币 5 付文武 3.50 3.50 7.00 货币 6 陈新裕 3.25 3.25 6.50 货币 7 柳汉虎 3.25 3.25 6.50 货币 8 吉东亚 2.00 2.00 4.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 -

2、2015年12月，珠海恒诺第一次股权转让

2015年11月30日，珠海恒诺作出股东会决议，全体股东一致同意：柳汉虎将 其持有珠海恒诺3.25%的股权转让给股东付文武；柳汉虎将其持有珠海恒诺3.25% 的股权转让给股东陈新裕。

同日，柳汉虎与付文武、陈新裕分别就本次股权转让签订了《股权转让协议》， 约定柳汉虎将其持有珠海恒诺3.25%的股权以1.625万元的价格转让给付文武；将

1-507 其持有珠海恒诺3.25%的股权以1.625万元转让给陈新裕。

2015年12月2日，珠海恒诺就上述事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，珠海恒诺的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例（%） 出资形式 （万元） （万元） 1 王兆春 18.00 18.00 36.00 货币 2 于志江 10.00 10.00 20.00 货币 3 吴金辉 6.00 6.00 12.00 货币 4 付文武 5.125 5.125 10.25 货币 5 陈新裕 4.875 4.875 9.75 货币 6 文彩霞 4.00 4.00 8.00 货币 7 吉东亚 2.00 2.00 4.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 -

3、2016年11月，珠海恒诺第二次股权转让

2016年10月20日，珠海恒诺作出股东会决议，全体股东一致同意：王兆春将 其持有珠海恒诺1.90%的股权转让给新股东管锡君；于志江将其持有珠海恒诺 1.05%的股权转让给新股东管锡君；文彩霞将其持有珠海恒诺0.42%的股权转让给 新股东管锡君；吴金辉将其持珠海恒诺0.63%的股权转让给新股东管锡君。

同日，上述转让双方分别就本次股权转让签订了《股权转让协议》，约定： 王兆春将其持有珠海恒诺1.90%的股权以0.95万元转让给管锡君；于志江将其珠 海恒诺1.05%的股权以0.525万元转让给管锡君；文彩霞将其持有珠海恒诺0.42% 的股权以0.21万元转让给管锡君；吴金辉将其持有珠海恒诺0.63%的股权以0.315 万元转让给管锡君。

2016年11月16日，珠海恒诺就上述事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，珠海恒诺的股权结构如下：

认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例（%） 出资形式 （万元） （万元） 1 王兆春 17.05 17.05 34.10 货币 2 于志江 9.475 9.475 18.95 货币 3 吴金辉 5.685 5.685 11.37 货币

1-508 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例（%） 出资形式 （万元） （万元） 4 付文武 5.125 5.125 10.25 货币 5 陈新裕 4.875 4.875 9.75 货币 6 文彩霞 3.79 3.79 7.58 货币 7 吉东亚 2.00 2.00 4.00 货币 8 管锡君 2.00 2.00 4.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 -

4、2018年7月，珠海恒诺第三次股权转让

2018年5月28日，珠海恒诺作出股东会决议，全体股东一致同意：全体股东 将持有的珠海恒诺50.00万元资本额转让给发行人，其中王兆春将其持有珠海恒 诺34.10%的股权转让给发行人；于志江将其持有珠海恒诺18.95%的股权转让给发 行人；吴金辉将其持有珠海恒诺11.37%的股权转让给发行人；付文武将其持有珠 海恒诺10.25%的股权转让给发行人；陈新裕将其持有珠海恒诺9.75%的股权转让 给发行人；文彩霞将其持有珠海恒诺7.58%的股权转让给发行人；吉东亚将其持 有珠海恒诺4.00%的股权转让给发行人；管锡君将其持有珠海恒诺4.00%的股权转 让给发行人。

同日，发行人与王兆春、于志江、吴金辉、付文武、陈新裕、文彩霞、吉东 亚、管锡君分别就本次股权转让签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项 进行约定。

2018年7月11日，珠海恒诺就上述事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，珠海恒诺成为发行人的全资子公司，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资形式 1 科瑞思 50.00 100.00 货币 合计 50.00 100.00 -

（二）珠海恒诺被收购时的股权结构

珠海恒诺被收购时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 王兆春 17.05 34.10

1-509 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 于志江 9.48 18.95 吴金辉 5.69 11.37 付文武 5.13 10.25 陈新裕 4.88 9.75 文彩霞 3.79 7.58 吉东亚 2.00 4.00 管锡君 2.00 4.00 合计 50.00 100.00

（三）珠海恒诺报告期内主要财务数据

报告期内珠海恒诺主要财务数据如下表所示： 单位：万元 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 项目 31 日/2020 年 31 日/2019 年 /2022 年 1-6 月 日/2021 年度 度 度 总资产 45,440.86 44,559.63 31,208.99 33,888.95 净资产 37,585.74 32,981.37 22,258.43 19,140.93 营业收入 14,208.29 32,979.69 20,888.21 18,648.77 利润总额 6,116.03 15,402.48 7,391.45 6,560.82 净利润 5,337.65 13,337.42 6,399.50 5,708.28 注：由于报告期内珠海恒诺拥有子公司，因此对应数据采用合并报表数据。

（四）本次重组对发行人主要财务指标和经营业绩的影响

重组前后发行人主要财务指标的对比如下表所示：

项目 重组前 重组后 流动比率（倍） 1.42 0.92 速动比率（倍） 0.69 0.66 资产负债率（%） 67.24 64.52 应收账款及合同资产周转率（次/年） 9.51 3.64 存货周转率（次/年） 1.31 3.25 利息保障倍数（倍） 165.24 26.50 息税折旧摊销前利润（万元） 4,811.66 14,868.79 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 3,994.35 9,508.27 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 3,932.12 6,412.14 的净利润（万元）

1-510 项目 重组前 重组后 研发投入占营业收入比例（%） 4.51 7.03 每股经营活动的现金流量（元/股） 7.61 1.31 每股净现金流量（元/股） 5.08 0.29 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 14.02 3.00 注：重组前使用发行人 2017 年单体财务报表数据，重组后使用发行人 2018 年合并财务 报表数据。

重组后，发行人速动比率、资产负债率无较大变化，而流动比率、利息保障 倍数有所下降，主要系发行人2018年新增借款数额较大，利息支出随之变大；应...

• 核查程序：

针对上述事项（1）、（2），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

（1）查阅珠海恒诺工商资料、营业执照、公司章程、财务报表，核查珠海 恒诺历史沿革、被收购时的股权结构以及报告期内主要财务数据；

（2）就本次重组对发行人主要财务指标和经营业绩的影响访谈公司管理层；

（3）查阅本次重组对应股权转让协议、增资协议、资产评估报告、验资报 告、发行人股东出具的承诺以及各方履行纳税义务的《非货币性资产投资分期缴 纳个人所得税备案表》和相关《税收完税证明》。

1-515

针对上述事项（3），保荐人和申报会计师履行了如下核查程序：

（1）对公司主要股东、总经理进行访谈，了解公司资产重组交易背景，双 方交易定价情况，了解在重组过程中，是否存在股东利益重新进行分配的情形；

（2）对公司财务总监进行访谈，了解公司资产重组过程中确认各股东股权 比例的参考依据；

（3）取得公司重组前后财务报表、公司重组前后股东权益份额计算表进行 查阅，并重新进行复核测算；

（4）查阅相关准则及行业监管规定，判断公司资产重组是否涉及股份支付 情况。

• 核查意见：

经核查，保荐人和发行人律师认为：

（1）本次重组增强了发行人研发能力，扩大了生产规模，提升了市场竞争 力和行业地位，进而提升了发行人经营业绩和盈利能力；

（2）发行人实际控制人已就本次重组相关股权变更按照《非货币性资产投 资分期缴纳个人所得税备案表》填写的计划缴税时间依法履行纳税义务并已足额 缴纳税款，发行人实际控制人不存在因此受到行政处罚的风险。

（二）请保荐人、申报会计师对上述事项（3）发表明确意见

经核查，保荐人和申报会计师认为：

本次增资不涉及股份支付的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

1-516

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 26：关于土地房屋（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）披露未取得产权证书房产、实际用途与规划用途不一致占发行人生产 经营房产面积的比例，产生的营业收入、毛利占比；如发生搬迁风险，预计搬迁 费用和时间，对发行人产能的影响，是否对持续经营能力构成重大不利影响。 （2）披露是否存在因上述土地房产未取得权属证书、实际用途与规划用途 不一致以及租赁集体土地相关瑕疵受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、披露未取得产权证书房产、实际用途与规划用途不一致占发行人生产 经营房产面积的比例，产生的营业收入、毛利占比；如发生搬迁风险，预计搬 迁费用和时间，对发行人产能的影响，是否对持续经营能力构成重大不利影响

截至本回复出具日，公司及子公司租赁的主要生产、办公用房屋建筑物情况 如下： 序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁面积 租赁 房屋权属证书 土地 （m2） 期限 性质 珠海市前山工业 珠海市凯帝 科瑞思 片区二期 04-5、 2012.12.1- 粤房地权证珠字第 1 锘电器有限 厂房 2,969.025 国有 （注 1） 05-2 号地块厂房 2027.11.30 0100186974 号 公司 2 四楼 珠海市凯帝 珠海市香洲区福 科瑞思 2019.5.1- 粤房地权证珠字第 2 锘电器有限 田路 10 号厂房 2 厂房 1,854.965 国有 （注 1） 2027.11.30 0100186974 号 公司 三层 A 区

1-517 序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁面积 租赁 房屋权属证书 土地 （m2） 期限 性质 珠海市深九 珠海市香洲区福 2021.12.1- 粤房地权证珠字第 3 珠海恒诺 鼎投资发展 永路 11 号 2 栋 C 厂房 6,150.00 国有 2024.5.31 0100187825 号 有限公司 区 2、3、5 层 珠海市深九 珠海市香洲区福 厂 2022.2.1- 粤房地权证珠字第 4 珠海科丰 鼎投资发展 永路 11 号 2 栋 B 房、 1,916.00 国有 2024.5.31 0100187825 号 有限公司 区4层 办公 珠海市香洲区前 粤（2018）珠海市 珠海冠胜商 山商贸物流中心 2021.2.1- 5 珠海恒诺 办公 930.00 不动产权第 国有 贸有限公司 永南路 99 号 3 栋 2023.1.31 0042407 号 4层 珠海市香洲区前 粤（2018）珠海市 珠海普基 山商贸物流中心 2021.2.1- 5-1 珠海恒诺 办公 930.00 不动产权第 国有 美（注 2） 永南路 99 号 3 栋 2023.1.31 0042407 号 4层 南部县工业集中 四川南部经 区中小微企业孵 2018.5.1- 6 四川恒诺 济开发集团 化园第 13 号楼第 厂房 4,500.00 未取得 国有 2024.4.30 有限公司 1-3 层标准化厂 房 南部县工业集中 四川恒信 2020.8.1- 6-1 四川恒诺 区中小微孵化园 厂房 1,500.00 未取得 国有 发（注 3） 2023.7.31 第 13 号楼第 3 层 绵阳高新区防震 绵阳高新区 四川恒纬 减灾工业园鸿强 2022.6.1- 7 鸿强科技有 厂房 3,795.00 未取得 国有 达 科技 C 栋 1、2、3 2025.5.31 限公司 层生产用房 江西省宜春市上 上高县卫玲 赣（2021）上高县 高县锦江镇五里 2018.5.7- 8 江西众科 电子科技有 厂房 2,100.00 不动产权第 国有 村中陵自然村 88 2024.5.6 限公司 0003646 号 号 衡南县云集工业 厂 园电子产业园 5 衡南发展投 房、 湘（2018）衡南县 号标准厂房第三 2019.1.1- 9 衡南华祥 资集团有限 宿 2,222.00 不动产权第 国有 层、第四层及公 2023.12.31 公司 舍、 0007665 号 租房第四层、一 食堂 层食堂一半 东莞市光华 东莞市石龙镇美 厂 2018.5.7- 粤房地证字第 10 东莞玉新 实业有限公 能达路厂房、宿 房、 2,180.00 国有 2023.5.6 C2883273 号 司 舍 宿舍 东莞市石碣镇石 2020.11.1- 11 东莞复协 李步平 碣铭华路 51 号 厂房 930.00 未取得 集体 2023.11.1 301 室厂屋

发行人已在招股说明书“第六节·五·（一）·1·（2）租赁的房屋建筑物 情况”部分补充披露如下：

“（一）未取得产权证书房产、实际用途与规划用途不一致占发行人生产经 营房产面积的比例，产生的营业收入、毛利占比；

发行人未取得产权证书房产、实际用途与规划用途不一致的租赁房产占发行 人生产经营房产面积的比例及产生的营业收入、毛利占比情况如下：

1-518 生产经营 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 序 租赁 承租人 房产面积 营业收 毛利 营业收 毛利 营业收 毛利 营业收 毛利 号 瑕疵 占比 入占比 占比 入占比 占比 入占比 占比 入占比 占比 珠海 1 20.81% 45.42% 47.20% 47.88% 49.40% 40.11% 37.74% 32.59% 25.71% 恒诺 实际用 珠海科 途与规 2 6.48% 0.01% -0.01% 1.03% 0.48% - - - - 丰 划用途 珠海普 不一致 3 3.15% 0.03% 0.06% 0.21% 0.07% 0.02% 0.01% - - 基美 四川 4 10.15% 6.77% 7.52% 6.51% 7.34% 7.68% 9.91% 8.23% 10.20% 恒诺 四川恒 5 未取得 5.08% 7.32% 8.65% 7.70% 9.16% 6.55% 7.86% 5.96% 7.09% 信发 产权证 四川恒 6 书 12.84% 11.96% 12.40% 13.03% 13.43% 16.29% 17.65% 15.79% 17.63% 纬达 东莞 7 3.15% 2.95% 2.79% 3.62% 3.70% 5.06% 5.59% 5.49% 7.10% 复协 合计 61.66% 74.48% 78.61% 79.98% 83.58% 75.71% 78.76% 68.06% 67.73% 注：营业收入及毛利占比系以各子公司抵消内部交易后的合并口径营业收入及毛利计算 所得。

（二）如发生搬迁风险，预计搬迁费用和时间，对发行人产能的影响，是 否对持续经营能力构成重大不利影响

1、预计搬迁费用和时间

发行人上述子公司搬迁主要涉及新厂房电路、气路的铺设，生产办公设备及 存货的搬迁，生产设备调试及人员移转等工作内容，各子公司可以分开独立进行 搬迁，搬迁时间大约为7天左右（其中设备停产时间约为3天）。

搬迁相关费用包括：生产、办公设备及存货的拆卸、运输、安装费用，新厂 房电路、气路铺设及设备、物料、人员规划等装修相关费用，以及现有租赁厂房 尚未摊销的装修费用（截至2022年6月30日）。预计搬迁费用如下： 单位：万元 设备装卸、运输相 新厂房装修相关 现有租赁厂房尚未 费用 子公司 关费用① 费用② 摊销的装修费用③ 合计 珠海恒诺 59.20 390.10 - 449.30 珠海科丰 2.00 10.50 - 12.50 珠海普基美 - - - - 四川恒诺 8.96 47.04 - 56.00 四川恒信发 9.76 51.24 - 61.00 四川恒纬达 19.44 102.06 2.47 123.97

1-519 东莞复协 4.80 25.20 - 30.00 总计 104.16 626.14 2.47 732.77 其中：新厂房装修相关费用（按三年 ②-79.30（珠海恒诺新增年化租金费用） 546.84 进行摊销）④ 付现支出 ①+② 730.30 非付现损失 ③ 2.47 ①+③+④*1/3+79.30（珠海恒诺新增年 对搬迁当年利润总额的影响 368.21 化租金费用） 注：珠海恒诺新厂房装修相关费用包括搬迁至新厂房需额外新增的年化租金费用 79.30 万元。

由上表，经测算，公司搬迁当年的支出和损失共 732.77 万元（含 546.84 万元新厂房装修相关费用，按三年进行摊销），其中付现支出 730.30 万元，非 付现损失 2.47 万元，对搬迁当年利润总额的影响为 368.21 万元。

2、对发行人产能的影响

若进行搬迁，相关生产设备相关的装卸、搬迁时间约为2天，搬迁后的设备 调试约为1天，合计设备停工停产时间约为3天，设备停工对产能的影响测算如下：

序号 子公司 产能损失（KK） 1 珠海恒诺 40.51 2 珠海科丰 - 2 珠海普基美 - 3 四川恒诺 6.13 4 四川恒信发 6.68 5 四川恒纬达 13.30 6 东莞复协 3.28 总计 69.90 注 1：公司全自动绕线设备经过改造可生产不同型号的产品，产品型号不同导致产能差 异较大，测算产能损失时，公司按普通型小型磁环线圈绕线服务进行标准化测算，设备标准 时产能为 900 个；...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人租赁房屋明细表、相关租赁合同、租赁房产权属证书以及收 入成本明细表，计算复核发行人未取得产权证书房产、实际用途与规划用途不一 致占发行人生产经营房产面积的比例，产生的营业收入、毛利占比；

2、查阅发行人对搬迁时间、搬迁费用、产能损失的测算表，复核公司搬迁 相关时间、费用及产能损失的测算过程及依据，并访谈公司管理层，了解搬迁对 公司持续经营能力的影响；

3、查阅发行人、租赁房产出租方出具的说明文件及发行人实际控制人出具

1-525 的承诺函；

4、查阅发行人控股子公司所在地的土地、房屋管理等主管部门出具的证明 文件及《企业信用报告（无违法违规证明版）》；

5、查阅发行人提供的营业外支出明细情况、登录发行人控股子公司所在地 的土地、房屋管理等主管部门网站、中国裁判文书网查询发行人控股子公司是否 存在受到行政处罚的情况；

6、实地走访发行人主要生产经营场所。

• 核查意见：

经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人上述子公司若进行厂房搬迁，不会对其正常生产经营活动产生重 大影响，因此不会对持续经营能力构成重大不利影响；

2、发行人控股子公司在报告期内不存在因租赁房产未取得权属证书、实际 用途与规划用途不一致以及租赁集体土地之上的房产受到行政处罚的情形，亦不 存在构成重大违法行为的情形，发行人控股子公司租赁上述房产的瑕疵情况对本 次发行上市不构成实质性法律障碍。

1-526

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 27：社保公积金（首轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）结合人员薪酬、人数等方面，说明发行人正式员工、劳务派遣员工、 劳务外包成本差异情况，测算不同用工方式对发行人报告期净利润影响，是否存 在人为压低用工成本情形。 （2）披露住房公积金缴纳比例较低情形是否存在受到行政处罚风险，是否 构成重大违法违规。 （3）说明发行人采用劳务派遣用工且务派遣比例较高的情形是否符合相关 法律法规规定，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法违规。 （4）说明劳务外包公司与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在关联 关系，是否存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定的情形。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、申报会计师对上述事项（1）发表明确意见，请保荐人、发行人 律师对上述事项（2）-（4）发表明确意见。

回复：

1-527 一、结合人员薪酬、人数等方面，说明发行人正式员工、劳务派遣员工、 劳务外包成本差异情况，测算不同用工方式对发行人报告期净利润影响，是否 存在人为压低用工成本情形

公司劳务派遣及劳务外包人员主要从事小型磁环线圈外观检测、手工打包等 工作，报告期内，公司生产部门正式员工与劳务派遣及劳务外包人员薪酬对比情 况如下：

项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 薪酬总额（万元） 2,842.14 6,574.01 4,433.04 4,913.68 人数（人） 739 809 703 818 正式员工 总工时（万时） 104.28 244.99 204.71 237.27 平均时薪（元/时） 27.25 26.83 21.66 20.71 薪酬总额（万元） 288.99 1,367.71 346.39 464.15 劳务派遣/ 人数（人） 85 203 103 128 劳务外包人 员 总工时（万时） 12.84 64.05 20.46 29.72 平均时薪（元/时） 22.50 21.35 16.93 15.62 使用劳务派遣/外包人员 61.04 350.94 96.74 151.32 成本差异（万元） 归属于母公司所有者的 影响金额 6,081.17 12,480.35 6,186.93 6,433.03 净利润（万元） 差异金额占净利润比例 1.00 2.81 1.56 2.35 （%） 注 1：发行人劳务派遣员工按工作小时计薪，基于可比性原则，上表选取平均时薪进行 对比； 注 2：发行人自 2020 年 12 月份开始与劳务外包公司合作，上表将其与劳务派遣人员数 据合并计算，其中劳务外包人数根据外包工作量进行了折算，劳务派遣人数根据每月出勤工 时进行了折算； 注 3：使用劳务派遣人员/劳务外包人员成本差异=（生产人员平均时薪-劳务派遣人员/ 劳务外包平均时薪）×劳务外包/劳务派遣人员总工时； 注 4：薪酬总额中不包含生产部门的福利支出。

公司聘请劳务派遣及劳务外包人员的主要原因为公司小型磁环线圈的年产 量较大，2021 年度公司小型磁环线圈的标准产量为 95.92 亿个，需大量的工作 人员进行产品外观检测、手工打包等工作，该等工作和岗位辅助性强、替代性高 且对从业人员技术水平要求较低，员工流动性也相对较高，正常招工无法满足公 司全部的用工需求，因此公司以劳务派遣及劳务外包方式满足部分用工需求。

报告期内，公司的劳务派遣人员及劳务外包人员平均时薪比车间正式员工略

1-528 低，主要系生产部门正式员工的工龄工资和社保福利较高所致。经测算，公司报 告各期劳务派遣及劳务外包人员与正式员工成本差异为 151.32 万元、96.74 万 元、350.94 万元和 61.04 万元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 2.35%、1.56%、2.81%和 1.00%，对公司经营业绩影响较小。公司不存在人为压 低用工成本情形。

二、披露住房公积金缴纳比例较低情形是否存在受到行政处罚风险，是否 构成重大违法违规。

发行人已在招股说明书“第五节·十八·（二）员工社会保险和住房公积金 缴纳情况”部分补充披露如下：

“……

（一）发行人住房公积金缴纳比例较低情形是否存在受到行政处罚风险

根据《住房公积金管理条例》第三十八条规定：“违反本条例的规定，单位 逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍 不缴存的，可以申请人民法院强制执行。”根据前述规定，发行人在报告期内住 房公积金缴纳比例曾经较低的情形存在受到行政处罚的风险。

（二）发行人缴纳住房公积金的规范情况

2019 年度，公司通过为员工提供宿舍的方式解决员工住宿问题，因此住房 公积金缴纳比例较低。2020 年 9 月之后，随着规范意识的增强，公司及其控股 子公司主动为全体员工缴纳住房公积金，使得 2020 年末员工住房公积金缴纳比 例提升至 102.21%，截至报告期末，公司员工住房公积金缴纳比例维持在 95%以 上。

（三）发行人是否存在因住房公积金缴纳比例较低受到行政处罚的情况， 是否构成重大违法违规行为

根据公司及其下属子公司所在地相关政府主管部门出具的证明、《企业信用 报告（无违法违规证明版）》并通过在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示 系统、信用中国等网站以及有关主管部门网站查询，报告期内，公司及其下属子 公司不存在因违反国家劳动及社会保障、住房公积金等方面的相关法律法规而被

1-529 行政处罚的情形，具体情况如下：

序号 主体 主管部门 证明内容 科瑞思自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日为其单位员工缴存住房公积金， 1 科瑞思 珠海市住房公积金管理中心 该单位在此期间未有该中心的行政处罚 记录 珠海恒诺自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 珠海 月 30 日为其单位员工缴存住房公积金， 2 珠海市住房公积金管理中心 恒诺 该单位在此期间未有该中心的行政处罚 记录 珠海普基美自 2020 年 11 月 1 日至 2022 珠海普 年 6 月 30 日为其单位员工缴存住房公积 3 珠海市住房公积金管理中心 基美 金，该单位在此期间未有该中心的行政 处罚记录 珠海科丰自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 珠海 月 30 日为其单位员工缴存住房公积金， 4 珠海市住房公积金管理中心 科丰 该单位在此期间未有该中心的行政处罚 记录 自成立之日至 2022 年 6 月 30 日未发现 珠海科 5 珠海市住房公积金管理中心 在住房公积金领域因违反公积金相关法 祥 律法规而受到行政处罚的记录 东莞 东莞复协在东莞市不存在住房公积金重 6 东莞市住房公积金管理中心 复协 大违法违规记录 东莞 东莞玉新在东莞市不存在住房公积金重 7 东莞市住房公积金管理中心 玉新 大违法违规记录 四川恒诺于 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 四川 8 南充市住房公积金管理中心 月 30 日，无违反有关住房公积金等相关 恒诺 法律法规而受到行政处罚的情形 四川恒信发于 2019 年 1 月 1 日至 2022 四川恒 9 南充市住房公积金管理中心 年 6 月 30 日，无违反有关住房公积金等 信发 相关法律法规而受到行政处罚的情形 四川恒 绵阳市住房公积金服务中心直 四川恒纬达从成立至 2022 年 6 月 30 日， 10 纬达 属管理部 未发现有住房公积金方面的处罚记录 衡南 衡阳市住房公积金管理中心衡 衡南华祥自 2019 年 1 月 1 日成立至 2022 11 华祥 南县管理部 年 6 月 30 日未发现有处罚记录 江西众科自 2019 年 1 月 1 日成立之日至 江西 宜春市住房公积金管理中心上 2022 年 6 月 30 日，无违反有关住房公积 12 众科 高办事处 金等相关法律法规而受到该办事处行政 处罚的情形

同时，公司实际控制人王兆春、文彩霞、于志江承诺：如果公司及其子公司 因在报告期内（2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）未按照国家或地方法律、 法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任何处罚、损 失、员工索赔，或公司及其子公司应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公 积金而遭受损失的，本人愿意承担公司及其子公司的上述损失并承诺不向公司进 行追偿。

1-530 综上所述，报告期内发行人及其控股子公司存在因住房公积金缴纳比例较低 事项而受到行政处罚的风险，但发行人及其控股子公司已采取措施对上述情形进 行整改和规范，控股股东、实际控制人亦已出具相关承诺，且发行人及其控股子 公司均已取得其所在地住房公积金主管部门出具的证明，报告期内发行人及其控 股子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情 形，发行人及其控股子公司前述不规范的行为不构成重大违法违规，不会对发行 人本次发行上市构成实质性法律障碍。

……”

三、说明发行人采用劳务派遣用工且劳务派遣比例较高的情形是否符合相 关法律法规规定，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法违规。

（一）发行人采用劳务派遣用工且劳务派遣比例较高的情形是否符合相关 法律法规规定，是否存在受到行政处罚风险

报告期内，发行人少量非关键岗位存在劳务派遣用工的情况，劳务派遣人员 主要从事小型磁环线圈外观检测及手工打包等工序，对应岗位具有辅助性、临时 性和替代性。公司与劳务派遣单位均签订了相关劳务派遣协议，相关劳务派遣单 位均具有劳务派遣资质。报告期各期末，发行人及其控股子公司劳务派遣用工比 例情况如下：

2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 劳务派遣用工人数 3 12 79 226 （人） 占公司用工总量的 0.36% 1.29% 8.40% 21.42% 比例

根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款规定：“用工单位应当严格控制劳 务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”根据 《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位、用工单位违反 本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每 人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。用工单位给被派遣劳动者造成损害 的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。根据前述规定，发行人在报告 期内劳务派遣比例曾经超过其用工总量 10%的情形不符合相关法律法规之规定， 存在受到行政处罚的风险。 ...

• 核查程序：

针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务人员，了解发行人劳务派遣、劳务外包的支付成本、 结算方式、入账方式及相关内部控制制度等；

（2）查阅报告期内发行人与劳务外包公司签署的《劳务外包合同》、与劳务 派遣单位签署的《劳务派遣协议》；

（3）查阅发行人报告期内的员工花名册及薪酬明细表；

（4）获取报告期各期劳务派遣模式及劳务外包模式的相关财务数据，并与 正式员工薪酬进行对比，分析是否存在通过转变用工方式人为压低人工成本的情 形；

（5）登录国家企业信用信息公示系统、企查查等查询报告期内合作的劳务 派遣、劳务外包公司的工商登记信息及合规经营情况等；

（6）查阅报告期内发行人与劳务派遣公司、劳务外包公司的月度结算单、 劳务外包费用支付凭证。

针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

1-538 （1）查阅发行人及其控股子公司报告期内的员工花名册、工资表、住房公 积金缴纳明细、缴费凭证；

（2）查阅发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障主管部门、住 房公积金主管部门出具的证明文件及《企业信用报告（无违法违规证明版）》，登 录发行人及其控股子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门及住房公积金 主管部门网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站 进行查询；

（3）查阅劳务外包公司及劳务派遣公司名单、劳务外包公司及劳务派遣公 司的营业执照、公司章程、劳务派遣公司的资质证书等资料，并登录国家企业信 用信息公示系统查询劳务外包公司、劳务派遣公司的基本情况；

（4）查阅发行人签署的劳务派遣协议及劳务外包协议、劳务派遣人员名单、 劳务外包人员名单、结算单、支付凭证、发票等资料；

（5）实地查看发行人及其控股子公司的主要生产经营场所，对发行人人力 资源部门及生产部门负责人、劳务派遣公司负责人、劳务外包公司负责人进行访 谈，并查阅劳务外包公司、劳务派遣公司出具的确认函；

（6）查阅发行人的工商登记档案资料、发行人股东、董事、监事、高级管 理人员填写的调查问卷；

（7）查阅发行人出具的书面说明、发行人实际控制人出具的关于住房公积 金、劳务派遣事项的承诺函。

• 核查意见：

经核查，保荐人、申报会计师认为，发行人不存在通过转变用工方式人为压 低人工成本的情形，不同用工方式对发行人报告期净利润影响较小。

（二）请保荐人、发行人律师对上述事项（2）-（4）发表明确意见

经核查，保荐人、发行人律师认为：

（1）住房公积金缴纳比例较低情形存在受到行政处罚风险，但不构成重大 违法违规，且发行人已就上述情形进行整改完毕；

（2）发行人报告期内超比例使用劳务派遣用工的问题存在受到行政处罚风 险，但不属于重大违法违规行为，且发行人已就劳务派遣不规范事项整改完毕；

（3）劳务外包公司与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系， 发行人不存在以劳务外包形式规避劳务派遣相关法律法规规定的情形。

1-539

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 30：关于股东核查（首轮，回复相关页）

问询要点： 30. 关于股东核查

请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求， 逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

 回复：

保荐人、发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，具体 核查程序如下：

一、查阅发行人自设立以来完整的工商登记档案资料、历次股权变更涉及的 股权转让协议、增资协议、投资协议、发行人的董事会、股东会/股东大会决议、 公司章程等文件；

二、查阅发行人自然人股东的身份证明文件、填写的调查问卷、简历及出具 的关于其不属于证监会系统离职人员的确认函；

三、查阅发行人历次股权变更涉及的验资报告、资金支付电子回单、完税证 明；

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求， 逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

回复：

保荐人、发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，具体...

• 核查程序：

一、查阅发行人自设立以来完整的工商登记档案资料、历次股权变更涉及的 股权转让协议、增资协议、投资协议、发行人的董事会、股东会/股东大会决议、 公司章程等文件；

二、查阅发行人自然人股东的身份证明文件、填写的调查问卷、简历及出具 的关于其不属于证监会系统离职人员的确认函；

三、查阅发行人历次股权变更涉及的验资报告、资金支付电子回单、完税证 明；

四、查阅发行人机构股东的完整工商登记资料、最新的《营业执照》《公司 章程》《合伙协议》《私募投资基金管理人登记证书》《私募投资基金管理人登记 证明》等资料；

五、登录深圳市市场监督管理局、珠海市市场监督管理局、佛山市场监督管 理局、国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站进行查询发行 人机构股东的基本信息、私募投资基金备案等情况；

六、查阅发行人股东持股平台的合伙人劳动合同、合伙人提供的调查问卷、 确认函及资金支付凭证；

七、对发行人相关股东进行访谈；

八、通过公开网站渠道检索中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转 让系统等证监会系统公开披露的人员信息及任职信息，与发行人自然人股东及机 构股东穿透后的自然人股东姓名进行交叉比对，通过公开网站渠道搜寻相关报 道； 1-572 九、向广东证监局提交股东信息提交查询申请，并于 2021 年 6 月 23 日取得 广东证监局出具的关于证监会系统离职人员信息查询结果比对结果。

十、查阅发行人机构股东出具的关于其股东不存在证监会系统离职人员的确 认函。

在审慎核查的基础上，保荐人、发行人律师分别提交了《民生证券关于珠海 科瑞思科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》、 《北京德恒律师 事务所关于珠海科瑞思科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说 明》，确认直接及间接持有发行人股份的自然人股东不存在证监会系统离职人员 入股的情形，不涉及离职人员入股属于不当入股的情形，亦不存在与发行人有关 的证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑。

1-573 （本页无正文，为《关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

珠海科瑞思科技股份有限公司

年 月 日

1-574 （本页无正文，为《关于珠海科瑞思科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人签字：

王常浩 朱云泽

民生证券股份有限公司

年 月 日

1-575 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明

本人已认真阅读珠海科瑞思科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。

总经理（代行）：

熊雷鸣

董事长（代行）：

景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

1-576

• 核查意见：详见问询回复正文相关段落。

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

问题 8：关于与关联方客户、供应商重合（二轮，回复相关页）

问询要点： 请发行人： （1）说明向重合的客户、供应商销售、采购价格的公允性，存在数量较多、 交易金额较大的重合、客户供应商的原因，发行人销售、采购体系与关联方是否 独立，与关联方的销售、采购是否为一揽子交易，说明与发行人存在重合客户、 供应商的关联方报告期内的主要经营业绩情况。 （2）说明艾森科技退出自动化设备市场的原因、目前的主要经营业务、与 发行人是否存在同业竞争、王兆春是否真实转让艾森科技股权，发行人购买艾森 科技资产的原因、用途、目前状态。 （3）说明与琅冠自动化是否构成同业竞争，2021 年 1-6 月向重合客户的销 售情况。

回复与核查要点：

• 回复核心内容： 请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-118 回复：

一、说明向重合的客户、供应商销售、采购价格的公允性，存在数量较多、 交易金额较大的重合、客户供应商的原因，发行人销售、采购体系与关联方是 否独立，与关联方的销售、采购是否为一揽子交易，说明与发行人存在重合客 户、供应商的关联方报告期内的主要经营业绩情况

（一）说明向重合的客户、供应商销售、采购价格的公允性

1、向重合客户销售价格的公允性

（1）博杰股份

报告期内，博杰股份与发行人客户重叠情况（博杰股份与发行人向重叠客户 销售均超过 10 万元）如下： 单位：万元 2022 年 1-6 月 科瑞思销 科瑞思销 博杰股份 博杰股份销 序号 重叠客户名称 售额 售额占比 销售额 售额占比 1 深圳顺络电子股份有限公司 16.44 0.10% 270.24 0.51% 合计 16.44 0.10% 270.24 0.51% 2021 年 科瑞思销 科瑞思销 博杰股份 博杰股份销 序号 重叠客户名称 售额 售额占比 销售额 售额占比 1 深圳顺络电子股份有限公司 206.29 0.55% 1,359.90 1.12% 2 中达电子（江苏）有限公司 128.46 0.34% 36.22 0.03% 合计 334.75 0.89% 1,396.13 1.15% 2020 年 科瑞思销 科瑞思销 博杰股份 博杰股份销 序号 重叠客户名称 售额 售额占比 销售额 售额占比 1 深圳顺络电子股份有限公司 111.46 0.45% 2,028.75 1.47% 合计 111.46 0.45% 2,028.75 1.47%

由上表，报告期内发行人与博杰股份向重合客户销售金额及占比均较小，发 行人向重合客户销售内容主要包括全自动绕线设备、网络变压器类绕线服务以及 配件及其他类产品，对应销售毛利率与当期同类产品整体销售毛利率均存在一定 差异，主要系对重合客户整体销售规模较小、配件及其他类产品型号、规格、用 途等方面差异较大、部分绕线设备产品定制化程度较高等因素所导致。博杰股份

1-119 向重合客户销售内容主要包括光学自动化测试设备、声学自动化测试设备以及设 备配件，其中声学自动化测试设备以及设备配件销售毛利率与当期同类产品整体 销售毛利率存在一定差异，主要系该类设备属于非标定制化设备，规格型号和功 能复杂程度和其他客户存在差异所导致。

综上，公司与博杰股份向重合客户销售价格公允。

（2）俊凯机械

报告期内，俊凯机械与发行人客户重叠情况（俊凯机械与发行人向重叠客户 销售均超过 10 万元）如下： 单位：万元 2022 年 1-6 月 科瑞思 科瑞思销 俊凯机械 俊凯机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 佳能（中山）办公设备有限公司 28.40 0.16% 61.10 9.90% 合计 28.40 0.16% 61.10 9.90% 2021 年 科瑞思 科瑞思销 俊凯机械 俊凯机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 佳能（中山）办公设备有限公司 46.94 0.12% 238.89 13.85% 合计 46.94 0.12% 238.89 13.85% 2020 年 科瑞思 科瑞思销 俊凯机械 俊凯机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 珠海博杰电子股份有限公司 49.38 0.20% 53.54 3.51% 2 珠海市艾森科技有限公司 25.38 0.10% 36.69 2.40% 合计 74.76 0.30% 90.23 5.91% 2019 年 科瑞思 科瑞思销 俊凯机械 俊凯机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 佳能（中山）办公设备有限公司 44.17 0.18% 23.25 1.50% 合计 44.17 0.18% 23.25 1.50%

由上表，发行人与俊凯机械向重合客户销售金额及占比均较小，公司与俊凯 机械向重合客户主要销售内容分别为配件以及机械加工件，报告期各期俊凯机械 向重合客户销售毛利率与当期同类产品整体销售毛利率不存在明显差异，整体销 售价格公允。

1-120 公司对外销售配件种类较多，价格差异较大且整体金额较低，因此对应销售 毛利率与当期同类产品整体销售毛利率存在一定差异。

综上，公司与俊凯机械向重合客户销售价格公允。

（3）椿田机械

报告期内，椿田机械与发行人客户重叠情况（椿田机械与发行人向重叠客户 销售均超过 10 万元）如下： 单位：万元 2022 年 1-6 月 科瑞思 科瑞思销 椿田机械 椿田机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 东电化电子（珠海）有限公司 851.14 4.94% 302.72 2.08% 合计 851.14 4.94% 302.72 2.08% 2021 年 科瑞思 科瑞思销 椿田机械 椿田机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 东电化电子（珠海）有限公司 1,288.82 3.42% 894.44 2.80% 合计 1,288.82 3.42% 894.44 2.80% 2020 年 科瑞思 科瑞思销 椿田机械 椿田机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 东电化电子（珠海）有限公司 559.20 2.24% 809.91 4.82% 合计 559.20 2.24% 809.91 4.82% 2019 年 科瑞思 科瑞思销 椿田机械 椿田机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 东电化电子（珠海）有限公司 2,722.11 10.96% 1,099.46 7.48% 合计 2,722.11 10.96% 1,099.46 7.48%

由上表，发行人与椿田机械的重合客户为东电化电子（珠海）有限公司（以 下简“东电化电子”），报告期内发行人向东电化电子销售的主要内容包括全自动 电子元器件装配线及对应升级改造服务、全自动绕线设备以及配件及其他类产 品。由于全自动电子元器件装配线及升级改造服务系根据客户要求进行定制化生 产的非标类产品和服务，公司结合客户具体要求、研发设计难度及材料人工成本 等因素进行差异化定价，因此对应销售毛利率与当期同类产品整体销售毛利率存 在一定差异。由于公司销售配件及其他类产品种类繁多且型号、规格、用途等方

1-121 面差异较大，因此报告期内向东电化电子销售配件及其他对应毛利率与同类产品 整体销售毛利率均存在一定差异。同时，2019 年公司向东电化电子销售全自动 绕线设备略高于当期同类产品整体销售毛利率主要系该类绕线设备定制化程度 及对应研发设计难度较高。上述交易均遵循公司一贯的市场化定价原则，整体定 价公允。

报告期内，椿田机械向东电化电子销售主要内容为精密加工件，对应销售毛 利率与当期同类产品整体销售毛利率不存在明显差异，整体销售价格公允。

综上，公司与椿田机械向重合客户销售价格公允。

（4）柏威机械

报告期内，柏威机械与发行人客户重叠情况（柏威机械与发行人向重叠客户 销售均超过 10 万元）如下： 单位：万元 2020 年 科瑞思 科瑞思销 柏威机械 柏威机械销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 珠海博杰电子股份有限公司 49.38 0.20% 15.46 0.42% 2 珠海市艾森科技有限公司 25.38 0.10% 63.87 1.73% 合计 74.76 0.30% 79.33 2.15%

由上表，发行人与柏威机械向重合客户销售金额及占比均较小，2020 年发 行人与柏威机械向重叠客户主要销售内容分别为配件以及机械加工件，其中柏威 机械向重合客户销售毛利率与当期同类产品整体销售毛利率不存在明显差异，整 体销售价格公允。

公司对外销售配件种类较多，价格差异较大且整体金额较低，因此对应销售 毛利率与当期同类产品整体销售毛利率存在一定差异。上述交易均遵循公司一贯 的市场化定价原则，整体定价公允。

综上，公司与柏威机械向重合客户销售价格公允。

（5）江苏馨霞

报告期内，江苏馨霞与发行人客户重叠情况（江苏馨霞与发行人向重叠客户 销售均超过 10 万元）如下：

1-122 单位：万元 2021 年 科瑞思 科瑞思销 江苏馨霞 江苏馨霞销 序号 重叠客户名称 销售额 售额占比 销售额 售额占比 1 智美康民（宝应）健康科技有限公司 77.19 0.21% 41.89 70.83% 合计 77.19 0.21% 41.89 70.83%

由上表，发行人与江苏馨霞向重合客户销售金额均较小，2021 年发行人向 重合客户销售艾绒卷条机、全自动喷码包装一体机系定制化设备事业部在 2020 年产能富余时承接的订单，属于定制化设备，公司基于研发设计难度、材料及人 工成本等因素与客户协商定价，价格公允。江苏馨霞主要向重合客户提供厂房租 赁服务及物业管理服务，对应租赁单价与向其他客户租赁单价不存在明显差异， 价格公允。

综上，公司与江苏馨霞向重合客户销售价格公允。

（6）琅冠自动化

报告期内，琅冠自动化与发行人客户重叠情况（琅冠自动化与发行人向重叠 客户销售均超过 10 万元）如下： 单位：万元 2020 年...

• 核查程序：

1、查阅发行人与主要关联方向重合客户及供应商的销售及采购明细；

1-148 2、查阅对应重合客户及供应商出具的关于交易价格公允性及交易独立性的 声明；

3、向涉及数量较多、交易金额较大的重合客户、供应商的关联方对应负责 人就客户及供应商重合原因以及采购销售体系独立性进行访谈；

4、就发行人与主要关联方存在数量较多、交易金额较大的客户及供应商重 合原因及采购销售体系独立性访谈发行人管理层；

5、查阅涉及客户及供应商重合的关联方报告期内的审计报告或财务报表；

6、就艾森科技退出自动化设备市场的原因以及目前主要经营业务访谈其主 要股东李清木；

7、查阅艾森科技出具的主营业务情况说明、审计报告及财务报表；

8、查阅王兆春转让艾森科技股权对应的股权转让协议、转让对价支付凭证、 缴税凭证、工商变更登记资料，并就本次股权转让真实性访谈转让双方；

9、就发行人购买艾森科技资产的原因、用途、目前状态访谈发行人管理层；

10、查阅发行人向艾森科技所购买资产明细表并实地查看对应资产状态；

11、查阅发行人销售向艾森科技所购买资产所对应的合同、订单、出库单、 验收单、发票等凭证；

12、查阅琅冠自动化出具的主营业务情况说明、销售明细表等资料。

• 核查意见：

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人与主要关联方向重合的客户、供应商销售、采购价格具有公允性； 部分关联方存在数量较多、交易金额较大的重合、客户供应商具有合理性；发行 人销售、采购体系与关联方相互独立，与关联方的销售、采购不存在一揽子交易 情形；与发行人存在重合客户、供应商的关联方报告期内的主要经营业绩情况不 存异常；

2、艾森科技退出自动化设备市场的原因具有合理性；其目前的主要经营业 务与发行人不存在同业竞争；王兆春转让艾森科技股权真实有效；发行人购买艾

1-149 森科技资产的原因及用途具有合理性；

3、发行人与琅冠自动化不构成同业竞争，2021 年度双方向重合客户的销售 金额及占比较低，不存在客户混同或利益输送的情形。

1-150

执业提示：需重点关注相关事项的合理性及对发行人独立性、合规性的影响，严格按照相关法律法规执行核查程序。

四、未纳入详述事项

涉及业务模式、主营业务收入、成本、采购、毛利率、应收账款等纯财务与业务问题未纳入详述。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）；
2. 签章页/文号信息是否完整；
3. txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。