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山东亚华电子股份有限公司（301337·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2023-05-26；问询轮次：首轮、第二轮、审核中心意见落实、上市委审议意见落实、发行注册环节反馈。依据文件（回复文件名＋披露日）：2022-03-25《1-1 发行人及保荐机构关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（2021年年报更新版）》、2022-03-25《2-1 申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（2021年年报更新版）》、2022-03-27《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2022-03-27《2-1 申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》、2022-03-27《2-2 申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》、2022-05-18《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2022-06-20《1-1 发行人及保荐机构关于山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（更新版）》、2022-06-20《1-2 发行人及保荐机构关于山东亚华电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复（更新版）》、2022-06-20《1-3 发行人及保荐机构关于山东亚华电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复（更新版）》、2022-06-20《2-1 申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复（更新版）》、2022-06-20《2-2 申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复（更新版）》、2022-07-11《发行人及保荐机构关于创业板上市委审议意见落实函的回复》、2022-07-11《2-1申报会计师关于创业板上市委审议意见的落实函的回复》、2023-03-08《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》。中介机构：保荐人/主承销商：东吴证券股份有限公司；发行人律师：北京德和衡律师事务所；申报会计师：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。批次注记：官网检索无问询回复文件（待人工复核）。

一、公司与审核概况

山东亚华电子股份有限公司主要从事医院智能通讯交互系统及相关软硬件一体化产品的研发、生产和销售，产品应用于医院等医疗机构。审核问询在首轮重点追溯 2015 年增资、2018 年新三板定向发行、2020 年外部投资者增资、历史税务和股权代持，继续关注员工股份支付、新三板挂牌期间信息披露与创业板申报差异、工业用地商业使用、业务资质及安装外包；税收优惠和注销北京子公司属于后续合规核查。由于本批次 note 记载官网未检索到问询回复文件，以下以批次已转 txt 的回复文本为依据，问询原文以回复中黑体引用为准。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	历史沿革、增资转让、代持、对赌及股东人数	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；实际控制人；对赌；新增股东；税务	是
首轮	2	股份支付、员工激励及离职处理	股权激励与员工持股；新增股东；其他需律师发表意见	是
首轮	3	销售模式	纯业务/财务类	否/以保荐人及会计师意见为主
首轮	4	新三板挂牌期间披露差异及经营业绩	历史沿革与股权变动；诉讼仲裁与行政处罚；纯业务/财务类	是
首轮	5	工业用地商业使用及共有土地	土地房产权属；经营合规；行政处罚	是
首轮	6	业务资质、产品认证及安装外包	重大合同与业务合规；劳动与社会保障；其他需律师发表意见	是
首轮	7-15	会计差错、收入、客户、成本、供应商、毛利率、应收、存货及费用	纯业务/财务类	否/以会计师意见为主
首轮	16	税收优惠、政府补助及系统集成	税务；重大合同与业务合规	以保荐人及会计师意见为主
首轮	17	注销北京白泽亚华	其他需律师发表意见	否，回复仅要求保荐人及会计师核查
首轮	18-19	资金流水、创业板定位	纯业务/财务类	否/以保荐人及会计师意见为主

20类法律问题逐项核对

序号	法律问题分类	本案是否涉及	本报告处理
1	历史沿革与股权变动	是	问题1、4详述
2	出资瑕疵	是（历史增资及资金来源核查）	问题1详述
3	股权代持与还原	是（首轮股东权属核查）	问题1详述
4	控股股东与实际控制人	有控股股东、实际控制人及股东关系核查	问题1、2说明
5	对赌与特殊权利条款	是（2020年增资股东对赌核查）	问题1详述
6	股权激励与员工持股	是（2018、2019、2020年员工定增）	问题1、2详述
7	关联方与关联交易	有员工、股东、客户供应商关系核查	问题1、2提示
8	同业竞争	未见针对性问询	未纳入详述
9	土地房产权属	是（工业用地及共有土地）	问题5详述
10	重大合同与业务合规	是（资质、认证、安装外包）	问题6详述
11	诉讼仲裁与行政处罚	是（新三板处罚、国土及经营合规）	问题4-6、17说明
12	劳动与社会保障	涉及员工激励及安装外包，不涉及社保欠缴情形的专项问询	问题2、6说明
13	税务	是（历史股权、税收优惠）	问题1、16详述
14	分红与股利分配	是（历史利润分配）	问题1详述
15	环保与安全生产	未见专门问询	未纳入详述
16	数据合规与个人信息	未见问询函涉及	未纳入详述
17	境外架构/红筹回归/外汇登记	未见问询函涉及	未纳入详述
18	上市主体独立性	是（挂牌、资质、土地和业务主体）	问题4-6说明
19	申报前新增股东与突击入股	是（2018年员工股东、2020年增资）	问题1、2详述
20	其他需律师发表意见	是（历史挂牌差异、注销及披露）	问题4、17说明

三、重点法律问题详述

问题 1：历史沿革、股权变动、代持、对赌及股东人数（首轮，回复第 1-1-4–1-1-16 页；txt：L103–821）

问询要点（原子子问）

• （1）说明 2015 年 6 月深圳中亚华信科技有限公司向发行人增资 2,160 万元的资金来源；如涉及借款，说明出借方、金额、利率、期限以及出借方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心人员及关系密切家庭成员的关系和资金来源合法合规性。
• （2）说明 2018 年 2 月定向发行 500 万股的新增股东任职情况、每股 2.30 元定价依据、是否确认股份支付、股东背景、与主要客户供应商的关系及是否存在利益输送。
• （3）说明 2020 年 9 月增资股东或其他股东是否与发行人、实际控制人存在对赌协议，对赌履行、终止、恢复条款及是否符合创业板审核问答要求。
• （4）说明历次股权变动、整体变更、利润分配是否履行审批程序及纳税申报义务。
• （5）说明是否存在股权代持、委托持股、关联关系或潜在利益关系，报告期内股权权属是否清晰、是否符合创业板注册规则及是否存在纠纷或潜在纠纷。
• （6）说明穿透计算股东人数是否超过 200 人；如超过，说明是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等要求。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）深圳中亚华信对亚华有限增资 2,160 万元的资金来源为其股东实缴注册资本，股东资本金来自工资薪金、分红回报、投资收益等自有资金，回复明确称不存在对外借款。该答复直接回应了出借方、借款金额、利率、还款期限和关联关系子项：因不存在借款，借款金额、利率及还款期限为不适用；公司据此认为资金来源合法合规，并以股东资金来源说明、工商及出资资料核查。
• （2）2018 年 2 月 1 日股东大会同意向耿斌、向晖、孙成立、周磊、宋可鑫、宋庆、张连科、唐泽远等 29 名自然人员工定向发行 500.00 万股，价格 2.30 元/股，募集 1,150.00 万元；孙成立、耿斌等在发行人担任董事、高管或研发、销售、财务岗位，部分对象截至回复签署日已退休或离职。定价参考 2017 年 12 月 31 日经中天运审计的每股净资产 1.80 元，并结合未来收益协商确定；按 2018 年每股收益 0.21 元、市盈率 10.75 倍及 2017 年每股收益 0.20 元、市盈率 11.41 倍测算，回复认为 2.30 元/股公允，未确认股份支付。新增股东与主要客户、供应商不存在关联关系或交易往来，也不存在利益输送。
• （3）2020 年 9 月增资总额为 3,242.02 万元，江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）、苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙）、山东华宸财金新动能创业投资合伙企业（有限合伙）和上海太付企业咨询管理中心（有限合伙）分别出资 1,499.20 万元、501.295 万元、501.295 万元和 740.23 万元。回复称上述增资股东及其他股东与发行人、实际控制人不存在对赌协议，因而不存在履行、终止或恢复条款；该结论以增资协议、股东调查及相关承诺为依据。
• （4）回复按历次 7 次股权转让、10 次增资列示审批、价格和所得税：例如 2001 年 1 月股权转让价格 1.60 元/出资额，2004 年 7 月转让价格 2.00 元、1.50 元和 2.00 元/出资额，2004 年 9 月及 12 月为 4.00 元/出资额，2012 年 7 月转让价 108 万元、折合 3.93 元/出资额；2015 年 6 月增资价格 1.00 元/出资额，2016 年整体变更以 2015 年末经审计净资产折股，2017 年 5 月按每 10 股送 3.4 股，2018 年 2 月定增 2.30 元/股，2019 年 12 月增资 2.30 元/股，2020 年 9 月分别按 2.30 元/股和 9.37 元/股增资。回复称相关股东会决议、工商变更、验资及纳税申报已核查；部分早期转让方已非现有股东，个别税款凭证未取得，税务瑕疵需以原件补强。
• （5）发行人及中介机构以股东名册、工商档案、投资协议、付款凭证、股东调查表和银行流水核查，回复称不存在代持、委托持股、信托持股、关联关系或潜在利益安排，股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。对 2018 年 2 月 29 名员工股东和 2020 年 9 月机构投资者，均未发现与发行人主要客户、供应商或实际控制人之间的利益输送；历史税务方面，发行人取得实际控制人关于按主管机关要求补缴税款的承诺。
• （6）回复对直接及间接股东进行穿透计算，穿透后的股东人数为 62 人，未超过 200 人，因而不触发《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于超过 200 人未上市股份有限公司的特别程序。该项以股东穿透表、法人和合伙企业出资人资料及员工平台股东资料为依据，最终人数仍应与最新股东名册核对。

核查程序

保荐机构、发行人律师查阅发行人及前身工商档案、历次股东会决议、增资和股权转让协议、验资报告、审计报告、股东名册、银行回单和纳税资料；取得深圳中亚华信股东资金来源说明，访谈 2018 年定增对象及 2020 年增资股东，核对员工任职、客户供应商名单、关联方调查表及银行流水；对 2020 年增资协议和股东承诺核对是否存在对赌、恢复或特殊权利；穿透法人股东、合伙企业及持股平台的最终出资人并计算人数。

核查意见

中介机构认为，深圳中亚华信增资资金来源为股东自有资金，2018 年员工定增价格具有净资产及市盈率参考，新增股东未发现关联交易或利益输送；2020 年增资不存在对赌协议，历次股权变动履行了相应审议和登记程序，发行人股权权属清晰，穿透股东人数为 62 人。早期非现有股东税款凭证和部分历史审批材料存在取得边界，不宜用承诺完全替代原始凭证。

执业提示

历史沿革核查应把登记、协议、付款、实缴、税务、控制关系和穿透人数分别建链。2015 年 2,160 万元增资无借款，不能再补写出借方或利率；2018 年员工定增与 2019 年员工股份支付属于不同事项，需分别按 2.30 元/股、6.36 元/股等实际口径核验。

问题 2：股份支付、员工持股及离职处理（首轮，回复第 1-1-17–1-1-25 页；txt：L822–1281）

问询要点（原子子问）

• （1）说明股权激励增发价格确定、公允性、新三板挂牌股价、股份支付费用确认、认购款缴纳、会计处理、未按授予日确认的合理性及 2019 年公允价值与 2020 年 9 月增资价格差异。
• （2）说明员工股权激励股份锁定期、激励对象离职情况、离职后股份处理措施及对股权结构的影响。
• （3）说明财务总监于雷是否签订《股份认购合同》、是否约定履职期限以及未进行摊销的原因。
• （4）结合公司及持股平台历次股权变动，逐项论证股份支付、对象、服务期限、公允价值、外部价格或估值技术、认购款缴付和会计处理是否符合《企业会计准则》。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2019 年 12 月 18 日股东大会决定向 44 名自然人员工定向发行 259.00 万股，价格 2.30 元/股，募集 595.70 万元；2019 年 12 月 31 日中兴华会计师事务所出具中兴华验字[2019]第 030024 号《验资报告》，容诚另出具容诚专字[2021]230Z0754 号《复核验资报告》。因 2016 年 8 月挂牌以来股票未发生交易，公司以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 2020 年 5 月 18 日评估的每股公允价值 6.36 元为基础，2019 年经审计归母净利润 4,012.84 万元、每股收益 0.56 元，对应市盈率 11.41 倍。附生效条件的《股份认购合同》约定登记日起服务 60 个月，2020 年 6 月完成登记，2020 年确认 7 个月股份支付费用 122.68 万元，未在授予日一次性确认。2020 年 9 月外部投资者增资价格为 9.37 元/股，2020 年归母净利润 5,523.35 万元、每股收益 0.73 元，对应市盈率 12.80 倍，回复以业绩增长、市场地位和未来预期解释价格差异。
• （2）《股份认购合同》及补充协议约定激励对象最低服务期限 60 个月，服务期内自愿限售；IPO 申请前 12 个月取得的股份按“上市满 12 个月”与“最后一次取得股份满 36 个月”孰长锁定。回复签署日前，曹茂彬因达到法定退休年龄离职，王德山因个人工作原因于 2022 年 1 月离职，其他对象未离职。申报日前离职的，若公司挂牌，待上市满一年并允许减持后 30 日内减持全部股份并按实际减持价与取得成本差额赔偿；若摘牌则转让给控股股东或指定第三人；申报日后且上市未满一年离职的，按类似限售和赔偿安排处理，回复认为不会影响股权结构。
• （3）于雷于 2020 年 9 月入职，公司与其签订《股份认购合同》及补充协议，认购 10.00 万股，价格 2.30 元/股，已足额缴款并办理登记。协议未约定于雷最低任职期限，若离职，应按离职时点公允价值将股份转让给实际控制人耿玉泉，价格由双方协商；因该次权益授予后立即可行权，2020 年一次性确认股份支付费用 70.70 万元，未进行服务期摊销。
• （4）回复逐项梳理公司自 1998 年 11 月设立以来 7 次股权转让、10 次增资：2004 年《企业会计准则第 11 号——股份支付（2006）》发布前的事项不确认股份支付；2015 年 6 月注册资本由 500 万元增至 3,000 万元，回复称即使按新老股东差额确认也不影响净资产；2016 年整体变更以经审计净资产折股、2017 年未分配利润送股、2018 年定增价格公允不确认；2019 年 12 月员工定增及 2020 年 9 月于雷激励均确认股份支付。所有涉及股份支付的认购款均已足额缴纳，回复称会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

核查程序

中介机构查阅股东大会决议、《股份认购合同》及补充协议、员工名册、社保记录、离职资料、股权登记、工商资料、银行回单、验资报告、评估报告及股份支付测算；核对 2016 年挂牌以来股票交易情况、2019 年末评估价值 6.36 元/股、2020 年外部投资者价格 9.37 元/股及对应市盈率，访谈于雷、曹茂彬、王德山和员工股东，检查服务期、限售、离职赔偿和实际控制人优先受让安排。

核查意见

保荐机构、发行人律师和会计师认为，2019 年员工定增认购款已足额缴纳，6.36 元/股评估价值及 60 个月服务安排支持分期确认 122.68 万元股份支付；于雷 10.00 万股无服务期、已登记且价格低于 2020 年外部投资者价格，一次性确认 70.70 万元具有依据；已离职对象按协议处理，不影响发行人股权结构。历史股权变动的定性应以各期协议、对象身份和公允价值证据逐项复核。

执业提示

员工激励不能只看发行价格低于外部投资者价格，还要分别核对授予日、登记日、服务期、离职处理和锁定承诺。尤其要将 44 名员工的 259.00 万股、122.68 万元分期股份支付，与于雷 10.00 万股、70.70 万元一次性股份支付分开记录。

问题 4：新三板挂牌期间信息披露差异及经营业绩（首轮，回复第 1-1-51–1-1-64 页；txt：L2615–3382）

问询要点（原子子问）

• （1）说明招股说明书与新三板挂牌期间信息披露是否存在差异、差异具体内容及是否受到处罚。
• （2）说明 2018 年业绩较 2017 年变动的原因及合理性、与同行业趋势是否一致、自 2018 年起业务规模和净利润增长原因，以及净利润率高于同行业的合理性。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）回复确认挂牌期间与创业板申报披露存在财务和非财务差异。财务差异包括收入确认时点调整：2018 年、2019 年申报财务报表分别调减营业收入 2,007.96 万元、712.27 万元，调减应收账款 2,211.59 万元、1,881.14 万元，调增预收款项 2,546.65 万元、3,346.83 万元，调减应交税费 173.27 万元、126.19 万元；另有存货跌价准备、安装服务费、固定资产、应收票据、股本等调整，其中 2019 年定增还调减其他应付款 595.70 万元、调增股本 259.00 万元和资本公积 336.70 万元。非财务差异包括风险因素、主营业务、核心技术、董监高兼职、股东关联关系和行业分类披露更加系统。回复称差异主要因新三板与创业板披露规则不同及会计差错更正，挂牌期间及摘牌过程中未受到全国股转系统处罚；最终应以《公开转让说明书》、定期报告、申报稿及监管记录核对。
• （2）按调整后的申报口径，2017 年营业收入 8,268.14 万元、净利润 1,350.94 万元、扣非净利润 1,044.92 万元，2018 年营业收入 11,250.74 万元、净利润 1,513.46 万元、扣非净利润 1,296.42 万元，分别增长 36.07%、12.03%和 24.07%；2018 年同行业可比公司营业收入平均变动 27.07%、净利润平均变动 17.65%，亚华电子趋势未显示重大异常。2019—2021 年营业收入分别为 16,456.65 万元、23,410.10 万元、28,752.44 万元，净利润分别为 4,012.84 万元、5,523.35 万元、7,272.52 万元；回复将增长归因于智慧医院建设、二代/三代病房交互系统需求及业务规模扩张，并说明 2021 年收到上市扶持资金 500.00 万元和资本市场突破行动奖补资金 420.00 万元。同行业净利率比较中，亚华电子 2018—2021 年分别为 13.45%、24.38%、23.59%、25.32%，回复以可比公司业务构成差异解释较高净利率。

核查程序

保荐机构、发行人律师和会计师查询挂牌期间信息披露文件并与创业板申报文件逐项比较，访谈财务总监和董事会秘书，复核会计师调整后的 2017 年报表、收入跨期调整、股本调整及存货调整，查阅同行业公司年报和公开披露，向管理层了解业务规模及净利润变化，并检索全国股转系统处罚记录。

核查意见

中介机构认为，挂牌披露与申报披露存在差异，但主要源于会计差错更正及不同市场规则的信息披露口径，挂牌及摘牌期间未受到处罚；按调整口径 2018 年业绩未较 2017 年实质下滑，后续收入和净利润增长具有回复所列业务背景。差异金额、处罚记录和挂牌文件最终版本仍需逐项留档。

执业提示

新三板挂牌后上市的差异核查应把财务差错、非财务披露和监管处罚分开。不能将挂牌披露差异直接定性为虚假披露，也不能因“规则不同”忽略 2,007.96 万元收入调整、595.70 万元股本列报调整等具体事项。

问题 5：工业用地商业使用及共有土地使用权（首轮，回复第 1-1-65–1-1-69 页；txt：L3383–3592）

问询要点（原子子问）

• （1）说明工业用地部分用于商业用途产生的收入金额，主管部门说明未直接认定对外商业经营行为的原因，是否构成违规经营，是否需要转让或办理用地手续。
• （2）说明共有土地使用权的共有人、共有形成背景、是否存在纠纷及发行人是否使用共有人土地面积。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）发行人将淄博高新区泰美路 8 号工业用地房屋委托淄博桔子酒店管理有限公司运营，2019—2021 年由工业用地部分商业使用产生收入分别为 89.92 万元、73.61 万元、98.10 万元，占营业收入 0.55%、0.31%、0.34%。2021 年 7 月 29 日淄博市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局出具证明，确认“人才公寓及职工技能培训项目”通过委托运营为员工、商务活动提供住宿并开展培训，在满足该基础上由酒店对外商业经营，符合生产性服务业新业态认定标准。回复援引淄博市人民政府《关于加强节约集约用地促进高质量发展若干措施的通知》（淄政办字〔2020〕107 号）第十二条，说明在符合规划并经主管部门批准的情况下，可按原用途和土地权利类型享受 5 年过渡期，期满或涉及转让时按新用途、新权利类型和市场价办理手续；2021 年 1 月 11 日证明显示 2018 年 1 月 1 日至该日无国土处罚，2021 年 7 月 29 日证明显示 2021 年 1 月 1 日至当日无处罚。
• （2）鲁（2017）青岛市黄岛区不动产第 0082295 号对应青岛白泽于 2017 年 12 月 8 日购买的商品房，鲁（2020）烟台市福不动产权第 0018620 号对应发行人于 2020 年 6 月 17 日取得的商品房。回复说明《不动产登记暂行条例》自 2015 年 3 月 1 日施行后，房屋所有权证与土地使用证合并为不动产权证书，土地使用权由该栋房产全体所有权人共有；共有土地形成于商品房共有登记，并非发行人另行占用他人土地。发行人称与共有人不存在纠纷，也不存在使用共有人土地面积的情形。

核查程序

保荐机构和发行人律师查阅淄博市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局两份《证明》、淄政办字〔2020〕107 号政策文件、土地及房产不动产权证、购房合同，核对泰美路项目委托运营安排、收入金额及占比，核查共有登记的权利人和地块背景，并检索国土资源违法处罚记录。

核查意见

中介机构认为，主管部门已对泰美路 8 号项目的商业经营方式作出认定，现阶段属于生产性服务业新业态过渡政策范围，未发现国土违法处罚；两宗共有土地使用权系房地一体登记形成，发行人无使用共有人土地面积或纠纷。过渡期届满、土地转让或用途实质改变时仍需办理相应用地手续。

执业提示

土地用途问题要同时核对实际收入、用途批准、主管机关证明和过渡期终点。98.10 万元、73.61 万元、89.92 万元是商业使用收入，不是土地出让金；两宗不动产权证的共有土地面积也不能推导发行人使用了其他业主的专有土地。

问题 6：业务资质、产品认证及安装外包（首轮，回复第 1-1-70–1-1-74 页；txt：L3593–3864）

问询要点（原子子问）

• （1）说明软件企业证书、建筑业企业资质证书是否申请续期，无法续期的风险及对发行人的影响。
• （2）说明行业销售和经营所需认证及资质，是否存在无资质经营或销售未认证产品、违法违规，以及安装工程劳务外包公司是否具备全部资质。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）软件企业证书原有效期至 2021 年 8 月 4 日，发行人于 2021 年 7 月 31 日取得新证书，有效期至 2022 年 7 月 30 日；建筑机电安装工程专业承包叁级证书原有效期至 2021 年 7 月 29 日，依据《山东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》及《山东省住房和城乡建设厅关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通知》，证书有效期统一延期至 2022 年 12 月 31 日。回复据此认为续期及无法续期风险较小，不会对生产经营产生重大不利影响。
• （2）回复称现行法律法规未对医院智能通讯交互行业整体设置单独经营资质，具体产品按规定办理认证。中国质量认证中心出具的 CCC 证书包括 2019010901241192、2019010901238538、2020010901293210、2020010808293542、2018010808115420、2018010808115503、2018010808115501、2021011609376057、2021011606368922、2021010808401881、2021010911415290、2021010901417748 等，覆盖液晶一体机、智能交互一体机、液晶电视、网络多媒体终端、移动通讯终端、管理主机等产品，证书有效期分别延续至 2023—2026 年不等；另有中国节能产品认证证书 CQC21701291033、质量管理体系认证 FM755082、知识产权管理体系认证 165IP160877R1M。发行人核查安装外包主体资质、合同和业务范围，回复称未发现无资质安装或销售未认证产品、重大违法违规或行政处罚；完整外包单位证照清单应以原表和签章附件复核。

核查程序

保荐机构、发行人律师查阅软件企业证书、建筑业企业资质证书、山东省住房和城乡建设厅两份延期政策、CCC及其他认证证书、产品清单、安装外包合同和外包单位资质资料；核对证书编号、有效期、认证范围与实际产品，访谈业务和项目人员，并检索市场监管、建设主管部门及法院处罚记录。

核查意见

中介机构认为，软件企业证书已经取得新证，建筑业资质依政策延期至 2022 年 12 月 31 日，现有认证可覆盖回复列示产品，未发现无资质经营或销售未认证产品的重大违法情形；安装外包需以每一外包单位的证照、项目范围和合同责任条款逐项复核。

执业提示

证书有效期、政策延期和实际经营资质不是同一事实。应分别保留证书编号、颁发机关、有效期和项目范围；对 CCC 证书要按产品型号核对，不宜只写“具备相关认证”。

问题 16：税收优惠、政府补助及软件系统集成（首轮，回复第 1-1-225–1-1-232 页；txt：L11264–11642）

问询要点（原子子问）

• （1）说明报告期税收优惠种类、政策依据、备案审批、有效期及续期风险。
• （2）说明税收优惠和政府补助金额、占利润总额比例，以及发行人是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖。
• （3）说明软件在各流程和产品中的运用情况，以及发行人业务与系统集成的相关性。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）重点软件企业优惠以山东省软件行业协会《软件企业证书》鲁 RQ-2016-0245 等文件为依据，2018 年 10 月 4 日、2019 年 10 月 4 日、2020 年 8 月 5 日和 2021 年 7 月 31 日取得证书，证书有效期 1 年；2020 年起重点软件企业条件变化，母公司不再符合该项优惠。高新技术企业证书包括 2017 年 12 月 28 日取得的 GR201737000142 和 2020 年 12 月 8 日取得的 GR202037003768，按《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款适用 15% 税率；软件产品增值税即征即退依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），小型微利企业优惠依据财税〔2019〕13 号及国家税务总局公告 2021 年第 8 号。回复认为高新技术企业证书续期风险较小，软件产品退税政策具有持续性，但重点软件企业优惠已发生政策变化。
• （2）税收优惠金额（单位：万元）2019—2021 年分别为 1,406.54、1,690.29、1,769.24，占利润总额比例分别为 32.43%、27.29%、21.84%；其中 2021 年高新技术企业所得税优惠 623.30 万元、软件产品增值税即征即退 1,119.81 万元。含政府补助的合计金额分别为 1,830.13 万元、2,134.89 万元、3,134.57 万元，占利润总额 42.20%、34.47%、38.70%；2021 年政府补助 1,371.78 万元，含上市扶持资金 500.00 万元及资本市场突破行动奖补资金 420.00 万元。回复以税收优惠主要依全国性、长期性政策且经营指标持续符合条件为由，认为不存在重大依赖。
• （3）医院智能通讯交互系统为软硬件一体化产品，嵌入式软件包括传统嵌入式、安卓系统和安卓应用软件，嵌入主机、分机、显示屏及自助服务终端；非嵌入式服务器软件部署于客户服务器，与医院 HIS 系统对接。发行人通常在安装、调试达到运行状态后整体交付系统，而非单独销售硬件，回复据此认为业务实质为系统集成。该项主要由保荐机构和申报会计师核查，法律层面的重点是软件证书、著作权、产品认证及合同交付责任是否与业务描述一致。

核查程序

保荐机构和申报会计师查阅税收优惠政策、证书、备案材料、政府补助文件及银行进账单，访谈研发人员，了解软件在产品和生产流程中的运用及系统集成交付；发行人律师在资质、证书和业务合规范围内核对相关文件。税收优惠金额、退税口径及政府补助入账以申报会计师底稿和原始凭证为准。

核查意见

回复层面认为高新技术企业所得税优惠和软件产品增值税即征即退具有持续性，税收优惠及政府补助虽占利润总额比例较高但不存在重大依赖，软件产品嵌入和系统交付披露与业务实质相符。2020 年重点软件企业优惠不再适用，后续应重点跟踪高新技术证书续期和退税政策变化。

执业提示

税收优惠依赖判断不能只看金额占利润比例，还要拆分优惠来源、政策期限、续期条件和政府补助性质。2019—2021 年 1,406.54 万元、1,690.29 万元、1,769.24 万元是税收优惠金额，不能与不含即征即退的政府补助直接混算。

问题 17：北京白泽亚华注销及对经营业绩影响（首轮，回复第 1-1-233–1-1-234 页；txt：L11643–11706）

问询要点（原子子问）

• （1）补充说明北京白泽亚华科技有限公司简要历史沿革、注销原因、报告期主要财务数据、处置日确定原则、会计处理及对经营业绩的影响。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）北京白泽亚华为发行人全资子公司，2020 年 5 月设立，2020 年 11 月注销，存续期间股权结构未发生变化；公司原为拓展北京及周边市场设立，2020 年 9 月设立山东亚华电子北京分公司后，为优化组织架构注销北京白泽并保留分公司。北京白泽在存续期间仅办理工商登记和税务登记，未开立银行账户、未实际经营业务，因此不存在经营收入、成本或资产处置对财务数据的实质影响，注销对发行人经营业绩未产生影响。

核查程序

该问题回复仅要求保荐机构、申报会计师核查；其访谈公司负责人，查询北京白泽工商信息、存续期间股权变动、银行账户开立、账套和财务报表信息。发行人律师未在该问题回复中发表专项意见，故本节不将保荐机构及会计师结论扩写为律师意见。

核查意见

保荐机构和申报会计师认为，北京白泽为拓展市场设立，后因北京分公司成立及组织架构调整注销，存续期间未实际经营，对公司财务数据和经营业绩无影响。注销材料、税务清算和银行账户未开立证明仍应与正式档案核对。

执业提示

子公司注销要分别核对设立目的、实际经营、银行账户、资产负债、税务清算和处置日。北京白泽“未实际经营”不能直接替代注销登记、税务注销和债权债务清理凭证。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 3 销售模式，主要涉及不同客户采购流程、定制化生产、招投标和订单获取，属于业务模式核查；如涉及安装资质或合同责任，已在问题 6 的合规范围内提示。

2. 首轮问题 7—15 的会计差错更正、营业收入、收入确认、主要客户、营业成本、供应商、毛利率、应收账款、存货和期间费用，除问题 4 已提炼的新三板与申报差异外，主要属于会计师核查事项，纯财务内容仅在总览表列示。

3. 首轮问题 18 资金流水核查和问题 19 创业板定位，主要涉及银行流水完整性、收入回款、内控、行业定位和技术业务特征；与股东、土地、资质、税务或关联关系没有直接法律问题对应的部分不再展开。

4. 本批次未发现上市后重大资产重组问询；本报告仅覆盖发行上市审核期间的首轮、第二轮、审核中心、上市委和发行注册反馈事项。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文及最终回复版本：批次 note 记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，当前问询要点以各回复中黑体引用提取，需以正式问询函、签章回复、股东穿透表和最新披露稿逐项复核。

2. 扫描版材料：scan_files 中列有 2023-03-08《2-1 申报会计师关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》，标注“扫描版无法提取文本”；需人工查看该扫描版的会计专项说明、签章页及表格附件。

3. 签章、文号和数据核验：首轮、第二轮、审核中心、上市委及注册反馈回复的正式文号、签章页、最新财务数据、税收优惠凭证、资质续期文件、早期股权转让税款凭证及 62 人股东穿透结果待与原件核对；目前 txt 存在分页符、表格断行和旧版/更新版并存情形。