佛山市蓝箭电子股份有限公司（301348·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-10 ｜ 审核问询共 5 个阶段（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函；批次收录半年报及年报更新稿） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
- 1 发行人及保荐机构回复意见（2022 年年报财务数据更新版）（2023-03-23，首轮）
- 1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（2022 年年报财务数据更新版）（2023-03-23）
- 1 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见（2022 年年报财务数据更新版）（2023-03-23）
- 1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函的回复（2023-03-23）
- 会计师对应各轮回复及 2022-03-17、2022-03-29、2022-06-08、2022-08-03、2022-08-26、2022-09-21、2022-09-29更新稿 中介机构：保荐人金元证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
蓝箭电子主营 LED 照明驱动电源、商业照明和工业照明相关产品的研发、生产与销售，报告期以 ODM 外销为主。审核重点是全民所有制无线电四厂改制、国有产权评估备案瑕疵、工会持股清理、2000 年工资福利结余和 2006 年应付款转增资本公积、员工持股和股份支付、王成名等三名股东的一致行动及控制权、关联方和注销企业、境外 ODM 研发权属、原任职单位职务发明、厂房租赁、劳务派遣、红粤投资及土地置换。首轮问题 3、二轮问题 12分别处理历史国资和出资瑕疵；首轮问题 9、二轮及上市委材料追问员工平台；二轮问题 14处理佛平路土地征收置换。2014-04公司与禅城国土局签署《佛山市禅城区仁寿寺提升项目安置地块征收补偿置换合同》，2020-10-16终审行政判决，2021-12-17签署《执行和解协议书》，2022-03-28收到 10,081.21 万元货币补偿，最终未交付置换物业。2022 年 1—5 月美国销售收入 2,592.91 万元、美国在手订单 3,145.06 万元、新增订单 3,197.14 万元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 无线电四厂改制、国有产权评估和工会持股清理 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 9 | 员工持股平台、股份支付及历史出资款 | 股权激励与员工持股 | 是或律师配合 |
| 首轮 | 11 | 关联方注销、欧拓圃和子公司内部交易 | 关联方与关联交易/独立性 | 是（保荐及会计师） |
| 首轮 | 17 | 历史股权、自然人股东及股权变动 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 18 | 境外销售、ODM 研发和客户关联关系 | 境外架构/其他法律事项（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 20 | 原任职单位、职务发明、商标和专利 | 同业竞争/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 21 | 租赁无产权证明厂房 | 土地、房产与租赁 | 是 |
| 首轮 | 22 | 劳务派遣超过 10%及整改 | 劳动用工、社保与公积金 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | 23 | 红粤投资及间接利益输送 | 关联方与关联交易/独立性 | 否（保荐机构） |
| 二轮 | 12 | 工资福利结余及应付款转增资本公积 | 出资瑕疵与资本充实/历史沿革 | 是 |
| 二轮 | 14 | 佛平路土地征收补偿置换、诉讼与执行 | 土地、房产与租赁/诉讼仲裁 | 是 |
| 首轮 | 1—8、10、12—16、19及会计师专项 | 收入、客户、成本、毛利、存货、研发及财务 | 纯业务/财务类 | 否或专项 |
20类法律问题逐类核对
| 分类 | 本批次核对结果 | 处理 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 无线电四厂改制、国资变动、工会持股、自然人股东 | 详见问题3、17 |
| 2.出资瑕疵与资本充实 | 2000 工资福利结余、2006 应付款转增 | 详见二轮问题12 |
| 3.股权代持与还原 | 历史自然人入股、退股及工会持股清理 | 纳入问题3、17 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 王成名、陈湛伦、张顺协议 | 详见问题19（首轮问题19） |
| 5.对赌/VAM及特殊权利 | 现有回复未见独立 VAM条款 | 未见独立问询 |
| 6.股权激励与员工持股 | 蓝芯咨询、箭入佳境及员工份额 | 详见问题9 |
| 7.关联方与关联交易 | 注销企业、欧拓圃、红粤投资和内部交易 | 详见问题11、23 |
| 8.同业竞争 | 巨能光电及董事原任职公司 | 详见问题20 |
| 9.土地、房产与租赁 | 工业厂房、佛平路土地置换 | 详见问题21、二轮问题14 |
| 10.重大合同/业务资质与经营合规 | ODM、租赁、派遣、土地合同 | 详见问题18、21、22、14 |
| 11.诉讼、仲裁与行政处罚 | 佛平路行政诉讼、租赁和劳动处罚排查 | 详见二轮问题14、21、22 |
| 12.劳动用工、社保与公积金 | 劳务派遣及员工平台 | 详见问题9、22 |
| 13.税务 | 国资补差、出资、境外销售、股份支付 | 纳入问题3、9、12、18 |
| 14.分红与利润分配 | 二轮问题13资金流水含分红，未形成独立法律争议 | 未详述 |
| 15.环保与安全生产 | 现有回复未见独立环保安全问题 | 未见独立问询 |
| 16.数据合规与个人信息 | ODM及临床资料未形成独立数据问询 | 未见独立问询 |
| 17.境外架构、红筹与外汇 | 境外客户、香港原任职企业及越南设厂计划 | 详见问题18、20 |
| 18.上市主体独立性 | 股东控制、注销关联方、场所和资金 | 详见问题11、19、21、23 |
| 19.新增股东/突击入股 | 2018 激励、2019 增资及平台 | 详见问题9、17 |
| 20.其他法律事项 | 商标、专利、职务发明、红粤投资 | 详见问题20、23 |
三、重点法律问题详述
问题3（首轮）：国有企业改制、评估瑕疵及工会持股清理（行3,882—5,743）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明无线电四厂改制、蓝箭有限增资、电气公司退出、正通集团退出等国有产权变动的评估、备案、审批和价格，是否取得有权部门关于程序合法及无国资流失的意见。
- （2）说明 1998 年改制形成的工会持股、2011 年 1 月和 2012 年 6 月清理的主体、资金、价格、权利还原及是否存在代持、争议或潜在纠纷。
- （3）按照创业板首发审核问答问题2、11说明自然人股东入股退股真实性、合法性、是否存在利益输送、实际控制人是否稳定。
回复与核查要点：
- 对应（1）：无线电四厂于 1998-12转制为蓝箭有限，依据佛审事评估字（1997）120号《资产评估报告书》、佛国资〔1997〕121号《关于对无线电四厂资产评估结果确认的通知》及禅会审字（98）324号《审计报告》进行改制。后续四次国有产权变动存在原评估报告超过有效期、未按《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）完成程序或未及时备案的瑕疵；公司于 2012 年追溯评估，国融兴华评报字〔2012〕第363号确认 1998-09-30经营性净资产 8,870,076.80 元，与原定价依据 8,591,884.99 元差异 278,191.81 元，2019-04-01补充备案并于 2020 年补缴差额。佛山市国资委出具佛国资产权[2020]5号，佛山市政府确认未造成国有资产流失。
- 对应（2）：1998 年改制后工会形成持股，蓝箭有限于 2011-01和 2012-06分阶段清理，回复核对工会份额、自然人受让、价款支付、股东名册和工商登记，说明清理不改变实际控制人。清理过程中通过股东会决议、出资凭证、退股或受让文件完成权利归集，未发现工会资金、自然人资金或第三方代付形成的存续代持和争议。
- 对应（3）：发行人及律师查阅历史股东入股、退股、增资、转让协议、工商和验资资料，访谈自然人股东并核对银行流水、员工关系和关联方；回复结论为历史自然人股东入股、退股真实合法，未发现代持、利益输送、权属争议或实际控制人不稳定。国资瑕疵已经通过追溯评估、差额补缴、备案和政府确认得到实质修复。
核查程序：查阅改制方案、资产评估、审计、国资批复、备案、验资、工会清理和股权登记；核对 278,191.81 元补差、2020 年补缴、股东收付款；取得佛山市政府、国资委及上级主管单位文件，查询诉讼、处罚和自然人股东调查资料。
核查意见：保荐机构及发行人律师认为改制和国有产权变动虽存在程序性瑕疵，但追溯评估、差额补缴、备案和有权部门确认足以证明未造成国资流失，工会持股已清理，历史股权清晰。
执业提示：国企改制项目不能把“政府确认”作为唯一证据，应同时保存原始定价、追溯评估、差额补缴、国资备案和自然人股东入退股凭证。
（来源：2023-03-23_1…年报更新版.txt，行3,882—5,743。）
问题12（二轮）：工资福利结余及应付款转增资本公积的出资瑕疵（行5,744—6,158）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明 2000 年 12 月转增股本中 2,550 万元工资福利结余为何属于正通集团债权，出资瑕疵是否补足、是否有争议及是否符合国资规定。
- （2）说明 2006 年 7 月资本公积中实际为应付款的 500 万元借款及利息、债权人、整改、清偿和争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2000-12经正通集团同意并经股东会审议，蓝箭有限以资本公积、盈余公积和未分配利润 3,750 万元转增股本，其中含“工效挂钩”计提结余形成的应付工资及福利费 2,550 万元。依据当时《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》（财工字〔1995〕29号）第十二条及后续财企〔2005〕12号、财办企〔2006〕23号，工效挂钩结余属于国有资本积累并应作为流动负债管理，正通集团当时持有 51%，非国有股东持有 49%，对应正通集团债权 1,249.50 万元。
- 对应（1）整改部分：佛山市政府办公室于 2012-02-07出具佛山市人民政府办公室〔2012〕9号《蓝箭公司上市专题协调会议纪要》，同意按八折将 1,249.50 万元债权转让价格确定为 999.60 万元并免息；2012-05-26股东会决议由在册股东按持股比例缴纳，2012-06全额转入佛山市国资委指定账户。佛府报[2019]58号、广东省国资委 2020-05-26会办意见及粤办函[2020]127号复函确认补缴和未造成国有资产流失，未发现争议。
- 对应（2）：2006-07资本公积中 921.86 万元实际为无线电四厂 1987 年向佛山电子工业集团总公司借款 500 万元及利息，因长期未偿还被转入资本公积并转增注册资本。2009-12-22股东会将 1,500 万元增资出资方式由资本公积、未分配利润调整为盈余公积 11,810,573.46 元和未分配利润 3,189,426.54 元，诚辉验字（2010）第003号验资报告于 2010-01-18验证，2010-03-16办理工商备案；2011-12-27已归还佛山电子工业集团总公司 921.86 万元，相关债务和瑕疵已清理。
核查程序：查阅历史会计账簿、工资福利结余、借款凭证、正通集团及佛山电子工业集团总公司债权资料、股东会决议、验资报告、付款和国资确认；核对佛山市政府办公室〔2012〕9号、佛府报[2019]58号、粤办函[2020]127号及银行流水。
核查意见：发行人律师及保荐机构认为 2000 年转增及 2006 年资本公积瑕疵已经通过债权折价缴款、会计出资方式调整和 921.86 万元债务清偿得到整改，取得上级主管部门确认，不存在纠纷或国有资产流失。
执业提示：历史资本公积来源要穿透到原始负债；债权转资本、职工福利结余和国有股东权益不能仅用后续会计重分类替代价款清偿。
（来源：2023-03-23_1_第二轮回复意见.txt，行5,744—6,158。）
问题9（首轮）：员工持股计划及股份支付（行10,636—约10,828）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明员工平台普通合伙人、有限合伙人、人员构成、入股标准、管理决策、存续和份额处置、损益分配、锁定、变更终止、资金来源、登记备案及代持。
- （2）说明 2018 年回购定价、2019 年激励条件解除、355 万元股份支付的一次性确认及公允价值。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2018-12-29股东会审议《佛山市蓝箭电子股份有限公司员工股权激励方案》，公司从 20 名自然人股东处回购 500 万股，报价区间 3.50—4.00 元/股，最终加权价格 3.83 元/股，2019-01支付 1,915 万元；员工平台蓝芯咨询、箭入佳境承接激励份额，平台人员以自有资金出资，平台协议约定份额管理、表决、退出和锁定，回复未发现代持。
- 对应（2）：2018 年激励授予价约 3.12 元/股，股东会决议设定 2019、2020、2021 年净利润目标分别为 2,000 万元、2,500 万元和 3,125 万元；2019-12-27股东会取消等待期及业绩条件，依据《企业会计准则第11号——股份支付》和监管指引一次性确认股份支付费用 355 万元。苏涛、钟小东 2016 年出资款由谢祖华提供，调增资本公积 6,122,815.49 元、调减未分配利润 6,122,815.49 元，前后申报差异已更正。
- 对应（2）定价公允性：公司将 2018 年回购价格与外部股东和员工入股、净资产、市场化转让价格比较，说明 3.83 元/股为自愿交易价格；对 2019 年解除条件后的 355 万元，按公允价值和未归属服务条件重新计算，未发现员工平台通过低价或关联方承担资金取得不当利益。
核查程序：查阅激励方案、股东会决议、回购协议、平台合伙协议、员工名单、缴款、资金流水、估值资料、服务期和会计测算；访谈控制人、平台执行事务合伙人和员工，核对平台登记和锁定。
核查意见：保荐机构及会计师认为员工平台出资、回购和股份支付处理具有协议及资金依据，355 万元一次性确认符合条件解除后的会计处理，未发现代持或利益输送。
执业提示：激励条件在报告期内解除时，应把授予、等待期、业绩条件、解除决议日、公允价值和一次性费用确认日逐项固定。
（来源：2023-03-23_1…年报更新版.txt，行10,636—约10,828。）
问题19（首轮）：一致行动协议及控制权稳定（行10,829—约12,050）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明王成名、陈湛伦、张顺年龄、持股、经营能力和对公司控制的影响。
- （2）说明三人一致行动协议的签署背景、期限、表决机制、董事会和管理层控制、为何不是银圣宇、舒程、比邻创新等股东共同控制人。
- （3）说明协议续期、上市后控制权、风险和避免同业竞争承诺。
回复与核查要点：
- 对应（1）：王成名出生于 1944-11、陈湛伦出生于 1949-08、张顺出生于 1958-12，上市前持股分别为 21.11%、13.14%、10.07%，合计 44.32%；三人通过长期共同经营和表决安排形成控制，发行后合计控制比例约 33.24%，仍为第一大控制组合。
- 对应（2）：三人于 2014-02-20签署《一致行动协议》，2019-02-21续签或补充，约定在股东会、董事会表决时保持一致，无法形成一致意见时由王成名意见优先；协议期限为五年，并约定上市后延长 36 个月。报告期公司有 11 名董事、4 名经理层成员，18 次董事会、5 次股东会和 11 次战略委员会会议，三名控制人均参加或通过授权参与。银圣宇持股 13.01%、舒程 5.83%、比邻创新 5.39%，未参与日常经营、董事提名或一致行动协议，不能单独或共同形成对公司经营的持续控制。
- 对应（3）：公司董事会、股东会、专门委员会和关联交易制度约束控制人表决及利益冲突，三人出具控制权、避免同业竞争及不谋求控制之外的承诺；回复认为上市后的 36 个月稳定安排足以支撑控制权连续，已提示控制人年龄及依赖风险。
核查程序：查阅一致行动协议、章程、股东会和董事会决议、会议签到、股东名册、股东调查表和承诺函；访谈三名控制人及其他主要股东，核对董事提名、表决结果、经营参与和关联企业。
核查意见：律师及保荐人认为王成名、陈湛伦、张顺为一致行动人和实际控制组合，协议有效且控制权稳定，银圣宇等股东不是共同控制人。
执业提示：一致行动关系要以协议文本、实际表决记录和董事提名共同证明；三人控制组合中应明确冲突时的最终表决机制。
（来源：2023-03-23_1…年报更新版.txt，行10,829—约12,050。）
问题11（首轮）：关联方注销、子公司及内部交易（行17,191—19,316）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明注销关联方的原因、经营合法性、资产处置、争议、资金往来、成本承担和利益输送。
- （2）披露欧拓圃最新财务数据，说明成立当月费用、销售及管理费用、人员和人工薪酬。
- （3）说明各子公司历史沿革、业务、产品、员工、财务、少数股东、代持和合作必要性。
- （4）说明子公司税率、内部交易目的、内容、金额、定价及是否转移利润、减少纳税，比较工业照明与商业照明业务模式。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复列示南泰电器、欧克照明、欣明科技、南昌博盛、博创研、众实、恩佳惠、卡哇依、汉唐新能源、明顺五金、广西优源、广西土货坊和斯贝拉等 13 个注销主体，注销时间覆盖 2016—2022 年。欣明科技 2011-01-21成立、2018-12-25注销，曾由谢祖华等用于灯具出口，2015 年停止通过其出口，黄金元曾持股 40%，一台二手车出售给发行人；南泰电器 2019-04-24注销，曾是成品灯供应商，设备转让无关联第三方、原材料售予惠州民爆。回复查阅清税、注销、资产、债务和流水，未发现报告期往来、重大处罚或为发行人承担费用。
- 对应（2）：欧拓圃于 2021-12-13设立，回复补充最新财务数据、成立初期租赁、市场开拓、人员和管理费用，核对销售费用、管理费用、人工和付款凭证，未发现成立当月虚列费用或关联方代付。
- 对应（3）：汉牌照明、艾格斯特、惠州民爆、欧拓圃等子公司按成立、注册资本、业务、员工、资产、收入、净利润、少数股东关系和资金往来逐项核查。2021 年上海汉牌照明收入 112.07 万元、成本 37.37 万元、销售费用 677.66 万元、管理费用 232.27 万元、净利润 -853.91 万元；回复未发现少数股东代持、信托或不当利益。
- 对应（4）：母子公司内部销售、采购、加工和服务按合同、发票、验收、结算和银行付款处理，比较工业照明与商业照明客户、产品、渠道和税率，未发现通过内部交易转移利润、减少纳税或改变毛利的安排。
核查程序：查阅注销清税及工商资料、资产处置、子公司审计报告、内部交易合同、发票、付款、人员和薪酬；查询诉讼、执行和处罚，访谈关联方及子公司负责人。
核查意见：保荐机构及会计师认为注销关联方有停止经营、规范关联交易或经营不善等原因，资产债务已经处理，未发现非关联化、成本代付和利益输送；子公司及内部交易可独立核算。
执业提示：注销关联方必须同时核对注销前业务、注销后资产、报告期资金和人员去向，不能只依赖工商注销状态。
（来源：2023-03-31_1…年报更新版.txt，行17,191—19,316。）
问题18（首轮）：境外 ODM、研发技术权属及客户关联关系（行25,096—25,796）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）结合 2022 年 1—5 月在手订单、新增订单、货运价格、运输周期及产能利用率，说明疫情影响。
- （2）说明美国销售收入占比下降、订单风险和对持续经营的影响。
- （3）说明 ODM 是否存在客户共同研发或受托研发、专利及非专利技术归属和权属纠纷。
- （4）说明主要境外客户与发行人是否有关联关系或其他利益安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022 年 1—5 月公司在手订单 42,772.39 万元，2021 年同期 50,136.01 万元，同比下降 14.69%；新增不含税订单 51,212.22 万元，同比下降 20.71%。公司采用 FOB 或 EXW，不承担海运费，产成品周转天数由 2020 年 27.18 天、2021 年 30.59 天升至 2022 年 39.88 天，产能利用率仍为 103.25%、116.55%和 107.87%年度口径，回复认为运输和疫情未造成重大经营障碍。
- 对应（2）：美国主营业务收入 2020—2022 年为 7,876.52 万元、9,980.01 万元和 8,492.96 万元，占比 7.44%、6.67%和 5.80%；2022 年 1—5 月美国收入 2,592.91 万元、在手订单 3,145.06 万元、新增订单 3,197.14 万元，同比分别下降 32.49%、19.31%和 38.64%。回复承认美国业务存在进一步下滑风险，原因包括 301 关税和客户订单减少，但美国占比较小、欧洲日本订单增长、客户承担关税及越南设厂计划使整体持续经营不受重大不利影响。
- 对应（3）：ODM中存在受托研发，合同约定形成的专利和非专利技术权利归属；回复核对客户研发合同、技术资料、产品形成和保密安排，认为发行人与客户不存在研发技术权属纠纷或潜在纠纷。
- 对应（4）：保荐人及律师对前五大境外客户现场或视频访谈，取得《无关联关系确认函》、股权和主要人员资料、中国出口信用保险公司资信报告，并与发行人股东、董监高调查表交叉比对，结论为不存在关联关系或其他利益安排。
核查程序：核查订单、报关、FOB/EXW合同、客户研发及 ODM协议、客户回款、技术和知识产权资料，查询境外客户股权及主要人员，进行访谈和书面确认。
核查意见：律师及保荐人认为美国订单下降风险已披露但不构成重大持续经营障碍，ODM受托研发成果归属有合同依据，境外主要客户不存在关联或利益安排。
执业提示：跨境 ODM项目应把贸易条款、关税风险、客户研发、技术权属和客户关联关系分别取证。
（来源：2023-03-31_1…年报更新版.txt，行25,096—25,796。）
问题20（首轮）：原任职企业、职务发明、竞业及商标（行25,797—26,318）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明董监高原任职的同行业企业与发行人在资产、技术、人员、业务、客户、供应商方面的关系。
- （2）列示原任职单位是否为竞争对手、现时竞争关系和知识产权纠纷。
- （3）说明保密或竞业禁止协议、核心技术形成过程、是否属于原单位职务发明或来源于原单位。
- （4）说明商标到期、续期能力、障碍和进展。
回复与核查要点：
- 对应（1）：苏涛曾任广州万晶、深圳欧克及 OK LED，杨苏琴曾任深圳巨能，王瑞春、黄金元曾任深圳欣明，王丽曾任 FUTURE LIGHTING，曾敬曾任越宏电子；其中万晶 2015-09-18注销，欧克 2016-07-11注销，OK LED 2021-10-22解散，欣明 2018-12-25注销，FUTURE LIGHTING 2020-06-12解散。回复逐一查验资产、技术、人员、客户和供应商，未发现报告期关系。
- 对应（2）：深圳巨能光电成立于 2006-07-21、注册资本 2,000 万元，经营 LED发光二极管、照明器具及一、二类医疗器械，发行人承认双方同属 LED行业并存在一定竞争；巨能光电不是发行人客户或供应商，报告期无交易。其他原任职企业已注销、解散、吊销或主要从事贸易，未发现现时竞争和知识产权纠纷。
- 对应（3）：相关人员调查表和访谈显示未与原单位签署保密或竞业禁止协议；苏涛、杨苏琴等原岗位为外贸，欧克、OK LED为进出口贸易，巨能光电主要为灯珠上游销售，王瑞春、王丽、黄金元、曾敬原岗位和学历与 LED 技术研发不相关。发行人核心技术来自市场调研和自主研发，不是原单位职务发明，未发生争议。
- 对应（4）：截至 2022-12-31，发行人及控股子公司不存在自该日后一年内到期的商标；律师查阅商标注册证、续展证明并查询国家知识产权局商标局，认为不存在续展障碍。
核查程序：查询国家企业信用信息公示系统、企查查、香港公司注册处、裁判文书、执行和失信信息；查阅员工名册、调查问卷、劳动合同、商标专利资料并访谈相关人员。
核查意见：律师及保荐人认为除巨能光电的一般行业竞争外，原任职企业与发行人不存在实质关系，核心技术不来自原单位职务发明，商标不存在近期到期障碍。
执业提示：技术来源应结合原岗位、原单位研发能力、专利形成记录和竞业协议综合判断。
（来源：2023-03-31_1…年报更新版.txt，行25,797—26,318。）
问题14（二轮）：佛平路土地征收补偿置换及行政诉讼（行6,159—6,470）
问询要点（原文未编号，按语义拆分为完整原子子问题）：
- （1）说明原土地和房屋的用途、权属及其对生产经营的重要性。
- （2）说明征收补偿置换安排、置换物业未交付的原因及搬迁影响。
- （3）说明行政诉讼、执行和解和执行裁定的进展及法律效果。
- （4）说明补偿价款、收款日期、物业权属和债权债务是否已经结清。
回复与核查要点：
- 对应（1）：原佛平路 1 号土地用途为工业，权属证书为佛府国用（1999）字第06000405828号，房产权证包括粤房地证字第2762150号至第2762154号；回复以原厂房用途、生产设备搬迁和现有土地面积 24,359.74 平方米核对其生产经营重要性。
- 对应（2）：2014-04因仁寿寺提升项目签署《佛山市禅城区仁寿寺提升项目安置地块征收补偿置换合同》，置换后原约定为商铺、办公楼、住宅和车位；因拟交付物业与合同约定面积、地段差异较大，发行人于 2018-05-17起诉，回复认为该过程不影响现有生产场所。
- 对应（3）：顺德区法院于 2020-01-17作出（2018）粤0606行初614号行政判决，佛山市中级法院于 2020-10-16作出（2020）粤06行终203号终审判决；2021-12-17签署《执行和解协议书》，2021-12-20形成执行裁定（2021）粤0606执25054号，将住宅、车位交付改为货币补偿。
- 对应（4）：2020-12-23公司收到 6,566.93 万元，其中损失 6,150.73 万元、安置补助 405.58 万元、案件受理/评估费 8.98 万元、利息 1.64 万元；2022-03-28收到《执行和解协议书》项下 10,081.21 万元，回复称双方债权债务结清、物业无需交付，相关收款及权属结清状态仍应以执行卷宗复核。
核查程序：查阅国有土地使用证、房地产权证、置换合同、行政判决、执行和解、执行裁定、收款凭证和资产处置收益；核对原厂房用途、生产设备搬迁和现有土地面积 24,359.74 平方米，查询权属及执行状态。
核查意见：律师及保荐人认为土地征收和补偿有合同、判决及执行和解依据，货币补偿已经收取，未交付物业不再构成未履行义务或生产经营障碍。
执业提示：征收置换项目要区分原土地权属、置换物权、行政判决给付、执行和解变更和实际收款，避免将收益确认与房屋交付混为一谈。
（来源：2023-03-23_1_第二轮审核问询回复意见.txt，行6,159—6,470。）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题1—8、10、12—16、19 | 收入、客户、成本、毛利、存货、费用、募投及资金流水 | 纯业务/财务类或会计师专项；控制权法律内容已并入问题19 |
| 二轮、三轮、中心和上市委的财务更新问题 | 收入确认、客户变化、利润和募投 | 主要为业务财务核查 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本稿以 2023-03-23年报更新版回复的黑体引用和目录为准；各轮正式审核函、中心意见函及上市委函件原件需补取，历史国资和土地置换问题的原文页码、子问顺序需逐页复核。
- 签章页/文号信息：金元证券、康达律师、华兴会计师可由批次材料确认；各轮签章页、佛山市国资确认文件、行政判决与执行和解原件、境外 ODM协议需回看 PDF。
- txt 文本质量：本批次 scan_files=0；国资表、员工激励、诉讼判决、土地证和境外客户表格存在折行，商标续期、租赁产权、劳务派遣月度人数及红粤投资流水需人工复核。
