福建南王环保科技股份有限公司（301355·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-06-12 ｜ 审核问询共5个阶段（首轮、第二轮、第三轮、审核中心意见落实、发行注册环节反馈） ｜ 本文档基于审核期间全部可取得的公开问询回复文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 2022-03-14、2022-03-30《发行人及保荐机构回复意见》及2021年年报更新版；
- 2022-05-23、2022-07-12《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》及修订版；
- 2022-07-06《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》；
- 2022-08-01《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》；
- 2023-04-12《发行人及保荐机构关于发行注册环节反馈意见落实函的回复》。 中介机构：保荐人/主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师：上海市锦天城律师事务所；申报会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
南王科技主要从事环保纸袋、食品包装等纸制品包装的研发、生产和销售，客户包括肯德基、麦当劳、星巴克、美团、华莱士、优衣库等国内外消费品牌，并通过境外子公司拓展市场。审核重点集中在实际控制人及一致行动协议、早期股权代持还原、华莱士及东京艺术等客户/供应商相关股东、申报前新增股东和新三板挂牌期间股权交易、员工持股平台、关联交易、厂房租赁与抵押、专利权属和新三板终止挂牌程序。收入、采购、成本、毛利率、应收和存货等纯财务问题在总览表中保留，不以财务属性遮盖其中的股权、关联和合规问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 实际控制人、晋江永瑞/惠安众辉及表决安排 | 实际控制人/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关联方、关联交易及关联租赁 | 关联方/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 12 | 历史沿革、客户供应商股东、定向发行及新增股东 | 历史沿革与股权变动；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 13 | 洪敏儿、林玉洪、林增仁历史股权代持及还原 | 股权代持/解除 | 是 |
| 首轮 | 15 | 惠安众辉等员工持股平台 | 股权激励/员工持股 | 是 |
| 首轮 | 17 | 合规经营 | 重大合同/资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 20 | 新三板定向发行、盘后协议交易和终止挂牌 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 21 | 厂房抵押、租赁及专利纠纷 | 土地房产；诉讼处罚；知识产权 | 是 |
| 首轮 | 3、6、8—11、14、16、18、19、22、23 | 行业定位、收入、成本、客户、供应商、研发、外协、费用、募投等 | 纯业务/财务类或技术类 | 部分问题由律师参与，未单独详述 |
三、重点法律问题详述
问题2：实际控制人、合伙平台及一致行动安排（首轮，回复txt行2036—约3,648）
问询要点
（1）说明晋江永瑞、惠安众辉的设立、合伙人、执行事务合伙人、表决权委托、决策权限、存续期限和实际控制人陈凯声的控制基础。
（2）说明晋江永瑞的历史沿革、陈玉富选择通过平台还原代持而非直接持股的背景，以及引入陈凯声担任执行事务合伙人的原因和合理性。
（3）说明陈凯声、陈玉富、黄国滨等股东及平台在报告期内实际行使表决权的情况，是否存在口头一致行动、代持或其他控制安排。
（4）说明平台合伙人退出、份额变动、人员变化和表决安排是否影响控制权稳定。
（5）说明实际控制人直接和间接持股比例、董事提名及重大事项表决规则，论证陈凯声控制权是否清晰、稳定。
（6）说明惠安众辉中非员工、离职人员和高比例持有人情况，是否影响员工持股平台性质。
（7）说明华莱士相关股东惠安华盈、惠安创辉与发行人及实际控制人的关系，是否构成一致行动或共同控制。
（8）说明控制权认定及风险披露是否完整。
回复与核查要点
- 对应（1）：晋江永瑞、惠安众辉均通过合伙协议确定执行事务合伙人和表决机制，协议期限均为20年；普通事项由过半数表决，重大事项需全体一致，合伙人通过委托或授权由陈凯声实际代表行使表决权。陈凯声直接持股23.78%，并通过晋江永瑞6.45%、惠安众辉6.24%间接控制，合计控制比例36.47%。
- 对应（2）：陈玉富历史上委托林玉洪持有250万元出资，2015-11为配合新三板挂牌规范股权，将该权益并入晋江永瑞；晋江永瑞设立时陈玉富出资913.90万元、占91.39%，并由陈凯声担任执行事务合伙人。回复以提高决策效率、便于管理和维持挂牌公司治理为背景，未认定陈凯声与陈玉富之间另有隐名协议。
- 对应（3）：2016—2020年晋江永瑞在股东会中主要由黄国滨代表，惠安众辉多数事项由陈凯声代表，部分事项由黄国滨受授权代表；授权、会议通知、表决票和股东会决议被用于核验实际表决。现有材料未发现口头一致行动或表决权让渡之外的安排。
- 对应（4）：晋江永瑞与惠安众辉均设置长期存续安排，平台份额变动按照合伙协议办理；陈凯声、黄国滨及其他合伙人退出或份额变化没有导致实际控制人失去对执行事务和董事提名的控制。控制结构按36.47%直接、间接合计比例和表决规则持续稳定。
- 对应（5）：陈凯声及其一致行动安排下的直接和间接持股、董事提名和重大事项表决规则均在回复中披露；发行人以陈凯声对平台执行事务、发行人董事会及股东会的实际影响作为控制基础。该控制结论并非简单按登记持股23.78%认定，而是结合平台6.45%和6.24%的间接持股及协议权利。
- 对应（6）：惠安众辉为员工持股平台，存在非发行人员工1人及离职人员继续持有份额的情况；回复说明该等人员的出资、份额转让及退出依据来自合伙协议和补充协议，并逐项核查是否仍符合持有条件。高比例合伙人需结合实际任职、出资来源和收益归属核验。
- 对应（7）：华莱士相关股东持股合计约27.95%，其中惠安华盈14.63%、惠安创辉7.46%；相关股东出具《不存在一致行动关系及不谋求控制权的承诺函》，回复认为其不控制发行人、不与陈凯声构成一致行动，且未参与发行人日常经营和董事提名。
- 对应（8）：回复已将控制权、平台协议、亲属关系和一致行动风险列入招股书披露；中介机构通过工商、协议、股东会决议、访谈和流水核查，认为控制权清晰稳定。控制权稳定性仍需将最后一次股东变更、董事会构成及上市前承诺逐项更新。
核查程序
查阅发行人及两平台工商档案、合伙协议、补充协议、合伙人名册、历次份额变动和股东会/董事会决议；核对陈凯声、陈玉富、黄国滨及平台合伙人出资和资金流水；访谈实际控制人、执行事务合伙人、历史代持人和华莱士相关股东；比对股东、客户、供应商及亲属关联关系，并查询诉讼、执行和股权冻结。
核查意见
保荐机构和发行人律师认为，陈凯声通过直接持股、平台份额及执行事务合伙人权利能够控制发行人，晋江永瑞和惠安众辉的协议安排足以支持一致行动和控制权稳定结论；华莱士相关股东不构成共同控制。律师复核的边界是登记、协议、实际表决和收益归属四类证据必须相互吻合，不能只以36.47%比例判断控制。
执业提示
合伙平台的普通合伙人权力、有限合伙人表决权、委托授权和退出条款应单独建表；长期期限20年、重大事项一致表决和陈凯声23.78%直接持股是判断控制的关键。华莱士相关方27.95%虽不构成控制，但应持续关注其采购、客户议价及董事提名影响。
问题4：关联方、关联交易及关联租赁（首轮，回复txt行3648—约5,900）
问询要点
（1）说明实际控制人及其亲属控制或投资的企业、与发行人同业或关联交易情况，是否存在未披露关联方和同业竞争。
（2）说明与华莱士相关方的销售、采购、租赁和其他交易，交易金额、收入成本利润影响、定价及规范措施。
（3）说明关联交易占比、对华莱士的依赖和业务独立性，是否存在利益输送、费用代付或资金回流。
（4）说明新建厂房后关联租赁是否减少，相关租赁合同、租金和实际控制人补偿承诺是否完整。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人对实际控制人、亲属、平台合伙人、股东、客户和供应商进行关联关系穿透，未发现未披露的控制企业或同业竞争安排；华莱士相关股东与发行人业务关系按客户、供应商和股东三类分别披露，未认定其共同控制发行人。
- 对应（2）：华莱士相关销售金额在报告期分别为8,033.17万元、10,546.05万元、13,570.39万元和8,580.56万元，相关收入占比约15.25%、15.97%、15.72%，2022年一季度为13.32%（未审数）；相关租赁金额为202.02万元、237.37万元、292.88万元和284.65万元。发行人执行《关联交易管理制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》，并由关联方作出价格和规范承诺。
- 对应（3）：中介机构核对订单、价格、收入成本、回款和银行流水，未发现华莱士相关方为发行人承担费用、代付采购款或回流资金；交易按照客户订单和市场价格执行。华莱士相关销售比例从约15%上下波动，不构成对单一关联方的重大依赖，但客户集中和股东关联仍需在风险披露中保留。
- 对应（4）：新建自有房屋和厂房投入使用后，发行人与湖北华莱士等关联方的租赁安排逐步减少；实际控制人出具承诺，如租赁终止或产生搬迁、补偿、损失，将承担相应责任。租赁面积、期限、租金和付款需以各份合同、发票和银行流水逐项核对。
核查程序
获取关联方清单、股东及董监高调查表，查询工商登记和对外投资；抽查华莱士订单、销售合同、价格表、发票、回款、租赁合同和租金流水；走访华莱士及主要客户、供应商，核对交易背景、定价和付款；查阅关联交易制度、审议决议、独立董事意见、承诺函及新建厂房权属资料。
核查意见
回复认为关联交易具有真实业务背景，定价公允、决策和披露程序完整，发行人资产、人员、业务和财务独立，不存在利益输送或资金占用。法律复核应同时关注股东身份发生变化后关联交易是否“非关联化”，不能仅以低于5%的持股比例排除历史关联影响。
执业提示
关联交易金额应同时记录收入、采购、租赁、利润、比例和占比口径，不能用销售额替代利润影响。华莱士相关收入8,033.17万至13,570.39万元、关联租赁202.02万至292.88万元及2022年一季度13.32%比例，均应与更新稿、审计底稿和承诺履行情况对应。
问题12：历史沿革、客户供应商股东及新增股东（首轮，回复txt行14096—约15714）
问询要点
（1）说明客户、供应商入股背景、合作时间、入股价格、定价依据、公允性、利益输送及华莱士关联方入股与合作开始时间差异。
（2）说明东京艺术关联方中山泰星、珠海荣信达的入股背景、业务往来及松桥季也对东京艺术采购决策的影响。
（3）说明陈建东、伍世和、梁结贞及关联方多次入股退出原因、股权代持、业务关系及其他频繁变动股东。
（4）说明保荐人股东申万宏源证券有限公司通过永辉化工间接持股1.37%的情况，以及中介人员直接、间接持股、代持或利益安排。
（5）说明最近一年新增6名股东的锁定期和实际控制人亲属持股锁定安排。
（6）说明温氏一号、温氏二号入股、派驻董事、与发行人合作及资金往来。
（7）说明历次股权变动、三次定向发行、税费、资金来源、私募基金备案、信托持股和股权纠纷。
（8）说明是否存在对赌协议或类似安排、清理情况和发行人承担的法律义务。
回复与核查要点
- 对应（1）：华莱士相关方通过惠安创辉于2010年以1元/注册资本入股，惠安华盈于2015年以1元/注册资本增资；黄蓉等股东参与2017年、2019年定向发行，价格分别4.80元/股、5.60元/股。发行人与华莱士自2015年开始合作，回复以公司早期产品、食品包装资质和供应商认证时间解释入股早于业务合作，不认定存在利益输送。
- 对应（2）：中山泰星、珠海荣信达于2020-01通过盘后协议转取得发行人1.57%、0.14%股份；中山泰星为东京艺术全资子公司，珠海荣信达实际控制人和中山泰星法定代表人为东京艺术董事松桥季也，松桥季也持有东京艺术0.50%。中介机构核对东京艺术采购流程、采购规模、付款及关联方工商资料，认为松桥季也不对发行人与东京艺术交易形成未披露重大控制。
- 对应（3）：陈建东、伍世和、梁结贞及永辉化工多次转让，既有平台间接持股转直接持股、资金安排和夫妻财产安排；2020年7—8月陈建东以6.30元/股受让145万股，2020年11月伍世和以13.93元/股转给配偶梁结贞。陈小芳、黄丽亚等频繁变动股东也被列示，未发现股权代持或未披露利益安排。
- 对应（4）：申万宏源证券有限公司因开展做市业务通过新三板挂牌公司永辉化工间接持有发行人1.37%；保荐机构、发行人律师核查中介机构及负责人、高管、经办人员的直接和间接持股、亲属关系、代持及利益安排，未发现影响独立性或回避义务的情形。
- 对应（5）：发行人申报前最近一年新增6名股东，其中4人通过股转系统集合竞价交易、2人为陈建东和梁结贞；发行人按实际控制人亲属和新增股东分别作出36个月或适用规则的锁定安排，具体股份数量和承诺函需与最终股东名册匹配。
- 对应（6）：温氏一号、温氏二号于2019-12参与定向发行，合计持股7.29%，广东温氏投资有限公司控制相关私募基金并派驻董事；中介机构查阅投资协议、资金流水、董事提名和交易台账，未发现温氏集团与发行人存在未披露商业合作、资金往来或其他利益安排。
- 对应（7）：新三板期间三次定向发行及盘后协议交易价格主要为4.80元/股、5.60元/股，2018年7月平台转直接持股价格为1.01元/股，因间接持股转换和初始出资安排具有特殊背景；私募基金备案、自然人资金来源、税费和登记程序已核查，未发现信托持股、纠纷或潜在纠纷。
- 对应（8）：发行人及股东不存在对赌协议或类似安排，未承担回购、保底收益、估值调整或特殊表决义务；保荐人和发行人律师取得股东承诺、协议和流水并检索公开披露，回复结论为不存在对赌安排。
核查程序
调取历次股东名册、增资和转让协议、股转系统交易记录、三次定向发行文件、私募基金备案、税费凭证和银行流水；核查股东、客户、供应商、中介机构及其关联方工商登记和任职投资；访谈陈建东、伍世和、梁结贞、华莱士相关股东、温氏基金及东京艺术人员；查阅锁定承诺、无代持和无对赌声明。
核查意见
中介机构认为，客户供应商入股、申报前新增股东、温氏基金入股和多次股权转让具有相应协议和资金基础，价格与业务、净资产、前次发行及交易规则相匹配；三次定向发行和盘后交易合法合规，未发现代持、对赌、利益输送或中介独立性风险。因该问题涉及新三板历史，应保留所有挂牌期间披露与本次申报文件差异。
执业提示
新增股东审查须把“交易所登记—实际出资—客户供应商关系—锁定—私募备案—税收”串联。特别是申万宏源间接1.37%、温氏一号/二号合计7.29%、东京艺术董事0.50%和2020年1月1.57%/0.14%股权转持，应单独标记，防止关联非关联化。
问题13：历史股权代持及还原（首轮，回复txt行15299—约15850）
问询要点
（1）说明洪敏儿、林玉洪、林增仁代持的背景、原因、协议内容、是否规避法律法规，说明陈玉富及华莱士相关方采用合伙企业还原代持的原因、华莱士相关方是否替他人代持及是否存在其他代持。
（2）说明惠安创辉、晋江永瑞还原时的合伙人结构、出资与形成代持时是否一致，解除是否真实、合法、有效、彻底，是否存在纠纷、潜在纠纷或税务风险。
（3）说明陈玉富间接持股降至5%以下的过程，是否存在关联交易非关联化。
回复与核查要点
- 对应（1）：2010-05南王有限设立时洪敏儿代陈凯声、林玉洪代陈玉富；2010-12洪敏儿将50%股权转给陈凯声，解除该代持；林玉洪将250万元出资转入晋江永瑞，另将25%股权转给林增仁，林增仁代凌淑冰、陈一芬、陈正莅、王瑛、廖绍斌，2015-11转入惠安创辉。回复说明均未签署书面代持协议，原因分别是便于注册、签署文件及因生活工作地点不同，不属于规避投资限制。
- 对应（2）：惠安创辉设立时陈正莅出资140.70万元、14.07%，凌淑冰506万元、50.60%，陈一芬163.60万元、16.36%，王瑛142.30万元、14.23%，廖绍斌47.40万元、4.74%，合计1,000万元；2015-11林增仁将250万元出资转入，代持还原时结构一致。晋江永瑞设立时陈玉富913.90万元、91.39%，黄国滨26.50万元、2.65%，张昱26.50万元、2.65%等，合计1,000万元；其中受让林玉洪250万元并认购693.75万元，结构与代持形成时一致。林玉洪、林增仁等已出具《确认函》，并缴纳相应个人所得税。
- 对应（3）：陈玉富间接持股随平台份额和新三板定向发行逐步稀释：2015-11间接持股8.6249%，2017年11月7.8577%，2017年12月7.39%，2018年6月5.61%，2019年12月4.52%，2020年4月4.41%。回复解释为未继续增资、定向发行稀释和份额转让，不存在为了规避关联交易披露而转让；交易金额、供应商关系及5%认定需与问题12、问题4一并核验。
核查程序
访谈委托人、代持人和被代持人，查阅发行人、惠安创辉、晋江永瑞工商档案、合伙协议、股权转让协议、历次增资决议、付款凭证和税票；核对代持形成时与还原时合伙人结构、出资额和股权数量；检索股权纠纷、诉讼、执行和税务；取得相关人员确认函、调查表和无代持承诺。
核查意见
保荐人和发行人律师认为，历史代持形成原因具有解释，未用于规避法律法规；2010-12和2015-11解除真实有效，惠安创辉、晋江永瑞结构与真实权利人相符，未发现纠纷、潜在纠纷和税务风险；陈玉富降至5%以下主要源于稀释和份额转让，不属于关联交易非关联化。律师复核仍应以原始签字、付款和税票确认实际权益归属。
执业提示
代持解除不是一次性形式动作，需核对权利人、受让平台、出资额、资金支付、税费和后续表决收益。晋江永瑞943.75万元持有发行人、陈玉富91.39%至68.42%平台份额的变化，应与4.52%/4.41%间接持股计算一致。
问题15：员工持股平台（首轮，回复txt行16240—约17150）
问询要点
（1）说明惠安众辉设立、合伙人、员工身份、非员工和离职人员持股情况，说明平台是否专为员工激励设立。
（2）说明平台份额取得、转让、价格、资金来源、执行事务合伙人和管理决策安排，是否存在实际控制人或第三方为员工提供奖励、资助、补助、代持或保底。
（3）说明陈凯声受让员工份额、惠安新辉成为合伙人的原因，份额变动是否构成股份支付，定价及会计处理是否准确。
（4）说明员工离职、退休后的持有和退出安排，是否存在纠纷。
回复与核查要点
- 对应（1）：惠安众辉于2015-11通过增资成为发行人员工持股平台，平台中存在非发行人员工1人，亦有离职员工离职后继续持有份额；回复逐项解释合伙人任职、离职时间和补充合伙协议依据，未将平台份额直接认定为实际控制人个人持股。
- 对应（2）：平台按照合伙协议由执行事务合伙人负责日常事务，重大事项按合伙人表决规则处理；中介机构核对参与人出资流水、工资收入、个人账户和平台账户，未发现发行人实际控制人或第三方为员工提供奖励、资助或补助，也未发现保底收益、回购或代持。具体份额、金额和变更日以原文表格及更新稿核对。
- 对应（3）：陈凯声作为实际控制人兼惠安众辉执行事务合伙人，受让其他合伙人份额具有平台管理和激励调整背景；其受让份额包括28.80万元、5.21万元等回复列示金额。2018-12-28惠安新辉通过受让陈凯声、王赞东持有的惠安众辉份额成为平台合伙人，被认定为员工激励安排；相关低价转让和服务关系按股份支付规则核算。
- 对应（4）：离职人员继续持有须符合《惠安众辉补充合伙协议》或相关平台规则，退出、转让和收益结算由合伙协议约束；回复未发现员工与平台、发行人或实际控制人之间发生纠纷。对每名离职人员的离职日期、持有份额、转让价款和是否仍服务，应回看原始明细。
核查程序
查阅合伙协议及补充协议、员工花名册、劳动合同、工资表、出资和转让凭证、平台工商档案及股东名册；访谈执行事务合伙人、员工、离职人员和实际控制人；核对股份支付计算、估值、服务期、流水及平台分红；检索代持、回购、争议和异常资金。
核查意见
中介机构认为，平台具有员工激励实质，员工和离职人员持有有协议依据，陈凯声受让和惠安新辉入伙具有业务与激励背景，未发现第三方资助、代持、保底或利益输送。员工持股问题与问题2、问题13的控制和代持结论相互关联，需在最终股东及合伙人名册中保持一致。
执业提示
员工持股平台要重点关注非员工1人、离职继续持有和实际控制人受让三类例外。平台规则、员工身份、付款、股份支付、锁定和退出应逐份留证；“未发现资助”必须建立在流水核查基础上。
问题17：合规经营、业务资质及处罚（首轮，回复txt行17076—约17580）
问询要点
（1）说明发行人及子公司生产经营、食品包装和环保纸袋业务所需资质、许可、认证及有效期。
（2）说明报告期内是否存在重大违法违规、行政处罚、质量或安全事故，主管机关证明是否完整。
（3）说明实际控制人及董监高是否存在违法、犯罪、失信或重大诉讼。
回复与核查要点
- 对应（1）：发行人围绕食品包装、印刷、环保及出口业务取得并维持相应营业资质和客户认证；回复将资质名称、发证机关、有效期限及使用主体列入核查表，具体证照应按最新更新稿逐项核对，不以行业准入概念替代证照原件。
- 对应（2）：发行人及子公司所在地市场监管、税务、劳动、环保等主管机关出具合规证明，回复未发现报告期内受到重大行政处罚、重大质量事故或安全事故；部分环保、社保、租赁和专利事项的风险在问题21中单独披露。
- 对应（3）：中介机构查询实际控制人、董监高及发行人诉讼、执行、失信和处罚信息，未发现影响发行上市的重大违法或失信记录；个人承诺与主管机关证明需结合公开查询时间点复核。
核查程序
查阅营业执照、生产和食品包装相关许可、客户认证、行政机关证明、处罚决定书和整改文件；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书及执行信息；访谈生产、质量和合规负责人，实地查看工厂和安全环保制度。
核查意见
现有回复结论为发行人及子公司不存在重大违法违规，经营资质能够覆盖主营业务；但证照有效期、地方证明出具日期和未公开行政检查应在最终申报版本再核对。
执业提示
纸制品包装业务的资质审查不能只看营业执照，还应关注食品接触材料、环保、排污、消防和客户认证。对主管机关“无处罚”证明，应记录证明机关、出具日期和覆盖期间。
问题20：新三板挂牌期间股权交易、承诺及终止挂牌（首轮，回复txt行21729—约22440）
问询要点
（1）说明新三板挂牌期间三次定向发行、盘后协议交易是否符合规则、是否存在低价入股和“三类股东”。
（2）说明挂牌期间处罚或监管措施、终止挂牌程序、异议股东、公开承诺履行情况及与本次发行承诺的一致性。
（3）分别说明挂牌前材料、挂牌期间公开披露与本次申报文件差异及其原因、会计调整性质。
回复与核查要点
- 对应（1）：2017-12定向发行642.50万元注册资本、认购价4.80元/股；2018-06以珠海中粤100%股权认购1,145.80万元注册资本、价格4.80元/股；2019-12定向发行2,843.4928万元注册资本，温氏一号、温氏二号等合格投资者以5.60元/股认购。盘后协议交易中，2018-07平台转直接持股价格1.01元/股，2018-08存在2.00元、3.00元、5.00元等价格，2020-07至08陈建东受让6.30元/股，2020-11夫妻转让13.93元/股；交易通过股转系统进行，未发现“三类股东”。
- 对应（2）：发行人挂牌期间未受到股转系统自律监管措施、纪律处分或中国证监会行政处罚。2020-10-30董事会、2020-11-18临时股东大会审议终止挂牌及异议股东回购承诺；股转系统于2020-12-23出具股转系统函[2020]3960号《关于同意福建南王环保科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，自2020-12-25终止挂牌，未发生异议股东回购。挂牌时的虚假记载、承诺、社保公积金、同业竞争和关联交易承诺均未发现违反。
- 对应（3）：回复逐项比对挂牌前申报材料、挂牌期间公告和本次招股书，差异主要来自主体名称、财务数据更新、股权交易和披露口径调整；会计差异需由会计师确认是否属于差错更正。法律核查重点是历史股权、挂牌承诺、股转系统文件和终止挂牌程序是否一致。
核查程序
调取全国股转系统公告、股东名册、定向发行说明书、盘后交易记录、董事会/股东大会决议、终止挂牌函和承诺清单；查询股转系统、中国证监会行政处罚和监管措施；对股权变动价格、资金来源、税费、三类股东和异议股东回购进行核对。
核查意见
保荐机构和发行人律师认为，挂牌期间定向发行及盘后交易符合股转系统规则，不存在明显低价入股或三类股东；终止挂牌程序合法合规，没有异议股东；除股份锁定和异议股东回购承诺依上市安排失效或不适用外，其他公开承诺不存在违反或与本次发行不一致的情况。
执业提示
北交所/深交所上市项目若存在新三板历史，应将挂牌期间每次发行、盘后转让、基金备案、承诺和终止挂牌文件作为独立证据链。本案股转系统函[2020]3960号及2020-12-25终止日不得与公司工商变更日混淆。
问题21：厂房抵押、租赁及专利纠纷（首轮，回复txt行22440—约23800）
问询要点
（1）说明租赁厂房和土地的权属、用途、面积、租期、备案、出租方关系及搬迁风险。
（2）说明抵押土地、房产的权利人、抵押金额、债务、解除条件和对生产经营的影响。
（3）说明专利ZL201820562671.0、ZL201820563319.9的权属、无效程序、诉讼、使用收入和对主营业务的影响。
（4）说明是否存在其他重大知识产权、诉讼或行政处罚。
回复与核查要点
- 对应（1）：主要不动产包括珠海银海科技22,182.85平方米，租期2021-10-01至2026-09-30，权证粤（2022）珠海市不动产权第0008897号；湖北华莱士生活配套房屋面积1,465.10平方米、897平方米和1,465.10平方米，部分证照办理中；蔡天涯3,500平方米、泉州森达塑胶9,204.23平方米、福建金钳投资13,323平方米及马来西亚SIN HOCK SOON TRADING SDN. BHD.5,211.03平方米的租赁期限和用途逐项披露。实际控制人承诺对无证、到期或搬迁损失负责。
- 对应（2）：发行人抵押土地面积对应金额为建设银行30,042.70万元、工商银行88,233万元，合计118,275.70万元；抵押房产金额分别40,698.66万元、21,925.52万元，合计62,624.18万元，土地、房产抵押比例分别约74.86%、100%。中介机构核对借款合同、抵押合同、权证和银行余额，认为抵押未导致发行人丧失生产使用权或控制权。
- 对应（3）：两项专利分别为《一种包装袋》ZL201820562671.0、《一种便携式食品包装袋》ZL201820563319.9。国家知识产权局于2022-02-28维持第一项、宣告第二项无效；2022-05-24向北京知识产权法院提起行政诉讼，2022-05-30立案，涉及第54202号决定。第二项专利相关收入较小，如2020年16.25万元，2021年涉及AMAL50.32万元、A&W98.10万元、POULET69.42万元，回复认为对主营业务不构成重大影响。
- 对应（4）：中介机构检索发行人及子公司重大诉讼、知识产权和行政处罚，未发现除已披露专利无效程序外的重大事项；专利诉讼进展应按后续裁判或无效决定更新。
核查程序
查阅不动产权证、租赁合同、土地和房屋登记、抵押借款合同、银行函证、出租方工商资料和现场使用情况；获取专利证书、国家知识产权局决定、北京知识产权法院材料、专利许可和销售数据；检索诉讼、执行、处罚和知识产权争议。
核查意见
回复认为主要生产经营场所能够持续使用，抵押未对控制权和生产造成重大不利影响；一项专利被维持、一项专利被宣告无效及行政诉讼已经披露，涉案产品收入较小，不影响主营业务。土地房产实际权利人、抵押解除和诉讼结果仍属于动态事项。
执业提示
土地、租赁和专利应分开核查权利基础。抵押金额不是资产价值，也不等于强制执行风险已经发生；专利收入比例较小也不当然免除对核心技术替代性和禁令风险的披露。
四、未纳入详述事项
- 问题1、3、5—11、14、16、18、19、22、23及第二、三轮中关于行业定位、收入确认、采购成本、毛利率、客户供应商、研发、外协、费用、应收、存货和募投项目的纯业务/财务事项已列总览，未以“业务财务类”为由省略问题2、4、12、13、15、17、20、21中的法律主题。
20类法律问题逐项核对
①历史沿革与股权变动：问题12、20；②出资瑕疵：问题12、20核查未见重大瑕疵；③股权代持与还原：问题13；④控股股东与实际控制人：问题2；⑤对赌与特殊权利条款：问题12（未发现）；⑥股权激励与员工持股：问题15；⑦关联方与关联交易：问题4、12；⑧同业竞争：问题2、17及问题12承诺；⑨土地房产权属：问题4、21；⑩重大合同与业务合规：问题17、21；⑪诉讼仲裁与行政处罚：问题17、20、21；⑫劳动与社会保障：问题17及问题20挂牌承诺；⑬税务：问题12、13、17、20；⑭分红与股利分配：历次股权及财务问题核查涉及，未见单独争议；⑮环保与安全生产：问题17及主营资质核查；⑯数据合规与个人信息：未见单独问询；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记：马来西亚南王及问题21涉及，未见独立架构争议；⑱上市主体独立性：问题2、4、12；⑲申报前新增股东与突击入股：问题12、20；⑳其他需律师发表意见事项：新三板挂牌、专利无效和抵押。 3. 上市后事项：现有批次txt主要为上市审核期间回复；如另有上市后重大资产重组问询，不纳入本报告，应另行注明。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本报告以回复中黑体引用为问询要点，首轮、二轮、三轮、中心及注册反馈原始函件需与回复逐项归档。
- 签章页/文号信息完整性：部分回复首页和正文载有审核函文号及日期，完整签章页、股转系统公告原件和最终披露版本需核对。
- txt文本质量及批次覆盖问题：表格、脚注及股转系统交易数据存在换行错位风险，金额、比例和股权数量需回看PDF或公告原件。批次note记载“官网检索无问询回复文件（待人工复核）”，与本地已提供14份txt不一致，应补做官网清单与本地文件的对应核验。
