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北京科净源科技股份有限公司（301372·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-11 ｜ 审核问询共 3 个阶段（首轮、第二轮、审核中心意见落实函；批次收录 2022 年半年报及 2022 年年报更新稿） ｜ 本文档基于批次 JSON 所列回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：
- 8-1-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2022 年年报更新版）（2023-05-08）
- 8-2-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022 年年报更新版）（2023-05-08）
- 8-3-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2022 年年报更新版）（2023-05-08）
- 8-1-2、8-2-2、8-3-2 会计师对应回复（2023-05-08）；另有 2022-06-21、2022-08-19、2022-09-14、2022-11-02、2023-01-04更新稿 中介机构：保荐人民生证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
科净源主营水环境治理、污水处理设施运营、环保工程及水处理设备和技术服务，项目覆盖北京、六安、昆明、齐齐哈尔等地，部分项目采用 PPP、竞争性磋商或商务谈判取得。首轮审核关注特许经营、工程外包、关联资金、土地房产、专利技术、历史沿革及一致行动、资质和招投标；二轮继续追问股权转让未申报税、实际控制人及女儿控制权、历史 VAM清理、项目建设和环保运营资质。年报更新版问题17对实际控制人夫妇资金拆借、东胜房地产 600 万元合作开发前期费、关联销售和房屋租赁作出逐笔核查；问题18列出 13 项租赁物业、顺义和深州两宗自有工业用地及四个六安 PPP项目；问题19载明授权专利 95 项，其中发明专利 18 项；问题20处理历史未申报税的股权转让、葛敬/张茹敏/葛琳曦一致行动及五家投资人 VAM终止；问题21列示高新技术、建筑业、环保服务、排污和安全资质以及应招未招项目。公司取得北京高新技术证书 GR202011008234、科净源安装建筑资质 D311133836及 2023-03-27至 2026-03-26的安全生产许可证。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 17 | 关联资金拆借、东胜房地产、关联销售及房屋租赁 | 关联方与关联交易/独立性/重大合同 | 是 |
| 首轮 | 18 | 租赁物业、自有土地和 PPP 特许经营取得 | 土地、房产与租赁/重大合同 | 是 |
| 首轮 | 19 | 专利权属、研发及核心技术 | 其他法律事项（知识产权） | 是（问题1、2） |
| 首轮 | 20 | 历史股权转让税、控制权、代持和 VAM清理 | 历史沿革与股权变动/实控人/VAM/税务 | 是 |
| 首轮 | 21 | 高新、建筑、环保、排污、分包、招投标 | 重大合同/业务资质与经营合规/环保 | 是 |
| 首轮/二轮 | 4、7、23等 | 特许经营收入、外包、资金和业务指标 | 纯业务/财务类 | 否或会计师专项 |
20类法律问题逐类核对
| 分类 | 本批次核对结果 | 处理 |
|---|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 历史自然人股权转让及未申报税 | 详见问题20 |
| 2.出资瑕疵与资本充实 | 现有更新回复未见独立出资瑕疵 | 未见独立问询 |
| 3.股权代持与还原 | 历史转让、平台和股东关系被核查，未认定存续代持 | 详见问题20 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 葛敬、张茹敏、葛琳曦及补充协议 | 详见问题20 |
| 5.对赌/VAM及特殊权利 | 五家投资人恢复权、终止协议 | 详见问题20 |
| 6.股权激励与员工持股 | 当前所列回复未见独立员工激励问题 | 未见问询 |
| 7.关联方与关联交易 | 广西建工科净源、张茹敏、关联租赁和销售 | 详见问题17 |
| 8.同业竞争 | 控制人关联企业及项目客户供应商核对 | 纳入问题17、20 |
| 9.土地、房产与租赁 | 13 项租赁、自有土地和 PPP用地 | 详见问题18 |
| 10.重大合同/业务资质与经营合规 | 特许经营、分包、资质、招投标 | 详见问题18、21 |
| 11.诉讼、仲裁与行政处罚 | 房地产合作诉讼、项目及分包争议排查 | 详见问题17、21 |
| 12.劳动用工、社保与公积金 | 人员与项目外包核查，未见独立用工问询 | 未见独立问询 |
| 13.税务 | 多笔历史股权转让未申报税 | 详见问题20 |
| 14.分红与利润分配 | 未见独立分红法律问询 | 未见问询 |
| 15.环保与安全生产 | 排污许可证、运营能力、工程资质 | 详见问题21 |
| 16.数据合规与个人信息 | 未见独立数据合规问题 | 未见问询 |
| 17.境外架构、红筹与外汇 | 未见境外架构或红筹安排 | 未见问询 |
| 18.上市主体独立性 | 关联资金、租赁、销售及财务内控 | 详见问题17、18 |
| 19.新增股东/突击入股 | 历史转让、君致合信、嘉兴久翔等入股 | 详见问题20 |
| 20.其他法律事项 | 专利、特许经营、房地产业务边界 | 详见问题17—21 |
三、重点法律问题详述
问题17（首轮）：关联资金、房地产合作及关联交易（行12,420—13,150）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）按审核问答问题25说明发行人与实际控制人夫妇资金拆借的原因、流向、用途、利息、拆借及归还日期、整改和财务内控执行。
- （2）说明 2017 年东胜房地产合作开发项目、无法推进原因、纠纷解决、600 万元资金流向和实际控制人偿还本息时间。
- （3）说明发行人及子公司经营范围是否涉及房地产业务、是否有房地产开发资质、是否与第三方合作或委托开发房地产。
- （4）说明转贷、无真实交易背景商票、资金拆借、第三方回款、个人卡支付等内控不规范事项及整改。
- （5）说明关联资金往来的商业实质和应收账款期后回款。
- （6）说明向广西建工科净源销售商品的内容、市场可比价格、第三方价格、定价公允性、必要性和持续性。
- （7）说明关联方向实际控制人租赁房屋的原因、必要性和租金公允性。
- （8）结合资金拆借、往来和房屋租赁说明资产混同及财务独立性影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：报告期发行人向实际控制人张茹敏拆入 1,000.00 万元，起始日 2020-07-17、到期日 2020-07-24，用于公司经营开支和偿还银行贷款，利息 12 万元；回复核对银行流水、借款用途、归还和会计入账，说明后续建立《关联交易制度》《规范与关联方资金往来管理制度》，禁止控股股东及关联方占用资金，整改后内控持续执行。
- 对应（2）：发行人与东胜房地产开发集团有限公司于 2017-04签署《项目合作框架协议》，约定东胜房地产支付 600 万元项目前期费并委托张茹敏收取；2017 年 4 月东胜支付 600 万元，张茹敏主要用于购买银行理财。因北京市政府政策和规划调整项目无法推进，东胜于 2019-03向石家庄市长安区法院起诉；发行人已支付 600 万元及利息，张茹敏于 2020-12参照同期银行贷款利率偿还本金和利息，回复认定双方纠纷已完全解决。
- 对应（3）：发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发，未取得房地产开发企业资质，回复称不存在与第三方合作或委托开发房地产项目；《项目合作框架协议》中的房地产合作属于未落地的前期合作，不构成公司持续房地产经营。
- 对应（4）：回复取得发行人及子公司银行流水、商票、客户回款、个人卡和费用资料，未发现转贷、无真实交易背景商票、第三方回款或个人卡支付形成体外循环；对历史资金拆借已按 2020-07-24和 2020-12的归还节点清理。
- 对应（5）：广西建工科净源往来主要为业务交易产生的应收账款、预收和预付款，回复逐笔核对合同、发货、验收、发票、回款及期后回款，认定存在真实商业实质，未发现由关联方代付或资金回流。
- 对应（6）：发行人向广西建工科净源销售商品，回复列示 2020—2022 年交易内容和金额，比较同类商品向无关联第三方销售价格、市场报价和毛利，认为价格公允、交易有项目需求和持续性；具体年度金额以当前文本表格为准，不能用“关联销售”推导非公允。
- 对应（7）：关联方向实际控制人租赁房屋，回复核对租赁面积、用途、租期、租金、付款和周边市场价格，认为房屋用于办公或经营具有必要性，租金按市场可比资料确定，未发现公司承担个人租金。
- 对应（8）：公司设置独立账户、财务人员、审批及会计核算，2020 年底资金拆借已全部归还；回复认为历史往来未造成资产混同和财务独立性实质障碍，但将关联交易、个人资金和房屋租赁纳入制度整改与持续披露。
核查程序：查阅《项目合作框架协议》、法院判决、1,000.00 万元借款及 600 万元前期费银行流水、利息、还款凭证、销售合同、租赁合同、发票、期后回款和内部控制制度；核对关联方清单、客户供应商、商票、个人卡和第三方回款。
核查意见：发行人律师、保荐机构和会计师认为关联资金已清理，东胜房地产项目纠纷已结清，发行人不从事房地产开发，广西建工科净源交易有真实业务和价格依据，未造成财务独立性实质影响。
执业提示：房地产合作失败后，仍需核查项目款是否由实际控制人代收、资金用途、诉讼主体和最终偿还，不能只写“项目未落地”。
（来源：2023-05-08_8-1-1…txt，行12,420—13,150。）
问题18（首轮）：租赁物业、自有土地及 PPP特许经营（行12,851—13,451）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）列示 13 项租赁物业用途、面积、期限、租赁必要性、稳定性和无法续租风险。
- （2）说明各项目房屋土地取得、建设、使用及合规，解释为何仅在顺义、深州取得自有土地。
- （3）说明六安 PPP项目取得特许经营权的方式、招投标/采购程序、特许经营期限、政府主体和法律依据。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司及子公司租赁办公室、生产、研发和项目运营场所共 13 项，主要生产租赁面积约 5,911 平方米，租期 2021-08-20至 2023-08-19；昆明租赁面积约 5,000 平方米，租期 2021-04-01至 2024-03-31。回复认为环保设备可移动、租赁场所无特殊不可替代生产条件，多数合同期限两年以上或具有续租安排，无法续租时可在当地另租。
- 对应（2）：公司自有顺义土地证为京（2016）顺义区不动产权第0000039号，面积 26,853.10 平方米，工业用途，使用期限至 2062-03-08；深州土地证为冀（2021）深州市不动产权第0000329号，面积 18,618.58 平方米，使用期限至 2071-02-04。回复说明两地为设备、研发和生产基地，需要长期稳定土地；其他项目由客户或政府提供项目用地，发行人未将客户土地记作自有资产。
- 对应（3）：六安一期一批、一期二批、二期一批、二期二批 PPP项目分别于 2016-07、2016-08、2017-12、2018-01取得，期限分别为 20 年、20 年、20 年和 8 年，合作主体为六安市裕安区环保局、顺河镇政府等。回复说明均采用竞争性磋商，依据财库〔2014〕215号第四条及《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十五条，取得政府说明，认为项目特许经营取得合法。
核查程序：查阅 13 项租赁合同、产权资料、租金支付、土地证、项目用地文件、PPP协议、竞争性磋商文件、政府说明、资产台账和期满移交安排；现场或视频核查生产和运营场所，检索权属、拆迁、争议和处罚。
核查意见：律师及保荐机构认为租赁场所具有替代性，自有土地取得和用途合法，六安 PPP项目通过竞争性磋商和政府授权取得，未发现项目用地、特许经营权或续租导致的重大经营障碍。
执业提示：环保 PPP项目需将“项目用地由谁提供、设施由谁所有、特许经营权从何而来、期满如何移交”分层记录。
（来源：2023-05-08_8-1-1…txt，行12,851—13,451。）
问题19（首轮）：专利权属与核心技术（行13,151—13,450）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）列表说明 16 项发明专利的名称、专利号、应用场景、具体产品、主营业务贡献及权属、纠纷。
- （2）说明研发费用、在研项目、合作研发和项目进展，是否存在外部技术依赖。
- （3）说明速分生物处理技术、孢子转移技术是否为行业通用技术及先进性。
回复与核查要点：
- 对应（1）：截至回复出具日公司已取得发明专利 18 项，涵盖速分生物处理系统、循环水系统、微污染水体生物净化、生活污水设备、雨水初期弃流和水质硬度混合器；专利号包括 ZL2006101443572、ZL2005101321509、ZL2007101001711、ZL2006101133612、ZL2006100987470及 ZL2018103179488。回复认为 18 项专利直接或间接应用于主要产品及服务，均由发行人原始取得，权属清晰，不存在纠纷。
- 对应（2）：报告期研发费用为 998.20 万元、1,542.90 万元、1,553.52 万元和 799.21 万元，占收入 3.63%、4.96%、4.84%和 3.57%；回复查阅在研项目、研发合同、人员、费用和专利申请，说明研发以自主研发为主，未发现合作研发导致的技术权属或外部重大依赖。
- 对应（3）：速分生物处理和孢子转移技术应用于污水、尾水、河湖景观水及污泥处理，回复比较技术工艺、专利、处理效果和项目应用，认为不是简单照搬行业通用技术，具有自主知识产权和技术特征。
核查程序：查阅 18 项发明专利证书、国家知识产权局证明、专利审查信息、研发合同、研发费用、项目资料和技术人员访谈，查询权属、质押、无效、诉讼及执行信息。
核查意见：律师认为专利权属清晰、由发行人原始取得，未发现权属瑕疵、纠纷或研发合作导致的重大依赖；保荐机构对技术先进性和研发情况作相应意见。
执业提示：专利数量不等于核心技术独立性，仍需逐项对应产品、应用场景、研发主体、申请人和权属状态。
（来源：2023-05-08_8-1-1…txt，行13,151—13,450。）
问题20（首轮）：历史股权转让税、控制权及 VAM清理（行13,452—14,196）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）逐笔说明历史股权转让未申报税的基本情况、价格、原因、法律合规、补缴或豁免、重大违法风险。
- （2）披露历史转让价格、定价依据和税务处理。
- （3）说明葛敬、张茹敏、葛琳曦的控制关系、分歧解决机制、表决规则和控制稳定性。
- （4）说明股东、平台、董事高管、员工、客户供应商是否存在代持、一致行动、关联或其他安排及锁定。
- （5）说明高投名力、平易缙元、嘉兴久翔、君致合信、王思聪等投资人 VAM的清理、恢复权、责任主体、控制权影响和争议。
回复与核查要点：
- 对应（1）：未申报税的历史转让包括 2004-04姜晓东向葛敬 215.895 万元、刘军向张茹敏 64.105 万元；2007-12韩敬向张茹敏 100 万元；2008-06张茹敏向赵雷 12.5172 万元、韩云龙 50.0690 万元、汪传发 37.5517 万元、王三反 4.1724 万元；2010-07葛敬向黄统英 62.4 万元、高亚滨 40 万元、高投名力 161.29 万元，李利向黄统英 137.6 万元。回复依据《税收征收管理法》第八十六条五年追征限制及第五十二条、国税函[2009]326号，结合税务机关证明和控制人补偿承诺，认为未构成发行人重大违法。
- 对应（2）：回复逐项列示上述转让价格、付款和股权登记，说明历史小额转让主要按出资额或双方协商价格，2020-11君致合信、嘉兴久翔和王思聪受让 55.56 万元、55.56 万元和 20 万元份额已申报纳税；顺义税务机关出具无重大税务违法证明，控制人承诺承担补税、滞纳金和处罚损失。
- 对应（3）：葛敬持股 31.98%、张茹敏 9.06%、女儿葛琳曦 10.64%，合计 51.68%；2022-08-22签署《一致行动协议》之补充协议，约定发生意见分歧时由葛敬意见优先，回复未发现历史实际分歧，控制权稳定。
- 对应（4）：上海平路持股 0.59%，张迈为平易缙元 GP并持股 6.22%；王思聪持股 0.39%，君致/君致合信持股 2.93%；回复查阅股东调查表、平台协议、资金流水及锁定承诺，未发现代持、信托或未披露一致行动，控制人和女儿锁定 36 个月，5%投资人按规则锁定 12 个月。
- 对应（5）：五家投资人于 2020-11终止特殊权利，包含优先认购、回购、清算优先和 IPO失败时恢复权；发行人不是回购责任主体，终止后未发生回购、补偿或争议，若 IPO撤回或未通过，恢复权须以终止协议具体条件判断。回复认为恢复不改变葛敬等控制权，符合创业板审核问答问题13。
核查程序：查阅历史工商、股权转让、税务申报、税务证明、付款及补偿承诺；查阅一致行动补充协议、平台合伙协议、投资协议和终止协议；访谈股东及投资人，查询诉讼、处罚、失信及银行流水。
核查意见：律师及保荐机构认为历史转让税务风险已按追征期间、税务证明和补偿承诺处理，葛敬、张茹敏、葛琳曦控制稳定，未发现代持，五家投资人特殊权利已清理且不影响控制权。
执业提示：历史股权转让税和 VAM应分别审查；前者看纳税义务、追征期限和补偿，后者看权利消灭、恢复条件和责任主体。
（来源：2023-05-08_8-1-1…txt，行13,452—14,196。）
问题21（首轮）：经营资质、工程分包及招投标（行14,197—约15,616）
问询要点（完整原子子问题）：
- （1）说明高新技术和全部经营资质、续期、超资质、合同效力、处罚和纠纷。
- （2）说明未取得环保工程设计资质对主营业务的影响。
- （3）列示各地区项目环保、排污、运营及资质证照、续期。
- （4）说明工程分包和劳务外包、总包合同、承接方资质、异地人员挂靠。
- （5）说明招投标及其他方式收入、应招未招项目、业务承接和处罚。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人高新证书 GR202011008234于 2020-12-02续期，昆明科净源高新证书 GR202253000086于 2022-10-12取得；科净源安装建筑资质 D311133836有效至 2023-12-31，安全生产许可证（京）JZ安许证字[2023]013342有效期 2023-03-27至 2026-03-26；环境服务认证 CCAEPI-ES-SS-2020-146有效至 2023-09-28，昆明运营能力证书云运评2-1-030有效至 2024-08-29。回复未发现超资质、合同无效、重大处罚或项目争议。
- 对应（2）：公司未取得环保工程设计资质，回复说明设计业务通过联合投标、具有相应设计能力的合作方或外部设计机构完成，公司负责环保工程运营、技术和项目管理，未因无设计资质超范围承接工程。
- 对应（3）：六安市科净源水处理有限公司平桥、新安、独山、苏埠等污水处理厂排污许可证有效期至 2027—2028 年，发行人及各项目分别取得环境服务、运营能力和项目环保文件；回复核对排污口、污染物、运营期限和主管部门证明，未发现无证排污。
- 对应（4）：昂昂溪黑臭水体项目存在土建/设备再分包，北京大兴凤河项目存在总包合同限制分包，发行人取得发包方书面确认；齐齐哈尔兴合建筑曾被关注资质，后取得发包方确认，未发现异地招聘施工人员后挂靠分包商名下。分包合同、人员、工资、考勤和付款资料用于排除实际用工挂靠。
- 对应（5）：2020—2022 年商务谈判非招标收入 20,910.14 万元、32,679.89 万元和 28,261.31 万元，占 65.11%、68.03%和 64.33%；招标收入 9,997.75 万元、14,942.71 万元和 13,875.27 万元，占 31.13%、31.11%和 31.59%；单一来源/竞争性项目收入 572.59 万元、203.37 万元和 102.36 万元。回复列出昆明车家壁 785 万元、克山孢子转移 419.4 万元、依安 279.6 万元、七台河设备 1,600 万元、昂昂溪应急 1,800 万元、泰来 508.5392 万元等未公开招标项目，原因包括紧急处置、单一供应商、两次招标失败或项目按水量结算，并取得客户确认，未发现招投标处罚。
核查程序：查验高新、建筑、安全、环保服务、运营和排污证书，查询主管机关；查阅项目合同、招标公告、竞争性磋商、分包合同、总包限制、客户确认、施工人员和工资；按项目核对收入取得方式、金额、招标门槛和处罚。
核查意见：律师及保荐机构认为资质证照覆盖主营业务，未取得设计资质不影响以合作或外部设计方式开展业务，分包和未公开招标项目有合同或客户依据，未发现重大挂靠、无证经营或招投标违法。
执业提示：工程合规核查要把“承接资格、设计资格、施工资质、排污许可、总包限制、分包商资质、招标方式”逐层区分。
（来源：2023-05-08_8-1-1…txt，行14,197—约15,616。）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题1—16、22—23及二轮部分问题 | 业务模式、收入、应收、毛利、PPP会计、募投和资金 | 纯业务/财务类或会计师专项 |
| 二轮其他问题 | 客户、项目收益、设备销售和业绩 | 已在总览列示，未形成独立法律问题 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：本批次 note 记载官网检索未找到回复文件，但 JSON 提供了本地 txt；本稿以 2023-05-08年报更新版黑体引用还原问题，首轮、二轮、审核中心正式函件和问题页码需补取核对。
- 签章页/文号信息：民生证券、天元律师、大信会计师可由当前回复首页确认；一致行动补充协议、五家 VAM终止协议、税务证明、PPP政府说明及分包确认的签章页和正式文号需回看 PDF。
- txt 文本质量：本批次 scan_files=0；专利清单、排污证照、历史转让税务表和应招未招项目表存在折行，13 项租赁物业的完整合同、权属、续租状态及各项目招标方式需人工复核。
